HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Mar 14, 2007

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

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浙江天马轴承股份有限公司

（浙江省杭州市石祥路208 号）

首次公开发行股票 招股说明书

保荐人（主承销商）

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深圳市红岭中路1012 号国信大厦

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

浙江天马轴承股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 本次拟发行股数：3,400 万股 预计发行日期：2007 年 3 月 16 日 发行价格：29.00 元/股 发行后总股本： 13,600 万股 股份限制流 本公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控制人马兴法先生、 通及自愿锁 股东沈高伟、股东马伟良、股东吴惠仙、股东陈建冬、股东沈有高、 定承诺： 股东马全法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股东杨永春、 股东陈康胤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的 沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前 述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股 份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人 股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

拟上市证券交易所：	深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：	国信证券有限责任公司
招股说明书签署日期：	2007年3月15日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司提请投资者注意：

一、本次发行前公司总股本10,200万股，本次拟发行3,400万股，发行后总股 本13,600万股，上述股份均为流通股。控股股东天马控股集团有限公司（持股6,630 万股）、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟（持股805.8万股）、股东马伟良（持 股551.8万股）、股东吴惠仙（持股408万股）、股东陈建冬（持股408万股）、股东 沈有高（持股321.3万股）、股东马全法（持股357万股）、股东罗观华（持股321.3 万股）、股东施议场（持股222.75万股）、股东吴卫东（持股103.65万股）、股东杨 永春（持股50万股）、股东陈康胤（持股20.40万股）承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的 沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离 职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以 上市流通和转让。

二、经公司2007年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在 2007年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会 公开发行股票无法在2007年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作 决议。截至2006年12月31日，公司未分配利润225,088,739.47元。

三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从 2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、债务重 组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响较小。 本公司在本招股说明书第十一节中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会 计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、下游行业发展制约的风险：本公司产品主要应用于汽车、火车、船舶、 冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域，其市场需求与这些

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下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果下游行业不景气或者发生 重大不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生较大影响。

2、不能获得铁道部资格认定的风险：本公司控股子公司成都天马主要生产 铁路货车轴承，报告期内成都天马发展迅速，业绩快速增长，主营业务收入由 2004 年的 10,311.86 万元增长为 2006 年的 51,026.43 万元，净利润由 2004 年的 1,653.31 万元增长为 2006 年的 13,429.44 万元。由于铁路运输的特殊性，安全 性是首要考虑的因素，因此目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行资格认定 制度，并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行 综合检查考核，并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格。如果成 都天马出现不能通过考核，资格被暂停甚至取消的情况，将会对本公司的业绩 产生较大影响。

3、控股股东及实际控制人不当控制的风险：天马集团在本次发行前持有公 司65.00%的股份，为本公司的控股股东。本公司董事长马兴法先生在本次发行前 持有天马集团33.89%的股份，为天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天 马集团25.00%的股份，二人合计持有天马集团58.89%的股份，间接持有本公司 38.28%的股份，马兴法先生为本公司的实际控制人。另外，本公司主要股东之间 存在如下关联关系：马兴法先生是沈高伟先生（持股7.9%）的姑夫；马全法先生 （持股3.5%）与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生（持股4%）、吴卫东先生（持 股1.02%）是马兴法先生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司54.7% 的股份。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对 本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股 东的利益。

4、净资产收益率下降的风险：截止 2006 年底，公司净资产为 39,033.57 万 元，2006 年全面摊薄净资产收益率为 48.44%。本次发行后公司的净资产将大幅 增加，而募集资金项目由于投资周期的限制，公司的净利润不可能同步增长， 因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。

5、财产抵押的风险：截至 2006 年 12 月 31 日，发行人大部分厂房和土地 使用权已抵押给中国工商银行杭州市湖墅支行，担保借款余额为 8,100 万元；

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发行人的控股子公司成都天马大部分的厂房和土地使用权已抵押给成都市青白 江区农村信用社联合社，担保借款余额为 2,600 万元。如果发行人出现偿债困 难，发行人的生产经营可能会受到影响。

6、募集资金投资项目技术和市场风险：公司本次发行股票募集资金将投向 以下项目：增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目、增资成都天马实施铁 路提速轴承生产线技术改造项目、年产200万套精密轴承生产技术改造项目、增 资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目、年产80万套精密主 轴轴承生产技术改造项目、年产200万套汽车轴承生产技术改造项目、增资成都 天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目。

这几个项目是本公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。 尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充 分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不 能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目 的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在 可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有 的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

7、税收政策变化的风险：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关 税收政策具体实施意见的通知（国税发【2002】47号）》，对设在西部地区， 以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总 收入70%的企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。 本公司的控股子公司成都天马经四川省成都市国家税务局审核同意，2004年度 和2005年度企业所得税减按15%的税率征收。经主管税务机关同意，2006年度 企业所得税减按15%的税率计缴，成都市国家税务局相关审批手续正在办理 中。2004年、2005年和2006年成都天马如果实行33%的所得税率，需要分别多 交所得税3,367,942.38元、8,782,266.90元和25,649,348.23元，分别占发行人同 期合并后净利润的6.30%、9.76%和13.57%。如果成都天马的主导产品不再符 合国家规定的鼓励类产业目录，或者国家的税收政策发生变化，成都天马有可 能不再获得所得税率的优惠，公司的盈利将会受到影响。

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另外，目前本公司和成都天马还根据《财政部、国家税务总局关于技术改 造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知【财税字（1999）290号】》， 享受国产设备投资抵免所得税优惠。其中：本公司2004年、2005年和2006年获 得的所得税抵免分别为2,157,240.00元、7,661,589.95元和10,051,296.79元；发 行人控股子公司成都天马2004年、2005年和2006年获得的所得税抵免分别为 1,932,182.97元、3,025,837.75元和15,684,649.13元。两者合并后，分别占发行 人同期合并后净利润的7.64%、11.87%和13.61%。由于以上通知规定的抵免期 限最长不得超过五年，公司现有的技术改造国产设备所得税抵免优惠时间结束 以后，如果没有新的所得税抵免优惠，公司的盈利也可能会受到一定的影响。

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目 录

第一节 释 义..................................................... 17 第二节 概 览..................................................... 20 一、发行人简介 ......................................................................................................20 ...................................................................................................20 （一）公司概况 ...................................................................................................21 （二）设立情况 ...................................................................................................21 （三）经营业绩 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ..............................................................22 三、发行人主要财务数据 ......................................................................................22 .......................................................................22 （一）合并资产负债表主要数据 ...............................................................................23 （二）合并利润表主要数据 .......................................................................23 （三）合并现金流量表主要数据 ...........................................................................................23 （四）主要财务指标 四、本次发行情况 ..................................................................................................24 ...........................................................................................24 （一）本次发行情况 ...........................................................................................24 （二）募股资金投向 第三节 本次发行概况.............................................. 26 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................26 ...............................................................................26 （一）本次发行的一般情况 ...........................................................................................26 （二）发行费用概算 二、本次发行新股的有关当事人 ..........................................................................27 三、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................29 第四节 风险因素.................................................. 30 一、市场风险 ..........................................................................................................30 .......................................................................30 （一）下游行业发展制约的风险 ...............................................................................30 （二）客户相对分散的风险 .......................................................................................30 （三）市场竞争的风险 二、不能获得铁道部资格认定的风险 ..................................................................31 三、管理风险 ..........................................................................................................31

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.......................................................................31 （一）规模扩张引发的管理风险 ...............................................31 （二）控股股东及实际控制人不当控制的风险 四、原材料价格波动风险 ......................................................................................32 五、技术风险 ..........................................................................................................32 六、财务风险 ..........................................................................................................32 .......................................................................32 （一）净资产收益率下降的风险 .......................................................................32 （二）应收账款大幅增长的风险 .......................................33 （三）短期债务偿还能力及债务结构不合理的风险 .......................................................................................33 （四）财产抵押的风险 .......................................................................................34 （五）资产流动性风险 七、募集资金投向风险 ..........................................................................................34 .......................................................34 （一）募集资金投资项目技术和市场风险 ...................................................................34 （二）募集资金项目组织实施风险 八、政策风险 ..........................................................................................................35 ...................................................................................35 （一）产业政策变化风险 ...........................................................................................35 （二）税收政策风险 九、汇率波动的风险 ..............................................................................................36 第五节 发行人基本情况............................................ 37 一、发行人基本情况 ..............................................................................................37 二、发行人改制重组情况 ......................................................................................37 .......................................................................................37 （一）发行人设立方式 .......................................................................................................38 （二）发起人 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有主要资产和实际从事的主 ...................................................................................................................38 要业务 .......................39 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 .......................................................................................................................40 业务 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 ...............................................................................41 和发行人业务流程间的联系 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 .......................................................................................................................41 情况

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...........................................43 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 “ .............................................................44 （九）发行人 五分开”情况及独立性 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ......................45 ...................................................45 （一）发行人设立以来股本的形成及其变化 .......................................................46 （二）发行人设立以来重大资产重组情况 四、股本出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..............47 ...................................................................47 （一）发行人设立时股东出资情况 ...............................................................................48 （二）发行人历次验资情况 五、发行人和发起人组织结构 ..............................................................................48 （一）发起人、持股 5% 以上股份的主要股东和实际控制人情况 ................48 ...................................................................................50 （二）发行人的组织结构 .......................................................................................51 （三）发行人职能部门 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 ..................................................52 ...................................................................52 （一）发行人控股子公司简要情况 ...............56 （二）发行人多家销售子公司均处于微利或者亏损的原因的说明 .......................................57 （三）发行人生产型子公司未来的布局和发展战略 ...................................................................58 （四）发行人参股子公司简要情况 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 59 .......................................................................................59 （一）发起人基本情况 （二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况 ................................81 ...............................................................................81 （三）实际控制人基本情况 ...........................81 （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况 ...................................................82 （五）发行人股份质押或其他有争议的情况 八、发行人有关股本的情况 ..................................................................................82 .......................................................82 （一）本次发行前后发行人股本变化情况 ...................................................................................82 （二）发行人前十名股东 .......................................................83 （三）发行人发行前后股东持股比例情况 .......................83 （四）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 .......................................................84 （五）股东中的战略投资者持股及其简况 ...........84 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ...........84 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

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九、发行人内部职工股的情况 ..............................................................................84 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......................85 十一、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................85 ...........................................................................................85 （一）员工专业结构 ........................................................................................85 （二）员工学历结构情况 ...................................................................................85 （三）员工年龄结构情况 ...................................................................................85 （四）员工职称结构情况 .......86 （五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履 行情况 ......................................................................................................................86 .......................................................86 （一）主要股东的重要承诺及其履行情况 ...87 （二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 第六节 业务与技术................................................ 88 一、发行人的主营业务及其变化情况 ..................................................................88 二、发行人所处行业基本情况 ..............................................................................88 ...................................................................................88 （一）轴承行业基本情况 ...................................................................................97 （二）轴承行业市场情况 .....................................................106 （三）影响本行业发展的有利和不利因素 .........................................................................109 （四）进入本行业的主要障碍 .................................................................110 （五）发行人在行业中的竞争地位 三、发行人的主营业务 ........................................................................................126 .........................................................................126 （一）公司主要产品及其用途 .........................................................................128 （二）主要产品生产工艺流程 .........................................................................................131 （三）主要经营模式 .................................................................................................134 （四）主营业务 .........................................................................................142 （五）对环境的影响 四、发行人主要固定资产 ....................................................................................142 .........................................................................................142 （一）主要固定资产 .............................................................143 （二）生产经营所需的主要生产设备 .............................................................................................146 （三）房屋建筑物 .................................150 （四）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况

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五、发行人主要无形资产 ....................................................................................152 .........................................................................................................152 （一）商标 .........................................................................................................152 （二）专利 六、发行人拥有的特许经营权情况 ....................................................................153 七、发行人质量控制情况 ....................................................................................153 八、发行人产品生产技术所处阶段、研发费用的投入 ....................................154 九、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力 ........................................156 .............................................................................156 （一）公司研发机构的设置 .....................................................................157 （二）不断完善的技术创新机制 .........................................................................................158 （三）企业文化建设 .............................................158 （四）发行人人力资源和研发投入的未来安排 第七节 同业竞争和关联交易....................................... 159 一、同业竞争 ........................................................................................................159 .........................................................................................159 （一）关于同业竞争 .............................................................................159 （二）避免同业竞争的承诺 二、关联交易 ........................................................................................................160 .....................................................................................................160 （一）关联方 .................................................................................................162 （二）关联交易 三、关联交易对经营状况和财务状况的影响 ....................................................171 四、发行人减少关联交易的措施 ........................................................................171 五、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 ............................................172 六、最近三年发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见 ....173 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 174 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................................174 .....................................................................................174 （一）董事会成员简介 .....................................................................................175 （二）监事会成员简介 .................................................................................176 （三）高级管理人员简介 .................................................................................176 （四）核心技术人员简介 二、发行人董事、监事提名和选聘情况 ............................................................177 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 ....................178

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（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司持股变化 .....................................................................................................................178 情况 （二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在天马集团的持股 .....................................................................................................................179 情况 .....179 （三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情 况 ............................................................................................................................180 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................180 六、独立董事津贴情况 ........................................................................................181 七、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的关系 ....181 八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年人员变动情况 ........................181 九、发行人与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 182 十、发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的锁定承诺 ............182 第九节 公司治理................................................. 183 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ....................................................................................................183 .................................................183 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 .....................................................184 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 .....................................................185 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................186 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 .................................................................................186 （五）董事会秘书的职责 二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................187 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................187 四、公司内部控制制度 ........................................................................................187 .........................................................................187 （一）公司其他内部控制制度 .............................................187 （二）公司管理层对内部控制制度的自我评价 .............................................188 （三）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见 第十节 财务会计信息............................................. 189 一、财务报表 ........................................................................................................189 .............................................................................189 （一）发行人合并财务报表

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.........................................................................193 （二）发行人母公司财务报表 .................................................197 （三）发行人控股子公司成都天马财务报表 二、审计意见 ........................................................................................................201 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................201 2004 ................................................................................................201 （一） 年度 2005 ................................................................................................201 （二） 年度 ................................................................................................202 （三）2006 年度 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................202 .........................................................................................202 （一）收入确认原则 .........................................................................................205 （二）存货核算方法 .................................................................................206 （三）长期投资核算方法 .....................................................................207 （四）固定资产及折旧核算方法 .................................................................................207 （五）无形资产核算方法 .........................................208 （六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法 .................................................................................209 （七）借款费用核算方法 .........................................210 （八）报告期内会计政策或会计估计的变更情况 五、最近一年内收购兼并情况 ............................................................................210 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................210 七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值 ........................210 八、最近一期末对外投资项目情况 ....................................................................211 九、最近一期末无形资产情况 ............................................................................211 十、最近一期末的主要债项 ................................................................................211 .................................................................................................212 （一）短期借款 .................................................................................................212 （二）应付票据 .................................................................................................212 （三）应付账款 .........................................................................212 （四）一年内到期的长期负债 .................................................................................................213 （五）长期借款 十一、所有者权益变动表 ....................................................................................213 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其 影响 ........................................................................................................................215 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 ........215

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.................................................................................................215 （一）或有事项 .........................................................................................217 （二）其他重要事项 十四、发行人主要财务指标 ................................................................................217 十五、发行人盈利预测披露情况 ........................................................................218 十六、发行人历次资产评估情况 ........................................................................218 十七、发行人历次验资情况 ................................................................................219 第十一节 管理层讨论与分析....................................... 220 一、财务状况分析 ................................................................................................220 .................................................220 （一）资产的主要构成及减值准备提取情况 .........................................................................................225 （二）偿债能力分析 .................................................................................228 （三）资产周转能力分析 二、盈利能力分析 ................................................................................................229 .................................229 （一）最近三年营业收入按产品类别及地区分布列示 （二）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定 .....................................................................................................230 性的主要因素 .............................................................232 （三）按照利润表项目逐项进行分析 .................................236 （四）综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况 .............................................236 （五）发行人毛利率逐年大幅上升的主要原因 .....................................................239 （六）发行人最近三年非经常性损益分析 三、资本性支出的分析 ........................................................................................240 .............................................................240 （一）最近三年重大资本性支出情况 .....................................................243 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................243 五、执行新会计准则对公司的影响 ....................................................................244 第十二节 业务发展目标........................................... 247 一、发行人当年及未来两年的发展计划 ............................................................247 .....................................................................................247 （一）发行人发展战略 .................................................................................247 （二）主要业务经营目标 .........................................................................................247 （三）产品开发计划 .................................................................................248 （四）人力资源发展计划

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

.............................................................................249 （五）技术开发与创新计划 .............................................................249 （六）市场开发与营销网络建设计划 .............................................................................................249 （七）再融资计划 .....................................................................249 （八）收购兼并及对外扩张计划 .....................................................................250 （九）组织结构改革和调整计划 .....................................................................................250 （十）国际化经营计划 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................250 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................250 四、发展计划与现有业务的关系及合作 ............................................................251 第十三节 募股资金运用........................................... 252 一、本次发行募集资金总量及其依据 ................................................................252 二、预计募集资金投入的时间进度 ....................................................................254 三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排 ............................254 四、募集资金投资项目的市场前景分析 ............................................................255 五、本次募集资金投资项目的必要性和合理性 ................................................260 六、募集资金投资项目相关情况简介 ................................................................269 .................................269 （一）增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目 .....................273 （二）增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目 200 .........................................277 （三）年产 万套精密轴承生产技术改造项目 500 .....280 （四）增资德清天马轴承有限公司实施年产 万套精密球轴承项目 80 ...................................284 （五）年产 万套精密主轴轴承生产技术改造项目 200 .........................................286 （六）年产 万套汽车轴承生产技术改造项目 .....................288 （七）增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目 七、募集资金运用对经营及财务状况的影响 ....................................................291 第十四节 股利分配政策........................................... 292 一、公司股利分配的一般政策 ............................................................................292 二、公司近三年历次股利分配情况 ....................................................................292 三、本次发行完成前滚存利润的分配 ................................................................293 四、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划 ....................................293 第十五节 其他重要事项........................................... 294

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一、信息披露制度和投资者服务计划 ................................................................294 二、正在履行的重大合同 ....................................................................................294 .................................................................................................294 （一）销售合同 .................................................................................................295 （二）采购合同 .............................................................................295 （三）抵押合同、借款合同 三、发行人对外担保情况 ....................................................................................298 四、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项 ................................................................298 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 300 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................300 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................302 三、发行人律师声明 ............................................................................................303 四、会计师事务所声明 ........................................................................................304 五、资产评估机构声明——浙江东方资产评估有限公司 ................................305 六、土地评估机构声明——杭州信诚地产评估咨询有限公司 ........................306 七、验资机构声明 ................................................................................................307 第十七节 备查文件............................................... 308 一、备查文件 ........................................................................................................308 二、文件查阅地址 ................................................................................................308

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第一节 释 义

本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、	指	浙江天马轴承股份有限公司
天马轴承、股份公司
浙江滚动	指	浙江滚动轴承有限公司（现更名为天马控股集团
		有限公司）
天马集团、控股股东	指	天马控股集团有限公司（原名为浙江滚动轴承有
		限公司）
成都天马	指	成都天马铁路轴承有限公司
杭州天马	指	杭州天马轴承有限公司
宁波天马	指	宁波天马轴承有限公司
温州天马	指	温州天马轴承有限公司
上海天马	指	上海天马轴承有限公司
合肥天马	指	合肥天马轴承有限公司
武汉天马	指	武汉天马轴承销售有限公司
西安天马	指	西安天马轴承销售有限公司
德清天马	指	德清天马轴承有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
深交所	指	深圳证券交易所
国信证券、保荐人、	指	国信证券有限责任公司
主承销商
浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司
浙江天册	指	浙江天册律师事务所
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）
本次发行	指	公司本次公开发行面值为1.00 元的3,400 万股人

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		民币普通股的行为
公司股东大会	指	浙江天马轴承股份有限公司股东大会
公司董事会	指	浙江天马轴承股份有限公司董事会
公司监事会	指	浙江天马轴承股份有限公司监事会
公司章程	指	浙江天马轴承股份有限公司章程
轴承	指	用来支承转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，
		并承受传递给支架的负荷的机械零件，一般指滚
		动轴承。滚动轴承主要包括轴承内圈、轴承外圈
		（通称轴承套圈）、滚动体和保持架四大件。滚
		动轴承精度从低到高依次为P0、P6、P5、P4、P2，
		其中P0 级为普通级，可以不作标注；P6 级有一
		定的精度要求，应用范围广泛；P5级精度要求比
		较高，称为精密级，主要用于机床主轴；P4、P2
		级称为超精密级，精度要求极高，主要用于高速
		精密机床主轴等场合
冷辗工艺	指	环类零件在常温下辗扩加工使其达到规定要求的
		加工方法，它包含设备选择，模具设计，毛坯设
		计，加工参数设定等工艺环节
西北轴承	指	西北轴承股份有限公司
襄阳轴承	指	襄阳汽车轴承股份有限公司
轴研科技	指	洛阳轴研科技股份有限公司
龙溪股份	指	福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
瓦轴	指	瓦房店轴承股份有限公司
SKF	指	瑞典斯凯孚公司
NSK	指	日本精工集团
KOYO	指	日本光洋精工集团
NTN	指	日本恩梯恩株式会社
NMB	指	日本美蓓亚株式会社
NACHI	指	日本不二越株式会社

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INA	指	德国INA 公司兼并FAG 公司后成立的舍福乐集团
TIMKEN	指	美国铁姆肯公司
锻造	指	轴承钢坯料经高温辗压后成环形套圈
车加工(车削)	指	环形坯料通过车床工具进行加工的工艺过程
热处理	指	对轴承进行退火、淬火与回火等处理过程
软磨	指	在轴承车削后，热处理前所进行的磨削加工，其
		目的是提高精度
ISO9001:2000	指	质量管理体系标准
ISO14001:1996	指	环境管理体系标准
QS－9000:1998	指	美国汽车工业的品质管理系统，以持续改善为目
		标，强调缺点预防，降低品质差异，减少生产线
		的浪费与废弃物
ISO／TS16949	指	世界性的汽车供方质量管理体系标准。该规范更
		着重于缺陷防范、减少在汽车零部件供应链中容
		易产生的质量波动和浪费

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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

公司名称： 浙江天马轴承股份有限公司 英文名称： Zhejiang TianMa Bearing Co.,Ltd. 法定代表人： 马兴法 股份公司成立日期： 2002 年 11 月 18 日 住所： 浙江省杭州市石祥路 208 号 经营范围： 轴承及配件的生产、销售；经营进出口业务

公司为浙江省高新技术企业，主要生产通用轴承和铁路货车轴承。公司产 品广泛应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机 械等行业。2005 年 9 月公司生产的 TMB 牌汽车、火车矿山用滚动承载轴承被 国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，2007 年 1 月 TMB 轴承被商 务部评为“最具市场竞争力品牌”，2005 年 12 月公司生产的 TMB 牌滚子轴承、 球轴承被国家质量监督检验检疫总局授予“产品质量免检证书”。根据中国轴承 工业协会的统计，2003 年、2004 年和 2005 年公司生产的短圆柱滚子轴承在全 部轴承行业年报企业中市场占有率第一。在 2005 年 10 月 19 日中华人民共和国 铁道部运输局“关于对铁路货车滚动轴承制造企业的质量管理体系实施第二方 审核情况的通报（运装管验【2005】378 号）”中，本公司的控股子公司成都天 马综合评价排名第一。公司机构设置健全、人员配备合理、管理规范，2005 年 10 月公司被中国轴承工业协会授予“第三届全国轴承行业管理先进企业”荣誉称 号，并在中国轴承工业协会和机械工业第十设计研究院公布的 2004 年轴承行业 经济年报中经济效益综合指数排名第二。在 2006 年 6 月召开的全国轴承行业“十

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一五”发展规划工作会议中，公司荣获全国轴承行业“十五”发展先进企业称号。 （二）设立情况

本公司系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市【2002】73 号文《关于同意发起设立浙江天马轴承股份有限公司 的批复》批准，由浙江滚动轴承有限公司（现更名为“天马控股集团有限公司”） 作为主发起人，与沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观 华、施议场等 8 位自然人共同发起设立的股份有限公司。2002 年 11 月 18 日， 股份公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本 6,800 万元，注册号为： 3300001009156。

（三）经营业绩

自公司设立以来，公司经营业绩良好，主营业务收入与净利润均保持较高 的增长速度。（见图1、图2）

图1 2004年-2006年主营业务收入(万元)

==> picture [272 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100,699
120000
100000
80000 58,903
60000 39,730
40000
20000
0
2004年 2005年 2006年
----- End of picture text -----

图2 2004年-2006年净利润(万元)

==> picture [262 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18,907
20000
15000
9,002
10000
5,350
5000
0
2004年 2005年 2006年
----- End of picture text -----

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二、发行人控股股东及实际控制人简介

发行人控股股东为天马控股集团有限公司，本次发行前持有发行人 65%的 股份，住所为浙江省杭州市拱墅区石祥路 202 号，法定代表人为马兴法，注册 资本 7,268 万元，经营范围包括：实业投资；普通机械设备的制造及销售；经 营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。

发行人董事长马兴法先生在本次发行前持有发行人控股股东天马集团 33.89%的股份，是天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马集团 25.00%的股份，二人合计持有天马集团 58.89%的股份，间接持有发行人 38.28% 的股份。马兴法先生是本公司的实际控制人。

另外，本公司主要股东之间存在如下关联关系：马兴法先生是沈高伟先生 （持股 7.9%）的姑夫；马全法先生（持股 3.5%）与马兴法先生是兄弟关系； 陈建冬先生（持股 4%）、吴卫东先生（持股 1.02%）是马兴法先生的外甥。马 兴法家族在本次发行前合计持有本公司 54.7%的股份。

三、发行人主要财务数据

根据浙江天健审计的合并财务报表，本公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
时间 项目	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
资产总额	962,645,609.02	521,523,570.38	407,596,605.09
流动资产	545,449,210.21	274,919,201.41	207,542,306.92
负债总额	544,187,454.04	299,113,315.11	273,883,049.28
流动负债	492,779,454.04	269,260,315.11	265,779,049.28
所有者权益	390,335,739.59	214,019,767.55	132,493,874.82

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
时间 项目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润	2006 年度	2005 年度	2004 年度
	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
	315,732,955.16	179,765,784.18	114,096,224.77
	228,097,356.73	114,264,216.22	71,703,186.68
	228,237,077.46	114,711,238.60	71,737,991.03
	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

时间 项目 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额 现金及现金等价物净增 额	2006 年度	2005 年度	2004 年度
	123,655,113.71	82,692,115.60	51,599,946.76
	-164,826,650.61	-83,566,594.10	-84,266,504.27
	132,523,274.02	12,245,517.94	44,352,033.10
	91,238,294.86	11,310,795.68	11,682,234.26

（四）主要财务指标

财务指标	2006 年	2005 年	2004 年
1、流动比率（倍）	1.11	1.02	0.78
2、速动比率（倍）	0.62	0.56	0.41
3、资产负债率（%）（母公司）	43.76	49.38	62.16
4、应收账款周转率（次/年）	7.96	7.19	6.42
5、存货周转率（次/年）	3.74	3.64	3.62
6、每股经营活动产生的现金流量（元/股）	1.21	0.81	0.76
7、每股收益（扣除非经常性损益后的净利润 全面摊薄）（元）	1.84	0.87	0.79
8、净资产收益率（扣除非经常性损益后的净 利润全面摊薄）（%）	48.16	41.63	40.31

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四、本次发行情况

（一）本次发行情况

发行股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元／股
发行股数	3,400万股
每股发行价格	29.00元/股
发行前每股净资产	3.83元／股（按2006年12月31日经审计的财务数据）
发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式。
发行对象	符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（二）募股资金投向

本次发行所募资金将投向以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	项目总投资	项目立项 批准机关	立项批文	项目 建设期
1	增资成都天马实施精密大型 轴承技术改造项目	21,600	四川省经 济贸易委 员会	川经备【2005】 183号	2年
2	增资成都天马实施铁路提速 轴承生产线技术改造项目	5,994.24	成都市经 济委员会	成经技改备案 【2006】38号	1年
3	年产200 万套精密轴承生产 技术改造项目	5,981.74	杭州市经 济委员会	杭经投备案 【2005】95号	1年
4	增资德清天马轴承有限公司 实施年产500 万套精密球轴 承生产项目	16,304.35	德清县发 展改革和 经济委员 会	德发改经基备 （06）第3号	2.5年
5	年产80万套精密主轴轴承生 产技术改造项目	5,581.35	杭州市经 济委员会	杭经投备案 【2006】7号	1年

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6	年产200 万套汽车轴承生产 技术改造项目	6,052.51	杭州市经 济委员会	杭经投备案 【2006】8号	1年
7	增资成都天马实施精密调心 轴承生产线技术改造项目	5,858.52	成都市青 白江区经 济局	青经技改备案 【2006】1号	1年

若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以 解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况

发行股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元／股
发行股数	3,400万股，占发行后总股本的比例为25%
每股发行价格	29.00元/股
发行前每股净资产	3.83元／股（按2006年12月31日经审计的财务 数据）
发行后每股净资产	9.87元／股（按截止2006年12月31日经审计的 净资产加上本次预计募集资金净额计算）
发行市盈率	21.01 倍（每股收益按照2006 年经会计师事务所 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算）
	15.76 倍（每股收益按照2006 年经会计师事务所 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行前总股本计算）
发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发 行相结合的方式。
发行对象	符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	98,600 万元
预计募集资金净额	95,152 万元

（二）发行费用概算

承销费用	2,958万元
保荐费用	100万元
审计费用	90万元

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律师费用	80万元
上市推广费	220万元
合计	3,448万元

二、本次发行新股的有关当事人

发行人： 浙江天马轴承股份有限公司 英文名称： Zhejiang TianMa Bearing Co.,Ltd. 法定代表人： 马兴法 住所： 浙江省杭州市石祥路 208 号 邮编： 310015 － 电话： 0571 88026015 － 传真： 0571 88029872 网址： www.zjtmb.com 电子信箱： tmzc@zjtmb.com

保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 － 电话： 0571 85215100 － 传真： 0571 85215102 保荐代表人： 王东晖 范信龙 项目主办人： 王颖

发行人律师： 浙江天册律师事务所 律师事务所负责人： 章靖忠 住所： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 － 电话： 0571 87901541

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－ 传真： 0571 87901501 经办律师： 蒋政村、傅羽韬

发行人会计师： 浙江天健会计师事务所有限公司

法定代表人： 胡少先 － 住所： 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6 10 楼 － 电话： 0571 88216888 － 传真： 0571 88216999 经办注册会计师： 王越豪、孙文军

资产评估机构： 浙江东方资产评估有限公司

法定代表人： 马 超 住所： 杭州市解放路 18 号铭扬大厦 8F 电话： 0571—87178788 传真： 0571—87178826 经办注册资产评估师： 周强、柴铭闽

土地评估机构： 杭州信诚地产评估咨询有限公司

法定代表人： 费建华 住所： 杭州市文三路 259 号昌地火炬大厦 1 号楼 903 室 － 电话： 0571 88999256 － 传真： 0571 88999269 经办土地估价师： 费建华、李健

股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

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－ 电话： 0755 25938000

－ 传真： 0755 25988122

保荐人（主承销商）

收款银行： 中国工商银行深圳市深港支行 户名： 国信证券有限责任公司 帐号 ： 4000029129200166620

发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间	2007年3月9 日——2007年3月13 日
定价公告刊登日期	2007年3 月15 日
网下申购日期和缴款日期	2007年3 月15 日——2007年3 月16 日
网上申购日期和缴款日期	2007年3月16 日
预计股票上市日期	2007 年3 月29 日

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

发行人特别提请投资者，关注有关市场风险、控股股东控制的风险、业务 经营风险、财务风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。

一、市场风险

（一）下游行业发展制约的风险

本公司主要产品为通用轴承和铁路轴承，主要应用于汽车、火车、船舶、 冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域，其市场需求与下游 行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果下游行业不景气或者发生重大 不利变化，将会对公司的生产经营产生负面影响，公司存在受下游行业发展制 约的风险。

（二）客户相对分散的风险

由于本公司的产品通用性较强，应用的行业领域较多，客户较为分散，2006 年本公司向前五名客户销售所实现的销售收入仅占公司全部主营业务收入的 15.26%。客户的分散增加了公司客户管理的难度，同时也会提高本公司的市场 开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种逐渐增多，客 户分散可能会对公司经营造成更大的影响。

（三）市场竞争的风险

本公司的产品主要定位在替代进口的“四高三低”上，即研发和生产高精 度、高附加值、高可靠性、高科技含量和低振动、低噪音、低摩擦轴承，产品 毛利率较高，潜在的进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项 条件的逐渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时，一些国外

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

的轴承行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将 会加剧市场的竞争。

二、不能获得铁道部资格认定的风险

本公司控股子公司成都天马主要生产铁路货车轴承，报告期内成都天马发 展迅速，业绩快速增长，主营业务收入由 2004 年的 10,311.86 万元增长为 2006 年的 51,026.43 万元，净利润由 2004 年的 1,653.31 万元增长为 2006 年的 13,429.44 万元。由于铁路运输的特殊性，安全性是首要考虑的因素，因此目前铁道部对 铁路货车轴承生产企业实行资格认定制度，并且每年组织对各生产厂商的设备、 质量管理体系、检验、人员等进行综合检查考核，并对排名靠后、问题较多的 企业实施暂停或取消资格。如果成都天马出现不能通过考核，资格被暂停甚至 取消的情况，将会对本公司的业绩产生较大影响。

三、管理风险

（一）规模扩张引发的管理风险

公司自成立以来持续快速发展，主营业务收入由 2004 年的 39,730.22 万元 增长到 2006 年的 100,699.65 万元，年均增长率为 51.15%。与此同时公司员工 人数也相应大幅增加。本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大大增加。 随着募集资金项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、产销规模等都 将迅速扩大，生产和管理人员也将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和 管理人员等未能跟上公司内外部环境的变化，将给公司的发展带来不利影响。

（二）控股股东及实际控制人不当控制的风险

天马集团在本次发行前持有本公司 65.00%的股份，为本公司的控股股东。 本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有天马集团 33.89%的股份，为天马集 团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马集团 25.00%的股份，二人合计持有 天马集团 58.89%的股份，间接持有本公司 38.28%的股份，马兴法先生为本公 司的实际控制人。另外，本公司主要股东之间存在如下关联关系：马兴法先生 是沈高伟先生（持股 7.9%）的姑夫；马全法先生（持股 3.5%）与马兴法先生

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是兄弟关系；陈建冬先生（持股 4%）、吴卫东先生（持股 1.02%）是马兴法先 生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司 54.7%的股份。如果控股 股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任 免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

四、原材料价格波动风险

本公司主要经营轴承及配件的生产和销售，2004 年、2005 年及 2006 年轴 承业务收入占本公司主营业务收入的比重分别为 94.66%、97.12%和 92.04%（抵 销后数据）。在本公司轴承生产过程中需要采购大量的轴承钢、滚动体等原材料， 原材料价格的大幅波动将会影响到公司的经营利润。

五、技术风险

本公司的主要产品为通用轴承和铁路轴承。本公司是浙江省高新技术企业， 杭州市技术改造先进企业，公司的技术中心被评为浙江省省级技术中心。但是随 着科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对本公司现有产品在技术和质量 上提出了更高的要求，如果本公司科研与生产不能同步跟进，满足市场的要求， 本公司产品将面临被淘汰的风险。此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、 核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到 较大的影响。

六、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

截止2006年底，公司净资产为39,033.57万元，2006年全面摊薄净资产收益率 为48.44%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目由于受到 投资周期的限制，公司的净利润不可能同步增长，因而公司存在由于净资产收益 率下降而引致的风险。

（二）应收账款大幅增长的风险

公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日应收账款账面价值

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分别为6,710.21万元、9,672.73万元和15,635.81万元，2005年末应收账款账面价值 比2004年末增长44.14%，2006年末应收账款账面价值比2005年末增长61.65%， 增幅较大。截至2006年12月31日，公司应收账款账面余额中，账龄1年以内的占 － － 99.19%，1 2年的占0.41%，2 3年的占0.24%，3年以上的占0.16%；应收账款 欠款金额前五名的欠款金额为3,638.18万元，占应收账款账面余额的22.05%。2004 年、2005年及2006年公司应收账款周转率分别为6.42、7.19和7.96。虽然公司的 应收账款账龄较短，且在应收账款大幅增加的同时，应收账款周转率逐步提高， 保持着较好的水平，但由于应收账款数额较大，而且增长较快，如果由于客户经 营状况的变化导致公司的应收款项回收存在困难，将会对公司的生产经营产生一 定的影响。

（三）短期债务偿还能力及债务结构不合理的风险

财务指标	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动比率	1.11	1.02	0.78
速动比率	0.62	0.56	0.41
流动负债（元）	492,779,454.04	269,260,315.11	265,779,049.28
长期负债（元）	51,408,000.00	29,853,000.00	8,104,000.00

上表中，公司 2004 年末、2005 年末和 2006 年末的流动比率和速动比率偏 低，表明公司可能出现偿还短期债务困难的风险。另外，在公司近三年的负债 合计中，流动负债所占的比例要大大高于长期负债，公司存在债务结构不合理 的风险。

（四）财产抵押的风险

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人大部分厂房和土地使用权已抵押给中国工 商银行杭州市湖墅支行，担保借款余额为 8,100 万元；发行人的控股子公司成 都天马大部分的厂房和土地使用权已抵押给成都市青白江区农村信用社联合 社，担保借款余额为 2,600 万元。如果发行人出现偿债困难，发行人的生产经 营可能会受到影响。

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（五）资产流动性风险

截至2006年12月31日，本公司流动资产总额为54,544.92万元，其中存货 24,104.13万元，占流动资产总额的44.19%。随着公司业务的发展和生产的扩大， 以及产品结构的多样化，公司的原材料和产成品等的库存有可能继续增加，公司 面临着一定的资产流动性风险。

七、募集资金投向风险

（一）募集资金投资项目技术和市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向增资成都天马实施精密大型轴承技术改 造项目、增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目、年产200万套精 密轴承生产技术改造项目、增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球 轴承项目、年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目、年产200万套汽车轴承 生产技术改造项目、增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目。

上述几个项目是本公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较 好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了 充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚 不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项 目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目 在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具 有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

（二）募集资金项目组织实施风险

本次募集资金投资项目实施过程中涉及较大规模的工程建设以及员工培训 等，组织工作量大，新引进的生产设备及配套设施对员工的技术水平和操作能力 要求较高，在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否按设计能力发挥经 济效益等方面存在一定的风险。

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八、政策风险

（一）产业政策变化风险

公司本次募集资金拟投入的项目均符合国务院2005年12月公布的《产业结构 调整指导目录（2005年本）》鼓励类项目第十二项机械类第4小类条文的要求，均 符合国家产业政策。另外，本公司及本公司的控股子公司成都天马受益于国家的 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中长期铁路网规划》等相关 政策，如果国家相关产业政策发生重大调整，将对公司的发展产生影响。

（二）税收政策风险

根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知 （国税发【2002】47号）》，对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为 主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入70%的企业，在2001年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。本公司的控股子公司成都天马经四川 省成都市国家税务局审核同意，2004年度和2005年度企业所得税减按15%的税率 征收。经主管税务机关同意，2006年度企业所得税减按15%的税率计缴，成都市 国家税务局相关审批手续正在办理中。2004年、2005年和2006年成都天马如果实 行33%的所得税率，需要分别多交所得税3,367,942.38元、8,782,266.90元和 25,649,348.23元，分别占发行人同期合并后净利润的6.30%、9.76%和13.57%。如 果成都天马的主导产品不再符合国家规定的鼓励类产业目录，或者国家的税收政 策发生变化，成都天马有可能不再获得所得税率的优惠，公司的盈利将会受到影 响。

另外，目前本公司和成都天马还根据《财政部、国家税务总局关于技术改 造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知【财税字（1999）290 号】》， 享受国产设备投资抵免所得税优惠。其中：本公司 2004 年、2005 年和 2006 年 获得的所得税抵免分别为 2,157,240.00 元、7,661,589.95 元和 10,051,296.79 元； 发行人控股子公司成都天马 2004 年、2005 年和 2006 年获得的所得税抵免分别 为 1,932,182.97 元、3,025,837.75 元和 15,684,649.13 元。两者合并后，分别占发 行人同期合并后净利润的 7.64%、11.87%和 13.61%。由于以上通知规定的抵免

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期限最长不得超过五年，公司现有的技术改造国产设备所得税抵免优惠时间结 束以后，如果没有新的所得税抵免优惠，公司的盈利也可能会受到一定的影响。

九、汇率波动的风险

本公司拥有自营进出口权，目前公司部分产品已销售到国外，部分设备也需 要从国外引进。随着公司逐步拓展国际业务，本公司对外采购和对外销售的金额 会进一步增加。因此，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较 大波动，将会对本公司的成本和收入构成影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：浙江天马轴承股份有限公司

英文名称：Zhejiang TianMa Bearing Co.,Ltd.

注册资本：10,200 万元 法定代表人：马兴法

成立日期：2002 年 11 月 18 日 住所：杭州市石祥路 208 号

邮政编码：310015

－ 电话：0571 88026015 － 传真：0571 88029872 互联网网址：www.zjtmb.com 电子邮箱：tmzc@zjtmb.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市【2002】73 号《关于同意发起设立浙江天马轴承股份有限公司的 批复》批准，由天马控股集团有限公司（原名“浙江滚动轴承有限公司”）作为 主发起人，与沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、 施议场等 8 位自然人共同发起设立的股份有限公司。2002 年 11 月 18 日，浙江 天马轴承股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本 6,800 万 元，每股面值人民币 1 元，注册号为：3300001009156。

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主发起人天马集团以经评估的房产、土地和现金总共出资 4,420 万元，其 余 8 位自然人均以现金出资，并按 1：1 的比例作价入股。发起人出资已经浙江 天健会计师事务所有限公司“浙天会验【2002】第 103 号”验证。

（二）发起人

发行人主发起人为天马集团，其他发起人为沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈 建冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场等 8 位自然人。上述发起人的具体情 况见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”部分的内容。

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有主要资产和实际从事的主 要业务

天马集团在发行人设立之前的主要资产包括轴承及零配件的生产设备、土 地使用权、厂房、办公楼以及控股子公司的股权等。具体包括：

天马控股集团有限公司

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96％ 75％ 62.5％ 70％
成 杭 杭
杭
州
都 州 州
飞 宝
天 天
马 马
马 马 传 轴
铁 轴 动 承
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检 2]
限 司
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注 1：该公司原名杭州万里轴承产品质量检测有限公司，2005 年 12 月 22 日经杭州市工商 行政管理局核准更名为杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司，经营范围变更为受托传 动机械产品及配件的检测，轴承及轴承零配件的检测，金属材料化学分析试验与检验，计 量仪器仪表的维修和检定。

注 2：2005 年 3 月 7 日经杭州市工商行政管理局核准，该公司已办妥工商登记注销手 续。

其中：

天马集团在发行人设立之前的注册资本为 2,800 万元，经营范围为轴承的 制造、加工；轴承零配件的销售；经营本企业产品及相关技术的出口业务，经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务等。

成都天马在发行人设立之前的注册资本为 600 万元，经营范围为制造销售： 铁路专用轴承、精密轴承及轴承配件。

杭州天马在发行人设立之前的注册资本为 50 万元，经营范围为轴承制造、 加工、轴承配件销售。

杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司在发行人设立之前的注册资本为 80 万元，经营范围为轴承及轴承零配件的检测，金属材料化学分析试验与检验， 计量仪器仪表的维修和检定。

杭州宝马轴承有限公司在发行人设立之前的注册资本为 85 万美元，经营范 围为精密轴承及附件制造。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立时拥有的主要资产是各发起人投入的资产，包括房产 1,654.2950 万元和土地 2,685.0912 万元以及现金 2,460.6138 万元。

发行人设立后，购买了主发起人天马集团轴承业务相关的设备和存货，发 行人实际从事的业务为轴承及配件的生产和销售。

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（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务

2002 年 11 月本公司发起设立时，主要发起人将有关轴承业务的相关土地、 厂房全部投入股份公司，股份公司成立后购买了天马集团原有的与轴承生产经 营业务的相关资产，天马集团不再从事与本公司经营业务相同或相近的业务。 目前，天马集团除本公司外，还拥有阿尔法（杭州）电梯有限公司、杭州元大 机械有限公司、杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司、成都川齿传动机械 有限公司等公司。天马集团目前的资产主要包括土地使用权、办公楼以及其投 资控股或参股企业的股权，天马集团已转型为主要从事投资管理业务的公司。

目前，天马集团的主要资产和业务分布情况具体如下：

天马控股集团有限公司

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95％ 90% 90％ 62.5% 65% 10％ 10％ 10％ 10％
成 杭 阿 杭 浙 成 德 成 贵
都 州 尔 州 江 都 清 都 州
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川 元 电 马 天 天 天 天 天
齿 大 梯 传 马 马 马 马 马
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限 限 有 质 份 承 限 承 承
公 公 限 量 有 有 公 有 有
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司
有
公 公 公 公
限
公 司 司 司 司
司
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其中：

天马集团目前注册资本 7,268 万元，经营范围为实业投资；普通机械设备 的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务

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（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。

杭州元大机械有限公司注册资本为 100 万元，经营范围为机械设备的制造、 加工。

阿尔法电梯（杭州）有限公司注册资本 1,000 万元，经营范围为制造、安 装、修理：电梯，自动扶梯，断线钳，起道机，拉马机，弯管机。

杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司注册资本 80 万元，经营范围为受 托传动机械产品及配件的检测，轴承及轴承零配件的检测，金属材料化学分析 试验和检验，计量仪器仪表的维修和检定。

成都川齿传动机械有限公司注册资本为 1,000 万元，经营范围为生产、销 售齿轮、变速箱及配件、机械设备。

目前天马集团控股及参股公司的详细情况参见本招股说明书“第五节 发 行人基本情况 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 （一）发行人 控股子公司简要情况”和“第五节 发行人基本情况 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （四）控股股东和实际控制 ” 人控制的其他企业的基本情况 。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 和发行人业务流程间的联系

改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制 后发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章，改善 了业务流程，改制后的发行人具有独立、完整的业务体系。具体的业务流程参 见“第六节业务与技术”之“三、发行人的主营业务”之“（三）主要产品生产 工艺流程”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况

发行人成立以来，为解决同业竞争和减少关联交易，在生产经营方面与主

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发起人天马集团主要在轴承生产设备和存货转让、子公司股权转让、办公场所 租赁、产品销售方面存在关联关系，其关联关系和演变情况如下：

1、轴承生产业务相关设备和存货转让

（1）设备

发行人设立后，于 2002 年 11 月 20 日按评估价购买了主发起人天马集团与 轴承生产业务相关的设备，价格 37,771,623.00 元。具体情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值率
设备	35,855,264.57	35,855,264.57	37,771,623.00	5.34%

（2）存货

2002 年 11 月 20 日，发行人设立后，按账面价值收购了主发起人天马集团 的轴承存货，价格为 32,338,886.17 元。

2、子公司股权转让

（1）成都天马铁路轴承有限公司

2002 年 12 月 8 日，浙江滚动以 2002 年 11 月 30 日为股权转让基准日，按 浙江滚动股权所对应的成都天马净资产评估值 5,642,345.43 元将持有的成都天 马 96%的股权转让给发行人，转让后成都天马的股东变更为发行人（占 96%） 和自然人沈红忠（占 4%）。

2005 年 4 月 15 日和 2005 年 4 月 20 日，发行人与天马集团分别签订股权 转让协议和补充协议，发行人以成都天马 2005 年 2 月底财务报表中的净资产为 参考，将拥有的成都天马 7.82%的股权以 305.3 万元的价格转让给天马集团；同 时自然人沈红忠将拥有的成都天马 2.18%的股权转让给天马集团。本次转让后 成都天马的股权结构为股份公司占 90%和天马集团占 10%。

（2）杭州天马轴承有限公司

杭州天马轴承有限公司原系由浙江滚动（占 75%）和自然人倪海（占 25%）

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共同出资组建的有限责任公司，2002 年 12 月 18 日，本公司与浙江滚动签订《股 权转让协议》，以 2002 年 11 月 30 日为股权转让基准日，按评估后浙江滚动股 权所对应的净资产评估值 455,239.57 元受让浙江滚动持有的杭州天马轴承有限 公司 75％的股权。受让后，发行人持有该公司 75%的股权。

3、 商标

2003 年 3 月 21 日，浙江滚动将第 1561926 号和第 1573962 号商标注册证 无偿转让给发行人，并取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具 的核准转让注册商标证明。

4、办公室租赁

2005 年 6 月 15 日，发行人与天马集团签署《房屋租赁合同》,根据该协议， 天马集团将位于杭州市石祥路 202 号的办公用房二至五楼租赁给公司使用，租 赁期从 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，每年租金为 36 万元。

5、产品销售

发行人设立之初，由于销售网络处于逐步建设中，因此有部分轴承产品销 售给天马集团并由其对外销售，但金额占发行人主营业务收入的比例较小，且 2006 年以来未再发生上述业务往来。报告期内发行人向天马集团销售货物金额 及占当期主营业务收入的比例如下：

单位：元

关联方名称	2006 年度	2005 年度	比例 （％）	2004 年度	比例 （％）	2003 年度	比例 （％）
天马控股集 团有限公司	—	717,623.63	0.12	7,762,259.68	1.95	21,188,307.21	7.05

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

评估基准日 2002 年 8 月 31 日，控股股东天马集团投入发行人经评估的房 产 1,654.2950 万元和土地 2,685.0912 万元，另投入现金 80.6138 万元；其余 8 位自然人均以现金出资，并按 1：1 的比例作价入股。

上述资产中，房产和土地均已办理了资产过户手续，现金均已投入本公司。

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（九）发行人“五分开”情况及独立性

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股 东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

1、业务独立情况

本公司的经营范围是轴承及配件的生产、销售，公司目前经营的业务主要 是各种轴承的研制、生产和销售，公司拥有从事上述业务的完整、独立的产、 供、销系统和人员，不依赖股东单位及其他关联方。

本公司控股股东天马集团和实际控制人马兴法先生已向本公司出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺天马集团（本人）及其控股企业或间接控股的 企业，将继续不直接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

2、资产完整情况

在本公司设立时，发起人已经将其出资完全投入本公司并办理了权属证书 变更手续；本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物， 也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。

3、人员独立情况

（1）本公司的法定代表人是马兴法先生，兼任控股股东天马集团董事长、 天马集团控股子公司杭州元大机械有限公司董事长和成都川齿传动机械有限公 司执行董事。不存在本公司法定代表人在控股公司及其控制企业处担任除董事 以外职务的情形。

（2）公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责 人均属专职，并在公司领薪，没有在股东单位及其控制的其他企业兼职和领薪 的情形。

（3）本公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，公司的机 构设置和人员管理均与股东单位分离；公司的董事、监事及总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》的

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

规定。

4、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，公司已按《中华人民和国会计法》和《企业会计 制度》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系。财务 人员不在股东单位及其控制的其他企业任职。公司在中国工商银行湖墅支行独立 开设银行基本存款账户，银行帐号为1202020609906888888；公司独立进行纳税 申报和履行税款缴纳义务，税务登记证编号为33010574506480X。公司不存在与 股东单位及其他关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及 其他关联方非法占用的情况，未有损害股东利益的重大关联交易存在。

5、机构独立情况

公司各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受 控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门 之间不存在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存 在混合经营，合署办公的情况。

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人设立以来股本的形成及其变化

1、本公司设立时的股权结构和股权性质情况如下：

股东名称（姓名）	持股数（万股）	持股数（万股）	持股比例	持股比例	股权性质
天马控股集团有限公司		4,420.00	65.00%		法人股
沈高伟		550.80		8.10%	自然人股
马伟良		401.20		5.90%	自然人股
吴惠仙		272.00		4.00%	自然人股
陈建冬		272.00		4.00%	自然人股
沈有高		238.00		3.50%	自然人股
马全法		238.00		3.50%	自然人股
罗观华		238.00		3.50%	自然人股
施议场		170.00		2.50%	自然人股
合计		6,800.00		100%	－

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2、2005 年11 月5 日公司送红股导致的总股本变化

2005 年 11 月 5 日，经公司 2005 年第二次临时股东大会决议，公司决定以 2004 年结存的未分配利润（已审计）按每 10 股送 5 股向全体股东进行利润分 配，送股后公司股份总额增加至 10,200 万元。公司于 2005 年 12 月 23 日取得 浙江省金融工作办公室“关于同意浙江天马轴承股份有限公司增加注册资本的 批复（浙政股【2005】91 号）”，并于 2005 年 12 月 28 日办理了工商变更登记， 并相应换领了《企业法人营业执照》。

3、2006 年3 月10 日公司股权转让情况

2006 年 3 月 10 日，公司股东罗观华转让 35.70 万股给吴卫东；股东施议场 转让 32.25 万股给吴卫东；股东沈有高转让 35.70 万股给吴卫东；股东沈高伟转 让 20.40 万股给陈康胤；股东马伟良转让 50.00 万股给杨永春。

4、公司目前的股本情况

截至本招股说明书签署之日，本公司的股本结构如下：

股东名称（姓名）	持股数（万股）	持股数（万股）	持股比例	持股比例	股权性质
天马控股集团有限公司		6,630.00	65.00%		法人股
沈高伟		805.80		7.90%	自然人股
马伟良		551.80		5.41%	自然人股
吴惠仙		408.00		4.00%	自然人股
陈建冬		408.00		4.00%	自然人股
沈有高		321.30		3.15%	自然人股
马全法		357.00		3.50%	自然人股
罗观华		321.30		3.15%	自然人股
施议场		222.75		2.18%	自然人股
吴卫东		103.65		1.02%	自然人股
杨永春		50		0.49%	自然人股
陈康胤		20.4		0.20%	自然人股
合计		10,200.00		100%	－

（二）发行人设立以来重大资产重组情况

公司自设立以来，未进行过重大资产重组。

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四、股本出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属

性

（一）发行人设立时股东出资情况

公司发起设立时，发起人浙江滚动以经评估的房产、土地和现金总共出资 4,420 万元，其中：房产 1,654.2950 万元、土地 2,685.0912 万元、现金 80.6138 万元；其余 8 位自然人均以现金出资。上述资产按 1：1 的比例作价入股。

上述出资中，非现金资产的情况如下：

1 、房产

2002 年，为筹建浙江天马轴承股份有限公司，浙江东方资产评估有限公司 接受浙江滚动委托，对浙江滚动拟对外投资的部分资产进行了评估工作。具体 对象为位于杭州市石祥路 208 号的房屋建筑物及构筑物，总建筑面积 28,824.57 平方米，账面价值 6,380,658.66 元,评估基准日为 2002 年 8 月 31 日；根据浙江 东方资产评估有限公司出具的浙东评（2002）字第 66 号《浙江滚动轴承有限公 司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，浙江滚动委托评估房屋建 筑物的评估值为 16,542,950.00 元。

2 、土地

2002 年，为筹建浙江天马轴承股份有限公司，杭州信诚地产评估咨询有限 公司接受浙江滚动委托，对位于杭州市石祥路 208 号的一宗出让工业土地（国 有土地使用证号：杭拱出国用（2001）字第 001078）计 71,412 平方米进行了土 地估价，评估基准日为 2002 年 8 月 31 日。根据杭州信诚地产评估咨询有限公 司杭信评估字（2002）第 398 号《土地估价报告书》，评估结果为总地价 26,850,912.00 元。2002 年 9 月 28 日，杭州市国土资源局文件杭土资价【2002】 115 号《关于确认浙江滚动轴承有限公司土地估价结果的批复》对以上评估结 果进行了确认。

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（二）发行人历次验资情况

1 、发行人设立时的验资情况

受本公司发起人委托，浙江天健对浙江天马轴承股份有限公司（筹）截至 2002 年 10 月 17 日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙 天会验【2002】第 103 号《验资报告》。

根据审验结果，截至 2002 年 10 月 17 日止，浙江天马轴承股份有限公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 68,000,000.00 元。其中：浙江滚动 轴承有限公司以经评估的房屋建筑价值 16,542,950.00 元、土地使用权价值 26,850,912.00 元和货币资金 806,138.00 元投入；其他股东以货币出资 23,800,00.00 元。

2 、送红股时的验资情况

2005 年 11 月 5 日，经公司 2005 年第二次临时股东大会决议，公司决定以 2004 年结存的未分配利润（已审计）按每 10 股送 5 股向全体股东进行利润分 配，送股后公司股份总额增加至 10,200.00 万元。受公司委托，浙江天健于 2005 年 11 月 29 日出具了“浙天会验【2005】第 89 号”《验资报告》，对上述送股事 项进行了验证。

五、发行人和发起人组织结构

5% （一）发起人、持股 以上股份的主要股东和实际控制人情况

公司主发起人为天马集团，其他发起人为沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、 沈有高、马全法、罗观华、施议场等8位自然人。2006年3月10日，公司新增吴卫 东、杨永春和陈康胤三位股东。

持股5%以上股份的主要股东为天马集团、沈高伟先生和马伟良先生。

本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有本公司控股股东天马集团33.89% 的股份，是天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马集团25%的股份，二 人合计持有天马集团58.89%的股份，间接持有本公司38.28%的股份。马兴法先生 是本公司的实际控制人。

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截至本招股说明书签署之日，本公司的股东结构图如下：

==> picture [506 x 324] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马 兴 法 马 文 奇 其他 44 位股东
33.89％ 25.00％ 41.11％
天马控股集团有限公司
65.00％
浙 江 天 马 轴 承 股 份 有 限 公 司
4.00％ 1.02％
7.90％ 5.41％ 4.00％ 3.15％ 3.50％ 3.15％ 2.18％ 0.49％ 0.20％
沈 马 吴 陈 沈 马 罗 施 吴 杨 陈
高 伟 惠 建 有 全 观 议 卫 永 康
伟 良 仙 冬 高 法 华 场 东 春 胤
----- End of picture text -----

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（二）发行人的组织结构

发行人的控股子公司、参股子公司、以及其他有重要影响的关联方的组织结 构如下：

天马控股集团有限公司

==> picture [534 x 557] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

95％ 90% 90％ 0.9762％ 62.5%
65.00%
浙江天马轴承股份有限公司
90％ 90% 90％ 90％ 90％ 90％ 90％ 90％ 75％ 90％ 90％
成 西 宁 温 武 成 上 合 杭 德 贵
都 安 波 州 汉 都 海 肥 州 清 州
天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天
马 马 马 马 马 马 马 马 马 马 马
精 轴 轴 轴 轴 铁 轴 轴 轴 轴 虹
密 承 承 承 承 路 承 承 承 承 山
轴 销 有 有 销 轴 有 有 有 有 轴
承 售 限 限 售 承 限 限 限 限 承
有 有 公 公 有 有 公 公 公 公 有
限 司 司 限 限 司 司 司
限 司 限
公 公 公
公 公
司 司 司
司 司
1.13%
有 杭
成 杭 阿 杭
限 州
都 州 尔 州 公 飞
法 司 马
川 元 联
电 传
齿 大 梯 合 动
机
传 机 � 农
械
杭
动 械 村 产
州
品
有 有 合
� 质
限 限 有 作 量
公 公 限 银 检
公 测
司 司 行
司
----- End of picture text -----

成都市青白江区信用合作社联合社

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（三）发行人职能部门

==> picture [411 x 295] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
审计部 总经理 董事会办公室
董 监
总 安 体 销 财 质 生 设 人 研 事 事
经 全 系 售 务 量 产 备 力 发 会 会
办 总 管 部 部 控 供 动 资 中 秘 办
务 理 制 应 力 源 心 书 公
部 部 部 部 部 部 室
锻 车 车 热 磨 磨 磨 磨 精 滚 滚 铜 机
工 工 工 处 一 二 三 五 密 子 子 保 修
车 车 大 理 车 车 车 车 车 车 棒 车 车
间 间 型 车 间 间 间 间 间 间 料 间 间
车 间 车
间 间
----- End of picture text -----

发行人主要职能部门的职责如下：

部门	职责
董事会办公室	负责发行人股东大会、董事会日常事务等。
监事会办公室	负责发行人监事会日常事务等。
总经办	负责编制公司经营发展和业务计划；制定企业内部制度；负责 公司行政管理文件和资料的管理等。
财务部	负责公司财务统计、分析和管理；负责编制财务报告和质量成 本分析等。
审计部	拟订和实施年度审计计划；根据国家有关政策法规及公司各项 规章制度，对公司和所属企业的财务收支、经济效益实施内部 审计监督等。
体系管理部	负责公司质量/环境体系有效运行；内部质量体系审核和管理评 审；公司重要质量信息/重大质量问题的调查和处理等。
生产供应部	负责公司生产计划的编制和组织、调度，满足及时交付；负责 原材料、外购件、外协件的采购和对供应商的监控、管理；负 责在制品管理、仓库管理和生产运输管理。
质量控制部	负责公司质量检验和质量管理工作；负责原材料、外购件、外 协件的质量控制；负责产品检验和试验工作；按计划开展测量

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	系统分析等。
销售部	负责制定营销目标和计划；组织市场调查和分析；主持和协调 合同评审；积极开展售后服务工作。
研发中心	负责新产品、新工艺等开发；负责产品策划/过程策划，过程控 制的管理和过程审核的实施；负责售后服务、配合市场调研等。
人力资源部	主要负责公司人力资源管理和员工培训等。
设备动力部	负责公司生产设备和动能设备的维修与管理，满足生产和产品 的质量要求；负责动能管理，促进节能降耗等。
安全总务部	负责公司安全保卫和消防工作；负责公司后勤总务管理工作等。

六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况

（一）发行人控股子公司简要情况

1、成都天马铁路轴承有限公司

成都天马铁路轴承有限公司注册地及主要生产经营地为成都市青白江区城 厢镇，注册资本和实收资本为 1,100 万元，法定代表人沈高伟，经营范围为制 造销售铁路专用轴承、精密轴承及轴承配件。本公司目前拥有该公司 90%的股 权（另 10%的股权由天马集团持有），是该公司的控股股东。

成都天马于 2002 年 1 月 21 日在成都市工商行政管理局注册成立，注册号 5101131000142，注册资本 600 万元，由浙江滚动和成都铁路专用轴承厂共同出 资组建。其中：浙江滚动以现金出资 520 万元，占注册资本的 86.67%；成都铁 路专用轴承厂以机器设备、货车等实物资产评估后的价值 798,739.70 元和现金 1,260.30 元出资，合计出资 80 万元，占注册资本的 13.33%。

成都铁路专用轴承厂隶属于成都轴承集团公司。成都轴承集团公司始建于 1958 年，原是西南最大的轴承生产企业，主要生产铁路轴承以及中大型通用轴 承。由于2004 年以前铁路行业发展缓慢、企业负担较重等多方面原因，成都轴 承集团公司亏损严重，2002 年进入破产、重组阶段，2003 年4 月正式宣告破产。

成都天马成立后，2002 年2 月20 日经铁道部（运装货车电[2002]177 号） 铁路传真电报确认，承继了原成都轴承集团公司的铁路货车轴承资格认定，并 开始持续加大设备投资、厂房建设投资和土地投资，生产规模迅速扩大。成都

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

天马每年各季度的土地投资和设备投资情况，以及由此带来的各季度产量增长 情况，详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 二、盈利能力分析 （三） 按照利润表项目逐项进行分析”。

2002 年 7 月 30 日，成都铁路专用轴承厂分别与浙江滚动和自然人沈红忠 签订了股权转让协议，以成都天马 2002 年 7 月末的净资产为基础，将其持有的 成都天马 80 万元股权中的 56 万元和 24 万元分别转让给浙江滚动和沈红忠。经 过以上转让后，浙江滚动占成都天马 96%的股权，沈红忠占 4%的股权。

2002 年 12 月 8 日，浙江滚动以 2002 年 11 月 30 日为股权转让基准日，按 浙江滚动股权所对应的成都天马净资产评估值 5,642,345.43 元将持有的成都天 马 96%的股权转让给股份公司，转让后成都天马的股东变更为股份公司（占 96%）和自然人沈红忠（占 4%）。

2003 年 4 月 20 日，经成都天马临时股东会决议，股份公司对成都天马单 方增资 500 万元。增资后，成都天马的注册资本为 1,100 万元，其中股份公司 持有成都天马的股权比例为 97.82%，沈红忠持有该公司股权比例为 2.18%。

2005 年 4 月 15 日和 2005 年 4 月 20 日，股份公司与天马集团分别签订股 权转让协议和补充协议，股份公司以成都天马 2005 年 2 月底财务报表中的净资 产为参考，将拥有的成都天马 7.82%的 86 万股权以 305.3 万元的价格转让给天 马集团；同时自然人沈红忠将拥有的成都天马 2.18%的 24 万股权转让给天马集 团。本次转让后成都天马的股权结构为股份公司占 90%和天马集团占 10%。 截至 2006 年 12 月 31 日，成都天马总资产 46,756.91 万元，净资产 21,334.98 万元，2006 年度实现净利润 13,429.44 万元。（以上数据已经浙江天健会计师事 务所审计）。

2、杭州天马轴承有限公司

杭州天马轴承有限公司，注册地及主要生产经营地为杭州市拱墅区石祥路 皋亭村，注册资本和实收资本为 50 万元，法定代表人马兴法，经营范围为轴承 制造、加工、轴承配件销售。本公司目前拥有该公司 75%的股权（另 25%的股 权由自然人倪海持有），是该公司的控股股东。

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

杭州天马原系由浙江滚动（占 75%）和自然人倪海（占 25%）共同出资组 建的有限责任公司，于 1999 年 2 月 8 日在杭州市工商行政管理局注册成立，注 册号为 3301052101615，注册资本 50 万元。2002 年 12 月 18 日，本公司与浙江 滚动签订《股权转让协议》，以 2002 年 11 月 30 日为股权转让基准日，按评估 后浙江滚动股权所对应的净资产评估值 455,239.57 元受让浙江滚动持有的杭州 天马 75％的股权。受让后，本公司持有该公司 75%的股权。

截至 2006 年 12 月 31 日，杭州天马总资产 351.35 万元，净资产 204.35 万 元，2006 年度实现净利润 121.55 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审 计）。

3、上海天马轴承有限公司

上海天马轴承有限公司成立于 2003 年 10 月 20 日，注册地及主要生产经营 地为上海市溧阳路 649 号，注册资本和实收资本为 50 万元，法定代表人马伟良， 经营范围为销售轴承及配件。本公司目前拥有该公司 90%的股权，其余 10%的 股权由自然人马伟良持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，上海天马总资产 444.38 万元，净资产 40.34 万元， 2006 年度实现净利润-5.68 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

4、宁波天马轴承有限公司

宁波天马轴承有限公司成立于 2003 年 9 月 11 日，注册地及主要生产经营 地为宁波江东区惊驾路 522 号，注册资本和实收资本为 50 万元，法定代表人罗 观华，经营范围为轴承及配件的批发、零售、代购代销。本公司目前拥有该公 司 90%的股权，其余 10%的股权由自然人罗观华持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，宁波天马总资产 206.21 万元，净资产 41.12 万元， 2006 年度实现净利润-3.65 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

5、武汉天马轴承销售有限公司

武汉天马轴承销售有限公司成立于 2003 年 3 月 17 日，注册地及主要生产 经营地为武汉市侨口区，注册资本和实收资本为 50 万元，法定代表人陈建冬，

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

经营范围为轴承、机械设备销售。本公司目前拥有该公司 90%的股权，其余 10% 的股权由自然人陈建冬持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，武汉天马总资产 181.13 万元，净资产 52.52 万元， 2006 年度实现净利润-1.18 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

6、西安天马轴承销售有限公司

西安天马轴承销售有限公司成立于 2003 年 2 月 9 日，注册地及主要生产经 营地为西安市朱宏路，注册资本和实收资本为 50 万元，法定代表人罗观华，经 营范围为轴承及配件、五金机电产品及配件的销售。本公司目前拥有该公司 90% 的股权，其余 10%的股权由自然人罗观华持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，西安天马总资产 208.18 万元，净资产 50.44 万元， 2006 年度实现净利润 5.44 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

7、合肥天马轴承有限公司

合肥天马轴承有限公司成立于 2003 年 8 月 20 日，注册地及主要生产经营 地为合肥市屯溪路，注册资本和实收资本为 50 万元，法定代表人罗观华，经营 范围为轴承及配件销售。本公司目前拥有该公司 90%的股权，其余 10%的股权 由自然人罗观华持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，合肥天马总资产 109.77 万元，净资产 46.80 万元， 2006 年度实现净利润 2.67 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

8、温州天马轴承有限公司

温州天马轴承有限公司成立于 2005 年 3 月 24 日，注册地及主要生产经营 地为温州市上陡门 6 组团 5 幢 101 室，注册资本和实收资本为 50 万元，法定代 表人马伟良，经营范围为轴承及零配件销售。本公司目前拥有该公司 90%的股 权，其余 10%的股权由自然人马伟良持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，温州天马总资产 128.28 万元，净资产 45.33 万元， 2006 年度实现净利润 1.00 万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

9、德清天马轴承有限公司

德清天马轴承有限公司成立于 2006 年 5 月 30 日，注册地及主要生产经营 地为浙江德清经济开发区（武康镇）长虹街，注册资本和实收资本为 2,000 万 元，法定代表人马兴法，经营范围为轴承及配件的生产、销售，经营进出口业 务。本公司目前拥有该公司 90%的股权，其余 10%的股权由天马集团持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，德清天马轴承有限公司总资产 2,000 万元，净资 产 2,000 万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

10、成都天马精密轴承有限公司

成都天马精密轴承有限公司成立于 2006 年 5 月 19 日，注册地及主要生产 经营地为成都市青白江区工业集中发展区同心路东侧，注册资本和实收资本为 2,000 万元，法定代表人马兴法，经营范围为制造销售轴承及配件；商品出口业 务。本公司目前拥有该公司 90%的股权，其余 10%的股权由天马集团持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，成都天马精密轴承有限公司总资产 2,000 万元， 净资产 2,000 万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

11、贵州天马虹山轴承有限公司

贵州天马虹山轴承有限公司成立于 2006 年 11 月 14 日，注册地及主要生产 经营地为安顺市西秀区东郊（安顺市虹山轴承有限责任公司内），注册资本和实 收资本为 2,000 万元，法定代表人马兴法，经营范围为制造销售轴承及轴承设 备、零件的制造与销售；经营进出口业务。本公司目前拥有该公司 90%的股权， 其余 10%的股权由天马集团持有。

截至 2006 年 12 月 31 日，贵州天马虹山轴承有限公司资产 2,000 万元，净 资产 2,000 万元，尚处于筹备期。（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。

（二）发行人多家销售子公司均处于微利或者亏损的原因的说明

发行人的多家销售型子公司均处于微利或者亏损，其原因主要是由于发行 人采取的销售策略造成的。

目前发行人的铁路轴承全部由子公司成都天马直接对客户销售，而发行人

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

通用轴承的销售则针对市场需求的不同采用不同模式。

国内市场对通用轴承的需求主要有两部分，一是各类主机配套需求；二是 各种机械设备的维修需求。针对上述需求的不同，发行人的通用轴承约 60%以 直销的方式直接进入各大型主机生产商提供配套，主要包括电机、机床、变速 箱、轿车、货车、农用车、农用机械、冶金机械、港口机械、工程机械、风力 发电设备、轧钢机械、矿山机械等主机生产商；约 40%通过各地的销售分、子 公司满足维修市场和一些小型客户的需求。具体情况如下：

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----- Start of picture text -----

通用轴承
40%
60%
销售分、子公司
主机配套需求 维修需求和部分小型
客户
----- End of picture text -----

在各销售子公司的业务经营中，一般情况下，发行人按内部制定的统一价 格将轴承产品销售给各销售子公司，各销售子公司根据市场供求情况与客户签 订销售合同，确定最终销售价格。为了加强对通用轴承产品终端价格和各销售 子公司资金的控制，发行人通常按对外销售的市场价格扣除一定比例的营销和 管理费用来确定上述内部销售统一价格。上述内部销售统一价格与各销售子公 司将轴承产品最终销售给客户时的价格差异较小，因此在这种模式下各销售子 公司所能实现的毛利较少。此外，由于各个销售子公司所处的市场环境、客户 资源以及经营管理状况的差异，在扣除各自的营销费用和管理费用后出现各个 销售子公司处于微利或者亏损的状态。

（三）发行人生产型子公司未来的布局和发展战略

截至本招股说明书签署日，发行人共有成都天马铁路轴承有限公司、杭州 天马轴承有限公司、德清天马轴承有限公司、成都天马精密轴承有限公司、贵 州天马虹山轴承有限公司等 5 家生产型子公司，各公司未来的布局和发展战略

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

如下：

1、成都天马铁路轴承有限公司未来主要专业生产铁路轴承和精密大型轴 承，争取在未来成为我国铁路轴承和精密大型轴承生产的龙头企业；

2、杭州天马轴承有限公司未来主要生产关节轴承；

3、德清天马轴承有限公司未来主要专业生产中大型球轴承，争取在未来成 为我国中大型球轴承生产的龙头企业；

4、成都天马精密轴承有限公司未来主要生产精密轴承配件，主要供发行人 其他生产型子公司使用，对精益化组织生产，降低生产成本有积极的促进作用。

5、贵州天马虹山轴承有限公司未来定位于主要生产航空、军工、精密机床 主轴等领域使用的轴承，将进一步拓宽发行人轴承产品的使用领域，提升发行 人的轴承制造水平。

（四）发行人参股子公司简要情况

本公司控股子公司成都天马参股成都市青白江区农村信用合作社联合社， 其基本情况如下：

成都市青白江区农村信用合作社联合社成立于 1996 年 1 月 9 日，注册地及 主要生产经营地为青白江区大弯镇华金大道中段，注册资本 480 万元，法定代 表人孟兴蓉，公司主营：办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个 人储蓄业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及受托代办保险业务。 兼营：买卖政府债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱业务； 由县联社统一办理资金融通调剂业务；办理经中国人民银行批准的其他业务。 本公司控股子公司成都天马持有该信用社 1.13%的股权。

截至 2006 年 12 月 31 日，成都市青白江区农村信用合作社联合社总资产 193,144.86 万元，净资产 7,673.10 万元，2006 年度实现净利润 617.90 万元（以 上数据未经审计）。

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

5% 七、发起人、持有发行人 以上股份的主要股东及实际控制人 的基本情况

（一）发起人基本情况

本公司的发起人为天马控股集团有限公司（原名“浙江滚动轴承有限公司”） 以及沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场等 8 位自然人。2006 年 3 月 10 日，本公司新增吴卫东、杨永春和陈康胤三位股东。 各位股东的基本情况如下：

1、法人股东基本情况

本公司控股股东为天马集团，目前持有本公司 65%的股份。天马集团成立 于 1999 年 2 月 13 日，在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照 注册号为 3301052100862，现注册资本和实收资本为 7,268 万元，注册地及主要 生产经营地为浙江省杭州市拱墅区石祥路 202 号，法定代表人为马兴法。天马 集团在本公司发起设立时，名称为浙江滚动轴承有限公司，2004 年 1 月 8 日经 杭州市工商行政管理局核准更名为浙江天马控股集团有限公司，2004 年 12 月 16 日经杭州市工商行政管理局核准更名为天马控股集团有限公司。公司经营范 围包括：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术 的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。

截至 2006 年 12 月 31 日，天马集团总资产 106,738.23 万元，净资产 44,434.50 万元，2006 年度实现净利润 20,562.30 万元（以上数据未经审计）。

截至本招股说明书签署之日，天马集团的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股东名单	股金额（元）	出资比例（%）
1	马兴法	24,630,000	33.89
2	马文奇	18,170,000	25
3	隽东升	3,310,000	4.55
4	丁建法	2,400,000	3.3
5	范顺元	1,940,000	2.67

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

6	范贤德		1,700,000	2.34
7	唐四明		1,380,000	1.9
8	陈云良		1,280,000	1.76
9	邵慧娟		1,230,000	1.69
10	陈金泉		1,110,000	1.53
11	俞春华		1,000,000	1.38
12	许尚金		1,000,000	1.38
13	徐妙兴		1,000,000	1.38
14	沈红忠		900,000	1.24
15	范生发		860,000	1.18
16	徐国海		830,000	1.14
17	沈富根		770,000	1.06
18	沈云英		700,000	0.96
19	倪银海		690,000	0.95
20	吴尤良		670,000	0.92
21	张奠初		580,000	0.8
22	王力军		550,000	0.76
23	徐加兴		530,000	0.73
24	沈惠平		450,000	0.62
25	来志刚		450,000	0.62
26	徐文蓉		450,000	0.62
27	范小英		405,200	0.56
28	吴瑞根		400,000	0.55
29	沈红祥		330,000	0.45
30	张琼		300,000	0.41
31	王生芳		300,000	0.41
32	孟伟平		280,000	0.39
33	王雪女		240,000	0.33
34	李成钢		220,000	0.3
35	沈泉松		220,000	0.3
36	范建斌		200,000	0.27
37	范富泉		150,000	0.21
38	王富田		144,800	0.2
39	范建荣		140,000	0.19
40	胡兆云		140,000	0.19
41	沈静洪		120,000	0.17
42	张剑		110,000	0.15
43	包杰		110,000	0.15
44	朱锡君		110,000	0.15
45	郑国胜		110,000	0.15
46	金瑞观		70,000	0.1
	合计		72,680,000	100

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

天马集团及其前身的历史沿革情况如下：

天马集团是在浙江滚动轴承厂基础上设立的有限公司。

（1）天马集团前身—浙江滚动轴承厂的基本情况

①浙江滚动轴承厂的设立情况

浙江滚动轴承厂为股份合作制企业，主营业务为轴承及其配件的制造和销 售，由马兴法等人以其购买的杭州拱墅轴承厂部分资产及增加投入部分现金设 立。

杭州拱墅轴承厂成立于 1990 年，注册资本为 60 万元，是杭州市上塘乡皋 亭村兴办的集体企业。

杭州市上塘镇皋亭村经济合作社根据农业部关于《乡镇企业产权制度改革 意见》（农企发（1994）5 号文）和杭州市拱墅区人民政府《关于深化集体企 业改革的若干意见》（拱政（1994）6 号）文精神，于 1994 年 8 月 10 日制定 了《皋亭村企业推行股份合作制若干政策的规定》。1994 年 9 月 10 日，杭州 拱墅轴承厂与杭州市上塘镇皋亭村经济合作社签订了《企业转制后村保留在企 业的实有资金使用费及土地有偿使用上交方法实施细则》，杭州市上塘镇皋亭 村经济合作社将其拥有的杭州拱墅轴承厂，以 1994 年 6 月 30 日为基准，核定 该厂净资产为 577.08 万元，根据前述规定进行如下资产处置：

a、根据 1993 年 1 月《上塘乡皋亭村集体企业共有制分配制度（试行）》 及《皋亭村企业推行股份合作制若干政策的规定》的规定，杭州市上塘镇皋亭 村经济合作社将其中的 28.8 万元奖励给杭州拱墅轴承厂法定代表人马兴法；借 给马兴法 28.8 万元，年息 10%，两年付清；

b、杭州市上塘镇皋亭村经济合作社将该厂净资产中的 259.74 万元以 1：1 的价格转让给该厂的干部员工；

c、经过上述转让、奖励后，杭州市上塘镇皋亭村经济合作社将其拥有的杭 州拱墅轴承厂剩余 259.74 万元净资产借给该厂使用，根据 1994 年 9 月 10 日杭 州拱墅轴承厂与杭州市上塘镇皋亭村经济合作社签订的《企业转制后村保留在

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

企业的实有资金使用费及土地有偿使用上交方法实施细则》第八条规定，每年 按 10%的比例上交资金使用费，即每年 26 万元；同时，改制后该厂每年还需上 交土地租用费 14.7 万元。两者合计每年共需上交 40.7 万元。

前述各方当事人均按上述《企业转制后村保留在企业的实有资金使用费及 土地有偿使用上交方法实施细则》的约定履行了各自义务，购买款和资金使用 费已经全部付清。

截至 1994 年 12 月 31 日，马兴法、沈高伟、马伟良、陈建冬、沈有高等 22 位自然人购买了前述资产并增加投入部分现金，各出资人出资比例为：

序号	姓 名	股金合计	股金合计	所占比例	所占比例
1	马兴法		120.26	31.46%
2	沈有高		32		8.37%
3	沈高伟		30		7.85%
4	马伟良		30		7.85%
5	王国权		30		7.85%
6	隽东升		22		5.76%
7	吴惠利		20		5.23%
8	唐四明		12		3.14%
9	陈云良		12		3.14%
10	陈建冬		10		2.62%
11	徐妙兴		10		2.62%
12	许尚金		10		2.62%
13	沈富根		10		2.62%
14	沈寿松		6		1.57%
15	徐顺良		6		1.57%
16	宋天根		4.5		1.18%
17	杨毅君		3.5		0.92%
18	范顺元		3		0.78%
19	范贤德		3		0.78%
20	吴瑞根		3		0.78%
21	沈茜		3		0.78%
22	李柏珍		2		0.52%
合计			382.26		100%

②1995 年－1998 年 6 月 30 日浙江滚动轴承厂的股权沿革

浙江滚动轴承厂的发展过程中经过了多次增资和股权转让，各年的股权变 化情况如下：

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

a、1995 年浙江滚动轴承厂的股权沿革

1995 年 1 月 1 日－12 月 31 日浙江滚动轴承厂的股权结构没有发生变动。

b、1996 年浙江滚动轴承厂的股权沿革

序 号	姓 名	股金合计	盈余公积扩股 [注]	现金入股	现金入股	股金合计
		1996.1.1	6 月	6－8 月	12 月	1996.12.31
1	马兴法	1,202,600	853,846	3,554		2,060,000
2	沈有高	320,000	227,200	2,800		550,000
3	隽东升	220,000	172,400	127,600		520,000
4	沈高伟	300,000	210,000			510,000
5	马伟良	300,000	210,000			510,000
6	王国权	300,000	210,000			510,000
7	陈建冬	100,000	75,000	125,000		300,000
8	范顺元	30,000	22,200	32,800		85,000
9	范贤德	30,000	22,200	122,800		175,000
10	唐四明	120,000	85,200	39,800		245,000
11	徐妙兴	100,000	71,000	59,000		230,000
12	陈云良	120,000	85,200	39,800		245,000
13	许尚金	100,000	70,000	5,000		175,000
14	沈富根	100,000	70,000			170,000
15	沈寿松	60,000	44,400	600		105,000
16	徐顺良	60,000	40,000			100,000
17	宋天根	45,000	30,000			75,000
18	吴瑞根	30,000	21,300	18,700		70,000
19	吴惠利	200,000	160,000	40,000		400,000
20	杨毅君	35,000	28,000	2,000		65,000
21	沈茜	30,000	24,000	1,000		55,000
22	李柏珍	20,000	16,000	4,000		40,000
23	俞春华			15,000		15,000
24	范生发			180,000		180,000
25	徐国海			160,000		160,000
26	吴尤良			70,000		70,000
27	沈云英			80,000		80,000
28	沈惠平			140,000		140,000
29	徐文蓉			40,000		40,000
30	王雪女			30,000		30,000
31	范建荣			30,000		30,000
32	沈静洪			30,000		30,000

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

33	陈宝才						50,000				50,000
34	张文水						250,000				250,000
35	祝木兰						60,000				60,000
36	沈群伟						60,000				60,000
37	沈云招						60,000				60,000
38	杨永春						60,000				60,000
39	沈寨洪						60,000				60,000
40	隽永强						60,000				60,000
41	陈善行						40,000				40,000
42	范胜荣						30,000				30,000
43	范国华						30,000				30,000
44	沈顺海						15,000				15,000
45	倪银海								80,000		80,000
46	张奠初								80,000		80,000
47	徐加兴								80,000		80,000
48	沈泉松								20,000		20,000
49	陈文奎						40,000				40,000
50	吴选民								500,000		500,000
合计			3,822,600		2,747,946		2,214,454		760,000		9,545,000

注：公司按各股东的出资比例，以盈余公积按每 10 股转增 8 股进行了扩股，但在扩股 时先扣除了部分股东向公司的借款，具体扣除金额如下：

序号	姓 名	金额	序号	姓 名	金额	序号	姓 名	金额
1	马兴法	108,234	7	陈建冬	5,000	13	许尚金	10,000
2	沈有高	28,800	8	范顺元	1,800	14	沈富根	10,000
3	隽东升	3,600	9	范贤德	1,800	15	沈寿松	3,600
4	沈高伟	30,000	10	唐四明	10,800	16	徐顺良	8,000
5	马伟良	30,000	11	徐妙兴	9,000	17	宋天根	6,000
6	王国权	30,000	12	陈云良	10,800	18	吴瑞根	2,700

c、1997 年浙江滚动轴承厂的股权沿革

序号	姓 名	股金合计	盈余公积扩股 [注]	现金入股	股金合计
		1997.1.1	1997 年6 月	1997 年6 月	1997.12.31
1	马兴法	2,060,000	105,000		2,165,000
2	沈有高	550,000	30,000		580,000
3	隽东升	520,000	65,000		585,000
4	沈高伟	510,000	30,000		540,000
5	马伟良	510,000	30,000		540,000
6	王国权	510,000	30,000		540,000

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

7	陈建冬	300,000	15,000		315,000
8	范顺元	85,000	10,000		95,000
9	范贤德	175,000			175,000
10	唐四明	245,000	5,000		250,000
11	徐妙兴	230,000			230,000
12	陈云良	245,000			245,000
13	许尚金	175,000	15,000		190,000
14	沈富根	170,000	5,000		175,000
15	沈寿松	105,000	20,000		125,000
16	徐顺良	100,000	5,000		105,000
17	宋天根	75,000	5,000		80,000
18	吴瑞根	70,000			70,000
19	吴惠利	400,000	100,000		500,000
20	杨毅君	65,000	15,000		80,000
21	沈茜	55,000	10,000		65,000
22	李柏珍	40,000	10,000		50,000
23	俞春华	15,000			15,000
24	范生发	180,000			180,000
25	徐国海	160,000			160,000
26	吴尤良	70,000			70,000
27	沈云英	80,000			80,000
28	沈惠平	140,000			140,000
29	徐文蓉	40,000			40,000
30	王雪女	30,000			30,000
31	范建荣	30,000			30,000
32	沈静洪	30,000			30,000
33	陈宝才	50,000	10,000		60,000
34	张文水	250,000			250,000
35	祝木兰	60,000			60,000
36	沈群伟	60,000			60,000
37	沈云招	60,000			60,000
38	杨永春	60,000			60,000
39	沈寨洪	60,000			60,000
40	隽永强	60,000			60,000
41	陈善行	40,000			40,000
42	范胜荣	30,000			30,000
43	范国华	30,000			30,000
44	沈顺海	15,000			15,000
45	倪银海	80,000	20,000		100,000
46	张奠初	80,000	20,000		100,000
47	徐加兴	80,000	20,000		100,000
48	沈泉松	20,000	5,000		25,000
49	陈文奎	40,000			40,000

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

50	吴选民		500,000						500,000
51	陈金泉						80,000		80,000
52	屠天强						80,000		80,000
合计			9,545,000		580,000		160,000		10,285,000

注：公司按各股东的出资比例，以盈余公积按每 10 股转增 2.5 股进行了扩股，但在扩 股时先扣除了部分股东向公司的借款，具体扣除金额如下：

序号	姓 名	金额	序号	姓 名	金额	序号	姓 名	金额
1	马兴法	410,000	16	徐顺良	20,000	31	陈宝才	2,500
2	沈有高	107,500	17	宋天根	13,750	32	张文水	62,500
3	隽东升	65,000	18	吴瑞根	17,500	33	祝木兰	15,000
4	沈高伟	97,500	19	杨毅君	1,250	34	沈群伟	15,000
5	马伟良	97,500	20	沈茜	3,750	35	沈云招	15,000
6	王国权	97,500	21	俞春华	3,750	36	杨永春	15,000
7	陈建冬	60,000	22	范生发	45,000	37	沈寨洪	15,000
8	范顺元	11,250	23	徐国海	40,000	38	隽永强	15,000
9	范贤德	43,750	24	吴尤良	17,500	39	陈善行	10,000
10	唐四明	56,250	25	沈云英	20,000	40	范胜荣	7,500
11	徐妙兴	57,500	26	沈惠平	35,000	41	范国华	7,500
12	陈云良	61,250	27	徐文蓉	10,000	42	沈顺海	3,750
13	许尚金	28,750	28	王雪女	7,500	43	陈文奎	10,000
14	沈富根	37,500	29	范建荣	7,500	44	吴选民	125,000
15	沈寿松	6,250	30	沈静洪	7,500

d、1998 年 1 月 1 日－1998 年 6 月 30 日浙江滚动轴承厂的股权沿革

序号	姓 名	股金合计		现金入股		内部转让 （“－”为出 售）	退股	盈余公积 转股[注]	股金合计
									1998.6.30
		1998.1.1
			1 月	2 月	6 月		6 月	6 月
1	马兴法	2,165,000	125,000					1,145,000	3,435,000
2	沈有高	580,000						266,000	846,000
3	隽东升	585,000	18,000					301,000	904,000
4	沈高伟	540,000	16,000			268,000		336,000	1,160,000
5	马伟良	540,000						186,000	726,000
6	王国权	540,000						186,000	726,000
7	陈建冬	315,000						85,000	400,000
8	范顺元	95,000	10,000	35,000		60,000		94,000	294,000
9	范贤德	175,000				-100,000		87,000	162,000
10	唐四明	250,000						125,000	375,000

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

11	徐妙兴	230,000						115,000	345,000
12	陈云良	245,000						122,000	367,000
13	许尚金	190,000	5,000					97,000	292,000
14	沈富根	175,000						75,000	250,000
15	沈寿松	125,000	3,000			-128,000		0	0
16	徐顺良	105,000						52,000	157,000
17	宋天根	80,000						40,000	120,000
18	吴瑞根	70,000						35,000	105,000
19	吴惠利	500,000						250,000	750,000
20	杨毅君	80,000					80,000	0	0
21	沈茜	65,000					65,000	0	0
22	李柏珍	50,000					50,000	0	0
23	俞春华	15,000				100,000		7,000	122,000
24	范生发	180,000						74,000	254,000
25	徐国海	160,000						53,000	213,000
26	吴尤良	70,000				5,000		37,000	112,000
27	沈云英	80,000				10,000		29,000	119,000
28	沈惠平	140,000						49,000	189,000
29	徐文蓉	40,000		35,000			75,000	0	0
30	王雪女	30,000						9,000	39,000
31	范建荣	30,000						9,000	39,000
32	沈静洪	30,000						9,000	39,000
33	陈宝才	60,000					60,000	0	0
34	张文水	250,000					250,000	0	0
35	祝木兰	60,000		40,000			100,000	0	0
36	沈群伟	60,000				-60,000		0	0
37	沈云招	60,000						24,000	84,000
38	杨永春	60,000						24,000	84,000
39	沈寨洪	60,000				-60,000		0	0
40	隽永强	60,000				-60,000		0	0
41	陈善行	40,000						14,000	54,000
42	范胜荣	30,000						0	30,000
43	范国华	30,000						9,000	39,000
44	沈顺海	15,000		5,000		-20,000		0	0
45	倪银海	100,000	10,000					55,000	165,000
46	张奠初	100,000	15,000					57,000	172,000
47	徐加兴	100,000	5,000					52,000	157,000
48	沈泉松	25,000	30,000				55,000	0	0
49	陈文奎	40,000		55,000			95,000	0	0
50	吴选民	500,000						181,000	681,000
51	陈金泉	80,000						40,000	120,000
52	屠天强	80,000	10,000					45,000	135,000
53	范富泉			20,000				10,000	30,000

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

54	范小英						5,000							2,000		7,000
55	王富田						5,000							2,000		7,000
56	金瑞观						5,000							2,000		7,000
57	沈洪祥						5,000			5,000				5,000		15,000
58	骆天法						10,000			-10,000				0		0
59	章月花						5,000							2,000		7,000
60	孙建琴						3,000							1,000		4,000
61	卢海芹						5,000			-5,000				0		0
62	马美勤						5,000			-5,000				0		0
63	马美娟								15,000	-15,000				0		0
64	丁建法								35,000	15,000				25,000		75,000
65	罗观华						80,000							40,000		120,000
66	沈富良								20,000					10,000		30,000
67	胡文良								15,000					7,000		22,000
合计			10,285,000		247,000		318,000		85,000	0		830,000		4,480,000		14,585,000

注：公司按各股东的出资比例，以盈余公积按每 10 股转增 5 股进行了扩股，但在扩股 时先扣除了部分股东向公司的借款，具体扣除金额如下：

序号	姓 名	金额	序号	姓 名	金额	序号	金额	借款
1	沈有高	24,000	13	俞春华	500	25	范胜荣	15,000
2	隽东升	500	14	范生发	16,000	26	范国华	6,000
3	沈高伟	76,000	15	徐国海	27,000	27	张奠初	500
4	马伟良	84,000	16	吴尤良	500	28	徐加兴	500
5	王国权	84,000	17	沈云英	16,000	29	吴选民	69,000
6	陈建冬	72,500	18	沈惠平	21,000	30	范小英	500
7	范顺元	6,000	19	王雪女	6,000	31	王富田	500
8	范贤德	500	20	范建荣	6,000	32	金瑞观	500
9	陈云良	500	21	沈静洪	6,000	33	章月花	500
10	许尚金	500	22	沈云招	6,000	34	孙建琴	500
11	沈富根	12,500	23	杨永春	6,000	35	胡文良	500
12	徐顺良	500	24	陈善行	6,000

③与工商登记资料差异情况的说明

浙江滚动轴承厂 1996 年 1 月 15 日的工商登记资料显示，该厂注册资本为 2,800 万元。杭州市拱墅区第二审计事务所出具的拱社二审验字（1995）7 号《验 资报告》，其中：固定资产 1500 万元，流动资金 1300 万元。根据该次工商登 记资料中的浙江滚动轴承厂章程，各股东的出资比例如下：

序号	名称（姓名）	股金（万元）	股权比例(%)
1	杭州市上塘镇皋亭村经济合作社	467	16.68
2	马兴法	861	30.75

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

3	沈有高		212	7.57
4	沈高伟		180	6.43
5	马伟良		180	6.43
6	王国权		180	6.43
7	隽东升		132	4.72
8	唐四明		72	2.57
9	陈云良		72	2.57
10	沈富根		60	2.14
11	徐妙兴		60	2.14
12	许尚金		60	2.14
13	陈建冬		60	2.14
14	徐顺良		36	1.28
15	沈寿松		36	1.28
16	宋天根		27	0.96
17	杨毅君		21	0.75
18	范贤德		18	0.65
19	范顺元		18	0.65
20	吴瑞根		18	0.65
21	沈茜		18	0.65
22	李柏珍		12	0.42
合计			2,800	100

上述工商登记资料中显示的股东名称（姓名）和出资比例与浙江滚动轴承 厂当时实际的股东名称（姓名）和出资比例有差异。

由于当时浙江滚动轴承厂在工商登记（验资）时，杭州市上塘镇皋亭村考 虑发展村级集团经济，拟设立昌盛工贸集团公司，根据当时工商部门关于设立 集团必须总注册资本在 5,000 万元以上的要求，杭州市上塘镇皋亭村要求浙江 滚动轴承厂的注册资本在 2,800 万元以上，因此，浙江滚动轴承厂 1996 年 1 月 15 日的工商登记中注册资本为 2,800 万元。另外，杭州市上塘镇皋亭村经济合 作社也被登记为股东且有 467 万元出资，经查证杭州市上塘镇皋亭村经济合作 社及其他相关方，杭州市上塘镇皋亭村经济合作社除根据《企业转制后村保留 在企业的实有资金使用费及土地有偿使用上交方法实施细则》第八条规定，将 259.74 万元借给该厂使用（每年按 10%的比例获取固定资金收益）外，并无出 资或其他资产留在浙江滚动轴承厂。杭州市拱墅区人民政府于 1999 年 1 月 20 日以《关于同意浙江滚动轴承厂改制的批复》（拱政发【1999】8 号）同意的 《浙江滚动轴承厂的改制报告》，也确认杭州市上塘镇皋亭村经济合作社并未

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

在浙江滚动轴承厂出资。

浙江滚动轴承厂当时的股东实际应为以下 22 位自然人，不存在村集体资产 （股权），各股东的出资金额与比例如下。

序号	姓 名	股金合计（万元）	股金合计（万元）		股权比例
1	马兴法		120.26		31.46%
2	沈有高		32		8.37%
3	沈高伟		30		7.85%
4	马伟良		30		7.85%
5	王国权		30		7.85%
6	隽东升		22		5.76%
7	吴惠利		20		5.23%
8	唐四明		12		3.14%
9	陈云良		12		3.14%
10	陈建冬		10		2.62%
11	徐妙兴		10		2.62%
12	许尚金		10		2.62%
13	沈富根		10		2.62%
14	沈寿松		6		1.57%
15	徐顺良		6		1.57%
16	宋天根		4.5		1.18%
17	杨毅君		3.5		0.92%
18	范顺元		3		0.78%
19	范贤德		3		0.78%
20	吴瑞根		3		0.78%
21	沈茜		3		0.78%
22	李柏珍		2		0.52%
合计			382.26		100.00%

• （2）浙江滚动轴承有限公司（天马集团）的基本情况

①浙江滚动轴承有限公司设立时的基本情况

浙江滚动轴承厂各股东为进一步规范企业运作，根据杭州市拱墅区政府拱 政发（1999）8 号《关于同意浙江滚动轴承厂改制的批复》改制精神，决定以 1998 年 6 月 30 日为基准日，对浙江滚动轴承厂的净资产进行评估，在经评估 后的净资产的基础上设立有限公司。根据杭州钱江资产评估事务所“杭钱评（98） 第 150 号资产评估报告书”，截至 1998 年 6 月 30 日,浙江滚动轴承厂的净资产 为 22,990,053.22 元，评估增值率 14.78%。

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

1998 年 6 月 30 日至 1999 年 1 月 31 日浙江滚动轴承有限公司（筹）验资 基准日之间，宋天根将其持有的浙江滚动轴承厂 12 万股金转让给马兴法；沈云 招将其持有的浙江滚动轴承厂 8.4 万股金转让给丁建法；范胜荣、章月花分别 将其持有浙江滚动轴承厂的 3 万元股金和 0.7 万元股金转让给高颖妮。沈惠平 退股 6,000 元；新股东泮毅平现金入股 80,000 元；徐悦现金入股 65,000 元；杜 小萍现金入股 50,000 元。

经过上述股权变动后，各股东将在浙江滚动轴承厂的净资产全部投入浙江 滚动轴承有限公司，同时投入现金 4,565,823.06 元；杭州市上塘镇皋亭村经济 合作社以其对浙江滚动轴承厂的 300 万元债权（由原借款 259.74 万元、资金使 用费和土地租用费 40.26 万元）折为 300 万元股权投入；

根据杭州拱墅会计师事务所“杭拱会验字（99）003 号《验资报告》”，截 至 1999 年 1 月 31 日止，浙江滚动轴承有限公司（筹）注册资本为 2,800 万元， 设立时各股东的出资额和持有比例情况如下：

序号	股 东 名 称	出 资 额	出资比例
1	马兴法	6,380,000.00	22.78%
2	杭州市上塘镇皋亭村经济合作社	3,000,000.00	10.71%
3	沈高伟	2,120,000.00	7.57%
4	沈有高	1,380,000.00	4.93%
5	隽东升	1,332,000.00	4.75%
6	马伟良	1,200,000.00	4.28%
7	王国权	1,200,000.00	4.29%
8	吴惠芬	1,050,000.00	3.75%
9	吴选民	958,000.00	3.42%
10	陈建冬	830,000.00	2.96%
11	唐四明	622,000.00	2.22%
12	范顺元	600,000.00	2.14%
13	陈云良	574,000.00	2.05%
14	徐妙兴	480,000.00	1.71%
15	许尚金	450,000.00	1.61%
16	范生发	388,000.00	1.39%
17	徐国海	373,000.00	1.33%
18	沈富根	347,000.00	1.24%
19	倪银海	310,000.00	1.11%
20	沈云英	280,000.00	1.00%

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

21	张奠初		260,000.00		0.93%
22	沈惠平		254,000.00		0.91%
23	俞春华		250,000.00		0.89%
24	范贤德		248,000.00		0.89%
25	徐加兴		240,000.00		0.86%
26	丁建法		221,000.00		0.79%
27	徐顺良		218,000.00		0.78%
28	陈金泉		210,000.00		0.75%
29	屠天强		207,000.00		0.74%
30	罗观华		200,000.00		0.71%
31	吴尤良		197,000.00		0.70%
32	吴瑞根		181,000.00		0.65%
33	泮逸平		168,000.00		0.60%
34	徐悦		150,000.00		0.53%
35	杨永春		129,000.00		0.46%
36	范小英		120,000.00		0.43%
37	杜小萍		120,000.00		0.43%
38	王雪女		110,000.00		0.39%
39	王富田		80,000.00		0.29%
40	陈善行		76,000.00		0.27%
41	范富泉		66,000.00		0.24%
42	范国华		63,000.00		0.23%
43	范建荣		63,000.00		0.23%
44	高颖妮		63,000.00		0.23%
45	沈静洪		55,000.00		0.20%
46	沈富良		46,000.00		0.16%
47	沈洪祥		43,000.00		0.15%
48	胡文良		35,000.00		0.13%
49	金瑞观		32,000.00		0.11%
50	孙建琴		21,000.00		0.08%
合 计			28,000,000.00		100.00%

1999 年 2 月 23 日，浙江滚动轴承厂向杭州市工商行政管理局拱墅分局申 请注销，杭州市工商行政管理局拱墅分局注销了浙江滚动轴承厂的独立法人资 格。

②浙江滚动轴承有限公司历次股东转让情况

a、2000年

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金 额（万元）
杭州市上塘镇皋亭村经济合作社	马兴法	2000年3月2日	200
杭州市上塘镇皋亭村经济合作社	马伟良	2000年3月2日	50
杭州市上塘镇皋亭村经济合作社	罗观华	2000年3月2日	30
杭州市上塘镇皋亭村经济合作社	王国权	2000年3月2日	20
吴选民	沈高伟	2000年3月2日	40
吴选民	隽东升	2000年3月2日	15.8
吴选民	马兴法	2000年3月2日	40

• 经 2000 年 2 月 22 日浙江滚动轴承有限公司第一届第三次董事会决议，并

• 于 2000 年 5 月 25 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

b、2001年

b、2001年
转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
徐顺良	包杰	2001年6月30日	5.04
徐顺良	来志刚	2001年6月30日	5.04
徐顺良	沈红忠	2001年6月30日	11.72
屠天强	俞春华	2001年6月30日	5.6
范国华	丁建法	2001年6月30日	6.3
沈富良	王力军	2001年6月30日	4.6
胡文良	范贤德	2001年6月30日	3.5
沈惠平	马全法	2001年6月30日	5.04

经 2001 年 10 月 20 日浙江滚动轴承有限公司股东会会议，并于 2001 年 11

月 2 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

c、2002年

序号	出让人姓名	转让额 （万元）	受让人	受让额（万 元）	协议签订日期
1	陈建冬	83	马兴法	83	2002年9月28日
2	吴惠芬	105	马兴法	105	2002年9月28日
3	沈高伟	252	马兴法	252	2002年9月28日
4	罗观华	50	马兴法	40	2002年9月28日
			朱锡君	5	2002年9月29日
			郑国胜	5	2002年9月29日
5	沈有高	138	范顺元	25	2002年9月30日
			范贤德	41.6	2002年9月29日
			徐妙兴	5	2002年9月30日

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

			泮逸平	15	2002年9月30日
			来志刚	15	2002年9月30日
			王力军	15.4	2002年9月29日
			俞春华	16	2002年9月30日
			范建斌	5	2002年9月30日
6	孙建琴	2.1	俞春华	2.1	2002年9月28日
7	马伟良	170	丁建法	40	2002年10月5日
			徐妙兴	5	2002年9月30日
			陈金泉	29	2002年9月30日
			吴尤良	10.3	2002年9月30日
			徐悦	15	2002年10月1日
			沈红祥	10.7	2002年9月30日
			徐文蓉	20	2002年9月30日
			李成钢	10	2002年9月30日
			沈泉松	10	2002年9月30日
			张琼	10	2002年9月29日
			王生芳	10	2002年9月30日
8	马全法	5.04	张剑	5.04	2002年9月30日

• 经 2002 年 10 月 10 日第二届第二次临时股东会决议，并于 2002 年 11 月

• 14 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

d、2003年

（a）第一次转让

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
杜小萍	马兴法	2001年6月30日	12

• 经 2003 年 3 月 25 日浙江滚动轴承有限公司股东会决议，并于 2003 年 3 月

• 27 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

（b）第二次转让

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
泮逸平	马兴法	2003年6月20日	31.8
徐悦	马兴法	2003年6月20日	30

• 经 2003 年 6 月 23 日浙江滚动轴承有限公司股东会决议，并于 2003 年 7 月

• 2 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

转让人 受让人 协议签订时间 转让股本金额（万元）

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

王国权 陆关林 2003 年 8 月 19 日 140

（c）第三次转让

经 2003 年 9 月 17 日浙江滚动轴承有限公司股东会决议，并于 2003 年 9 月 23 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

（d）第四次转让

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
陆关林	马兴法	2003年10月31日	136.2
陆关林	俞春华	2003年10月31日	3.8

经 2003 年 11 月 5 日浙江滚动轴承有限公司股东会决议，并于 2003 年 12 月 8 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

e、2004 年

（a）第一次转让

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
范顺元	邵慧娟	2004年4月22日	100

• 经 2004 年 4 月 21 日浙江天马控股集团有限公司股东会决议，并于 2004 年

4 月 26 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

（b）第二次转让

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
杨永春	孟伟平	2004年12月23日	23.349
马兴法	马文奇	2004年12月23日	1,317.68

经 2004 年 12 月 23 日天马控股集团有限公司股东会决议，并于 2004 年 12

月 30 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

f、2005 年

（a）第一次转让

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
陈善行	马兴法	2005年3月24日	13.756

经 2005 年 3 月 28 日天马控股集团有限公司股东会决议，并于 2005 年 4 月

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

• 6 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

（b）第二次转让

序号	转让人	转让额（万元）	受让人	受让额（万元）	协议签订时间
1	范贤德	83	马兴法	73	2005年10月22日
			沈红忠	10	2005年10月21日
2	范顺元	100	马兴法	100	2005年10月22日
3	丁建法	78	张琼	8	2005年10月17日
			王生芳	8	2005年10月19日
			沈云英	8	2005年10月19日
			范小英	6	2005年10月19日
			王力军	10	2005年10月19日
			徐妙兴	16	2005年10月19日
			范建斌	9	2005年10月22日
			俞春华	13	2005年10月19日

• 经 2005 年 10 月 16 日天马控股集团有限公司股东会决议，并于 2005 年 11

• 月 1 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

g、2006 年

（a）第一次转让

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
屠天强	马兴法	2006年4月17日	34

经 2006 年 4 月 15 日天马控股集团有限公司股东会决议，并于 2006 年 5 月

16 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

（b）第二次转让

转让人	受让人	协议签订时间	转让股本金额（万元）
高颖妮	胡兆云	2006年9月2日	14
徐妙兴	马兴法	2006年9月2日	45
俞春华	马兴法	2006年9月2日	30

• 经 2006 年 9 月 2 日天马控股集团有限公司股东会决议，并于 2006 年 9 月

25 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

④浙江滚动轴承有限公司历次增资情况

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

a、2003 年实施未分配利润增加注册资本

根据浙江滚动轴承有限公司 2003 年 11 月 5 日的临时股东会会议决议，以 公司未分配利润增加注册资本 2,268 万元，变更后的注册资本为 5,068 万元。浙 江兴合会计师事务所为本次新增注册资本出具了“浙兴验字（2003）第 618 号” 验资报告。

b、2005 年实施现金增资

经 2005 年 4 月 2 日天马控股集团有限公司股东会决议同意，各股东以现金 增加注册资本，由 5,068 万元增加到 7,268 万元。杭州瑞信会计师事务所对天马 控股集团有限公司截至 2005 年 4 月 22 日的注册资本变更实收情况进行了审验， 并出具了“杭瑞验字（2005）第 113 号”验资报告。天马控股集团有限公司增资 前后的股东结构如下：

序 号	股金额 （万元）	本次变更前 股金额（元）	本次变更前 占总金额%	本次变更后 股金额（元）	本次变更后 占总金额%	本次增加 额（元）
1	马兴法	15,341,560	30.27	21,810,000	30.01	6,468,440
2	马文奇	13,176,800	26	18,170,000	25	4,993,200
3	隽东升	2,696,900	5.32	3,310,000	4.55	613,100
4	范贤德	1,265,190	2.5	2,530,000	3.48	1,264,810
5	丁建法	1,238,040	2.44	3,180,000	4.38	1,941,960
6	唐四明	1,125,820	2.22	1,380,000	1.9	254,180
7	徐妙兴	1,049,800	2.07	1,290,000	1.77	240,200
8	陈云良	1,038,940	2.05	1,280,000	1.76	241,060
9	邵慧娟	1,000,000	1.97	1,230,000	1.69	230,000
10	俞春华	950,250	1.88	1,170,000	1.61	219,750
11	陈金泉	905,000	1.79	1,110,000	1.53	205,000
12	许尚金	814,500	1.61	1,000,000	1.38	185,500
13	范生发	702,280	1.39	860,000	1.18	157,720
14	徐国海	675,130	1.33	830,000	1.14	154,870
15	沈富根	628,070	1.24	770,000	1.06	141,930
16	倪银海	561,100	1.11	690,000	0.95	128,900
17	吴尤良	543,000	1.07	670,000	0.92	127,000
18	范顺元	538,500	1.06	2,940,000	4.05	2,401,500
19	沈云英	506,800	1	620,000	0.85	113,200
20	张奠初	470,600	0.93	580,000	0.8	109,400

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

21	徐加兴		434,400	0.86		530,000	0.73		95,600
22	沈惠平		368,516	0.73		450,000	0.62		81,484
23	来志刚		362,724	0.72		450,000	0.62		87,276
24	王力军		362,000	0.71		450,000	0.62		88,000
25	徐文蓉		362,000	0.71		450,000	0.62		88,000
26	吴瑞根		327,610	0.65		400,000	0.55		72,390
27	屠天强		273,310	0.54		340,000	0.47		66,690
28	沈红祥		271,500	0.54		330,000	0.45		58,500
29	孟伟平		233,490	0.46		280,000	0.39		46,510
30	范小英		217,200	0.43		345,200	0.47		128,000
31	沈红忠		212,132	0.42		800,000	1.1		587,868
32	王雪女		199,100	0.39		240,000	0.33		40,900
33	李成钢		181,000	0.36		220,000	0.3		39,000
34	沈泉松		181,000	0.36		220,000	0.3		39,000
35	张琼		181,000	0.36		220,000	0.3		39,000
36	王生芳		181,000	0.36		220,000	0.3		39,000
37	王富田		144,800	0.29		144,800	0.2		0
38	范富泉		119,460	0.24		150,000	0.21		30,540
39	范建荣		114,030	0.23		140,000	0.19		25,970
40	高颖妮		114,030	0.23		140,000	0.19		25,970
41	沈静洪		99,550	0.2		120,000	0.17		20,450
42	张剑		91,224	0.18		110,000	0.15		18,776
43	包杰		91,224	0.18		110,000	0.15		18,776
44	范建斌		90,500	0.18		110,000	0.15		19,500
45	朱锡君		90,500	0.18		110,000	0.15		19,500
46	郑国胜		90,500	0.18		110,000	0.15		19,500
47	金瑞观		57,920	0.11		70,000	0.1		12,080
	合计		50,680,000	100		72,680,000	100		22,000,000

2005 年 4 月 26 日向杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了工商变更登记。

（3）发行人保荐人及律师意见

发行人保荐人认为：

—— ①天马控股集团有限公司的前身 浙江滚动轴承厂设立时，各方当事人均 按《企业转制后村保留在企业的实有资金使用费及土地有偿使用上交方法实施细 则》等约定履行了各自义务，购买款和资金使用费已经全部付清，不存在纠纷或 潜在纠纷。

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

②浙江滚动轴承厂设立时，除奖励给马兴法28.8万元外，不存在将杭州拱墅 轴承厂的企业积累划出部分根据职工对企业的贡献情况无偿量化到职工个人或 设置职工集体股情形。

③浙江滚动轴承厂发展过程中的多次增资，虽未办理相应的工商登记手续， 但出资人履行了出资义务；浙江滚动轴承厂发展过程中的多次股权转让，虽未办 理相应的工商登记手续，但转让双方均履行了各自的权利和义务，不存在纠纷或 潜在纠纷。

④杭州市工商行政管理局拱墅分局已于1999年2月23日注销了浙江滚动轴承 厂的独立法人资格，不存在产权异议或潜在产权的纠纷。

⑤天马控股集团有限公司发展过程中的多次增资和股权转让，均履行了相应 的程序，是合法有效的，并不存在纠纷或潜在纠纷。

⑥浙江省人民政府办公厅出具了“浙政办函（2006）80号”文确认浙江滚动 轴承厂的设立、增资、股权转让、注销等程序符合当时的相关政策，履行了相关 法律程序。在此过程中，均未涉及国有资产，集体资产的处置符合当时有关企业 改制的精神，履行了相应的程序，不存在集体资产量化及设置职工集体股的情形， 不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师认为：

①上塘镇皋亭村经济合作社为杭州拱墅轴承厂唯一股东，根据《乡村集体 所有制企业条例》第十八、十九条等相关规定，有权处置该厂资产。

上塘镇皋亭村经济合作社根据其制定的规定对原杭州拱墅轴承厂的经营者 进行奖励，符合《乡村集体所有制企业条例》第十九、二十条等法律、政策的 规定；将部分资产借给浙江滚动轴承厂使用并收取相应的收益，并不违反法律 规定。

浙江省人民政府办公厅以浙政办函（2006）80 号文确认了前述集体资产的 处置符合当时有关企业改制的精神，履行了相应的程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

②马兴法、沈高伟、马伟良、陈建冬、沈有高等 22 位自然人购买杭州拱墅 轴承厂的部分资产，是双方真实意思表示，符合《合同法》第五十二条等相关 规定，不存在合同无效的情形；且本次交易已完全履行，并不存在纠纷或潜在 纠纷。

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

③浙江滚动轴承厂设立时，不存在将杭州拱墅轴承厂的企业积累划出部分 根据职工对企业的贡献情况无偿量化到职工个人或设置职工集体股情形。

④浙江滚动轴承厂发展过程中的多次增资和股权转让，均履行了相应的程 序，不存在纠纷潜在纠纷；工商行政管理局拱墅分局已于 1999 年 2 月 23 日注 销了浙江滚动轴承厂的独立法人资格，不存在产权异议或潜在产权的纠纷。

⑤天马控股集团有限公司发展过程中的多次增资和股权转让，均履行了相应 的程序，是合法有效的，并不存在纠纷或潜在纠纷。

⑥浙江省人民政府办公厅已以浙政办函（2006）80号文确认了浙江滚动轴承 厂的设立、增资、股权转让、注销等程序等情况符合当时的相关政策，履行了相 关法律程序。

2、自然人股东基本情况

姓名	持股比例	国籍	是否拥有永久 境外居留权	身份证号码	住所
沈高伟	7.90%	中国	否	330107197001270933	杭州市拱墅区上塘镇 神龙桥6号
马伟良	5.41%	中国	否	330107670805091	杭州市拱墅区上塘镇 皋亭村12组12-4户
吴惠仙	4.00%	中国	否	330107195812261142	杭州市拱墅区康桥镇 独城村186号
陈建冬	4.00%	中国	否	330107711219091	杭州市拱墅区上塘镇 皋亭村3组45户
沈有高	3.15%	中国	否	330107195311200915	杭州市拱墅区上塘镇 神龙桥72号
马全法	3.50%	中国	否	330105195905081033	杭州市拱墅区上塘镇 沈家苑28号
罗观华	3.15%	中国	否	330103195209060711	杭州市上城区十三湾 巷2号5幢401室
施议场	2.18%	中国	否	350582550701503	福建省晋江市龙湖镇 石厦村10组
吴卫东	1.02%	中国	否	330105198208032512	杭州市拱墅区上塘镇 王婆庄2号
杨永春	0.49%	中国	否	330125197501212110	杭州市余杭区良渚镇 谢村村5组
陈康胤	0.20%	中国	否	330107195806150630	杭州市下城区重机宿 舍22幢3单元402室

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

5% （二）持有发行人 以上股份的主要股东的基本情况

持有发行人 5%以上股份的股东为天马集团、沈高伟、马伟良，各位股东的 基本情况见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制 人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。

（三）实际控制人基本情况

本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有本公司控股股东天马集团 33.89%的股份，是天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马集团 25.00%的股份，二人合计持有天马集团 58.89%的股份，间接持有本公司 38.28% 的股份。马兴法先生是本公司的实际控制人。

马兴法，中国国籍，身份证号码：330107621101093，住所为：杭州市拱墅 － 区上塘镇皋亭村十二组 12 55 户，无永久境外居留权。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况

控股股东天马集团和实际控制人马兴法先生除控制本公司外，还持有阿尔 法电梯（杭州）有限公司 90%的股权、杭州元大机械有限公司 90%的股权、杭 州飞马传动机械产品质量检测有限公司 62.50%的股权、成都川齿传动机械有限 公司 95%的股权。

阿尔法电梯（杭州）有限公司成立于 1989 年 9 月 21 日，注册地及主要生 产经营地为杭州市拱墅区石祥路 200 号，法定代表人吴尤良，注册资本和实收 资本为 1,000 万元，经营范围为制造、安装、修理：电梯，自动扶梯，断线钳， 起道机，拉马机，弯管机。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,231.04 万 元，净资产 2,292.34 万元，2006 年度实现净利润 49.32 万元（以上数据未经审 计）。

杭州元大机械有限公司成立于 2001 年 1 月 17 日，注册地及主要生产经营 地为拱墅区储鑫路 8 号，法定代表人马兴法，注册资本和实收资本为 100 万元， 经营范围为机械设备的制造、加工。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 537.77 万元，净资产 142.91 万元，2006 年度实现净利润 0 元（以上数据未经审 计）。

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司成立于 2002 年 8 月 5 日，注册地 及主要生产经营地为拱墅区石祥路 204 号，法定代表人沈惠平，注册资本和实 收资本为 80 万元，经营范围为受托传动机械产品及配件的检测，轴承及轴承零 配件的检测，金属材料化学分析试验和检验，计量仪器仪表的维修和检定。截 至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 100.25 万元，净资产 100.05 万元，2005 年度实现净利润 0 元（以上数据未经审计）。

成都川齿传动机械有限公司成立于 2005 年 3 月 2 日，注册地及主要生产经 营地为双流县文星镇（川齿厂内），法定代表人马兴法，注册资本和实收资本 为 1,000 万元，经营范围为生产、销售齿轮、变速箱及配件、机械设备。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,272.28 万元，净资产 610.00 万元，2006 年度实现净利润-36.50 万元（以上数据未经审计）。

（五）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，控股股东天马集团和实际控制人马兴法先生直 接或间接持有的本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

本次发行前发行人总股本为 10,200 万股，本次公开发行 3,400 万股，发行 后总股本为 13,600 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25%。

（二）发行人前十名股东

股东名称（姓名）	持股数（万股）	持股比例	股权性质
天马控股集团有限公司	6,630.00	65.00%	法人股
沈高伟	805.80	7.90%	自然人股
马伟良	551.80	5.41%	自然人股
吴惠仙	408.00	4.00%	自然人股
陈建冬	408.00	4.00%	自然人股
沈有高	321.30	3.15%	自然人股
马全法	357.00	3.50%	自然人股
罗观华	321.30	3.15%	自然人股
施议场	222.75	2.18%	自然人股
吴卫东	103.65	1.02%	自然人股

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

杨永春		50		0.49%	自然人股
陈康胤		20.4		0.20%	自然人股
合计		10,200.00		100%	－

（三）发行人发行前后股东持股比例情况

股东名称	发行前	发行前	发行前	发行前	发行后	发行后	发行后	发行后
发起人股	数量（万股）		比例		数量（万股）			比例
天马控股集团有限公司		6,630.00	65.00%			6,630.00		48.75%
沈高伟		805.8		7.90%		805.8		5.93%
马伟良		551.8		5.41%		551.8		4.06%
吴惠仙		408		4.00%		408		3.00%
陈建冬		408		4.00%		408		3.00%
沈有高		321.3		3.15%		321.3		2.36%
马全法		357		3.50%		357		2.63%
罗观华		321.3		3.15%		321.3		2.36%
施议场		222.75		2.18%		222.75		1.64%
吴卫东		103.65		1.02%		103.65		0.76%
杨永春		50		0.49%		50		0.37%
陈康胤		20.4		0.20%		20.4		0.15%
拟发行社会公众股						3,400.00		25.00%
合计		10,200.00		100%		13,600.00		100.00%

（四）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

股东姓名	在公司及关联企业任职情况
沈高伟	现任本公司董事；本公司控股子公司成都天马执行董事、总经理。
马伟良	现任本公司董事及副总经理；本公司控股子公司温州天马轴承有限公 司、上海天马轴承有限公司执行董事及总经理。
吴惠仙	现任本公司监事。
陈建冬	现任本公司监事；本公司控股子公司武汉天马轴承销售有限公司执行 董事和总经理。
沈有高	现任本公司物流中心负责人。
马全法	现任本公司董事会秘书。
罗观华	现任本公司董事及副总经理；本公司控股子公司合肥天马轴承有限公 司执行董事，宁波天马轴承有限公司、西安天马轴承销售有限公司执 行董事及总经理。
施议场	无

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吴卫东	现任本公司生产供应部总调度员。
杨永春	现任本公司总经理助理。
陈康胤	现任本公司研发中心轴承钢材料项目负责人。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

发行人股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司主要股东之间的关联关系为：马兴法先生是沈高伟先生的姑夫；马 全法先生与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生、吴卫东先生是马兴法先生的 外甥。

马兴法先生在本次发行前持有本公司控股股东天马集团 33.89%的股份，是 天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马集团 25.00%的股份，二人合 计持有天马集团 58.89%的股份，间接持有本公司 38.28%的股份。沈高伟先生 在本次发行前持有本公司 7.9%的股权。马全法先生在本次发行前持有本公司 3.5%的股份。陈建东先生在本次发行前持有本公司 4%的股份。吴卫东先生在 本次发行前持有本公司 1.02%的股份。马兴法家族在本次发行前合计持有本公 司 54.7%的股份。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

控股股东天马集团、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、马伟良、吴惠 仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场、吴卫东、杨永春和陈康胤承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为担任公 司董事、监事、高级管理人员的马伟良、罗观华、吴惠仙、陈建冬、马全法还 承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；离职后一年内，不转让其所持有的本公司股份。

九、发行人内部职工股的情况

发行人没有发行过内部职工股。

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十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东 数量超过二百人的情况。

十一、发行人员工及其社会保障情况

截至 2006 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共有员工 3,518 人，员工构 成情况如下：

（一）员工专业结构

专业类别	员工人数（人）	员工人数（人）	占总人数的比例（%）	占总人数的比例（%）
专业技术人员		150		4.26
管理人员		209		5.94
生产及其他辅助人员		3,159		89.80
合计		3,518		100.00

（二）员工学历结构情况

学历类别	员工人数（人）	员工人数（人）	占总人数的比例（%）	占总人数的比例（%）
本科及以上		40		1.14
大专学历		102		2.90
其他		3,376		95.96
合计		3,518		100.00

（三）员工年龄结构情况

年龄类别	员工人数（人）	员工人数（人）	占总人数的比例（%）	占总人数的比例（%）
30 岁以下		1,738		49.40
30－40 岁		1,147		32.60
40－50 岁		414		11.77
50 岁以上		219		6.23
合计		3,518		100.00

（四）员工职称结构情况

年龄类别	员工人数（人）	占总人数的比例（%）
高级职称	27	0.77
中级职称	90	2.56
初级职称	300	8.53
其他	3,101	88.14

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合计 3,518 100.00

（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

本公司实行劳动合同制，与公司员工按照《劳动法》的有关规定签订了劳 动合同，并为员工提供了必要的社会保障计划。根据国家及地方的有关规定， 公司为员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育 保险金，并根据本公司实际情况，建立了符合企业情况的住房公积金制度。

十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要 承诺及其履行情况

（一）主要股东的重要承诺及其履行情况

1、避免同业竞争的承诺

发行人控股股东天马集团和实际控制人马兴法先生于 2006 年 3 月 5 日做出 避免同业竞争的承诺，该承诺在发行人存续期间有效。有关承诺如下：

（1）自本承诺函出具之日起，天马集团（本人）将继续不直接从事构成与 股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造 成的经济损失承担赔偿责任；

（2）对天马集团（本人）控股企业或间接控股的企业，天马集团（本人） 将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项 下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；

（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围， 天马集团及控股企业（本人及本人控股的企业）将不与股份公司拓展后的产品 或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，天马集团及 控股企业（本人及本人控股的企业）按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞 争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转 让给无关联的第三方。

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• 2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

• （二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

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第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

本公司主营业务为轴承及配件的生产、销售，主要产品为短圆柱滚子轴承、 深沟球轴承等通用轴承和铁路货车轴承。自公司设立以来，主营业务没有发生 变化。

二、发行人所处行业基本情况

（一）轴承行业基本情况

1、行业概况

轴承是伴随人类工业文明的出现而开始步入历史舞台。十六世纪，西方开 始兴起了工业革命，到了十八世纪中期，轴承作为独立的机械元件开始出现。 到二十世纪初，轴承技术进入了现代发展时期，开始形成了规模庞大的轴承行 业。进入二十一世纪，轴承已是当代机械设备中举足轻重不可或缺的基础零部 件，在国民经济各行业应用十分广泛。轴承的主要功能是支承旋转轴或其它运 动体，引导转动或移动运动并承受由轴或轴上零件传递而来的载荷，是典型的 军民两用、量大面广类型的产品。

由于机械零部件生产的超前性，如下表所示，随着我国国民经济近几年的 快速增长，轴承行业的销售收入和利润总额以更高的速度增长，为天马轴承的 快速发展创造了良好的外部环境。

	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额 （亿元）	增速 （%）	金额 （亿元）	增速 （%）	金额 （亿元）	增速 （%）
GDP	182,321	9.9	136,515	9.5	116,694	9.1
轴承行业销 售收入	520	16.59	446	39.38	320	18.08
轴承行业利 润总额	29	29.52	22.39	16.25	19.26	－

资料来源：中华人民共和国国家统计局网站、中国轴承行业网。其中，轴承行业 2003

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年数据为全国内资企业数据，2004 年和 2005 年是含外资企业的全国轴承行业数据。2004 年数据扣除外资企业销售收入后增长 22.5%。

我国近代轴承制造业经过了曲折的发展历程，产量和规模一直很小。新中 国成立后，我国轴承工业经过了奠基阶段、体系形成阶段和快速发展阶段三个 阶段后，形成以哈尔滨、瓦房店、洛阳三大轴承制造基地以及浙江、江苏地区 民营轴承企业为主的产业结构。到2005 年末，轴承行业企业结构又有了新的变 化，民营企业的销售收入已占全行业销售收入的58.66%，比2002 年占全行业 的40%增长了近20 个百分点（资料来源：中国轴承工业协会信息部）。随着民 营轴承企业快速发展，这一比例仍将进一步扩大。

“十五”期间，我国轴承行业取得了快速的发展，主要经济指标均提前超额 完成。

指标名称	“十五”规划指标	2005 年实际达到	完成率
销售额（亿元）	310	520	167.7%
工业增加值（亿元）	110	156	141.8%
轴承产量（亿套）	30	60	200.0%
出口创汇额（亿美元）	9－10	14.4	144.0%

资料来源：中国轴承行业“十一五”发展规划。

随着“十五”规划的落幕，我国轴承行业已经形成了产品门类基本齐全、 生产布局较为合理的专业生产体系，并开始进入向世界轴承工业强国迈进的关 键阶段。

近十年来,我国轴承行业产量增长较为显著（见图3），轴承销售额仅次于 日本、德国和瑞典，居世界第4 位，已跻身于世界轴承生产大国的行列。但我 国轴承行业的销售总量是由近2000 家轴承企业承担的，而全球八大轴承制造商 中最大的瑞典SKF 公司的年销售额为45 亿—50 亿美元，仅此一家就超过了我 国2004 年所有内资企业392 亿元（合40 多亿美元）的销售总量。全球八大轴 承制造商集中在瑞典、日本、美国、德国四个国家，八大轴承制造商所产生的 经济总量占到全球轴承经济总量的75%—80%，而我国所有轴承企业的经济总量 只占全球轴承经济总量的12%左右（以上资料来源：2005 年8 月8 日中国工业 报）。我国轴承行业已充分意识到与国外同行的差距，在轴承行业“十一五”规

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划中，国内轴承生产厂商将加大对薄弱环节的投入，朝集团化、国际化发展， 争取在较短的时间内改变现有的轴承行业分布格局。

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图3 中国轴承行业近十年轴承产量及产品销售收入情况表
600
600
520
493
500 446
400
320 [320]
300 240 250 250271 280
210 223
181180 200
200 130 157 156
124 135135
100
0
1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年
产品销售收入 亿元 轴承产量 千万套
----- End of picture text -----

资料来源：2004 轴承行业经济年报、中国轴承行业网。其中，轴承行业2003 年及以 前的数据为全国内资企业数据，2004 年和2005 年是含外资企业的全国轴承行业数据。

2、短圆柱滚子轴承行业概况

根据中国轴承工业协会的统计分类，轴承可分为滚子轴承（包括：短圆柱 滚子轴承、调心滚子轴承、滚针轴承等）、球轴承（包括：深沟球轴承、调心球 轴承、角接触球轴承等）、关节轴承、外球面轴承、直线运动轴承、汽车等速万 向节和其他轴承。近几年我国轴承行业年报企业生产的轴承产品的分类构成情 况见下表。

单位：万套

		2005 年度	2005 年度	2005 年度		2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
		数值		占比		数值	占比	数值	占比
滚子轴承		23,969.90		12.83%		25,242.90	13.98%	22,883.08	14.28%
其中：短圆 柱滚子轴承		2,081.64		1.11%		2,045.02	1.13%	1,697.10	1.06%
球轴承		139,174.28		74.51%		133,599.25	73.97%	119,215.97	74.39%
关节轴承		910.00		0.49%		786.16	0.44%	642.70	0.40%
其他轴承		22,726.34		12.17%		20,976.11	11.61%	17,512.75	10.93%
合计		186,780.52		100.00%		180,604.42	100.00%	160,254.50	100.00%

资料来源：各年轴承行业经济年报。其中，由于万向钱潮股份有限公司 2003 年和 2004

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年产量分别为 95.33 万套和 60.26 万套，而 2005 年产量为 2105.7 万套，数据较为异常，故 在 2005 年统计数据中扣除了该公司的产量和产值数据。

从上表中可以看出，球轴承在整个轴承行业中所占比重较大，约占 75%左 右，而短圆柱滚子轴承属于轴承行业中的细分行业，在全部轴承行业中所占比 重较小，仅为 1%左右。

2006 年本公司共生产的通用轴承 15,081,756 套，其中短圆柱滚子轴承 7,773,016 套，占 51.54%；深沟球轴承 5,671,411 套，占 37.60%；其他通用轴承 1,637,329 套，占 10.86%。由于短圆柱滚子轴承是本公司产量最大的通用轴承产 品，而且本公司生产的深沟球轴承主要是用于满足短圆柱滚子轴承客户的配套 需求，因此短圆柱滚子轴承是本公司的核心产品。根据中国轴承工业协会的统 计，2003 年、2004 年和 2005 年公司生产的短圆柱滚子轴承在全部轴承行业年 报企业中市场占有率第一。

短圆柱滚子轴承可分为单列、双列和多列，能承受较大的径向负荷并适于 在高速运转场合使用，主要应用在大中型电动机、机车车辆、机床主轴、内燃 机、发电机、燃气涡轮机、减速箱、轧钢机以及起重运输机械等。

由于短圆柱滚子轴承客户相对较为分散，单个客户的订货量较小，难以组 织大规模批量生产。而且生产短圆柱滚子轴承对技术和设备的要求较高，工艺 难度大，使得该行业存在较高的进入壁垒。在轴承行业中，短圆柱滚子轴承的 单价相对较高，单套产值在轴承行业中处于较高的水平。

单位：元/套

	2005 年度	2004 年度	2003 年度
滚子轴承	25.59	24.84	25.43
其中：短圆柱滚子轴承	64.50	61.37	71.85
球轴承	6.34	5.60	6.06
关节轴承	47.54	47.84	37.05
其他轴承	9.99	18.91	10.19
全部品种平均值	9.45	10.02	9.40

资料来源：各年轴承行业经济年报。其中，由于万向钱潮股份有限公司 2003 年和 2004 年产量分别为 95.33 万套和 60.26 万套，而 2005 年产量为 2105.7 万套，数据较为异常，故

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在 2005 年统计数据中扣除了该公司的产量和产值数据。

3、铁路货车轴承行业概况

本公司控股子公司成都天马主要生产铁路货车轴承，包括新造铁路货车轴 承和大修铁路货车轴承两种，主要应用于铁路货车车辆，每一辆铁路货车需要 安装八套铁路货车轴承。

新造铁路货车轴承的需求主要取决于每年新造的铁路货车车辆。1998 年－ － 2004 年，我国铁路基本建设投资一直保持在每年 500 600 亿元左右，其中机车 车辆投资约占 30%左右，发展较为平稳。

为了扭转铁路运输能力不足的局面，满足经济发展需要，铁道部于 2003 年 6 月份，提出铁路建设跨越式发展战略，其主要目标是使铁路运输能力快速扩充， 技术装备水平快速提高。2004 年初，铁道部发布了《中长期铁路网规划》，为铁 路跨越式发展描绘具体蓝图。

我国铁路跨越式发展战略和《中长期铁路网规划》的主要内容如下：

目标	主要内容
投资额总目标	未来15年，中国铁路投资将达到2万亿，年均投资大约 1333 亿以上，是2004 年铁路投资额的一倍以上。
路网规划总目标	今后5年，中国铁路营运里程新增1万公里，2010年达 到8.5万公里，比现有里程增长13%；到2020年，全国 铁路营业里程达到10 万公里，比现有里程增长33%。
客货分离	新建4 纵4 横，共8 条横贯中国的客运专线，实现繁忙 线路客货分离；围绕十大煤炭基地强化煤炭通道建设； 发展集装箱运输，新建18 个集装箱中心站和40 个专门 办理站。
提高复线和电气化比 率	2010年铁路网营业里程中，客运专线约5000公里，复线 3.5万公里，电气化3.5万公里。2020年复线率和电气化 率均达到50%。
车辆重载提速	2007 年4 月将进行第六次提速，为满足提速需要，对现 有车辆进行提速改造；货车实现重载，2006 年开始新购 车辆中64吨车将全部由70吨车代替。

资料来源：铁道部《中长期铁路网规划》和铁道部部长讲话。

2006 年 1 月 7 日召开的全国铁路工作会议对“十一五”期间我国的铁路建设 进行了规划，将到 2010 年我国铁路建设的发展目标进一步提高，主要内容如下：

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单位：万公里

				单位：万公里
	营运里程	客运专线	复线铁路	电气化铁路
2004 年	7.4	0.05	2.5	2.5
原规划目标	8.5	0.5	3.5	3.5
新规划目标	9	0.7	4	4

随着 2004 年国家《中长期铁路网规划》的颁布，我国铁路基本建设投资出 现了大幅的增加，2005 年达到 889.16 亿元，比 2004 年增长 72.21%。与此同时， 机车车辆购置投资也出现了较大幅度的增长，2005 年机车车辆购置投资总额为 263.80 亿元，比 2004 年增长 42.25%。

下表为 1998 年－2005 我国机车车辆购置投资总额和铁路基本建设投资总额 的情况：

单位：亿元

	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005
铁路基本 建设投资	562.50	570.37	517.40	509.30	623.52	533.47	516.32	889.16
机车车辆 购置投资	119.10	88.20	129.50	157.40	175.52	167.55	185.45	263.80
占比	21.17%	15.46%	25.03%	30.91%	28.15%	31.41%	35.92%	29.67%

资料来源：中华人民共和国铁道部网站

在近几年我国的铁路机车车辆购置投资总额中，购置铁路货车车辆的数量 最多。随着机车车辆购置投资总额的大幅增加，购置货车车辆的数量增幅也最 大。下表为近几年我国铁路机车车辆购置投资总额的构成情况：

2002 年	2003 年	2004 年	2005 年
175.52	167.55	185.45	263.80
833	805	756	659
2,375	1,431	1,706	1,649
27,610	26,991	17,678	30,000

资料来源：中华人民共和国铁道部网站

与铁路基本建设投资和机车车辆购置投资总额大幅增长相对应，随着 2004 年国家《中长期铁路网规划》的颁布，2005 年铁路货车购置量比 2004 年增加

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69.7%。

以上数据表明，我国的铁路及相关设备的投资已经走上快速增长的轨道，货 车购置数量的大幅增加必将带动新造铁路货车轴承需求的大幅增加。

大修铁路货车轴承是由需求方提供一定数量的需维修的铁路货车轴承，经 成都天马维修后，按约定的价格和数量返售给需求方。根据铁道部的相关规定， 新造铁路货车轴承的额定使用寿命一般为五年，由生产企业给予五年的质量保 证。新造铁路货车轴承五年使用期满后，铁道部要求对其实施强制维修，维修 完成后的产品称之为大修铁路货车轴承，额定使用寿命为四年，由维修企业给 予四年的质量保证。四年期满后，对其实施报废处理。因此，随着新造铁路货 车轴承的需求大幅增加，预计大修铁路货车轴承的需求也会相应大幅增加。

此外，从 1997 年 4 月到 2004 年 4 月，全国铁路展开了五次大规模提速， 并预计在 2007 年 4 月实施第六次大规模提速。随着铁道部铁路大提速的实施， 铁路货车的运行速度和载重量都有了较大幅度的提高。

根据铁道部制定的《铁路车辆“十一五”工作目标》，“十一五”期间，我 国货车技术发展的总体框架是满足专用线开行两万吨、其它线路开行5000 吨及 以上列车要求，坚持重载、提速齐抓并重，单辆载重通用货车70 吨，专用货车 80 吨－120 吨，商业运行速度通用货车120km/h，快运专用货车160km/h 及以 上。结合我国线桥基础状况，开展28 吨、30 吨等轴重技术研究，增加通用货 车轴重技术储备，适时发展大吨位长大货车。“十一五”期间，通用货车全部 按载重70 吨、轴重23 吨、时速120 公里标准生产，完成既有货车120km/h 提 速改造，到“十一五”末，货车保有量预计达到70 万辆，其中提速货车达到 53 万辆，占货车总保有量的76%左右。

铁路货车车辆的提速、重载改造对铁路货车轴承的质量提出了更高的要求， 相应导致铁路货车轴承的产品结构也逐渐发生变化，新型重载提速铁路货车轴 承的生产数量逐渐增加。

4、行业管理

（1）通用轴承方面

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我国轴承行业经过五十多年发展，已经进入了多种类型轴承生产企业并进 的格局，行业市场化程度很高，政府行政管理已相当弱化。目前，政府行政管 理主要以颁布相关法律法规及政策，如《促进产业结构调整暂行规定》、《轴承 行业“十一五”发展规划》等对轴承行业进行宏观调控。

轴承行业属于机械工业行业，目前中国机械联合会承担了机械行业的管理 职能。中国机械工业联合会是由全国机械工业专业协会、中介机构和有关综合 性企业自愿组成的全国性组织，负责组织、协调、代管机械工业全国性专业社 团和中介服务机构。

中国轴承工业协会是中国机械联合会会员单位，本公司是中国轴承工业协 会会员。中国轴承工业协会的主要职能是在轴承行业范围开展行业调查、制定 技术标准和行规行约等。

我国政府非常重视轴承产品的质量，在1986 年成立了国家轴承质量监督检 验中心。它是国家质量技术监督局和国家出入境检验检疫局授权认可的全国唯 一的滚动轴承产品质量监督检验机构。国家轴承质量监督检验中心及各分中心 对所辖企业组织每年二次的抽样工作，以促进我国轴承产品整体水平的提升。

（2）铁路货车轴承方面

成都天马为本公司控股子公司，主要生产铁路货车轴承。我国铁路轴承制 造业的行业行政管理部门是铁道部，其主要负责产业政策的研究制定、行业法 律建设和实施行业质量管理与技术监督，并负责各类生产许可证的管理。

目前铁道部对铁路货车轴承生产的管理主要有以下几个方面： ①技术标准的制定

目前我国铁路货车轴承的技术标准由铁道部统一制定，各生产企业的生产 技术图纸也由铁道部统一提供。各生产企业的竞争力主要体现在生产工艺水平、 生产装备、质量管理、售后服务等方面。

②资格认定管理

目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行严格的资格认定管理制度，铁路

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车辆生产企业和各铁路局只能向取得资格认定的铁路货车轴承生产企业进行采 购。目前获得铁道部资格认定的铁路货车轴承生产企业共有六家，除本公司控 股子公司成都天马外，其余五家分别为：瓦房店轴承股份有限公司、北京南口 斯凯孚铁路轴承有限公司、富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司、洛阳 LYC 轴承 有限公司、上海联合滚动轴承有限公司。

③价格指导管理

目前铁路货车轴承的价格体系为：铁道部根据铁路货车轴承的行业供求状 况、生产成本变化情况等制定铁路轴承的销售指导价格，各铁路轴承生产企业 根据铁道部制定的指导价格与各铁路车辆生产企业和各铁路局签订相关合同， 确定最终价格。

④生产、需求协调管理

目前铁道部还根据行业规划的要求、行业供求状况等对铁路货车轴承的生 产和需求进行协调管理，通过制定相应的政策措施鼓励或限制相关企业的生产 供应。

⑤质量检验、管理体系审核等的管理

由于铁路货车轴承的质量将直接影响到铁路货车车辆的安全性，一旦出现 质量事故对人身安全和财产安全都有可能产生较大影响。因此，铁道部对铁路 货车轴承的质量检验非常严格，每季度都会公布相应的质量检验报告。此外， 铁道部每年还会组织对铁路货车轴承生产企业的设备、质量控制和检验、管理 体系等多项指标进行综合审核，排名靠后的企业将有可能被铁道部要求整顿并 停止采购，甚至取消相应的资格。

5、产业政策

根据《产业结构调整指导目录(2005 年)》和《促进产业结构调整暂行规定》， 机械业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而轿车轴承、铁路轴承、 精密轴承、低噪音轴承制造属于其中重点发展的产品。

我国《轴承行业“十一五”发展规划》指出：轴承行业在“十一五”期间要坚

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持以科学发展观统领行业发展全局，走新型工业化道路。以市场为导向、企业 为主体，推进自主创新和设计制造技术升级，推进大集团、“小巨人”企业建设， 提高核心竞争力，提高生产集中度，实现从规模增长型向质量效益型的转变。 2010 年部分企业产品达到具有国际竞争力的水平，为跻身世界轴承强国行列奠 定基础；2020 年实现由轴承生产大国迈入世界轴承强国行列的奋斗目标，为加 快振兴我国装备制造业作出贡献。预计“十一五”期间，我国轴承行业必将以更 快的速度发展。

由于轴承属于机械行业中的基础零部件，装备制造业的发展也将带动轴承 行业的快速发展。目前，振兴装备制造业已成为我国一项战略举措。在我国“十 一五”规划纲要中已明确指出：振兴装备制造业，振兴重大技术装备、提升汽车 工业水平、壮大船舶工业实力。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中 也要求我国拥有一批事关国家竞争力的装备制造业，提升我国制造业的整体技 术水平，使制造业水平进入世界先进行列。2006 年 6 月 28 日，国务院正式公 布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》。根据该意见，未来几年大型 海洋石油工程装备、大型矿山能源装备、大型施工机械、大型、高精度数控机 床、新型纺织机械、新型、大马力农业装备以及新型轨道交通装备等装备制造 业迎来重大发展机遇，并将时速 200 公里以上高速列车、新型地铁车辆的研发 作为发展重点。

铁路轴承方面，除受以上产业政策影响外，还受益于国家铁路跨越式发展 战略、《中长期铁路网规划》、《铁路“十一五”发展规划》和《铁路车辆“十一五” 工作目标》等政策。《中长期铁路网规划》和《铁路“十一五”发展规划》为铁路 跨越式发展提出具体目标，随着铁路营运里程的大幅增加，对铁路货车车辆的 需求将相应大幅提高，并将带动对铁路货车轴承需求的快速增长。为满足车辆 提速要求，铁道部计划在 2005 年－2007 年对现有 30 万车辆进行更新改造，相 应会大幅增加对本公司铁路货车轴承的需求。因此，我国铁路网的发展将在中 长期内带动铁路轴承的持续发展。

（二）轴承行业市场情况

1、行业竞争状况

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（1）通用轴承方面

通用轴承行业竞争激烈。随着我国市场化程度的不断提高，在原有众多国 有轴承生产企业的基础上，民营轴承企业开始不断进入轴承制造行业。截至到 2004 年，国内轴承行业国有及国有控股企业，加上年产品销售收入500 万元以 上的非国有企业，一共有927 家（资料来源：中国轴承工业发展史）。我国轴承 企业虽然数量众多，但由于受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限 制，企业规模普遍比较小，大多生产中低端轴承产品，市场竞争也主要体现在 中低端产品市场层面。但国内一些实力雄厚的企业已纷纷加大各方面的投入， 如引进国外先进的生产技术和设备进行技术改造，加大对生产设备、检测设备、 生产线的研发投入；加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品 在质量上接近或达到国际先进水平，跻身于高端轴承生产企业行列。

国外轴承生产厂商经过一百多年的发展现已高度集中，产生了世界八大著 名轴承公司，即瑞典的SKF 公司、日本的NSK、KOYO、NTN、NMB、NACHI 公司、 美国的TIMKEN 公司、德国的INA 公司。他们占据了大部分的高端市场份额。这 些世界级的轴承制造商已瞄准我国巨大的市场，目前世界八大著名轴承制造商 都已在我国合资或独资建厂，已形成一定的生产能力，其产品主要面对高端轴 承市场。

另一方面，虽然轴承行业内的竞争异常激烈，行业生产集中度较低。但随 着行业整合的不断进行，市场份额已开始逐渐向少数优势企业集中，轴承行业 的生产集中度有逐渐提高的趋势。如下表所示，近几年轴承行业内销售收入超 亿元的企业数量逐渐增加，这些企业的销售收入总和占轴承行业全部销售收入 的比重也逐渐提高。

	2005 年度	2004 年度	2003 年度
销售收入超亿元企业家数	66	56	35
销售收入超亿元企业的收入总和（亿元）	277	192	152
轴承行业销售收入总和（亿元）	520	446	320
销售收入超亿元企业的收入总和占轴承 行业全部收入的比重（%）	53.27	43.05	47.5

资料来源：中国轴承行业网。其中，2004 年和 2005 年销售收入超亿元家数统计仅包 括内资企业，2003 年轴承行业销售收入总和为全部内资企业轴承销售收入总和。

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此外，由于民营企业具有历史包袱轻、管理体制较为灵活等优势，加上部 分国有轴承生产企业也在向民营企业转制，使得近几年民营轴承企业取得了更 为迅速的增长，在全部销售收入中所占的比重逐渐增加。根据中国轴承行业协 会的统计，国有（含国有控股）、民营、三资在轴承行业中的销售收入构成比例 已由 2002 年的 4：4：2 逐渐演变为 2003 年的 3：5：2、2004 年的 2.5：5.5：2 和 2005 年分别为 2：5.9：2.1，民营企业逐渐在整个轴承行业的竞争格局中逐 步取得一定的优势。

预计在“十一五”期间，我国通用轴承行业无论是在中低端产品市场还是 在高端产品市场都将在市场、管理、技术、产品、价格等方面展开激烈的竞争。

（2）铁路货车轴承方面

相对于通用轴承行业，目前我国铁路货车轴承行业内的竞争激烈程度有所 缓和。其原因主要有两方面：

一是由于在铁路运输中，安全性是首要考虑因素，任何产品质量问题都可 能带来重大安全事故，因此铁道部对于铁路产品的质量要求极高，只有获得铁 道部的资格认定才能进入铁道部的采购体系，从而形成了进入该行业的壁垒， 相对减弱了行业内的竞争；

二是由于我国 2004 年开始实施铁路跨越式发展战略，铁路投资出现了大幅 的增长，铁路营运里程快速增加，铁路货车车辆的需求大幅提高，导致铁路货 车轴承的需求也出现了爆发式的增长，行业出现供不应求的大好形势，进而缓 和了行业内的激烈竞争。

2、市场容量

（1）通用轴承方面

从市场需求方面来看，在“十五”期间，我国轴承市场需求总量增长较快， “十五”规划制定的轴承产品销售收入310 亿元、产量30 亿套的目标提前两年 实现，并提前一年实现了轴承行业“十五”规划出口创汇9 亿—10 亿美元的目 标，“十五”期间产品销售收入为“九五”末期的1.89 倍，轴承产量为2.26 倍 （资料来源：中国轴承工业协会信息部）。

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根据中国轴承工业协会信息部的统计，2005 年全国轴承行业完成产品销售 收入520 亿元，较2004 年同期增长16.59%，完成轴承产量60 亿套，较2004 年同期的49.3 亿套增长21.70%。根据中国轴承行业网的统计，2006 年1－4 月 份，全国轴承行业9l 家参与汇总的企业集团累计完成工业总产值93.13 亿元， 同比增长21.54%；工业销售产值92.33 亿元，同比增长23.17%；工业增加值 27.11 亿元，同比增长26.89%；91 家企业共计生产轴承6.85 亿套，较去年同 期增加1.120 亿套，同比增长19.53%；轴承销售量为6.79 亿套，较去年同期 增加0.85 亿套，同比增长14.43%。

由于轴承行业是机械工业行业重要基础件之一，我国近年来大力发展机械 工业行业是轴承行业快速增长的直接原因。

在“十五”期间,我国机械工业行业发展迅速。据中国机械工业联合会统计， 2004 年全国机械工业完成工业总产值32,711 亿元，比2003 年同比增长27.41%， 根据中国机械工业联合会主办的机经网有关报道，2005 年机械工业利润总额为 2,140.8 亿元，同比增长11.26%，预计在2006 年机械工业行业全年产销增长速 度将为15%左右；工业增加值增长速度将为15%左右；利润总额增长速度将为5 －10%；出口创汇增长速度将为20%左右。

在“十一五”期间，我国政府提出了“和谐社会、可持续发展”的经济社 会发展战略目标。按照这一战略目标，我国将继续加大在农村地区基础设施的 投入、大力发展能源设备和环保节能设备、加快装备制造业的发展。同时在“十 一五”期间还有一大批重点工程项目的实施，如南水北调、淮河治理、公路铁 路投资、城镇化建设、奥运项目、上海世博会等。上述领域的发展都将持续拉 动机械工业的发展，进而带动轴承工业的发展。

中国轴承行业“十一五”发展规划指出，“十一五”期间国内外市场对我国轴 承的需求，其数量已不是主要矛盾，需求重点是增加轴承品种，扩大高精度、 高技术含量、高附加值产品及专用轴承的生产能力，把替代进口作为行业的又 一个新增长点。

其中，国内市场需求主要有两部分，一是各类主机配套需求，二是各种机 “ 械设备的维修需求。2005 年国内需求达到了 47 亿套，比上年增长了 14%。 十

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一五”期间，我国国民经济发展规划速度为 7.5%，考虑到机械零部件生产的超 前性，预计“十一五”期间国内市场对国产轴承的需求增长在 10%左右，2010 年 国内市场对国产轴承需求量预计为 76 亿套，相应销售额约为 760 亿元。在总需 求中，需求量较大的主机有汽车、摩托车、家用电器、电动工具、电动机、拖 拉机、农用车等；对轴承性能要求较高的主机产品有铁路车辆、轧钢机械、矿 山机械、起重机械、石油化工机械、工程机械和机床等。

出口需求方面，近年来我国轴承出口一直保持较快的增长态势，2005 年出 口轴承创汇 14.38 亿元，轴承出口率以金额计约为 20%。目前世界轴承市场总 规模约为 300 亿美元，2010 年预计可达 405 亿元。根据我国轴承出口现状和市 “ ” 场发展形势，预计 十一五 期间，轴承出口年增长速度为 8%。

综合来看，2010 年我国轴承国内需求量为 106 亿套，比 2005 年增长 125.53%。减去同期预计进口轴承 26 亿套，国内尚需生产 80 亿套（销售额 840 亿元）方可适应主机配套、机械维修和出口需求。因而，轴承行业的发展前景 非常广阔。

在中国轴承行业“十一五”规划中，对未来通用轴承产品主要应用领域所 需配套与维修轴承的需求预测如下：

单位：万套

主机名称	2005 年轴承需求量	2005 年轴承需求量	2010 年轴承需求量	2010 年轴承需求量		增长
汽车		45,600		73,000		60.09%
拖拉机		10,500		15,000		42.86%
农业机械		3,800		5,400		42.11%
重型机械		11,500		16,800		46.09%
其中：轧钢机械				556
矿山机械				3,900
起重机械				3,800
通用机械		15,700		22,600		43.95%
工程机械		7,200		10,200		41.67%
机床工具		3,200		4,600		43.75%
电动机		21,800		31,800		45.87%
合计		119,300		179,400		50.38%

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（2）铁路货车轴承方面

铁路跨越式发展战略的制定以及《中长期铁路网规划》、《铁路行业十一五 发展规划》等政策的相继颁布，为我国未来铁路行业的大发展指明了方向。根 据以上政策的计划以及铁道部部长的讲话，未来一段时间将是我国铁路行业持 续加大投资的时期，具体情况如下表所示：

单位：亿元

投资总额	2004 年	2005 年	2006 年预计	未来的规划
中长期铁路网 规划	516.32	889.16	1,600	到2020 年，将投资2 万亿元，年均投资大 约1,333 亿元以上
铁路行业十一 五发展规划	516.32	889.16	1,600	“十一五”期间铁路投 资达到1.25 万亿元， 平均每年投资2,500 亿元

资料来源：《中长期铁路网规划》、《铁路行业十一五发展规划》、铁道部部长讲话

上表显示，未来一段时间我国铁路投资相对于 2004 年以前将有较大幅度的 提高。按照机车车辆购置投资占基本建设投资总额约为 30%粗略计算，机车车 辆购置投资也将会随之出现爆发式的增长。随着机车车辆购置投资的大幅提高， 铁路货车车辆的新造数量和运行中的数量都将会出现较大增加，相应带动对新 造铁路货车轴承和大修铁路货车轴承需求的快速增加。

根据铁道部制定的《铁路车辆“十一五”工作目标》，到“十一五”末，我国货 车总保有量预计达到 70 万辆，其中提速货车达到 53 万辆，占货车总保有量的 76%左右。而根据铁道部《2005 年铁道统计公报》，截至 2005 年我国仅有 26.5 万辆货车满足提速要求。因此“十一五”期间我国将至少新增提速货车 26.5 万辆， 年均增加 5.3 万辆，按每辆货车需八套轴承计算，年需新造铁路货车轴承 40 多 万套。

另外，根据中国轴承行业“十一五”规划，目前我国铁路货车车辆的年生产 能力约为 50,000 辆，年修理货车的能力约为 55,000 辆，按每辆货车需八套轴承 计算，年需要铁路货车轴承的数量约为 840,000 套。预计到 2010 年，我国铁路 轴承年需求总量为 180 万套，其中铁路货车配套与维修轴承共需 120 万套，比

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目前增长约 42.86%，市场前景较为广阔。

总体来看，预计本公司的轴承产品在“十一五”期间仍将有着广阔的市场前 景，发展速度较快。

3、技术水平

轴承行业是一个劳动密集型的产业，更是一个技术密集型的产业。我国轴 承行业经过多年的发展，已建立了比较完善的行业标准、教育培训、技术开发、 工艺装备和检测仪器的研发制造等体系，轴承企业的研发能力已得到很大的提 高。但与发达国家相比，仍有一定的差距。

在国产轴承产品中，高精度、高技术含量和高附加值产品比重偏低，高端 轴承产品仍依赖大量进口。在轴承制造技术方面，制造工艺和工艺装备技术发 展缓慢，车加工设备数控率低，磨加工设备自动化程度低，全国仅有 250 多条 自动化生产线。大多数企业，尤其是国有老企业中作为生产主力的仍是传统设 备。对轴承寿命和可靠性至关重要的先进热处理工艺和装备，如控制气氛保护 加热、贝氏体淬火等覆盖率低，许多技术难题攻关未能取得突破。轴承钢新钢 种的研发，钢材质量的提高、润滑、冷却、清洗和磨料磨具等相关技术的研发， 不能适应轴承产品水平和质量的要求。因而造成工序能力指数低，一致性差， 产品加工尺寸离散度大，产品内在质量不稳定而影响轴承的精度、性能、寿命 和可靠性（以上资料来源于全国轴承行业“十一五”发展规划）。

为了扩大在高端市场的份额，我国一些资金、技术实力较为雄厚的轴承企 业都在不断加大对研发力量的投入，如制定了比行业标准更为苛刻的企业内部 标准，以确保轴承几何精度进一步提高；执行更高的振动噪声等级规范，生产 “ ” “ ” 出 低噪音 、 静音 轴承，同时这些企业也开始重视对轴承基础技术和相关技 术的研究和应用。

4、行业利润水平

根据轴承工业协会的统计，近三年全国轴承行业销售收入和利润总额如下：

	2005 年度	2004 年度	2003 年度
销售收入（亿元）	520	446	320
利润总额（亿元）	29	22.39	19.26

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其中，2004 年全国轴承行业销售收入比2003 年增长39.38%，利润总额比 2003 年增长16.24%，2005 年销售收入比2004 年增长16.59%，利润总额比2004 年增长29.52%。

从发行人和轴承行业上市公司来看，2004 年 6 家公司主营业务收入比 2003 年增长 19.84%，利润总额增长 32.43%；2005 年 6 家公司主营业务收入比 2004 年增长 17.9%，利润总额增长 32.12%。

发行人及同行业上市公司报告期内的主营业务收入和利润情况如下：

单位：万元

		2006 年度	2006 年度	2006 年度		2005 年度	2005 年度	2005 年度		2004 年度	2004 年度	2004 年度		2003 年度	2003 年度	2003 年度
		主营业务 收入		利润 总额		主营业务 收入		利润 总额		主营业务 收入		利润 总额		主营业务 收入		利润 总额
发行人		100,699.65		22,823.71		58,903.20		11,471.12		39,730.22		7,173.80		30,062.07		4,054.31
龙溪股份		37,725.09		9,103.76		45,712.64		9,808.94		31,304.11		7,008.98		29,316.42		5,877.50
轴研科技		13,857.43		2,449.15		16,622.87		2,604.75		12,766.94		2,117.31		10,588.84		1,841.97
西北轴承		32,900.81		1,005.87		35,136.10		876.94		30,285.53		502.05		28,448.09		284.49
瓦轴		132,213.78		4,098.11		164,909.99		4,056.68		156,453.43		4,364.11		124,648.74		3,962.51
襄阳轴承		19,950.54		1,222.16		24,222.64		585.52		22,522.53		1,089.02		21,476.75		784.18
合计		306,339.70		34,264.36		345,507.44		29,403.95		293,062.76		22,255.26		244,540.91		16,804.96

［注］：以上数据（除发行人外）均来源于上述公司定期报告。2006 年：除发行人为 年报数据外，其余各上市公司尚未公布 2006 年报，故仍采用 2006 年 1－9 月份的数据。

此外，根据对轴承行业上市公司的统计，我国轴承行业毛利率一般在20% －40%左右。

毛利率［注］ 名称	2006 年度	2005 年度	2004 年度
发行人	31.92%	31.23%	29.34%
龙溪股份	38.38%	37.55%	41.67%
轴研科技	34.67%	33.21%	31.64%
西北轴承	28.75%	20.24%	21.60%
瓦轴	16.21%	17.01%	19.46%
襄阳轴承	21.15%	27.11%	23.00%

［注］：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。以上数据（除发行

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人外）均来源于上述公司定期报告。2006 年：除发行人为年报数据外，其余各上市公司尚 未公布 2006 年报，故仍采用 2006 年 1－9 月份的数据。

由于我国近几年大力发展机械制造业，轴承行业下游产业快速增长，对轴 承产品的需求量不断加大，使得轴承行业近三年销售收入持续增长，利润总额 也不断增加，同时轴承行业毛利率近几年一直维持在相对较高的水平。

5、轴承行业未来发展趋势

（1）通用轴承方面

根据我国轴承行业“十一五”规划，“十一五”期间，我国轴承行业的发展战 略和指导思想是坚持以科学发展观统领行业发展全局，走新型工业化道路。以 市场为导向、企业为主体，推进自主创新和设计制造技术升级，推进大集团、“小 巨人”企业建设，提高核心竞争力，提高生产集中度，实现从规模增长型向质量 效益型的转变。2010 年部分企业产品达到具有国际竞争力的水平，为跻身世界 轴承强国行列奠定基础；2020 年实现由轴承生产大国迈入世界轴承强国行列的 奋斗目标，为加快振兴我国装备制造业作出贡献。

到 2010 年我国轴承行业发展的总量目标如下：

指标名称	“十五”规划	2005 年达到	2010 年达到
销售额（亿元）	310	520	840
轴承产量（万套）	30	60	80
工业增加值（亿元）	110	156	252
轴承品种（种）	10000	10000	15000

－ 轴承行业组织结构调整和优化目标为，培育 2 3 个年销售额 50 亿元以上 和 10 个年销售额 10 亿元以上的大集团企业，20 个产品有特色、年销售额 3 亿 － 元以上的“小巨人”企业，6 8 个规模化经营的轴承套圈毛坯、钢球、滚子、 保持架和密封件等零部件专业化和工艺专业化生产基地。行业生产集中度 CR30 达到 60%。

轴承行业产品结构调整和优化目标为，优先发展汽车轴承、铁路轴承、冶 金轧机轴承、石油机械轴承、工程机械轴承、数控机床轴承和风力发电机轴承 等为重点主机配套的高精度、高技术含量、高附加值的产品；重点开发第三代、

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第四代轿车轮毂轴承单元，准高速、高速铁路客车、机车轴承，提速重载铁路 货车轴承，办公机械及新一代家电产品用静音轴承，特殊材料轴承、特殊工况 下使用的轴承，航空、航天、计算机、机器人等高新技术轴承。

轴承行业技术结构调整和优化目标为，通过提高研发和创新能力，提高设 计制造技术水平，使产品精度、性能、寿命和可靠性上一个大台阶。

2020 年我国实现世界轴承强国目标的主要标志为：主要产品精度、性能、 寿命和可靠性达到同期国外大公司同类产品水平；重大装备配套轴承实现国产 化；设计和制造技术达到同期国外大公司水平；有一批核心技术的自主知识产 － 权；有 3 5 家拥有自主知识产权和世界知名品牌、国际竞争力较强的优势企业； 行业生产和销售总规模位居世界前列；行业生产集中度 CR30 达到 80%以上； － 有 2 3 家内资控股企业进入世界轴承销售额前 10 名。

（2）铁路货车轴承方面

从需求增长来看，根据《中长期铁路网规划》和《铁路“十一五”发展规划》， 未来一段时间我国铁路建设投资将会持续出现大幅的增长，随着铁路投资的加 大，铁路营运里程和与之相配套的铁路货车车辆也将会出现较大幅度的增加， 进而带动铁路货车轴承的需求出现爆发式增长。

从产品结构来看，铁道部要求“十一五”期间通用货车全部按载重 70 吨、轴 重 23 吨、时速 120 公里标准生产，完成既有货车 120km/h 提速改造，到“十一 五”末，货车保有量预计达到 70 万辆，其中提速货车达到 53 万辆，占货车总保 有量的 76%左右。同时结合我国线桥基础状况，开展 28 吨、30 吨等轴重技术 研究，增加通用货车轴重技术储备，适时发展大吨位长大货车。铁路货车车辆 的提速和重载改造，相应的增加了对新型提速重载货车轴承的需求，铁路货车 轴承的产品结构逐步发生变化。

（三）影响本行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策支持

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根据《产业结构调整指导目录(2005 年)》和《促进产业结构调整暂行规定》， 机械业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而轿车轴承、铁路轴承、 精密轴承、低噪音轴承制造属于其中重点发展的产品。上述重点发展的四类轴 承产品均为本公司主要研究和生产的产品。本次产业政策的调整为公司发展提 供了有力的支持。

我国《轴承行业“十一五”发展规划》指出：轴承行业在“十一五”期间要 坚持以科学发展观统领行业发展全局，走新型工业化道路。以市场为导向、企 业为主体，推进自主创新和设计制造技术升级，推进大集团、“小巨人”企业建 设，提高核心竞争力，提高生产集中度，实现从规模增长型向质量效益型的转 变。2010 年部分企业产品达到具有国际竞争力的水平，为跻身世界轴承强国行 列奠定基础；2020 年实现由轴承生产大国迈入世界轴承强国行列的奋斗目标， 为加快振兴我国装备制造业作出贡献。预计“十一五”期间，我国轴承行业必将 以更快的速度发展。

（2）制造业大力发展提供有力保障

振兴装备制造业已成为我国一项战略举措。在我国“十一五”规划纲要中 已明确指出：振兴装备制造业，振兴重大技术装备、提升汽车工业水平、壮大 船舶工业实力。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中也要求我国拥有 一批事关国家竞争力的装备制造业，提升我国制造业的整体技术水平，使制造 业水平进入世界先进行列。2006 年 6 月 28 日，国务院正式公布《国务院关于 加快振兴装备制造业的若干意见》。根据该意见，未来几年大型海洋石油工程装 备、大型矿山能源装备、大型施工机械、大型、高精度数控机床、新型纺织机 械、新型、大马力农业装备以及新型轨道交通装备等装备制造业迎来重大发展 机遇，并将时速 200 公里以上高速列车、新型地铁车辆的研发作为发展重点。 一系列有利于我国制造业发展的纲要、政策的出台，将对我国制造业的升级换 代起到至关重要的作用。

2004 年我国GDP 达到了16 万亿元，人均GDP 已达到了1,486 美元（数据 来源：国家统计局）。我国经济发展水平的提高将导致消费结构升级，从而带动 相关产业结构升级。同时《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《促

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进产业结构调整暂行规定》等政策的出台，必将对我国机械制造行业结构调整 和产业升级的发展起到至关重要的影响，制造行业将迎来新的发展期，同时也 为轴承行业的发展提供广阔的发展空间。

（3）铁路跨越式发展战略以及《中长期铁路网规划》、《铁路 “十一五”发 展规划》、《铁路车辆“十一五”工作目标》等政策的制定为铁路轴承发展提供有 力支持

根据上文的分析，铁路跨越式发展战略以及《中长期铁路网规划》、《铁路 “十一五”发展规划》、《铁路车辆“十一五”工作目标》等一系列政策的相继出台 为我国铁路行业未来较长时间内保持快速发展提供了保证。规划的实施将使铁 路运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进 水平。与此同时，随着铁路营运里程以及铁路货车车辆的快速增加，铁路货车 轴承的需求也将会实现大幅增长。

（4）主机行业的快速发展为轴承行业提供了较大的市场空间

机械工业各主机行业一直保持高速增长，特别是对轴承需求量大的汽车、 摩托车、农用车、电机、计算机、家用电器、自动化办公机械等主机行业的高 速发展，为轴承行业提供了较大的市场空间。同时，由于主机的性能、寿命的 不断改善和提高，对轴承产品的精度、性能和寿命都提出了更高的要求，也将 促进轴承行业的技术进步。

（5）国家重点工程建设项目的实施将带动轴承工业发展

南水北调、西电东送、西气东输、北京奥运、上海世博会和大江大河治理 等国家重点工程项目的实施，对成套施工设备和工程装备将有一个较大的需求， 相应也会带动和促进轴承工业的发展。

2、不利因素

（1）低端轴承生产企业之间的激烈竞争制约轴承行业发展

我国低研发能力、低创新能力以及低制造水平的轴承生产企业过多，低水 平重复生产现象严重，轴承产品结构中普通、低档轴承的比例较高。这些企业

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往往通过恶性的价格竞争获取市场，制约了轴承行业的健康发展。

（2）受到世界著名轴承制造商产品的冲击

国外轴承生产基本上集中在八大轴承制造商。2004 年全世界轴承约300 亿 美元的销售额中，世界八大轴承制造商占75%～80%。德国1 家公司轴承生产销 售额占其全国总量的90%，日本5 家占其全国总量的90%，美国1 家占其全国总 量的56%。而我国10 家最大的轴承企业，销售额仅占全行业的24.7%，前30 家 的生产集中度也仅为37.4%(数据来源：2005 年8 月29 日中国工业报)。

目前世界八大著名轴承制造商都已在我国合资或独资建厂，实现本土化后， 他们在技术、规模方面继续领跑的同时也会大幅度降低生产成本，我国轴承厂 商将会受到更大的挑战。

（四）进入本行业的主要障碍

1、通用轴承方面

（1）设备和资金障碍

轴承行业市场化程度较高，竞争激烈。靠手工作坊模式参与市场竞争的时 代早已过去，轴承行业已属于资金、技术高度密集化的行业。进入轴承生产领 域需要大量的先进生产设备及试验、检测设备和仪器，同时需要大量的生产加 工厂房。所以，新进入本行业者需要一次性投入大量的资金。

（2）技术和研发障碍

我国轴承行业已不再处于简单仿制的初级阶段，随着工业化程度的不断提 高,轴承主机用户对轴承的性能、寿命和可靠性的要求越来越高。根据这一趋势， 企业需要特别重视轴承制造技术研究和开发，要建立一支技术水平高、研发力 量强的团队，开发出具有先进水平的轴承制造新工艺、新设备，并加强对测控 技术的研究。因此，本行业对新进入者有一定的技术和研发障碍。

（3）人力资源障碍

随着对轴承性能、寿命和可靠性要求的不断提高，该行业需要大量的优秀 科研人员，以保证企业研发水平的先进度。同时该行业需要大批熟练的技术工

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人，并且某些关键工艺岗位需要有经验丰富、责任心强的优秀技术工人才能胜 任，而这些优秀技术工人的培养需要几年的时间。所以，本行业对新进入者有 一定的人力资源障碍。

2、铁路货车轴承方面

进入铁路货车轴承行业，除面临以上障碍外，还会面临以下障碍： （1）市场进入障碍

由于铁路运输的特殊性，安全性因素是首要考虑的问题。因此铁道部对铁 路轴承的质量非常关注，轴承生产厂商需要获得铁道部的资格认定才能进入铁 道部的采购体系。并且铁道部还定期组织对各轴承生产商的轴承质量等多个方 面进行检查，如果出现不能通过铁道部检查情况，将有可能被暂停甚至取消该 资格。由于该项制度的存在，使得铁路轴承行业存在较高的市场进入壁垒。

（2）技术和设备障碍

由于铁路轴承的生产不完全相同于通用轴承，并且铁路轴承的质量要求要 大大高于通用轴承，因此竞争者要进入铁路轴承生产领域必须有较长时间的技 术积累。此外，由于铁路轴承对质量要求较高，铁路轴承对关键生产设备的要 求也较高。由于铁路投资的快速加大，目前各铁路轴承生产企业也纷纷加大了 投资力度，使得铁路轴承关键生产设备也出现了供不应求的形势。仅以目前国 内铁路轴承生产最先进的“爱协林”热处理设备为例，从订货到交货至少需要半 年以上的时间。因此，竞争者要进入该行业还将面临设备方面的障碍。

（五）发行人在行业中的竞争地位

1、同行业竞争情况

（1）通用轴承方面

本公司将产品定位在替代进口，即生产高精度、高附加值、高可靠性、高 科技含量和低振动、低噪音、低摩擦的“四高三低”产品。产品主要面向中高 端市场，面对的竞争对手主要是以国内三大传统轴承生产企业为主的众多轴承 生产商和世界八大轴承制造商及他们在国内的合资厂商。

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国内方面：国内轴承生产厂家较多，截至到2004 年，国有及国有控股企业， 加上年产品销售收入500 万元以上的非国有企业，一共有927 家（资料来源： 中国轴承工业发展史）。但由于有前述四方面的行业壁垒存在，大多数厂商还集 中在中低端产品的生产上，有实力从事中高端产品生产的厂商相对较少。本公 司在国内的主要竞争对手为瓦房店轴承集团有限公司、洛阳轴承集团、哈尔滨 轴承集团公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限 公司、西北轴承股份有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、上海振华轴承总 厂、天水海林轴承厂、苏州轴承厂有限公司等轴承生产企业，以及世界八大轴 承制造商在国内的合资公司。

其中：瓦房店轴承集团有限责任公司始建于1938 年，是中国最大的轴承制 造与销售企业，拥有子公司22 家，总资产40 亿元，占地216 万平方米，员工 1.2 万人。公司的主导产品为工业轴承、等速万向节和高精密滚珠丝杠副，广 泛应用于交通运输、机床机械、冶金石化、军工电子和航空航天等领域（资料 来 源 ： 瓦 房 店 轴 承 集 团 有 限 责 任 公 司 主 页 - http://www.zwz bearing.com/index.asp）。根据中国轴承工业协会的统计，瓦 房店轴承集团有限责任公司2005 年销售收入为227,145 万元。

洛阳轴承集团是国内规模最大的综合性轴承制造企业之一，其产品广泛应 用于矿山冶金、铁路车辆、摩托车、工程机械、石油机械、机床电机、医疗器 械、国防军工、航天航空等领域。洛阳轴承集团在国内30 多个城市设有销售公 司，形成了完整的销售体系，其拥有的国家级技术中心在全国排名第85 位，年 开发新产品350 多种。目前，洛阳轴承集团主要包括两个部分：洛阳轴承集团 有限公司和洛阳LYC 轴承有限公司（资料来源：洛阳轴承集团主页 http://www.lycbearing.com）。根据中国轴承工业协会的统计，洛阳轴承集团 2005 年销售收入为125,979 万元。

哈尔滨轴承集团公司是我国轴承行业三大生产基地之一，现有总资产36.7 亿元，年生产能力8000 万套。可成系列生产九大类型、各种精度等级6,000 余 个规格和品种的轴承。拥有专业化的成品和配件分厂20 多个，拥有国家级企业 技术中心，年平均开发新产品200 余种（资料来源：哈尔滨轴承集团公司

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http://www.hrbbrg.com.cn）。根据中国轴承工业协会的统计，哈尔滨轴承集团 公司2005 年销售收入为108,824 万元。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司前身为成立于1958年的福建省龙溪轴承 厂，公司是生产经营关节轴承、深沟球轴承、AG轴承、精密圆锥滚子轴承和汽 车配件的专业厂家，公司主要业务是生产、经营关节轴承、深沟球轴承和汽车配 件（转向横拉杆）等机械基础件、配套件产品，同时，通过子公司福建省永安轴 承有限责任公司从事AG轴承、精密圆锥滚子轴承的生产和经营。公司主营核心 产品为关节轴承等特种轴承，产品广泛应用于国民经济各行业的各类机械设备， 并为包括国防、科研等在内的重要工程配套。公司主营核心产品关节轴承年产量 占全国总产量60%以上，产品80%以上出口，出口量占全国73%以上，生产能力、 生产量及出口量在国内名列第一；国内市场占有率近60%，居全国首位。2005年 公司实现主营业务收入45,712.64万元，实现利润总额9,808.94万元。（资料来源： 龙溪股份定期报告）

襄阳汽车轴承股份有限公司建厂于 1968 年，1993 年完成股份制改造，公 司股票“襄阳轴承”于 1996 年底在深交所上市。公司现有员工 2300 人，总资 产 7.4 亿元，净资产 4.5 亿元，占地面积 818 亩，主要设备 2000 多台套，可生 产 12 个类型 2000 多个品种的公制轴承和英制园锥轴承，年生产能力超过 3000 万套，是国内最大的汽车轴承专业生产厂家，是我国轴承出口五大基地之一。 公司拥有全国唯一的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的汽车轴承研究所和 国家级汽车轴承技术中心，公司技术中心被原国家经贸委确认为国家级企业技 术中心。2005 年公司实现主营业务收入 24,222.64 万元，实现利润总额 585.52 万元。（资料来源：襄阳汽车轴承股份有限公司主页 http://www.zxy.com.cn）

西北轴承股份有限公司是全国机械行业百强企业之一、全国轴承行业六家 大型一档企业之一、西部地区最大的轴承厂家、全国轴承行业首家上市公司。 公司能够按照国际标准和国家最新技术标准生产各种类型、外径 40 毫米至 2250 毫米的滚动轴承 3000 多种，产品广泛用于铁路、石油、冶金、矿山、汽车、化 工、建筑、农机、机床、电机、工程机械等行业的主机配套和维修。主导产品 是铁路货车轴承、石油机械轴承、冶金轧机轴承、矿山机械轴承、重型汽车轴

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承和工程机械轴承。产品符合国民经济发展战略和国家产业政策，有着广阔的 市场和发展前景，畅销国内 30 个省、自治区、直辖市。公司是国家出口基地企 业，拥有进出口自营权，产品外销欧、美、亚、非 50 多个国家和地区。2005 年公司实现主营业务收入 35,136.10 万元，实现利润总额 876.94 万元。（资料 来源：西北轴承股份有限公司主页 http://www.nxz.com.cn）

洛阳轴研科技股份有限公司是由轴承行业唯一的国家一类科研院所洛阳轴 承研究所转制而来，轴研所是我国轴承行业技术创新的龙头和重要基地，改制 后，公司承继了轴研所自成立以来积累的科研成果并进一步加以发展，拥有了 一批先进实用的专有技术和具有国内领先水平的主导产品。公司的主要产品包 括轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器等三大类，具体有航天特种轴 承、精密机床轴承、磨用电主轴、数控电主轴、磨超自动生产线、精密冷辗机 等等，其特点是“高、精、尖、特、专”，广泛应用于航天领域和高速精密机 床等国内高端市场。2005 年公司实现主营业务收入 16,622.87 万元，实现利润 总额 2,604.75 万元。（资料来源：轴研科技定期报告）

上海振华轴承总厂是上海轴承（集团）有限公司（SBC）的主体企业，占 地面积 27 万平方米，员工 600 余人，年产各类轴承600 万套。公司以“建设汽 车特殊轴承基地”为战略目标，积四十年轴承制造经验，专业生产深沟球轴承、 短圆柱滚子轴承、向心角接触球轴承、推力球轴承和汽车、电梯、钻机、割草 机等专用轴承，其中汽车轴承占 60%以上。其中汽车发动机张紧轮、离合器轴 承、变速器轴承、减震器轴承、转向节主销轴承和转向机轴承等，已广泛为上 海大众汽车有限公司、上汽股份汽车齿轮总厂、上海汇众汽车制造有限公司、 上海采埃孚转向机有限公司、上汽集团奇瑞汽车有限公司、合肥江淮汽车有限 公司配套供货。产品还销往欧、美、日、澳、东南亚等国际市场。“SX”上新 牌汽车张紧轮和变速箱轴承是“上海市名牌产品”。（资料来源：上海振华轴承 总厂主页 http://www.sbczhbearing.com）

天水海林轴承厂始建于 1966 年，是中国轴承行业大型骨干企业、中国首批 机电产品出口加工基地企业，最大的圆锥滚子轴承专业制造商、中国机械 500 强企业之一和甘肃省机电产品出口龙头企业。2001 年 11 月，天水海林轴承厂

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改制成立了甘肃海林中科科技股份有限公司。现有职工 2000 多人，年生产和销 售额分别为四亿多元人民币。天水海林轴承厂主要生产公英制圆锥滚子轴承、 园柱滚子轴承、深沟球轴承和轮毂单元轴承，品种已达两千多个。其中，圆锥 滚子轴承是天水海林轴承厂的主导产品，产能、产量、质量、技术水平均居行 业首位。海林轴承广泛用于国内外汽车、电机、工程机械、农用机械、冶金石 化、军工、以及各类变速箱、齿轮箱和机床等行业的主机配套市场。（资料来源： 天水海宁轴承厂主页 http://www.hlbearings.com）

苏州轴承厂有限公司（SBF）是滚针轴承、圆柱滚子轴承和滚针的专业公 司。苏州轴承厂有限公司（SBF）成立于 1958 年，于 2003 年 4 月从国有企业 改制成以自然人为主的股份制企业。公司占地 52,000m[2] ，员工 500 多人，注册 资本为 1700 万元。公司位于苏州高新区，距上海虹桥国际机场 90 公里、浦东 国际机场 130 公里。苏州轴承厂有限公司引进了美国 Torrington 公司的滚针制 造技术，现在拥有世界上最先进的滚针轴承专业工艺设备。公司建立有严格的 质量管理体系，通过了由德国莱茵（上海）公司认证的 ISO9001/2000 和 QS9000 质量体系认证。公司的主要客户有东风汽车公司集团、一汽集团、松下、海尔、 博世和伟世通等公司，涵盖了汽车行业、家用电器、电动工具、工程机械、纺 织机械和机床等行业。接近四分之一的产品出口欧洲、美国、韩国和东南亚地 区。（资料来源：苏州轴承厂有限公司主页 http://www.sbfcn.com）

虽然本公司与主要竞争对手的产品各有优势，但仍不可避免的存在相当程 度的竞争。

国外方面：经过一百多年的发展，国外轴承生产厂商高度集中，产生了SKF、 NSK、KOYO、NTN、NMB、NACHI、TIMKEN、INA 八大公司，他们占据了大部分的 高端市场份额。随着本公司在国际市场上业务的不断开拓，将会面临激烈的竞 争。

（2）铁路货车轴承方面

目前获得铁道部资格认定的铁路货车轴承生产企业共有六家，根据 2005 年 10 月 19 日中华人民共和国铁道部运输局“关于对铁路货车滚动轴承制造企业的 质量管理体系实施第二方审核情况的通报（运装管验【2005】378 号）”，2005

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年六家铁路货车轴承生产企业的综合排名如下：

名次	企业名称
第一名	成都天马铁路轴承有限公司
第二名	瓦房店轴承股份有限公司
第三名	北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司
第四名	富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司
第五名	洛阳LYC 轴承有限公司
第六名	上海联合滚动轴承有限公司

各主要竞争对手的基本情况如下：

瓦房店轴承股份有限公司 1997 年 3 月 20 日以发行 B 股的方式在深圳交易 所上市，代码 200706。公司经营范围为轴承、机械设备、汽车零配件及相关产 品的制造和销售，机械设备和房屋的租赁，轴承和相关机械设备及计量仪器、 仪表的检测。2005 年度公司实现主营业务收入 164,909.99 万元，实现净利润 3,084.03 万元。

北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司是 SKF 集团和中国铁道部与 1996 年建 立了一家合资公司，即“北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司”。公司位于北京市 西北的南口镇。SKF 为合资公司的控股方，负责公司的管理。SKF 已将合资公 司改造成为世界级的铁路滚动轴承制造厂，向中国国内和国际铁路工业提供高 质量的轴承装置。截止 2002 年底，合资公司已生产了总计 156 万套圆锥轴承 （TBU），其中 99 万套新造轴承，57 万套大修轴承。（资料来源：SKF 中国主 页 http://www.skf.com/portal/skf_cn/home/skfchina?contentId=079622&lang=zh）

富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司的前身为宁夏西北富安捷铁路轴承有限 公司。2001 年 12 月 18 日，西北轴承股份有限公司（深圳交易所 A 股上市公司， 代码 000595）与 FAG 公司（FAG 在 2002 年并入舍弗勒集团）签署协议，合资 组建宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司：FAG 以技术、专有技术和现金出资 434.52 万欧元，占注册资本的 51％；西北轴承以机器设备、厂房、办公用房和 土地使用权出资 417.48 万欧元，占注册资本的 49％。合资公司成立后连续两年 亏损，市场大幅萎缩。2003 年 12 月 17 日，西北轴承与 FAG 签署协议，以人 民币 2787 万元的价格将持有合资公司的 49%股权转让给德方。成为德方独资企 业的宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司更名为富安捷铁路轴承(宁夏)有限公

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司。（资料来源：中国证券报，2006 年 8 月 23 日）

洛阳 LYC 轴承有限公司是洛阳轴承集团有限公司（以下简称洛轴）和永城 煤电（集团）有限责任公司（以下简称永煤）共同出资，将主业资产和核心业 务重组后成立的并由永煤集团控股的新公司，是洛轴轴承主业业务的继承和延 续，现有员工 8600 余人，拥有专业生产厂 13 个，职能部室 15 个。公司拥有国 家级技术中心，可根据用户需求设计制造九大类型、各种精度等级的 1 万多个 轴承品种，具有较为完善的产品研发、检测控制和技术创新体系，并拥有多项 自主知识产权，是我国规模最大的综合性轴承制造企业之一，是我国目前最大、 最精轴承诞生地，也是国内轴承产品尺寸最广、用途覆盖面最宽、品种最齐全 的生产基地。（资料来源：洛阳 LYC 轴承有限公司， http://www.lyc-sale.com/default.asp）

上海联合滚动轴承有限公司创立于 1993 年，是由上海滚动轴承厂和美国天 胜控股轴承有限公司联合投资经营的中外合资企业，注册资金 780 万美元，中 外股权比例各为 50%。公司目前在职职工 861 人，资产总额 16,482.51 万元，所 有者权益 5,547 万元。上海联合滚动轴承有限公司地处闵行工业区，占地 10 万 平方米，是华东地区规模最大的中大型圆锥圆柱滚子轴承和各类特大型轴承的 专业生产工厂。产品广泛用于汽车、拖拉机、工程机械、机床电机、电站、铁 路、矿山油田及国防科研等领域。（资料来源：上海联合滚动轴承有限公司， http://www.subc.com.cn/intro.asp）

本公司将不断加大对铁路轴承的技术投入，确保产品质量，提高产品精度， 继续扩大本公司的市场份额。

2、发行人的核心竞争力及与主要竞争对手相比的竞争优劣势

发行人的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

（1）发行人拥有一支经验丰富的管理团队

发行人的主要管理层大多具有近二十年的轴承行业从业经验，在轴承的制 造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，从而能够更及时的洞察行业未来发 展方向，不断提升轴承生产工艺和制造水平。

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（2）发行人具有体制和企业文化方面的优势

经过多年的发展，发行人已经形成了一套切合自身发展的运行机制，并于 2005 年被评为全国轴承行业管理先进企业。良好的运行机制保证了发行人在经 营决策、新产品开发、市场营销等方面具有更高的效率和更好的效果。与此同 时，发行人还树立了“以人为本、开拓创新”的企业文化，提高全体员工的归属 感和文化认同感，形成了一个齐心协力、不断进取的大集体。

（3）发行人已经形成了自身的核心技术

目前发行人的核心技术主要体现在三方面：

一是优化设计，发行人创新性的将对数曲线设计技术应用到轴承套圈及滚 动体的生产中，目前国内同行中只有少数企业能掌握这项技术。

二是工艺创新，主要包括：锻造成套套打工艺、以辗代车工艺、冷处理的 稳定工艺、以管代锻工艺、高速冷墩工艺、磨削数控化工艺等，这些工艺创新 大大提高了发行人的生产效率，节约了生产成本，提升了产品的技术含量。

三是材料选用研究方面，公司的“精密冷辗用轴承钢的开发与应用研究”项 目被列入国家火炬攻关项目，并以显现了初步的效果。

（4）发行人的销售网络和营销队伍是发行人核心竞争力的重要组成

针对短圆柱滚子轴承客户相对较为分散，单个客户的订货量较小，难以组 织大规模批量生产的特点，发行人在全国建立了 13 个销售分、子公司，通过它 们将原来较为分散的需求集中起来，使得大规模生产成为可能。与此同时，这 些销售网络和营销队伍还能及时将市场信息反馈回来，使得发行人能够及时根 据市场需求合力安排生产，从而在竞争中取得领先地位。

与同行业竞争对手相比，发行人的竞争优、劣势主要体现在以下方面： （1）通用轴承方面

国内方面，发行人现在的竞争对手主要是以瓦房店轴承集团有限公司、洛 阳轴承集团、哈尔滨轴承集团公司为主的传统轴承生产企业。他们都具有更长 的历史积累，具有品种全、人才多，技术积累丰富、在一些军工产品等方面更

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是具有优势；但是，随着国内轴承企业数量的快速增加以及外资轴承厂商的进 入，轴承行业的竞争越来越激烈，近几年他们的优势地位逐渐减弱。

与他们相比，发行人产品结构优势更为明显。发行人是短圆柱滚子轴承生 产方面的龙头企业，产品附加值相对较高。由于该产品属于轴承行业中的细分 市场，生产技术难度相对较高，具有一定的进入壁垒，而且发行人的产品主要 以替代进口为目标，产品档次和价格相对更为高端，因而受行业内部价格战的 影响相对较小。此外，相对于哈、瓦、洛三家传统轴承生产企业，发行人没有 历史包袱，人员也相对大大减少，效率更高、成本更低，从而能在市场竞争中 取得领先地位。

国外方面，发行人的竞争对手主要是世界八大轴承生产企业。这些企业经 过一百多年的发展，在品牌和技术等方面具有一定的优势。与发行人相比，他 们在航空轴承、精密大型轴承以及轴承精度和寿命等方面具有较大的优势，目 前的轴承行业高端市场主要被他们所占据。

与他们相比，发行人具有价格上的优势。目前市场上产品质量相差不大的 － 情况下，进口轴承产品价格要比国内企业生产的产品价格高 2 5 倍。发行人还 具有成本上的优势，尤其是人力成本方面，发行人要大大低于国外厂商。此外， 发行人还具有机制上的灵活性。相对于世界八大轴承生产企业及他们在国内的 独资或者合资企业，他们的决策链更长，在面对变化的市场情况时，他们需要 更长的时间才能进行有效的调整。

（2）铁路货车轴承方面

目前铁路货车轴承共有六家生产企业，其中北京南口斯凯孚铁路轴承有限 公司和富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司是外资企业。根据铁道部的统计，2005 年及 2006 年发行人控股子公司成都天马综合评比总分连续第一，2005 年以来 在铁道部每季度公布的质量评比中成都天马一直保持第一，且市场占有率也实 现了第一。因此发行人在铁路货车轴承方面具有较大的竞争优势。

3、发行人的竞争优势

（1）技术和装备优势

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公司历来重视对技术力量的投入，坚持走自主创新的道路，多年来把其做 为一项战略举措来执行。公司先后引进多名轴承设计、制造、工艺工装等方面 的高级工程师，经过持续不断的投入和发展，目前已形成了一个以省级技术中 心为龙头的技术研究发展体系，现有具有高级职称的教授和高级工程师 10 人。 2003 年，公司被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，并先后获得了 19 项 专利。

公司围绕开发“四高三低”产品定位要求，不断加大研发力量的投入，引进 国内外先进设备，并从轴承钢材料、工装模具开发、滚子制造、套圈制造、热 处理、检测等生产全过程，进行了多系列、持续的技术攻关和技术改造，形成 了公司独特的技术优势：

轴承钢材料方面，针对以前使用的轴承钢会使少量工件产生微裂纹及热处 理后变形量超标等问题，公司投入大量研发力量，进行了精密冷辗用轴承钢的 开发与应用的项目攻关，公司的“精密冷辗用轴承钢的开发与应用研究”项目被 列入国家火炬攻关项目。

工装模具开发方面，公司目前已经实现了全部工装模具的自主研发制造， 主要设备均为数控专用磨床。自主开发的模具大大提高了公司轴承生产的精度 和效率，生产的稳定性和轴承的质量也得到了更好的保证。此外，相对于外部 采购模具，公司自主研发制造模具还能大大节约成本。

针对短圆柱滚子轴承行业小批量、多品种，外部采购配件组织生产较为困 难的特点，公司主要通过自配的方式克服这一困难。目前公司轴承配件的自配 率已经达到 95%以上。在轴承配件的滚子制造方面，公司能稳定生产对数曲线 滚子，生产工艺和技术水平已经达到国际领先水平。这一技术的应用使公司的 轴承寿命延长数倍以上，并在整体性能上达到国内领先水平。此外，公司还将 这一技术应用到铁路轴承滚子的生产过程中，并使其达到国内领先水平。

套圈制造方面，公司购买了德国“巴德杜本”冷辗机，在国内中大型轴承的 生产过程中率先采用了冷辗技术。这一技术的使用使得公司的轴承寿命提高 3 － “ 5 倍以上，生产效率大幅提高，材料利用率提高 20%以上。公司的 轴承套圈 冷辗工艺及装备”属于轴承行业“十一五”开发并推广应用先进工艺及装备项目。

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热处理方面，公司在通用轴承的生产过程中采用国内领先的“热－冷处理工 艺”，在热处理过程中加入冷处理工艺，使得轴承的加工精度更趋稳定。在铁路 轴承的生产过程中，公司全部采用国际领先的“爱协林”热处理生产线，使得铁 路轴承的质量更为稳定，效率也大大提高。由于公司在轴承生产热处理方面的 领先优势，公司的“可控气氛淬火、渗碳工艺及装备”属于轴承行业“十一五”开 发并推广应用先进工艺及装备项目。

目前，公司拥有大量的数控自动化生产设备，主要生产工艺达到数控精密 加工要求。公司还先后增加了国际先进的英国泰勒粗糙度轮廓仪、圆度仪器以 及国内领先的测振仪等仪器设备，大大提高了公司质量检测水平，为公司轴承 产品的高质量提供了保证。

此外，公司还具有针对短圆柱滚子轴承生产工艺的特点，对标准生产设备 进行改造从而制造出专门适合公司轴承生产过程的非标准设备的能力，大大提 高了生产效率，在行业内居于领先地位。

“十五”期间，公司还参与了中国轴承工业协会组织的“滚子轴承减振降 噪”技术攻关项目，并已取得了阶段性成果。“十一五”期间，公司除继续参 加中国轴承工业协会组织的“滚子轴承减振降噪”技术攻关项目外，还将参加 “轴承仿真设计和试验技术”、“提高铁路和轧机轴承寿命和可靠性设计制造 技术”、“精密冲压保持架设计制造技术”、“圆锥圆柱滚子和套圈滚道凸度 合理组配函数曲线的设计制造技术”等轴承生产关键技术研发项目。这些技术 的研发成功和推广应用将会进一步提升公司的技术优势。

（2）产品质量优势

公司坚持“质量是企业的生命”的意识，建立了完善的质量管理体系，实 行规范化的质量管理。2005 年12 月，公司“TMB”牌系列轴承又获得“产品质 量国家免检”的称号。公司设立了质量控制部和体系管理部，严格按照公司《产 品质量检验管理制度》执行质量管理。公司在进货、生产、最终产品、成品发 货等各个环节都做出了详细的规定并把责任落实到个人。

－ 公司先后通过 ISO9001:2000、QS 9000:1998、ISO／TS16949 等质量标准

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认证，并建立了能达到 ISO10012 二级计量体系要求的产品检测中心。公司的短 圆柱滚子轴承和深沟球轴承获得了中国产品质量认证中心的 CQC 产品认证证 书。在生产经营过程中，严格按照公司文件执行质量承诺，包括：建立、实施 质量管理体系；坚持预防为主，并采用先进技术和管理，不断提高产品的科技 含量。

公司控股子公司成都天马自成立以来，不断加大投资力度，产品质量水平 大幅提升，其生产的铁路货车轴承具有较强的质量优势。2005 年以来，在铁道 部每季度公布的轴承故障发生率统计中，成都天马一直保持着最低的故障发生 率。下表为 2005 年以来铁道部每季度公布的各企业故障发生率情况：

名次	2005 年1 季度	2005 年2 季度	2005 年3 季度	2005 年4 季度
1	成都天马 （0.0164%）	成都天马 （0.0372%）	成都天马 （0.0240%）	成都天马 （0.0131%）
2	富安捷 （0.0207%）	斯凯孚 （0.0381%）	富安捷 （0.0268%）	斯凯孚 （0.0242%）
3	上滚 （0.0257%）	富安捷 （0.0449%）	斯凯孚 （0.0282%）	富安捷 （0.0317%）
4	斯凯孚 （0.0285%）	上滚 （0.0600%）	上滚 （0.0543%）	上滚 （0.0500%）
5	洛轴 （0.0511%）	洛轴 （0.0782%）	洛轴 （0.0812%）	洛轴 （0.0564%）
6	瓦轴 （0.1108%）	瓦轴 （0.2012%）	瓦轴 （0.1666%）	瓦轴 （0.1697%）

名次	2006 年1 季度	2006 年2 季度
1	成都天马（0.0108%）	成都天马（0.0098%）
2	斯凯孚（0.0358%）	斯凯孚（0.0243%）
3	上滚（0.0360%）	洛轴（0.0340%）
4	富安捷（0.0386%）	富安捷（0.0352%）
5	洛轴（0.0482%）	上滚（0.0416%）
6	瓦轴（0.1966%）	瓦轴（0.2049%）

注：上表中：瓦轴指瓦房店轴承股份有限公司、斯凯孚指北京南口斯凯孚 铁路轴承有限公司、富安捷指富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司、洛轴指洛阳 LYC 轴承有限公司、上滚指上海联合滚动轴承有限公司。

2005 年 10 月，在铁道部运输局对铁路货车滚动轴承制造企业的质量管理

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体系实施的第二方审核中，成都天马综合评价排名第一。

（3）品牌优势

公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施，在硬件方面和软件 方面做好工作，并不断的进行总结和改进。

经过多年的积累和沉淀，公司“TMB”天马牌轴承先后被评为杭州市名牌产 品、浙江省名牌产品；而“TMB”商标也先后被评为杭州市著名商标、浙江省著 名商标；公司生产的“TMB”牌汽车、火车矿山用滚动承载轴承于2005 年9 月 获得“中国名牌产品”称号。公司的品牌已在行业中拥有了较高的知名度。

（4）营销网络优势

公司根据客户对轴承产品的品质需求、功能需求、外延需求、价格需求等 划分不同的消费群体和消费区域，并据此在国内大中城市建立了完善的营销网 络，其中包括上海、西安、合肥、武汉、宁波、温州6 个销售子公司以及沈阳、 天津、淄博、无锡、重庆、郑州、广州7 个销售分公司。

公司的营销网络不仅仅只是一个销售网络，更是服务网络、商情网络、宣 传网络和客户网络的有机集成。通过网络的商情功能，各地的市场信息能准确、 快速反馈到公司，公司根据市场变化情况，及时调整营销战略，从而形成了市 场与公司互动的良好局面；通过网络的宣传功能，可以与客户近距离、有针对 性地展开宣传，提高公司的知名度；通过该网络，公司建立了客户信息管理系 统，可以使公司迅速掌握客户的需求和产品销售情况，并以最快的速度对客户 的需求作出反应。

经过多年的运营，营销网络的合理布局已经显示出强大的优势，为公司产 品迅速占领市场，不断提高市场份额起到了举足轻重的作用。

（5）服务优势

公司重视产品的售前、售中、售后服务。公司在销售前根据客户的具体需 求，从专业的角度为其提供合理建议；在销售中为客户提供代办运输及相关服 务，派专人辅助客户办理进货检验等相关工作；公司与营销网络同步建立了全

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国性的售后服务体系，在各个销售公司都配备了技术服务人员，当产品出现质 量问题时，工作人员会在一个工作日内给予明确的答复，必要时会在48 小时内 委派技术人员上门处理。良好的服务为公司赢得了一大批长期稳定的客户，将 公司的知名度转化为满意度，同时也有力的支持了公司产品在市场覆盖面和占 有率方面不断扩大。

（6）管理优势

公司高层管理人员大部分都具有近二十年的行业技术经验和丰富的管理经 验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成 了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。

在决策管理上，公司实行扁平式管理，在信息传递和决策程序上实现高效 上传和快速决策，从而大大提高管理的效率，满足多变市场的需要。在成本费 用管理上，公司实行从严控制。在生产过程中提高产品合格率，降低原料消耗， 节约制造费用，通过技术改造优化生产工艺；公司对各项成本费用实行科学预 算，把指标落实到各个部门、车间、班组及个人，有效控制了产品的单位生产 成本。公司还特别注重细节管理，在行业内率先推行6S（整理、整顿、清扫、 清洁、素养、安全）管理和品牌管理等，在提升企业管理水平上取得了较好的 成效。

经过几年的发展，公司的企业管理更加规范化，并逐步走向国际化。企业 管理体系趋于简洁，突出个性；在管理方法和手段运用上，不断向国际水准迈 进。2005 年公司被评为全国轴承行业管理先进企业。

由于上述优势的存在，使得公司的整体综合优势突显，在2004 年全国轴承 行业经济效益指标评比中名列综合经济效益指数第二（资料来源：2004 年轴承 行业经济年报）。

4、发行人的竞争劣势

公司的竞争劣势主要表现在两个方面：

（1）融资渠道单一劣势：近几年来公司快速发展，不断加大对新产品的开 发、研究以及引进高级人才，这些举措都依赖于大量资金的支持，仅靠单一的

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间接融资渠道难以满足企业快速发展的需求。

（2）国际市场开拓劣势：国际高端轴承产品市场份额大部分由八大轴承制 造商所占据，虽然近几年来公司国际业务规模不断扩大，但与世界八大轴承制 造商相比在品牌知名度、企业规模、资金实力等方面仍存在一定的劣势。

5、本公司市场份额变动情况及趋势

公司主营业务收入连续三年快速上升（按2004 年、2005 年、2006 年经审 计的财务报告计算；2005 年比2004 年增长48.26%，2006 年比2005 年增长 70.96%），市场份额逐年扩大。

（1）通用轴承方面

针对短圆柱滚子轴承市场规模相对较小、生产技术难度高等特点，发行人 在以下几方面进行了创新，成功进入这一毛利较高的细分行业，并发展成为该 行业中的龙头企业。

首先，针对该产品生产技术难度大的困难，发行人一方面加大在该行业的 研发投入，另一方面通过引进国外先进的生产设备，成功克服了技术难关；其 次，针对该行业市场规模相对较小，生产批量小，生产组织难的特点，发行人 采用完善整个生产环节，主要通过自配的方式成功解决了这一难点；第三，针 对该产品客户订货批量小、客户分散、销售不易的特点，发行人通过建立多个 销售分、子公司的方式贴近目标客户市场，将原先较为分散的市场份额逐步集 中到发行人手中，再加上发行人积累的品牌优势，最终获得了较高的市场占有 率。

根据中国轴承工业协会的统计，发行人近几年的短圆柱滚子轴承市场占有 率均为第一，发行人属于短圆柱滚子轴承市场中的龙头企业，竞争优势较为明 细。报告期内发行人及轴承行业统计年报中主要竞争对手的短圆柱滚子轴承的 生产情况见下表：

	名称	产量（万套）	所占比重
2005年度	全部轴承行业年报企业产量[注]	2,081.64	100.00%
第一位	浙江天马轴承股份有限公司	700.28	33.64%
第二位	上海振华轴承总厂	544.79	26.17%

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第三位	苏州轴承厂有限公司	168.68	8.10%
第四位	瓦房店轴承集团有限公司	119.81	5.76%
第五位	天水海林轴承有限公司	117.04	5.62%
	前五位企业合计	1,650.60	79.29%
2004年度	全部轴承行业年报企业产量	2,045.02	100.00%
第一位	浙江天马轴承股份有限公司	652.12	31.89%
第二位	天水海林轴承有限公司	404.83	19.80%
第三位	上海轴承（集团）有限公司	212.16	10.37%
第四位	慈溪市振兴机械实业有限公司	183.5	8.97%
第五位	瓦房店轴承集团有限公司	149.57	7.31%
	前五位企业合计	1,602.18	78.34%
2003年度	全部轴承行业年报企业产量	1,697.10	100.00%
第一位	浙江天马轴承股份有限公司	605.04	35.65%
第二位	上海（轴承）集团有限公司	185.9	10.95%
第三位	上海振华轴承总厂	155.63	9.17%
第四位	襄阳汽车轴承集团有限公司	121.17	7.14%
第五位	万向钱潮股份有限公司	95.33	5.62%
	前五位企业合计	1,163.07	68.53%

资料来源：中国轴承工业协会编制的各年轴承行业经济年报。其中浙江天马轴承股份 有限公司的数据为该公司实际产量数据。

[注]：全部轴承行业年报企业中，万向钱潮股份有限公司 2003 年和 2004 年产量分别 为 95.33 万套和 60.26 万套，而 2005 年产量为 2105.7 万套，数据较为异常，故在 2005 年 排序和产量统计中扣除了该公司的数据。

随着“十一五”期间国家对机械制造业扶持力度继续加大、国家铁道部中 长期铁路网规划的实施以及轴承行业生产集中度的提高，国内市场对轴承的需 求量仍会保持强劲的上升态势。

公司在保持现有优势的同时，本次募集资金的投入将进一步加大公司在研 发、生产能力、营销、管理等方面优势，从而有利于公司在未来激烈的市场竞 争中继续保持领先优势。

（2）铁路货车轴承方面

根据铁道部运输局（运装货车电【2006】1442 号）铁路传真电报，为了保 证 21 吨轴重轴承的需求，铁道部将 2006 年 7 月份至 12 月份生产 21 吨轴重轴 承的数量与 2007 年 25 吨轴重轴承（353130B 型）的份额挂钩，并对 2006 年 7

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月份至 12 月份各轴承生产企业新造 21 吨轴重轴承的生产任务规定如下：

名称		合计	每月
瓦房店轴承股份有限公司		14 万套	不低于2.2 万套
成都天马		14 万套	不低于2.2 万套
洛阳LYC 轴承有限公司		7 万套	不低于1.1 万套
富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司		6 万套	不低于1 万套
北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司		2 万套	不低于3000 套
上海联合滚动轴承有限公司			从恢复生产开始每月 不低于6000 套
合计		43 万套	－

根据以上数据，成都天马铁路货车轴承目前的市场占有率约为 30%左右。

三、发行人的主营业务

（一）公司主要产品及其用途

目前，公司主要产品有短圆柱滚子轴承、深沟球轴承、角接触球轴承、推 力球轴承、四点接触球轴承、调心滚子轴承、推力调心滚子轴承、圆锥滚子轴 承、关节轴承、回转支承（以上产品在轴承行业统称为通用轴承，其中短圆柱 滚子轴承和深沟球轴承是本公司产量最大的两个轴承产品）以及铁路轴承，品 种达 2,000 多个，广泛应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农 用机械和工程机械等多个领域。以上本公司生产的通用轴承及铁路轴承的主要 特点和主要用途如下：

大类	中类	主要特点	主要用途
通用 轴承	短圆柱滚 子轴承	可分为单列、双列和多列短 圆柱滚子轴承。短圆柱滚子 轴承能承受较大的径向负 荷并适于在高速运转场合 使用	主要应用在大中型电动机、机 车车辆、机床主轴、内燃机、 发电机、燃气涡轮机、减速箱、 轧钢机以及起重运输机械等
	深沟球轴 承	最具代表性的滚动轴承，应 用范围最广。主要承受径向 负荷与双向轴向负荷，适用 于高速旋转及要求低噪声、 低振动的场合	在汽车、船舶、机械工业等领 域得到非常广泛的应用

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	角接触球 轴承	在套圈与球之间有接触角， 标准的接触角为15°、30°和 40°。接触角越大轴向负荷 能力也越大，接触角越小则 越有利于高速旋转	有单列和多列之分：单列主要 应用在机床主轴、电动机、燃 气轮机、调整离心机、小型汽 车前轮、仪器仪表等；双列主 要应用在油泵、空气压缩机、 各类变速器、印刷机械等
	推力球轴 承	根据其结构形式可分为单 向推力球和双向推力球轴 承，接触角一般为90°，只 能承受轴向载荷，不适于高 速运转。单向推力球轴承可 承受一个方向的轴向载荷， 双向推力球轴承可承受两 个方向的轴向载荷	主要适用于汽车离合器、减速 机、机床主轴、立式车床旋转 工作台、汽车转向机构等方面
	四点接触 球轴承	可以承受径向负荷、双向轴 向负荷。在无载荷和纯径向 载荷作用时，钢球与套圈呈 四点接触；在纯轴向载荷作 用下，钢球与套圈为两点接 触	主要应用在电机及机床方面
	调心滚子 轴承	为适应重载荷场合要求设 计，外圈滚道呈球面形，具 有自动调心性，可以对轴变 形和轴承座的不对中误差 进行补偿。其内、外圈相对 倾斜度不得超过3°	广泛应用于冶金、轧机、矿山、 石油、造纸、水泥、榨糖等行 业，主要用在轴易弯曲或加工 安装误差较大的部位
	推力调心 滚子轴承	该类轴承滚子为球面型，具 有调心性能。轴向负荷能力 非常大，在承受轴向负荷的 同时还可承受若干径向负 荷	该类轴承能够在极重的负荷场 合使用，主要应用于水力发电 机、立式电动机、船舶用螺旋 浆轴、塔吊、挤压机等
	圆锥滚子 轴承	该类轴承按所装滚子的列 数可分为单列、双列和四 列，主要用以承受以径向载 荷为主的径向与轴向联合 载荷	广泛应用于汽车的前轮、后轮、 机床主轴、机车车辆、轧钢机、 建筑机械、起重机械、印刷机 械及各种减速装置
	关节轴承	是一种特殊结构的滑动轴 承，主要由一个有外球面的 内圈和一个有内球面的外 圈组成，能承受较大的负荷	广泛用于工程机械、水利电力 以及其它带转向机构的设施等
	回转支承	是机械工具两部分之间需 要相对回转又要同时承受 轴向力、径向力和倾覆力矩 的传力元件	广泛应用于建筑机械、工程机 械、港口机械、冶金机械、轻 工机械、风力发电等

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	铁路 轴承	铁路货车 轴承	铁路轴承是用密封罩密封 的双列圆锥滚子轴承，其强 度要求很高，一般使用设计 紧凑、额定负荷大的轴承	铁路货车车辆

（二）主要产品生产工艺流程

通用轴承和铁路轴承的生产工艺流程基本一致，下图为轴承的具体生产工 艺流程。在轴承生产工艺流程中，最为关键的是以下几个环节：

1、锻造环节

锻造环节是保证轴承使用可靠性和寿命的重要环节，原材料经过锻造后， 形成轴承套圈毛坯。与此同时，原材料的组织结构变得更加致密、流线性变好， 从而可以提高轴承的可靠性和使用寿命。此外，锻造工艺的好坏还会直接影响 到原材料的利用率，从而对生产成本产生影响。

2、热处理环节

热处理环节是将经锻造、车加工后的轴承套圈进行高温处理，它直接影响 轴承套圈中渗碳的均匀性，可以提高轴承的耐磨性和硬度，也是影响轴承使用 的可靠性和寿命的重要环节。

3、磨加工环节

经过热处理后的轴承套圈还需要实施磨加工，它是保证轴承精度的重要环 节。经过磨加工后，轴承套圈的生产过程基本完成。

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1、轴承工艺整体流程图：

==> picture [618 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

内、外圈加工
滚 子 加 工
原材料
轴 承 装 配 轴 承 成 品
保持架加工
----- End of picture text -----

2、轴承内、外圈工艺流程图：

==> picture [623 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

防锈入库
棒 料 车加工 热处理 粗磨、细磨 零件检验
锻造
管 料
----- End of picture text -----

3、轴承滚子工艺流程图：

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----- Start of picture text -----

棒 料 车加工
热处理 串环节 粗磨、细磨
线 材 冷镦 串环节 软 磨
检 验 外径分选 超精外径
防锈入库
----- End of picture text -----

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4、轴承实体保持架工艺流程图：

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----- Start of picture text -----

防锈入库
铜管等 车外径切底座 车内径、平面 钻 孔 酸 洗 检 验
----- End of picture text -----

5、轴承装配工艺流程图：

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----- Start of picture text -----

内 圈
外 圈
内、外圈滚道
退磁清洗 合套检查游隙 铆合保持架 退磁清洗
滚 子 尺寸分组选别
保持架
防锈入库
包 装 检 验 涂 油
----- End of picture text -----

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（三）主要经营模式

1、通用轴承方面

（1）采购模式

公司原材料、外购件主要是通过生产供应部向国内厂商采购。公司把采购原 材料的申请、报价、验货、交付、维护等环节的责任落实到分管副总经理、部门 经理和个人，建立了科学、合理的原材料采购成本控制体系。

（2）生产模式

公司多数类型的轴承生产采用原材料全过程生产的生产模式，只有少数类型 轴承为购买配件进行加工生产。公司将原材料通过锻造、车加工、热处理、磨加 工、装配等多道生产、加工程序后，最终生产出产成品。

（3）销售模式

①本公司销售渠道

公司经过多年发展，已建立起庞大的市场覆盖网络和科学的营销网络体系， 销售范围遍及全国各地。公司拥有自营进出口权，出口产品主要销往欧洲和美洲， 出口数量逐年增加，保持着良好的发展态势。

国内的销售网络如下：

地 区	分 布 城 市
华东	杭州、上海、南京、宁波、温州、合肥、淄博
华北	北京、天津、太原、石家庄
华中	武汉、长沙、郑州、洛阳
华南	广州、厦门、南宁、汕头
东北	沈阳、佳木斯
西南	成都、重庆、贵阳、遵义
西北	西安、乌鲁木齐、银川、宝鸡

②主要产品销售情况

近三年公司通用轴承销售市场分布情况：

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单位：元

项目	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
境内		513,815,888.85		410,747,133.77		345,257,500.64
境外		21,393,194.23		20,057,006.77		5,197,544.77
抵销		84,803,228.99		58,788,906.65		49,277,391.05
合 计		450,405,854.09		372,015,233.89		301,177,654.36

③销售方式

目前国内市场对通用轴承的需求主要有两部分，一是各类主机配套需求；二 是各种机械设备的维修需求。目前，发行人的通用轴承约 60%以直销的方式直接 进入各大型主机生产商提供配套，主要包括电机、机床、变速箱、轿车、货车、 农用车、农用机械、冶金机械、港口机械、工程机械、风力发电设备、轧钢机械、 矿山机械等主机生产商；约 40%通过各地的销售分、子公司满足维修市场和一些 小型客户的需求。具体情况如下：

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----- Start of picture text -----

通用轴承
40%
60% 销售分、子公司
主机配套需求 维修需求和部分小型
客户
----- End of picture text -----

2、铁路货车轴承方面

（1）采购模式

目前成都天马铁路货车轴承生产所需的轴承钢部分由其自身向供应商直接 采购，部分通过发行人集中采购，目前其已形成了科学、合理的原材料采购成本 控制体系。

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（2）生产模式

在铁路货车轴承的三个主要部件中，轴承套圈和滚子全部由成都天马从外部 采购轴承钢自己加工生产，保持架则全部向外部统一采购。

（3）销售模式

①本公司销售渠道

铁路货车轴承的客户较为集中，主要是铁道部下属各铁路局及各铁路车辆定 点生产企业，具体情况如下：

类别	具体名称
铁路局	哈尔滨铁路局、沈阳铁路局、北京铁路局、呼和浩特铁路 局、郑州铁路局、济南铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、 广州铁路（集团）公司、柳州铁路局、成都铁路局、昆明 铁路局、兰州铁路局、乌鲁木齐铁路局
铁路车辆定点生产 企业	中铁特货公司，齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限公司，哈 尔滨车辆有限责任公司，沈阳机车车辆有限责任公司，大 连机车车辆有限责任公司，北京二七、石家庄、西安、武 汉江岸、武昌、株洲、眉山、铜陵、广州铁道车辆厂，济 南、戚墅堰、太原、柳州机车车辆厂，南方汇通股份有限 公司，重庆重型铸锻厂，晋西机器工业集团公司，内蒙古 第一机械制造集团有限公司等

②主要产品销售情况

目前成都天马的铁路货车轴承全部在国内销售。近三年成都天马铁路轴承销 售情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2006年	2005年度	2004年度
境内	476,413,454.89	200,065,096.06	74,889,845.53

③销售方式

本公司的铁路货车轴承全部由控股子公司成都天马直接销售给各铁路局和 各铁路车辆生产商。

1－1－133

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

（四）主营业务

1、主要产品产能和销量

公司近三年的产品产能和销量如下：

单位：套

													单位：套	单位：套
类别			2006 年					2005 年					2004 年
	产能		产量		销量	产能		产量		销量	产能		产量		销量
通用轴承	18,600,000		15,081,756		16,752,894	16,900,000		14,394,295		14,097,737	13,700,000		12,355,096		11,767,808
其中：短 圆柱滚子 轴承	8,900,000		7,773,016		7,887,569	8,000,000		7,002,799		7,240,877	7,100,000		6,521,223		6,100,903
深沟球轴 承	7,000,000		5,671,411		6,353,745	6,500,000		5,433,257		5,046,021	4,800,000		4,235,229		4,094,700
铁路轴承	450,000		421,398		420,840	225,000		206,956		197,662	107,000		91,508		94,274
合计	19,050,000		15,503,154		17,173,734	17,125,000		14,601,251		14,295,399	13,807,000		12,446,604		11,862,082

2、公司主要产品平均单位价格变化情况

单位：元/套

			单位：元/套
类别	2006 年	2005 年	2004 年
通用轴承[注]	26.89	26.39	25.59
其中：短圆柱滚子轴承	26.55	25.51	24.92
深沟球轴承	26.43	26.15	28.56
铁路轴承	1,132.05	1012.16	794.38

注：通用轴承销售收入按抵消后数据计算。

3、产品主要消费群体

公司产品主要消费群体是各类机械设备制造厂商。包括火车、汽车、船舶、 冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等生产企业。目前，公司在积极开 拓更多的消费厂商，继续扩大市场占有率。

4、公司近三年的主营业务收入构成如下

单位：元

1－1－134

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项目		2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
通用轴承		535,209,083.08		430,804,140.54		350,455,045.41
铁路轴承		476,413,454.89		200,065,096.06		74,889,845.53
圆 钢		80,177,171.40		16,951,648.59		21,234,744.33
抵 销		84,803,228.99		58,788,906.65		49,277,391.05
合 计		1,006,996,480.38		589,031,978.54		397,302,244.22

5 2004 2006 5 、公司 － 年及向前 名客户销售收入总额及其占全部主营业务 收入的比例

单位:元

			单位:元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
向前5 名客户 销售收入总额	153,686,847.02	73,393,596.62	50,983,817.57
主营业务收入	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
所占比例	15.26%	12.46%	12.83%

发行人通用轴承销售收入前 5 名客户的名称及销售收入金额和所占比重如

下：

2006 年度

序号	名称		金额（元）	占主营业务收入 的比例	占主营业务收入 的比例
1	杭州兴旺特种钢有限公司		23,904,994.60		2.37%
2	杭州前进齿轮箱集团公司		18,356,610.78		1.82%
3	常州常发动力机械有限公司		13,484,067.78		1.34%
4	江苏江淮动力股份有限公司		12,708,979.32		1.26%
5	山东福田重工股份有限公司淮坊 农业装备事业部		10,271,015.98		1.02%
	合计		78,725,665.45		7.82%

2005 年度

序号	名称	金额（元）	占主营业务收入 的比例
1	杭州前进齿轮箱集团公司	21,316,173.55	3.62%

1－1－135

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

2	江苏江淮动力股份有限公司		11,716,351.87		1.99%
3	杭州兴旺特种钢有限公司		7,271,768.20		1.23%
4	山东福田重工股份公司淮坊农业 装备事业部		6,756,492.59		1.15%
5	高唐县农用车制造厂		6,375,301.33		1.08%
	合计		53,436,087.54		9.07%

2004 年度

序号	名称		金额（元）	占主营业务收入 的比例	占主营业务收入 的比例
1	杭州前进齿轮箱集团公司		21,129,287.01		5.32%
2	江苏江淮动力股份有限公司		9,086,102.74		2.29%
3	天马控股集团有限公司		7,762,259.68		1.95%
4	杭州天马精辗有限公司		6,395,073.76		1.61%
5	杭州发达齿轮箱有限公司		6,611,094.38		1.66%
	合计		50,983,817.57		12.83%

上表中，天马控股集团有限公司和杭州天马精辗有限公司为本公司的关联 方，上述关联方及关联交易的详细情况见本招股说明书“第七节 同业竞争和关 联交易 二、关联交易”。

发行人铁路轴承销售收入前 5 名客户的名称及销售收入金额和所占比重如 下：

2006 年度

20	06年度
序号	名称	金额（元）		占主营业务 收入的比例
1	中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集 团）有限责任公司	33,839,316.24			3.36%
2	广州铁路（集团）公司广州物资供应段	33,093,384.62			3.29%
3	济南西车辆段	31,686,324.79			3.15%
4	中国铁路物资成都公司	30,612,607.69			3.04%
5	中国南车集团武汉江岸车辆厂	24,455,213.68			2.43%
	合计		153,686,847.02		15.26%

1－1－136

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2005 年度

序号	名称		金额（元）	占主营业务收入 的比例	占主营业务收入 的比例
1	南方汇通股份有限公司		14,002,991.45		2.38%
2	中国南车集团眉山车辆厂		13,169,858.97		2.24%
3	武汉铁路局物资供应总段		13,068,376.07		2.22%
4	成都东车辆段		11,836,196.58		2.01%
5	广州铁路物资供应中心		10,693,589.74		1.82%
	合计		62,771,012.81		10.66%

2004 年度

序号	名称		金额（元）	占主营业务收入 的比例	占主营业务收入 的比例
1	中国南车集团石家庄车辆厂		6,313,461.54		1.59%
2	郑州铁路局物资采购供应中心		5,335,042.74		1.34%
3	北京中铁物资贸易有限公司		4,207,658.12		1.06%
4	南方汇通股份有限公司		3,088,632.48		0.78%
5	西昌物资供应段成都物资供应站		2,929,487.18		0.74%
	合计		21,874,282.06		5.51%

6、公司2004 年－2006 年向前5 名客户采购总额及其占各期采购总额的比

例

单位:元

	2006 年度	2005 年度	2004 年度
向前5 名客 户采购总额	330,442,889.57	116,629,639.66	62,162,034.11
采购总额	678,047,801.72	305,377,314.00	233,457,285.10
所占比例	48.73%	38.19%	26.63%

发行人通用轴承生产采购总额前 5 名客户的名称及采购金额和所占比重如

下：

1－1－137

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

2006 年度

序号	名称		金额（元）	占采购总额的比例	占采购总额的比例
1	大冶特殊钢股份有限公司		133,612,038.68		19.71%
2	浙江省冶金物资有限公司		20,758,408.28		3.06%
3	无锡华润制钢有限公司		20,666,585.31		3.05%
4	浙江汇利金属材料有限公司		12,629,682.41		1.86%
5	南通通用钢球有限公司		9,584,452.51		1.41%
	合计		197,251,167.19		29.09%

2005 年度

序号	名称		金额（元）	占采购总额的比 例	占采购总额的比 例
1	浙江汇利金属材料有限公司		9,741,524.84		3.19%
2	浦江中宝钢球有限公司		7,619,796.43		2.50%
3	江苏通用钢球滚子有限公司		6,991,478.97		2.29%
4	上海文鼎贸易有限公司		6,774,948.90		2.22%
5	湖北宜昌市三峡钢球厂		6,730,233.75		2.20%
	合计		37,857,982.89		12.40%

2004 年度

序号	名称		金额（元）	占采购总额的比例	占采购总额的比例
1	杭州汇利贸易有限公司		12,818,439.13		5.49%
2	上海文鼎贸易有限公司		9,104,450.10		3.90%
3	杭州兴旺特种钢有限公司		6,552,180.13		2.81%
4	浦江中宝钢球有限公司		5,808,924.54		2.49%
5	杭州金马特殊钢有限公司		5,340,050.90		2.29%
	合计		39,624,044.80		16.97%

发行人铁路轴承生产采购总额前 5 名客户的名称及采购金额和所占比重如

下：

2006 年度

序号 名称 金额（元） 占采购总额的比例

1－1－138

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

1	杭州金马特殊钢有限公司		112,718,419.72		16.62%
2	内汇运亨经贸有限公司		35,337,441.69		5.21%
3	北京隆轩橡塑有限公司		28,016,581.20		4.13%
4	成都航材电子工业有限公司		13,653,877.65		2.01%
5	北京南口斯凯孚铁路轴承有 限公司		10,964,378.80		1.62%
	合计		200,690,699.06		29.59%

2005 年度

序号	名称		金额（元）	占采购总额的比例	占采购总额的比例
1	杭州金马特殊钢有限公司		50,782,467.62		16.63%
2	北京隆长泰工程机械有限公司		19,511,297.48		6.39%
3	上海文鼎贸易有限公司		12,298,425.30		4.03%
4	内江运亨经贸有限公司		11,272,389.38		3.69%
5	成都杭材电子工业有限公司		5,111,318.88		1.67%
	合计		98,975,898.66		32.41%

2004 年度

序号	名称		金额（元）	占采购总额的比 例	占采购总额的比 例
1	西宁特殊钢股份有限公司		14,508,102.70		6.21%
2	上海文鼎贸易有限公司		9,633,124.94		4.13%
3	北京隆长泰工程机械有限公司		6,171,314.26		2.64%
4	杭州金马特殊钢有限公司		4,205,686.04		1.80%
5	成都杭材电子工业有限公司		3,435,068.42		1.47%
	合计		37,953,296.36		16.26%

除上述情况外，本公司与其他公司主要供应商和客户之间不存在关联关系， 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述其他供应商或客户中拥有权益。

7、主要产品所需主要原材料和能源供应情况

单位：万元

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项目	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	金额	占主营业 务成本比 例	金额	占主营业 务成本比 例	金额	占主营业 务成本比 例
轴承钢	26,009.83	37.94%	14,577.95	35.99%	9,954.70	35.46%
滚动体 等配件	19,793.58	28.87%	11,981.29	29.58%	8,190.61	29.18%
铜、锌等	3,609.64	5.26%	1,733.87	4.28%	1,154.83	4.11%
天然气	1,611.23	2.35%	984.61	2.43%	204.53	0.73%
水、电	29,823.00	4.35%	1,959.32	4.84%	1,657.43	5.90%

8、报告期内主要原材料的价格变动趋势

公司主要原材料轴承钢、铜、锌等。其价格变动如下：

==> picture [315 x 237] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

图4 通用轴承钢价格走势 （元／吨）
3,900
3,850
3,800 3,850
3,750
3,700
3,650
3,600 3,675
3,550
3,580
3,500
3,450
3,400
2004年 2005年 2006年
----- End of picture text -----

资料来源：公司通用轴承钢采购平均价

1－1－140

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

图5 铁路轴承钢价格走势 （元／吨）

==> picture [303 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

12,500
12,000
12,100
11,500
11,700
11,000
10,500
10,000
10,300
9,500
9,000
2004年 2005年 2006年
----- End of picture text -----

资料来源：公司铁路轴承钢采购平均价

==> picture [313 x 190] intentionally omitted <==

图6 报告期内铜价走势图 单位（美元／吨）

==> picture [323 x 196] intentionally omitted <==

1－1－141

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

图 7 报告期内锌价走势图 单位（美元／吨）

资料来源：London Metal Exchange（www.lme.co.uk）

尽管铜、锌等有色金属价格一直较高，但由于本公司产品所用铜、锌等原材 料较少，其占主营业务成本的比例也较小，加之本公司加大了对成本控制的力度， 使得原材料价格的大幅上涨对公司盈利能力没有产生实质影响。

（五）对环境的影响

公司制定详细的《环境保护管理制度》，并严格执行该制度。公司将生活污 水纳入城市污水干管；严格控制废水排放，将污染物集中存放妥善处理；对噪音 污染源采取严格的隔音、隔离措施。公司生产过程中排放的废气、废水和厂界噪 声达到国家规定的排放标准，未受到环保部门的处罚。

公司于 2003 年被浙江省环境保护局评为浙江省绿色企业，并取得 ISO14001:1996 环境质量认证。

四、发行人主要固定资产

（一）主要固定资产

本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、 其他设备等。公司报告期内的固定资产情况如下：

单位：元

	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
原值
房屋及建筑物		127,640,611.42		126,312,501.56		69,691,865.42
通用设备		5,037,205.90		4,222,640.40		3,907,745.64
专用设备		240,341,515.65		132,559,966.65		101,459,470.97
运输工具		8,660,020.71		6,880,503.10		4,882,228.98
其他设备		14,449,171.20		5,303,276.96		3,721,628.96
合计		396,128,524.88		275,278,888.67		183,662,939.97
累计折旧
房屋及建筑物		15,434,075.36		10,091,648.09		4,862,654.84
通用设备		1,091,427.17		481,908.57		228,932.05

1－1－142

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

专用设备			47,765,441.64			31,874,522.06			19,869,531.56
运输工具			4,093,153.89			2,650,972.52			1,419,825.13
其他设备			3,193,894.57			1,680,884.57			834,701.68
合计			71,577,992.63			46,779,935.81			27,215,645.26
净值
房屋及建筑物		112,206,536.06			116,220,853.47				64,829,210.58
通用设备		3,945,778.73			3,740,731.83				3,678,813.59
专用设备		192,576,074.01			100,685,444.59				81,589,939.41
运输工具		4,566,866.82			4,229,530.58				3,462,403.85
其他设备		11,255,276.63			3,622,392.39				3,886,927.28
合计		324,550,532.25			228,498,952.86			156,447,294.71

（二）生产经营所需的主要生产设备

本公司及控股子公司成都天马拥有主要的生产设备包括：冷辗机、全自动球 轴承内圆磨床、淬火线、退火炉、压力机、轴承磨床、热处理生产线以及质量检 测设备等。下面列举部分公司主要生产设备。

1、本公司主要生产设备

单位：元

序 号	设备名称	数 量	原值	净值	成新率 (%)	设备可安全 运行的时间 （年）	先进性
1	冷辗机 URWA1X	2	2,462,424.00	1,285,562.80	52.21	6	国际先进
2	冷辗机 URWA160RIW AZ	2	2,244,018.22	1,687,688.81	75.21	8	国际先进
3	冷辗机RIWAZ	2	1,069,300.02	804,202.52	75.21	8	国际先进
4	辊棒式保护气 氛淬火线 RGB160	1	1,416,961.00	728,629.95	51.42	5	国内先进
5	辊棒式淬火炉 生产线160KW	1	1,500,000.00	938,125.00	62.54	7	国内先进
6	压力机J31-400	1	479,400.00	337,777.25	70.46	8	国内先进

1－1－143

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7	辊底式(辊棒炉) 保护气氛热处 理生产线 RGB-210	1	1,780,000.00	1,310,524.91	73.62	8	国内先进
8	快速等温球化 退火炉KT-25	1	1,000,000.00	704,583.23	70.46	8	国内先进
9	快速等温球化 退火炉（加长） KT-25B	1	1,100,000.00	870,833.40	79.17	9	国内先进
10	全自动球轴承 内圆磨床 3MZ2010DB	2	4,725,856.00	2,411,063.20	51.02	5	国际先进
11	轴承磨床 3MK1432	2	764,000.00	538,301.46	70.46	8	国内先进
12	轴承磨床 MGW10200	1	398,860.00	281,030.16	70.46	8	国内先进
13	轴承磨床 3MK1325	1	376,000.00	264,923.23	70.46	8	国内先进
14	轴承磨床 3MK2125	2	772,000.00	543,938.54	70.46	8	国内先进
15	轴承磨床 3MK2025	3	1,275,000.00	898,344.06	70.46	8	国内先进
16	无心磨床 MGW10200	1	398,860.00	284,187.80	71.25	8	国内先进
17	精密冷辗机 XS130	3	900,000.00	840,750.00	93.42	10	国内先进
18	差速双端面磨 床M7675B-1	2	640,000.00	567,466.72	88.67	10	国内先进
19	无心磨床 M11250	2	860,000.00	803,383.32	93.42	10	国内先进
20	托辊式网带炉 生产线RC系列	1	450,000.00	406,125.00	90.25	10	国内先进
21	滚柱全自动冷 镦机Z31-25	1	490,900.00	450,809.84	91.83	10	国内先进
22	数控往复式双 端面磨床 MKW7675	1	580,000.00	541,816.16	93.42	10	国内先进

1－1－144

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

	23	托辊式网带控 制气氛生产线 RGW-200	1	1,180,000.00	1,092,974.99	92.62	10	国内先进

2、控股子公司成都天马主要生产设备

单位：元

序 号	设备名称	数 量	原值	净值	成新率 (%)	设备可安全 运行的时间 （年）	先进性
1	辊棒式淬火炉 生产线160KW	1	1,530,000.00	1,045,500.00	68.33	7	国内先进
2	推盘式炉渗碳 淬火生产线 TKES56／56／ 65－6／2X15 ／6－950CN	1	6,350,000.00	4,992,687.50	78.63	8	国内先进
	推盘式炉渗碳 淬火生产线 TKES56／56／ 65－6／2X15 ／6－950CN	1	6,350,000.00	5,545,666.67	87.33	9	国内先进
	推盘式炉渗碳 淬火生产线 TKES56／56／ 65－6／2X15 ／6－950CN	1	6,000,000.00	5,762,500.00	96.04	10	国内先进
3	淬火炉 RGW-160KW	1	900,000.00	600,750.00	66.75	7	国内先进
4	轴承磨床 3MK2025	2	925,000.00	727,281.25	78.63	8	国内先进
5	往复式双端面 磨床MKW7675	1	530,500.00	417,105.63	78.63	8	国内先进
	往复式双端面 磨床MKW7675	1	520,000.00	444,527.76	85.49	9	国内先进
	往复式双端面 磨床MKW7675	1	540,000.00	487,275.00	90.24	9	国内先进

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	往复式双端面 磨床MKW7675	1	580,000.00	561,633.33	96.83	10	国内先进
6	圆度仪/粗糙度 仪S4CT/R240	2	1,060,267.87	539,853.11	50.92	3	国际先进
7	可控气氛转底 炉生产线 RDES-350-950 CN/APH-3-250- CAN	1	3,400,000.00	3,211,583.31	94.46	10	国内先进
8	双柱立车 C5225EX16/10	1	720,000.00	649,700.00	90.24	9	国内先进
9	铁路轴承内圈 磨加工自动线	1	1,500,000.00	1,440,625.00	96.04	10	国内先进
10	托辊式网带炉 生产线 TGW-200	1	1,180,000.00	1,142,633.32	96.83	10	国内先进
11	单点压力机 JD31-400	1	590,000.00	571,316.68	96.83	10	国内先进
12	单点压力机 JD31-630-1700- 1500	1	1,100,000.00	1,065,166.68	96.83	10	国内先进

（三）房屋建筑物

本公司对与公司业务及生产经营相关的土地、房屋等资产均依法享有所有权 或使用权。其具体情况如下：

1、发行人拥有的房产情况

（1）已取得房产证情况

发行人已取得房屋所有权证的房产共28,920.78 平方米。

序号	所有权人	证号	位置	面积（平方米）
1	股份公司	杭房权证拱移字 第0143672 号	石祥路208号	287.02
2	股份公司	杭房权证拱移字 第0143673 号	石祥路208号	977.97
3	股份公司	杭房权证拱移字 第0143674 号	石祥路208号	1,302.85
4	股份公司	杭房权证拱移字 第0143675 号	石祥路208号	1,353.95

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5	股份公司	杭房权证拱移字 第0143676 号	石祥路208号	1,353.41
6	股份公司	杭房权证拱移字 第0143677 号	石祥路208号	633.36
7	股份公司	杭房权证拱移字 第0143678 号	石祥路208号	740.08
8	股份公司	杭房权证拱移字 第0143679 号	石祥路208号	14.43
9	股份公司	杭房权证拱移字 第0143680 号	石祥路208号	1,184.11
10	股份公司	杭房权证拱移字 第0143681 号	石祥路208号	2,347.69
11	股份公司	杭房权证拱移字 第0143682 号	石祥路208号	1,695.01
12	股份公司	杭房权证拱移字 第0143683 号	石祥路208号	2,322.56
13	股份公司	杭房权证拱移字 第0143684 号	石祥路208号	1,213.03
14	股份公司	杭房权证拱移字 第0143685 号	石祥路208号	1,394.06
15	股份公司	杭房权证拱移字 第0143686 号	石祥路208号	1,445.99
16	股份公司	杭房权证拱移字 第0143687 号	石祥路208号	979.52
17	股份公司	杭房权证拱移字 第0143688 号	石祥路208号	25.25
18	股份公司	杭房权证拱移字 第0143689 号	石祥路208号	966.73
19	股份公司	杭房权证拱移字 第0143690 号	石祥路208号	451.86
20	股份公司	杭房权证拱移字 第0143691 号	石祥路208号	590.88
21	股份公司	杭房权证拱移字 第0143692 号	石祥路208号	59.60
22	股份公司	杭房权证拱移字 第0143693 号	石祥路208号	52.90
23	股份公司	杭房权证拱移字 第0143694 号	石祥路208号	548.10

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24	股份公司	杭房权证拱移字 第0143695 号	石祥路208号		189.80
25	股份公司	杭房权证拱移字 第0143696 号	石祥路208号		1,174.81
26	股份公司	杭房权证拱移字 第0143697 号	石祥路208号		2,276.93
27	股份公司	杭房权证拱移字 第0143698 号	石祥路208号		103.92
28	股份公司	杭房权证拱移字 第0143699 号	石祥路208号		899.19
29	股份公司	杭房权证拱移字 第0143700 号	石祥路208号		230.16
30	股份公司	杭房权证拱移字 第0143701 号	石祥路208号		102.98
31	股份公司	杭房权证拱移字 第0143702 号	石祥路208号		48.64
32	股份公司	杭房权证拱移字 第0143703 号	石祥路208号		899.42
33	股份公司	杭房权证拱移字 第0143704 号	石祥路208号		165.41
34	股份公司	杭房权证拱移字 第0143705 号	石祥路208号		792.95
35	股份公司	房权证河东字 第020140285号	天津市河东区真 理道华康西里1 号楼底商		96.21
	合计	—	—		28,920.78

根据2003 年9 月11 日本公司与中国工商银行杭州市湖墅支行签订的《最高 额抵押合同》（编号：2003 年湖墅（抵）字0044 号）及2004 年11 月30 日双方 签订的补充合同，上述房产中的杭房权证拱移字第0143672－0143695 号、 0143698－0143704 号已作为本公司10,700 万元最高额贷款合同的抵押物，抵押 期间为2003 年9 月11 日至2008 年9 月11 日。

（2）未取得房产证的情况

期末固定资产中40,814,984.78 元房屋及建筑物的产权证尚在办理之中。

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2、发行人控股子公司拥有的房产情况

发行人控股子公司成都天马已取得房屋所有权证的房产共43,598.67 平方 米。

序号	所有权人	证号	位置	面积（平方米）	面积（平方米）
1	成都天马	成青房权证监证字 第0033628号	青白江区城厢镇 尚武路2号		378.00
2	成都天马	成青房权证监证字 第0033629号	青白江区城厢镇 尚武路2号		1,202.00
3	成都天马	成青房权证监证字 第0033630号	青白江区城厢镇 尚武路2号		2,232.52
4	成都天马	成青房权证监证字 第0033631号	青白江区城厢镇 尚武路2号		4,163.2
5	成都天马	成青房权证监证字 第0033632号	青白江区城厢镇 尚武路2号		3,909.00
6	成都天马	成青房权证监证字 第0033633号	青白江区城厢镇 尚武路2号		3,389.21
7	成都天马	成青房权证监证字 第0033634号	青白江区城厢镇 尚武路2号		849.32
8	成都天马	成青房权证监证字 第0033635号	青白江区城厢镇 尚武路2号		657.59
9	成都天马	成青房权证监证字 第0033636号	青白江区城厢镇 尚武路2号		4,854.42
10	成都天马	成青房权证监证字 第0033637号	青白江区城厢镇 尚武路2号		3,062.52
11	成都天马	成青房权证监证字 第0033638号	青白江区城厢镇 尚武路2号		5,007.00
12	成都天马	成青房权证监证字 第0033639号	青白江区城厢镇 尚武路2号		1,897.28
13	成都天马	成青房权证监证字 第0033640号	青白江区城厢镇 尚武路1号		4,608.98
14	成都天马	成青房权证监证字 第0033641号	青白江区城厢镇 尚武路2号		1,848.00
15	成都天马	成青房权证监证字 第0033642号	青白江区城厢镇 尚武路2号		5,539.63
	合计	—	—		43,598.67

根据2004 年4 月30 日本公司与成都市青白江区农村信用合作社联合社签订 的《最高额抵押合同》（编号：成青营高抵（04）0083 号），成青房权证监证字

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第0033628 号、成青房权证监证字第0033629 号、成青房权证监证字第0033630 号、成青房权证监证字第0033632 号、成青房权证监证字第0033634 号、成青房 权证监证字第0033635 号、成青房权证监证字第0033636 号、成青房权证监证字 第0033638 号、成青房权证监证字第0033639 号、成青房权证监证字第0033641 号、成青房权证监证字第0033642 号房产已作为本公司1,200 万元最高额贷款合 同的抵押物，抵押期间为2004 年4 月30 日至2007 年4 月29 日。

3、租赁的房产

2005 年6 月15 日，股份公司和天马集团签订房屋租赁协议，天马集团将座 落于杭州市拱墅区石祥路202 号的办公楼 2－5 楼出租给股份公司，该房屋年租 金36 万元，房屋租赁期2006 年1 月1 日起至2008 年12 月31 日。

（四）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况

1、发行人拥有的土地使用权情况

发行人目前拥有土地3 宗，面积100,805.18 平方米，其中杭州两宗土地用 途为工业用地，天津一宗土地用途为住宅。

序号	使用权人	证号	地号	位置	面积（平方米）	终止日期
1	股份公司	杭拱国用（2002） 字第000316 号	5－9－（2） －出203	拱墅区石祥路 208 号	71,412	2051.09.09
2	股份公司	杭拱国用（2003） 字第000168 号	5－9－（2） －出403	拱墅区上塘镇 储鑫路6 号	29,375	2053.06.24
3	股份公司	第020140285 号	0502－（06） －012	天津市河东区 真理道华康西 里1 号楼底商	18.18	—

根据2003 年9 月11 日本公司与中国工商银行杭州市湖墅支行签订的《最高 额抵押合同》（编号：2003 年湖墅（抵）字0044 号）及2004 年11 月30 日双方 签订的补充合同，上述土地中的杭拱国用（2002）字第000316 号和杭拱国用 （2003）字第000168 号已作为本公司10,700 万元最高额贷款合同的抵押物，抵 押期间为2003 年9 月11 日至2008 年9 月11 日。

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2、发行人控股子公司拥有的土地使用权情况

发行人控股子公司成都天马拥有土地7 宗，面积196,455.46 平方米，土地 用途均为工业用地。

序号	使用权人	证号	地号	位置	面积（平方米）	终止日期
1	成都天马	青国用（2003） 第03108 号	1/35/1	城厢镇建设路	11,893.20	2053.11.9
2	成都天马	青白江区国用 （2003）字第 2570 号	6/1/1	城厢镇下北街	45,112.13	2053.9.28
3	成都天马	青白江区国用 （2003）字第 2571 号	6/2/1	城厢镇下北街	10,020.13	2053.9.28
4	成都天马	青国用（2006） 第00944 号	6/1/5－1	城厢镇北门	38,931.00	2056.3.10
5	成都天马	青国用（2006） 第00945 号	6/1/5－2	城厢镇北门	85,736.00	2056.3.10
6	成都天马	青国用（2006） 第02266 号	6/1/60	城厢镇西城 边街	1,620.00	2056.6.12
7	成都天马	青国用（2006） 第02268 号	6/1/36	城厢镇西城 边街	3,143.00	2056.6.12

根据2004 年2 月18 日成都天马与成都市青白江区农村信用合作社联合社签 订的《最高额抵押担保借款合同》（编号：农信高抵借字（2004）第0047），青 白江区国用（2003）字第2570 号土地已作为成都天马400 万元最高额抵押贷款 合同的抵押物，抵押期限为2004 年2 月18 日至2007 年2 月17 日。

根据2006 年5 月15 日成都天马与成都市青白江区农村信用合作社联合社签 订的《抵押合同》（编号：成青营抵（2006）第026 号），青白江区国用（2003） 字第2570 号土地已作为成都天马505 万元贷款合同的抵押物，合同有效期间为 2006 年5 月15 日至2007 年4 月17 日。

根据 2006 年 8 月 8 日成都天马与成都市青白江区农村信用合作社联合社签 订的《抵押合同》（编号：成青营抵（2006）第 076 号），青 6 国用（2006）第 00945 号土地已作为成都天马 1,100 万元贷款合同的抵押物，合同有效期间为

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2006 年 8 月 8 日至 2011 年 7 月 30 日。

五、发行人主要无形资产

（一）商标

本公司对与公司业务及生产经营相关的商标、专利等均依法享有所有权。其 具体情况如下：

注册商标	证书号码	权利期限	取得 方式	是否及存在何种他项权利
	第1561926 号	自2001 年4 月28 日 至2011 年4 月27 日	受让	否
	第1573962 号	自2001 年5 月21 日 至2011 年5 月20 日	受让	否

（二）专利

专利名称	专利类别	证书号码	权利期限	取得方式	是否及存在何 种他项权利
四点角接触球 轴承保持架	实用新型 专利证书	第654814 号	自2003 年9 月 3日起10年	自行申请	否
轴承（2NU218EM）	外观设计 专利证书	第464616 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承 （1602130－600）	外观设计 专利证书	第464617 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承 （外组件QJ222）	外观设计 专利证书	第464627 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承 （C3G542605EK）	外观设计 专利证书	第464628 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承 （内组件QJ222）	外观设计 专利证书	第464636 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
关节轴承（GE70ES）	外观设计 专利证书	第464637 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（RB140A）	外观设计 专利证书	第464720 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（29418）	外观设计 专利证书	第464735 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（NUP314ENV）	外观设计 专利证书	第464768 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否

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轴承（170126）	外观设计 专利证书	第464771 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（12J150T465）	外观设计 专利证书	第464833 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（RB120A）	外观设计 专利证书	第464842 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（NU312EM）	外观设计 专利证书	第464844 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（3G1622171H）	外观设计 专利证书	第464894 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（7317AC）	外观设计 专利证书	第464895 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（雷达）	外观设计 专利证书	第464908 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（RN222M）	外观设计 专利证书	第464918 号	自2004 年12 月 1日起10年	自行申请	否
轴承（996713）	外观设计 专利证书	第468175 号	自2004 年12 月 1 日起10 年	自行申请	否

截至 2006 年12 月31 日 ，公司无形资产账面价值为零。

六、发行人拥有的特许经营权情况

本公司拥有自营进出口经营权。根据浙江省对外贸易经济合作厅颁发的《中 华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为330074506480），公司 可以经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务。

七、发行人质量控制情况

1、公司执行的质量控制

公司执行国家标准GB/T307.1-2005、GB/T307.2-2005、GB/T307.3-2005、 GB／T19001－2000。

2、质量控制措施

为保证产品质量，公司建立了严格的质量控制体系。目前，本公司执行 ISO9001:2000、QS－9000:1998、ISO／TS16949 等质量标准。根据质量管理标准 要求，公司设立了质量控制部和体系管理部，从制度上、职责上保证质量管理和

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质量控制工作的有序进行。公司建立了从原材料入库到成品出厂全部生产过程的 质量控制体系，从而保证了公司产品的质量。

公司除拥有齐全的普通轴承零件检测仪器之外，还拥有S0910－A 型振动测 量仪、S0910－2 型振动测量仪、BTV－6 型振动测量仪、BVT－1A 型振动测量仪、 XWBJ 自动平衡记录仪，以及FTSS S4C 型粗糙度轮廓仪、TalyRond 31 型圆度仪 等先进的精密测量仪器，这些测量仪器进一步保证了公司产品的质量。

3、质量纠纷解决措施

公司始终以“顾客满意为焦点”为质量方针。公司建立起完整的客户档案， 通过产品质量跟踪，随时与客户保持联系，并听取客户反馈意见，及时处理客户 信息，进行产品改进，满足客户的需求。若公司与客户发生质量纠纷，公司将严 格执行公司文件《浙江天马轴承股份有限公司技术和售后服务承诺》的规定。按 照该文件，公司在以下三个方面做出承诺：

（1）对用户在正常使用过程中出现的质量问题，公司在接到反馈信息后， 会在一个工作日内给予明确答复，必要时会在48 小时内委派技术人员上门处理；

（2）如属公司产品的质量问题，公司负责包修、包退、包换，直至用户满 意；处理质量问题发生的一切费用，全部由公司承担，质量问题处理结果会及时 以书面形式提交给用户；

（3）如有用户在使用过程中有疑惑，需要公司协助，在接到用户反馈的信 息后，将在48 小时内上门服务，并以最快速度给予解决。

自公司设立以来未出现本公司与客户之间的重大产品质量纠纷。

八、发行人产品生产技术所处阶段、研发费用的投入

1、发行人核心技术基本情况

经过多年的探索和积累，本公司自主开发了包括冷辗工艺、热处理技术和车、 削、磨等精密加工技术，公司主要核心技术有：冷辗模具的设计和制造技术；冷 辗用轴承钢材料改进技术；高精密、低噪音、异音轴承制造工艺技术；高可靠性、 长寿命轴承制造工艺技术。以上技术的基本情况如下：

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（1）冷辗模具的设计和制造技术

公司拥有世界先进水平的轴承套圈冷辗设备，自行开发研制出适合国产材质 的冷辗模具。该模具的研制成功极大的提高了材料利用率、延长轴承使用寿命并 有效的提高生产效率，公司在冷辗模具的设计和制造技术上达到了国内领先水 平。

（2）冷辗用轴承钢材料改进技术

针对以前使用的轴承钢会使少量工件产生微裂纹及热处理后变形量超标等 问题，公司投入大量研发力量，进行了精密冷辗用轴承钢的开发与应用的项目攻 关，经过冶炼轧制、材料性能、制造工艺和用户使用跟踪的试验研究，研制出用 新型轴承钢材料代替原轴承钢，达到国内领先水平。同时，《精密冷辗用轴承钢 的开发与应用研究》列入国家火炬攻关项目。

（3）高精密、低噪音、异音轴承制造工艺技术

该技术涉及到轴承制造过程中精密锻造、精密冷辗、热－冷处理工艺、数控 精密函数曲线加工工艺、精密对数曲线滚子加工工艺等各个领域。经过多年的研 究开发，公司已能够生产大批量高精密、低噪音、异音轴承。

（4）高可靠性、长寿命轴承制造工艺技术

公司通过技术改造，研究开发，改进原材料的成份，通过冷辗、热处理、精 密加工等环节，使公司能够生产大批量高可靠性、长寿命轴承。

2、主要产品生产技术所处阶段

本公司产品均有多年研究开发和试制生产历史，其制造技术均已成熟，产品 生产技术处于国内领先水平，公司主要产品均处于大批量生产阶段。

3、正在从事研发的项目

公司目前正在从事的主要产品研发项目有：

名称	达成目标	目前所处阶段
精密机床主轴轴承	国内先进	小批量
小型客车专用轴承	国内先进	小批量

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长寿命冶金轴承	国内先进	小批量
回转支承(直径1－5米)	国内先进	小批量
风力发电专用轴承	国内先进	研发
250公里时速以上的火车客车轴承	国内先进	研发

公司目前正在从事的主要技术研发项目有：

名称	达成目标	目前所处阶段	备注
滚子轴承减振减噪技术	国内先进	研发	轴承行业“十一五”共性 技术攻关项目
轴承仿真设计和试验技术	国内先进	研发	轴承行业“十一五”关键 技术研发项目
提高铁路和轧机轴承寿命和可靠 性设计制造技术	国内先进	研发	轴承行业“十一五”关键 技术研发项目
精密冲压保持架设计制造技术	国内先进	研发	轴承行业“十一五”关键 技术研发项目
圆锥圆柱滚子和套圈滚道凸度合 理组配函数曲线的设计制造技术	国内先进	研发	轴承行业“十一五”关键 技术研发项目

4、研发经费的投入

公司近三年研发经费的投入如下：

年度	2006 年度	2005 年度	2004 年度
研发投入（万元）	1,079	618	405
销售收入（万元）	100,700	58,903	39,730
所占比例（%）	1.07	1.05	1.02

九、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力

（一）公司研发机构的设置

多年来公司一直以创新作为企业文化的核心，走拥有自主知识产权的技术创 新和新产品的开发道路。公司成立省级企业技术研发中心，主要负责开发新产品、 新工艺、产品试验、技术创新以及轴承基础理论的研究。该中心现有人员 113 人， 其中设计开发部有专职技术开发人员 67 人，具有高级职称的教授、高级工程师 10 人。该中心组织结构图如下：

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浙江天马轴承股份有限公司技术中心

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综 设 产 工
合 计 品 艺
办 开 试 装
公 发 验 备
室 部 室 部
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其中，设计开发部主要负责新产品的设计和开发工作，设计开发完成后，由 产品实验室进行试生产，根据试生产的情况，工艺装备部相应调整公司产品生产 工艺或对公司某些生产装备进行改进。

技术中心围绕市场开展研发工作。技术中心专门成立项目组，根据市场需求， 完成市场分析和可行性分析报告，再制定产品研发的质量先期策划，对新产品的 研发进行可行性评审，模拟潜在失效模式，经过反复多次的研究，最终开发出有 品质保证的新产品。

公司建立新产品开发快速反应机制和激励机制，采用先进的设计理念和生产 工艺，积极开发新产品。公司每年都对材料、毛坯、车削、热处理、精磨等生产 全过程，进行一系列、持续的技术攻关和技术改造，使公司在轴承制造方面不断 的积累经验、储备人才。

－ 公司技术中心的发展规划和目标为：用 3 5 年的时间争取成为国家级企业 技术中心，在技术创新既定战略的制定下，每年开发新产品不少于 100 个，设计 开发新产品要具有国内领先水平，争取达到国际先进水平，并逐步向这一目标而 努力迈进。

（二）不断完善的技术创新机制

技术级别晋升制度。为了发挥研发人员在实际工作中的作用和才能，公司在

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研发人员的聘任上，打破了学历、工龄等方面的限制，坚持“人尽其才，才尽所 用”的原则，实行“技术级别和行政职务双轨晋升制度”。凡在创新工作中有突出 贡献的技术人员（无行政级别），进行技术级别晋升，并享受相应的待遇。

分配奖励制度。为充分发挥员工的创新精神，鼓励员工积极提出合理化建议， “ ” 公司专门制定了《关于对特殊贡献者实行奖励的规定》，并设立 特殊贡献者奖 。 该制度的建立旨在鼓励员工在公司管理、技术攻关、技术改造、节能降耗等方面 进行创新，调动员工的主观能动性，使公司保持良好的发展势头。

（三）企业文化建设

本公司始终坚持“以人为本、开拓创新”的企业文化建设，倡导诚信、务实、 团结的企业精神，充分发挥每一位员工的主动性和积极性，在各项工作中深入贯 彻“创新观念、创新管理、创新产品、创新人才”的理念，不断提升公司的价值认 同感和执行力，致力于建立系统化、规范化制度基础上的人性化管理模式，形成 了诚信为客户、诚信为股东、诚信为社会创造价值，履行责任的责任意识。

（四）发行人人力资源和研发投入的未来安排

随着国内其他优秀轴承企业的快速发展以及国外轴承厂商的逐步进入，预计 轴承行业未来的竞争将会更加激烈。要想在更激烈的竞争中持续保持领先地位， 企业就必须保持不断创新的活力。针对发行人目前人力资源构成中高学历人才所 占比重较少，每年研发投入占销售收入的比重不高的情况，发行人计划在未来的 发展过程中加大对优秀管理人才和技术人才的引进力度，加强制度建设和全员培 训工作，使公司的人力资源构成进一步优化。同时公司将逐步加大在研发方面的 投入，不断提升发行人的持续创新能力，进一步增强自身的核心竞争优势。此外， 发行人还计划通过与高校、研究所等外部力量进行合作，借助于外部研发力量并 将其与自身多年的经验积累相结合，为公司的长远发展打下更坚实的基础。

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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）关于同业竞争

本公司与控股股东天马集团及其控股子公司杭州元大机械有限公司、阿尔法 电梯（杭州）有限公司、杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司和成都川齿传 动机械有限公司之间均不存在同业竞争关系。

本公司、天马集团及其控股子公司的经营范围如下：

1、本公司经营范围为：轴承及配件的生产、销售；经营进出口业务。

2、天马集团的经营范围为：实业投资；普通机械设备的制造及销售；经营 本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。

3、杭州元大机械有限公司经营范围为：机械设备的制造、加工。

4、阿尔法电梯（杭州）有限公司经营范围为：制造、安装、修理：电梯、 自动扶梯、断线钳、起道机、拉马机、弯管机。

5、杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司经营范围为：受托传动机械产 品及配件的检测，轴承及轴承零配件的检测，金属材料化学分析试验与检验，计 量仪器仪表的维修和检定。

• 6、成都川齿传动机械有限公司经营范围为：生产、销售齿轮、变速箱及配

• 件、机械设备。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东天马集团及实 际控制人马兴法先生已于 2006 年 3 月 5 日向本公司出具了《关于避免同业竞争

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的承诺函》，作出以下承诺：

（1）自本承诺函出具之日起，天马集团（本人）将继续不直接从事构成与 股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成 的经济损失承担赔偿责任；

（2）对天马集团（本人）控股企业或间接控股的企业，天马集团（本人） 将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下 的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；

（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围， 天马集团及控股企业（本人及本人控股的企业）将不与股份公司拓展后的产品或 业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，天马集团及控股 企业（本人及本人控股的企业）按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止 生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的 业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给 无关联的第三方。

二、关联交易

（一）关联方

1、本公司股东

关联方	关联关系（持股比例）
天马控股集团有限公司	65.00%
沈高伟	7.90%
马伟良	5.41%
吴惠仙	4.00%
陈建冬	4.00%
沈有高	3.15%
马全法	3.50%
罗观华	3.15%
施议场	2.18%
吴卫东	1.02%
杨永春	0.49%

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陈康胤		0.20%
合计		100%

2、控股股东控制的企业

关联方	关联关系（持股比例）
杭州元大机械有限公司	90.00%
阿尔法电梯（杭州）有限公司	90.00%
杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司	62.50%
成都川齿传动机械有限公司	95.00%

以上企业具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人、持有发 行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和 实际控制人控制的其他企业的基本情况”。

3、控股股东的股东参股的企业

控股股东的部分股东参股的企业为杭州天马精辗有限公司，该公司成立于 2000 年 3 月 17 日，法定代表人为吴尤良，注册资本 800 万元，经营范围为：钢 管精辗件、钢管制品、冷拨型材的制造和销售，该公司第一大股东为杭州市上塘 镇皋亭村经济合作社，占 43.75%，天马集团部分股东参股该公司合计持有 6.12% 的股权。

除控股股东天马集团的部分股东参股该公司外，本公司财务负责人沈吉美女 士和董事会秘书马全法先生还分别持有该公司 13.75%的股权和 0.81%的股权。

4、本公司控制的企业

关联方	关联关系（持股比例）
成都天马铁路轴承有限公司	90%
成都天马精密轴承有限公司	90%
宁波天马轴承有限公司	90%
温州天马轴承有限公司	90%
武汉天马轴承销售有限公司	90%
西安天马轴承销售有限公司	90%
上海天马轴承有限公司	90%
合肥天马轴承有限公司	90%

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杭州天马轴承有限公司	75%
德清天马轴承有限公司	90%
贵州天马虹山轴承有限公司	90%

5、对控股股东有实质影响的自然人

对控股股东有实质影响的自然人为马兴法先生和马文奇先生。马兴法先生在 本次发行前持有本公司控股股东天马集团 33.89%的股份，是天马集团的第一大 股东，其子马文奇先生持有天马集团 25.00%的股份，二人合计持有天马集团 58.89%的股份，间接持有本公司 38.28%的股份。马兴法先生是本公司的实际控 制人，担任本公司董事长。

除上述关联企业外，不存在主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员 或与上述关系密切的人士控制的其他企业。

6、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方任职及持股情 况

（1）上述人员在关联方任职情况

详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、发行人 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。

（2）上述人员在关联方持股情况

持股情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况”之“（三）公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况”。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）采购货物

向关联方采购货物金额及占当期主营业务成本的比例如下：

单位：元

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关联方名称	2006年度	比例 (%)	2005年度	比例 (%)	2004年度	比例 (%)
杭州天马精 辗有限公司	2,152,539.84	0.31	5,360,359.17	1.32	4,978,305.61	1.77

上述关联交易主要是为了解决发行人轴承钢管生产能力的不足而发生的。关 联交易的内容、定价依据及与市场价格的比较情况如下：

交易内容	定价依据	与同期市场价格的比较情况
轴承钢管	参考同期市场价格，双方协商确定	经核查，上述关联交易与同期市 场价格不存在重大差异

上述关联交易应付账款余额如下：

单位：元

				单位：元
关联方名称	项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
杭州天马精 辗有限公司	应付账款	—	212,415.16	122,726.20

根据浙江天健浙天会审【2007】第 139 号审计报告，截止 2006 年 12 月 31 日公司对杭州天马精辗有限公司应付采购款已全部付清。

（2）销售货物

向关联方销售货物金额及占当期主营业务收入的比例如下：

单位：元

					单位：元
关联方名称	2006 年度	2005 年度	比例（％）	2004 年度	比例（％）
天马控股集 团有限公司	—	717,623.63	0.12	7,762,259.68	1.95
杭州天马精 辗有限公司	—	6,127,224.15	1.04	6,395,073.76	1.61

发行人与天马集团的关联交易主要是由于发行人设立后销售网络处于逐步 建设中，为了尽快占领市场，发行人将部分产品销售给天马集团，利用其销售网 络进行销售。

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发行人与杭州天马精辗有限公司的关联交易是向其提供制造轴承钢管所需 的原材料。

上述关联交易的内容、定价依据及与市场价格的比较情况如下：

关联方名称	交易内容	定价依据	与同期市场价格的比较情况
天马控股集团有限公司	轴承	参考同期市场价 格，双方协商确定	经核查，上述关联交易与同 期市场价格不存在重大差异
杭州天马精辗有限公司	圆钢	参考同期市场价 格，双方协商确定	经核查，上述关联交易与同 期市场价格不存在重大差异

上述关联交易应收账款余额如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方名称	项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
天马控股集 团有限公司	应收账款	－	893,695.71	1,246,794.24

根据浙江天健浙天会审【2007】第 139 号审计报告，截止 2006 年 12 月 31 日公司对天马集团的应收账款已全部结清。

（3）租赁

2005 年 6 月 15 日，本公司与天马集团签署《房屋租赁合同》，根据该协议， 天马集团将位于杭州市石祥路 202 号的办公用房二至五楼租赁给公司使用，租赁 期从 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，每年租金为 36 万元。本期已支付 租金 30 万元。

本次关联交易是为发行人提供办公用房，定价依据为双方参考类似地段租金 价格协商确定，租金价格为每月 18 元/平方米，经核查，该租金价格与同期类似 地段租金价格不存在重大差异。

（4）其他尚在履行的协议

①本公司与天马集团签订协议，从 2005 年 1 月 1 日起，就公司每月应付天 马集团的平均余额，按年利率 5.31%支付资金占用利息，2005 年度共支付资金占 用利息 1,860,906.28 元。

本次关联交易是天马集团将其闲置资金有偿提供给发行人使用，以满足发行

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人生产经营的资金需求，利率水平为同期银行贷款利率。

②本公司于 2002 年 12 月 30 日与杭州天马精辗有限公司签订采购协议，约 定杭州天马精辗有限公司出售、本公司购入其生产的轴承钢管，销售价格以不偏 离市场独立第三方为标准。

公司近三年采购杭州天马精辗有限公司货物的的具体内容及本次关联交易 的必要性、定价依据以及与市场价格的比较情况详见本节“（二）关联交易”之“1、 经常性的关联交易”之“（1）采购货物”。

③本公司于 2002 年 12 月 30 日与杭州天马精辗有限公司签订销售协议，约 定本公司出售、杭州天马精辗有限公司购入圆钢产品，销售价格以不偏离市场独 立第三方为标准。

公司近三年销售给杭州天马精辗有限公司货物的的具体内容及本次关联交 易的必要性、定价依据以及与市场价格的比较情况详见本节“（二）关联交易” 之“1、经常性的关联交易”之“（2）销售货物”。

2、偶发性的关联交易

（1）采购货物

向关联方采购货物金额及占当期主营业务成本的比例如下：

单位：元

				单位：元
关联方名称	2006 年度	比例(%)	2005 年度	2004 年度
天马控股集团有限公司	196,924.84	0.03	—	—

（2）销售货物

向关联方销售货物金额及占当期主营业务收入的比例如下:

单位：元

				单位：元
关联方名称	2006 年度	2005 年度	2004 年度	比例 (%)
阿尔法电梯（杭州）有限 公司［注］	142,660.32	—	145,175.60	0.03

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［注］：阿尔法电梯（杭州）有限公司：原名为杭州电梯有限公司，2005 年 4 月 13 日 经杭州市工商行政管理局核准更名为阿尔法电梯（杭州）有限公司。

上述关联交易是由于阿尔法电梯（杭州）有限公司生产经营的需要，上述关 联交易内容和定价依据如下：

关联方名称	交易内容	定价依据
阿尔法电梯（杭州）有限公司	轴承	参考同期市场价格，双方协商确定

（3）截止本招股说明书签署日，公司尚未履行完毕的关联交易借款担保合 同、委托贷款委托合同、委托贷款借款合同

①公司控股股东天马集团为本公司与深圳发展银行湖墅支行签订的综合授 信额度合同（编号为：深发杭湖综字第 00HZX028 号）提供最高额保证担保，合 同编号为：深发杭湖额保字第 06HZB083 号，担保期限为 2006 年 4 月 24 日至 2007 年 4 月 24 日。保证担保的范围为该综合授信额度合同金额 2,000 万元。

②公司控股股东天马集团与杭州联合农村合作银行上塘支行签订一份编号 为杭联银（上塘）保借字 20060229800 号的《保证借款合同》，为公司向该行借 款 1,000 万元提供保证担保，借款期限为 2006 年 5 月 24 日至 2007 年 5 月 20 日。

③公司控股股东天马集团为本公司与兴业银行杭州分行签订的《基本授信合 同》（编号为兴杭清授信 2006018）提供最高额保证合同，合同编号为：兴杭清 高保 06017，担保期限为 2006 年 5 月 31 日至 2007 年 5 月 31 日。保证担保的范 围为该综合授信额度合同金额 5,000 万元。

④公司控股股东天马集团与杭州联合农村合作银行上塘支行签订一份编号 为杭联银（上塘）保借字 20060049700 号的《保证借款合同》，为公司向该行借 款 1,000 万元提供保证担保，借款期限为 2006 年 8 月 7 日至 2007 年 3 月 6 日。

⑤公司控股股东天马集团为本公司与中信银行杭州玉泉支行签订的《人民币 借款合同》（编号为：2006 信银杭玉贷字第 062012 号）提供最高额保证担保， 合同编号为：2006 信银杭玉最保字第 062012 号，担保期限为 2006 年 9 月 18 日 至 2007 年 9 月 18 日。保证担保的范围为该综合授信额度合同金额 5,000 万元。

⑥公司控股股东天马集团与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订委托

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贷款委托合同（编号为：2006 年委 24 字 001 号），委托中国民生银行股份有限 公司杭州分行将其自有资金 2,000 万元贷给股份公司，用作流动资金周转。委托 贷款的年利率为 5.022％，委托贷款期限为 2006 年 1 月 19 日至 2007 年 1 月 18 日。

本次关联交易是天马集团将其闲置资金有偿提供给发行人使用，以满足发行 人生产经营的资金需求，定价依据为双方参考同期银行贷款利率协商确定。发行 人同期向银行贷款的利率水平为每年 5.58%左右。

⑦公司控股股东天马集团与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订委托 贷款委托合同（编号为：2006 年委 24 字 002 号），委托中国民生银行股份有限 公司杭州分行将其自有资金 1,000 万元贷给股份公司，用作流动资金周转。委托 贷款的年利率为 5.022％，委托贷款期限为 2006 年 2 月 8 日至 2007 年 2 月 7 日。

本次关联交易是天马集团将其闲置资金有偿提供给发行人使用，以满足发行 人生产经营的资金需求，定价依据为双方参考同期银行贷款利率协商确定。发行 人同期向银行贷款的利率水平为每年 5.58%左右。

⑧本公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订委托贷款借款合同（编 号为：2006 年委借 24 字 001 号），贷款金额为 2,000 万元，用作流动资金周转， 贷款年利率为 5.022％，贷款期限为 2006 年 1 月 19 日至 2007 年 1 月 18 日。本 公司还款来源为销售收入回笼。

本次关联交易是发行人为满足其生产经营的资金需求，向天马集团有偿借入 资金，定价依据为双方参考同期银行贷款利率协商确定。发行人同期向银行贷款 的利率水平为每年 5.58%左右。

⑨本公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订委托贷款借款合同（编 号为：2006 年委借 24 字 002 号），贷款金额为 1,000 万元，用作流动资金周转， 贷款年利率为 5.022％，贷款期限为 2006 年 2 月 8 日至 2007 年 2 月 7 日。本公 司还款来源为销售收入回笼。

⑩本公司为控股子公司成都天马向中信银行成都分行借款 2,000 万元提供保 证担保，合同编号为：2006 信银蓉世纪保字第 610101 号，担保期限自保证合同

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生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。截止2006 年12 月31 日，成都天马实际借款2,000 万元，借款期限为2006 年6 月23 日至2007 年6 月23 日。

□ 本公司为控股子公司成都天马向成都市青白江区农村信用合作社联合社 借款4,800 万元中的3,700 万元提供保证担保，合同编号为：成青营保（2006） 076 号，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日 后两年止。截止2006 年12 月31 日，成都天马本担保项下实际借款3,700 万元， 借款期限为2006 年8 月8 日至20011 年7 月30 日。

□ 本公司为控股子公司成都天马向招商银行股份有限公司成都玉双路支行 借款3,000 万元提供保证担保，合同编号为：2006 年保字第11060842 号，担保 期限自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。截 止2006 年12 月31 日，成都天马本担保项下实际借款3,000 万元，借款期限为 2006 年8 月23 日至2007 年8 月22 日。

（4）公司历次现金收购及股权转让

①根据公司在 2002 年 11 月 20 日与浙江滚动签订的《协议书》，本公司以现 金收购浙江滚动存货共计 32,338,886.17 元，收购价格按照账面价格计价。

本次关联交易是发行人设立后，为解决同业竞争以及其自身生产经营的需 要，购买了浙江滚动相关轴承产品存货，收购价格为该批存货账面价格。

②根据公司在 2002 年 11 月 20 日与浙江滚动签订的《协议书》，本公司以现 金收购浙江滚动部分资产，转让价格为评估价 37,771,623.00 元，评估基准日为 2002 年 10 月 31 日。

本次关联交易是发行人设立后，为解决同业竞争以及其自身生产经营的需 要，购买了浙江滚动与轴承生产相关的设备，收购价格为评估价。

③根据公司与浙江滚动签订的《关于成都天马铁路轴承有限公司的股权转让 协议》，2003 年 2 月公司受让浙江滚动持有的成都天马 96%的股权，转让价格按 成都天马以 2002 年 11 月 30 日为基准日经评估后的价值确定，共计 5,642,345.43

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元。

本次关联交易是发行人设立后，为解决同业竞争的需要，收购了浙江滚动所 持有的成都天马的股权，转让价格为评估价。

④根据公司与浙江滚动签订的《关于转让杭州天马轴承有限公司股权的协议 书》，2003 年 2 月公司受让浙江滚动持有的杭州天马轴承有限公司 75%的股权， 转让价格按杭州天马以 2002 年 11 月 30 日为基准日经评估后的价值确定，共计 455,239.57 元。

本次关联交易是发行人设立后，为解决同业竞争的需要，收购了浙江滚动所 持有的杭州天马的股权，转让价格为评估价。

⑤根据公司与天马集团于 2005 年 4 月 15 日签订《股东转让出资协议》及 2005 年 4 月 20 日《成都天马股权转让补充协议》，同意以 3,053,000.00 元转让本 公司持有的成都天马 7.82%股权。

本次关联交易是为了满足经营的需要，将成都天马部分股权转让天马集团， 转让价格为参考成都天马 2005 年 2 月底的财务报表中的净资产协商确定。 （5）合同

①2004 年 1 月 1 日，公司与杭州市上塘镇皋亭村经济合作社签订的《租房 合同》，合同期限为 2004 年 1 月 1 日－2004 年 12 月 31 日，公司向该合作社租 用科园路厂房及场地，2004 年度公司向其支付厂房及场地租金 555,000.00 元。

（说明：2004 年本公司的法定代表人马兴法先生系杭州市上塘镇皋亭村经济合作社的 法定代表人，2005 年 5 月 30 日该合作社的法定代表人变更为自然人宋振华先生，故 2004 年度和 2005 年 1－5 月杭州市上塘镇皋亭村经济合作社是本公司的关联方，从 2005 年 6 月 起不再是本公司的关联方。）

②公司及成都天马分别与浙江康天钢结构有限公司签订《建筑钢结构承包合 同》，由浙江康天钢结构有限公司为公司及成都天马建造、改造钢结构厂房等建 － 筑工程。公司及成都天马与浙江康天钢结构有限公司 2004 年及 2005 年 1 11 月 的结算金额分别为 12,133,367.00 元和 3,403,210.00 元。

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（说明：2004 年该公司系本公司控股股东天马集团持股 40%的企业，2005 年 11 月，天 马集团将其所持有的该公司 40%的股权转让给自然人陈祖良。故该公司 2004 年度和 2005 年 1－11 月是本公司的关联方，从 2005 年 12 月起不再是本公司的关联方。）

（6）采购固定资产

• ①2004 年公司向杭州宝马轴承有限公司采购四台冷辗机，共计 3,313,318.00

元；

• ②2004 年公司向杭州电梯有限公司采购九台电梯，共计 966,000.00 元；

• ③2004 年公司向杭州天马精辗有限公司采购汽车一辆，共计 1,000,000.00

元；

• ④2005 年公司向天马集团购买在天津的一处房产，共计 112,881.16 元。

⑤2005 年子公司杭州天马轴承有限公司向天马集团采购固定资产 303,341.29 元。

⑥2006 年子公司成都天马向杭州天马精辗有限公司采购固定资产 900,000.00 元

（8）其他

2006 年度，公司控股子公司成都天马委托成都川齿传动机械有限公司对产 品进行加工，共支付其加工费 434,863.25 元。

3、应收应付款项余额

除经常性关联交易购销货物应收应付款余额外，和关联方其他的应收应付款 如下：

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31
应收账款（1）	杭州天马精辗有限公司	—	—	—
（2）	阿尔法电梯（杭州）有限公司	—	—	169,855.45
其他应收款（1）	成都川齿传动机械有限公司	—	817,590.00	—
（2）	马伟良	—	—	—
应付账款（1）	天马控股集团有限公司	—	—	36,995,650.49

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（2）	阿尔法电梯（杭州）有限公司	—	—	966,000.00
预收账款	天马控股集团有限公司	—	—	—
其他应付款（1）	天马控股集团有限公司	—	5,039,152.49	156,097.97
（2）	杭州飞马传动机械产品质量检 测有限公司	—	75,000.00	75,000.00
（3）	杭州宝马轴承有限公司	—	—	—

三、关联交易对经营状况和财务状况的影响

1、采购

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
向关联方采购金额合计	2,349,464.68	5,360,359.17	4,978,305.61
采购总额	678,047,801.72	305,377,314.00	233,457,285.10
采购总额中关联方采购所占比例	0.35%	1.76%	2.13%

2、销售

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
向关联方销售金额合计	142,660.32	6,844,847.78	14,302,509.04
主营业务收入	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
主营业务收入中关联方销售所占比例	0.01%	1.16%	3.6%

本公司自成立以来,采取有效措施避免和减少关联交易，2004 年、2005 年及 2006 年 关联交易对公司经营状况和财务状况均无重大影响。

3、借款、担保关联交易

公司的借款、担保的关联交易主要是公司控股股东通过银行为本公司提供委 托贷款以及公司控股股东为公司银行借款合同进行担保。此类关联交易的发生、 履行均按照公司对关联交易的决策程序进行，符合规范的要求。公司借款、担保 所发生的关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成实质影响。

四、发行人减少关联交易的措施

发行人与关联方之间进行采购和销售额占其采购总额和主营业务收入比例 较小，且保持逐年下降趋势。针对借款、担保关联交易，公司将争取拓宽融资渠

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道，减少借款、担保关联交易。

五、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定

为规范公司的关联交易，切实保护中小股东的权益，公司建立了关联交易的 相关制度。《公司章程》中对关联交易的规定如下：

《公司章程》第 4.50 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会上做出详细说明。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系；

2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；

4、关联事项形成决议，该项表决由出席会议的非关联股东所持表决权的过 半数通过；但特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，关联 股东可以按照正常程序进行表决。

第 5.19 条规定：董事会有权决定金额不高于 3,000 万元人民币或公司最近经 审计净资产值的 5%以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董事 会议事规则规定的程序进行。

第 5.29 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

六、最近三年发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易 的意见

发行人最近三年发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。

公司独立董事核查后认为：“浙江天马轴承股份有限公司的重大关联交易遵 循了公正、公平、公开的原则，价格公平、公允，对公司的财务状况、经营业绩 和生产经营独立性没有产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。 公司重大关联交易均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。”

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外 的永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资 格。

（一）董事会成员简介

马兴法先生 ：1962 年 11 月生，中共党员，大学学历，工程师，高级经济师， 中国轴承工业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届人 大代表，杭州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长，杭州市拱墅区工商联副会 长。历任浙江滚动轴承有限公司董事长。现任天马控股集团有限公司董事长、党 委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理、党委书记，杭州天马轴承 有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都川齿传动机械有限公司 执行董事, 德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公 司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事、总经理。其担任发 行人董事长的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

沈高伟先生 ：1970 年 12 月生，中共党员，大学学历，经济师，成都市青白 江区人大代表。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、成都天马铁路轴承有限公 司执行董事、总经理。其担任发行人董事的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

马伟良先生 ：1966 年 8 月生，中共党员，大学学历，工程师，杭州市优秀 科技工作者。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、常务副总经理，温州天马轴 承有限公司和上海天马轴承有限公司的执行董事及总经理。其担任发行人董事的 任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

罗观华先生 ：1952 年 9 月生，中共党员，大专学历，高级经济师，浙江省 质量管理先进工作者。历任杭州轴承厂生产计划科科长、销售科科长，浙江东海 轴承集团公司计划经营处处长。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、副总经理，

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合肥天马轴承有限公司执行董事、宁波天马轴承有限公司和西安天马轴承销售有 限公司的执行董事及总经理。其担任发行人董事的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

张乔凡先生 ：1939 年 12 月生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任贵 州虹山轴承总厂技术员、车间副主任、厂长，中国机械基础件成套技术公司常务 副总经理，中国轴承工业协会副秘书长、秘书长、常务理事长、理事长。曾获贵 州省优秀企业家称号。现任浙江天马轴承股份有限公司独立董事。其担任发行人 独立董事的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

时大方先生 ：1962 年 5 月生，硕士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研 究所助理工程师、工程师，洛阳轴承研究所工装部副部长、部长，洛阳国投精密 机械有限公司副总经理、洛阳轴承研究所精辗部部长。曾获机械工业部科技进步 － 二等奖、河南省科技进步一等奖。著有《JK T2 全自动轴承套圈扩孔机》、《精 密辗扩及磨超生产线》、《圆锥轴承套圈精密成形分析》、《冷辗扩原理及分析》、 《圆锥轴承套套锻扩孔工艺》、《轴承钢管冷辗工艺分析》等学术专著。现任浙江 天马轴承股份有限公司独立董事。其担任发行人独立董事的任期为 2005 年 11 月 至 2008 年 11 月。

辛金国先生 ：1962 年 11 月生，硕士,会计学教授。历任浙江黄岩轴承厂职 工、杭州电子科技大学教授。现任浙江天马轴承股份有限公司独立董事。辛金国 先生还同时担任浙江苏泊尔股份有限公司、浙江华立科技股份有限公司、浙江上 风实业股份有限公司三家上市公司的独立董事。其担任发行人独立董事的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

（二）监事会成员简介

陈建冬先生 ：1971 年 12 月生，中共党员，大专学历，工程师。历任浙江滚 动轴承有限公司市场营销部副部长。现任浙江天马轴承股份有限公司监事会主 席，武汉天马轴承销售有限公司执行董事和总经理。其担任发行人监事会主席的 任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

吴惠仙女士 ：1958 年 12 月生，大专学历，会计师。历任杭州市西湖区乡镇

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企业局统计员，杭州市半山区乡镇企业局计经委财务科长，杭州市半山区财税局 及拱墅区财税局综合科长，杭州市康桥镇人民政府工业镇长。现任浙江天马轴承 股份有限公司监事。其担任发行人监事的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

方庆先生 ：1978 年 10 月生，预备党员，大学本科学历，助理工程师。现任 浙江天马轴承股份有限公司职工监事、工会副主席、办公室副主任。其担任发行 人监事的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 11 月。

（三）高级管理人员简介

马兴法先生 ：简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员”之“（一）董事会成员简介”。

马伟良先生 ：简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员”之“（一）董事会成员简介”。

罗观华先生 ：简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员”之“（一）董事会成员简介”。

马全法先生 ：1959 年 5 月生，中共党员，大学学历，高级工程师，高级经 济师，中国轴承工业协会名牌战略推进委员会委员，杭州市优秀科技工作者。历 任杭州港航管理处航道科科长，京杭运河改造工程处副主任。现任浙江天马轴承 股份有限公司董事会秘书、总经办主任兼董事会办公室主任。

沈吉美女士 ：1962 年 5 月生，在读研究生，会计师，杭州市优秀会计师,杭 州市拱墅区会计协会理事。历任杭州轴承厂会计，浙江省工艺品进出口公司财务 会计。现任浙江天马轴承股份有限公司财务负责人。

（四）核心技术人员简介

马兴法先生 ：简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员”之“（一）董事会成员简介”。

马伟良先生 ：简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员”之“（一）董事会成员简介”。

沈红忠先生 ：1968 年 11 月生，大专学历。现任成都天马铁路轴承有限公司

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副总经理。

陈康胤先生： 1958 年 6 月生，大专学历。历任杭州重型机械厂工程师，东 风杭汽公司铸钢厂厂长。现为浙江天马轴承股份有限公司研发中心轴承钢材料项 目负责人。

二、发行人董事、监事提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2005 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第九次会议提名马兴法先生、沈高伟 先生、马伟良先生、罗观华先生、张乔凡先生、时大方先生和辛金国先生为公司 新一届董事候选人，其中张乔凡先生、时大方先生和辛金国先生为公司独立董事 候选人。

2005 年 11 月 5 日，公司 2005 年第二次临时股东大会选举马兴法先生、沈 高伟先生、马伟良先生、罗观华先生、张乔凡先生、时大方先生和辛金国先生为 公司新一届董事，其中张乔凡先生、时大方先生和辛金国先生为公司独立董事。

2005 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第一次会议选举马兴法先生为公司董 事长。

2、监事提名和选聘情况

2005 年 11 月 2 日，在公司工会委员会会议上选举方庆先生为职工代表监事。 2005 年 11 月 4 日，第一届监事会第五次会议提名陈建冬先生、吴慧仙女士 为公司监事。

2005 年 11 月 5 日，公司 2005 年第二次临时股东大会选举陈建冬先生、吴 慧仙女士为公司监事。

2005 年 11 月 5 日第二届监事会第一次会议选举陈建冬先生为监事会主席。

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三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司持股变化 情况

单位：万股

								单位：万股	单位：万股
姓名	职务	2004－12－31		2005－12－31		2006－12－31		截至招股说明书 签署日
		持有股数	比例	持有股数	比例	持有股数	比例	持有股数	比例
沈高伟	董事	550.80	8.10%	550.80	8.10%	805.80	7.90%	805.80	7.90%
马伟良	董事	401.20	5.90%	401.20	5.90%	551.80	5.41%	551.80	5.41%
罗观华	董事	238.00	3.50%	238.00	3.50%	321.30	3.15%	321.30	3.15%
马全法	董事会 秘书	238.00	3.50%	238.00	3.50%	357.00	3.50%	357.00	3.50%
陈建冬	监事	272.00	4.00%	272.00	4.00%	408.00	4.00%	408.00	4.00%
吴惠仙	监事	272.00	4.00%	272.00	4.00%	408.00	4.00%	408.00	4.00%
陈康胤	核心技 术人员	—	—	—	—	20.40	0.20%	20.40	0.20%

上述人员持股变化原因如下：

1、2005 年 11 月 5 日公司召开 2005 年第二次临时股东大会，同意以 2004 年末未分配利润每 10 股送 5 股向全体股东分派新股 3,400 万股。

2、2006 年 3 月 10 日，公司董事沈高伟先生与陈康胤先生签订股份转让协 议，沈高伟先生同意将所持 20.40 万股以 2005 年 12 月 31 日每股净资产为基础， 以每股 2.00 元的转让价格转让给陈康胤先生。

公司董事马伟良先生与杨永春先生签订股份转让协议，马伟良先生同意将所 持 50 万股以 2005 年 12 月 31 日每股净资产为基础，以每股 2.00 元的转让价格 转让给杨永春先生。

公司董事罗观华先生与吴卫东先生签订股份转让协议，罗观华先生同意将所 持 35.70 万股以 2005 年 12 月 31 日每股净资产为基础，以每股 2.00 元的转让价 格转让给吴卫东先生。

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2006 年 3 月 10 日至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员持股未发生变化。上述股份不存在质押和冻结，也不存在任何争 议。

（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在天马集团的持股 情况

姓名	职务	持有股数（万股）	持有比例
马兴法	董事长	2,354.00	33.89%
沈红忠	核心技术人员	90.00	1.24%

（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

公司董事马伟良先生同时还持有公司控股子公司上海天马 10%的股权以及 温州天马 10%的股权。

公司董事罗观华先生同时还持有公司控股子公司宁波天马 10%的股权、西安 天马 10%的股权以及合肥天马 10%的股权。

公司监事陈建冬先生同时还持有公司控股子公司武汉天马 10%的股权及杭 州元大机械有限公司 8.58%的股权。

公司董事会秘书马全法先生同时还持有公司关联方杭州天马精辗有限公司 0.81%的股权。

公司财务负责人沈吉美女士同时还持有公司关联方杭州天马精辗有限公司 13.75%的股权。

公司核心技术人员沈红忠先生持有公司控股股东天马集团 1.24%的股权。

除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有 公司关联企业的股份。

上述对外投资与发行人不存在利益冲突。

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四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司 领取薪酬情况

单位：元

		单位：元	单位：元
姓名	职务	2006 年度
马兴法	董事长兼总经理	820,000.00
沈高伟	董事	620,000.00
马伟良	董事、副总经理	420,000.00
罗观华	董事、副总经理	400,000.00
沈吉美	财务负责人	220,000.00
马全法	董事会秘书	220,000.00
陈建冬	监事	128,000.00
吴惠仙	监事	不在本公司领薪
方庆	监事		54,300.00
沈红忠	核心技术人员		295,600.00
陈康胤	核心技术人员		68,300.00
合计			3,246,200.00

上述人员均不在关联企业领取薪酬。

五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

姓名	本公司职务	兼职单位	职务	与本公司关联关系
马兴法	董事长、总经理	天马集团	董事长	控股股东
		杭州天马	执行董事	控股子公司
		杭州元大机械有限公司	董事长	同受天马集团控制
		成都川齿传动机械有限公司	执行董事	同受天马集团控制
		德清天马轴承有限公司	执行董事、总经理	控股子公司
		成都天马精密轴承有限公司	执行董事、总经理	控股子公司
		贵州天马虹山轴承有限公司	执行董事、总经理	控股子公司
沈高伟	董事	成都天马	执行董事、总经理	控股子公司
马伟良	董事、副总经理	温州天马	执行董事、总经理	控股子公司
		上海天马	执行董事、总经理	控股子公司

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罗观华	董事、副总经理	合肥天马	执行董事	控股子公司
		宁波天马	执行董事、总经理	控股子公司
		西安天马	执行董事、总经理	控股子公司
张乔凡	独立董事	中国轴承工业协会	理事长	无
时大方	独立董事	洛阳轴承研究所	精辗部部长	无
辛金国	独立董事	杭州电子科技大学	教授	无
沈吉美	财务负责人	无	无	无
马全法	董事会秘书	无	无	无
陈建冬	监事	武汉天马	执行董事、总经理	控股子公司
吴惠仙	监事	杭州诺贝尔集团有限公司	业务经理	无关联关系
方庆	监事	无	无	无
沈红忠	核心技术人员、 成都天马副总经理	无	无	无
陈康胤	核心技术人员、研发中心 轴承钢材料项目负责人	无	无	无

六、独立董事津贴情况

根据 2005 年 11 月 5 日公司 2005 年第二次临时股东大会决议，公司向每位 独立董事每年支付津贴 20,000 元。

七、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在 的关系

在上述成员中，马全法先生与马兴法先生是兄弟关系，马兴法先生与沈吉美 女士是夫妻关系，沈吉美女士与沈高伟先生是姑侄关系，马兴法先生是沈高伟先 生的姑夫，陈建冬先生、吴卫东先生是马兴法先生的外甥。

八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年人员变动情况

来志刚先生：原任公司第一届董事会董事，因任期已到，不再担任第二届董 事会董事一职。

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九、发行人与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签 订的协议

本公司与公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员迄今未签订借款、 担保等方面的协议。 十、发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的锁定承

诺

本公司控股股东天马集团、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟先生、股东 马伟良先生、股东吴惠仙女士、股东陈建冬先生、股东沈有高先生、股东马全法 先生、股东罗观华先生、股东施议场先生、股东吴卫东先生、股东杨永春先生、 股东陈康胤先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟先生、马伟良先生、 罗观华先生、陈建冬先生、吴惠仙女士、马全法先生还承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离 职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

第九节 公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2002 年 11 月 1 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产 生了发行人董事、监事，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会 的权责和运作进行了具体规定。此后，根据《公司法》及有关规定，发行人制定 了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。股东大会的运行情况如 下：

1、股东的权力和义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

2、股东大会的职权和议事规则

《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决 定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事 会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、 对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准以下担保事项：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔对外担保额超过最近一 期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审 议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》规定的股东大会议事规则主要有：股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。董事会的运行情况如 下：

1、董事会的构成

《公司章程》规定董事会由七名董事组成，设董事长一人。可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

2、董事会的职权和议事规则

《公司章程》规定董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会 报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理 机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

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奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程的修改方案；13、管 理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、对超过净资产 30%以上（含 30%）的投资活动（含固定资产投资、风险投资和资产处置事宜） 作出决议；17、对累计余额超出净资产 10%以上的对外担保作出决议；18、法律、 行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：董事会每年至少召开二次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。代表 1/10 以上表决权 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表 决方式为：举手表决或其他董事会决议决定表决方式。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。监事会的运行情况如 下：

1、监事会的构成

《公司章程》规定监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主 席。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

2、监事会的职权和议事规则

《公司章程》规定监事会行使下列职权：1、应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持

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股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。

《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：监事会每六个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的人数及比例

经 2005 年 11 月 5 日公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请 了三位独立董事。目前，公司共有 3 名独立董事，占董事会成员总数三分之一以 上。

2、独立董事的制度安排

《公司章程》对独立董事发挥作用的制度安排如下：获全体独立董事人数 1/2 以上同意的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。在年度股东大会 上，每名独立董事应作出述职报告。独立董事可以征集股东投票权。

3、独立董事实际发挥作用的情况

本公司独立董事任职以来，认真履行职权，保障了董事会决策科学性，维护 了中小股东的权益。

本公司独立董事就公司的关联交易发表了独立意见（详见本招股说明书“第 七节同业竞争和关联交易”之“六、独立董事对关联交易的意见”）。

（五）董事会秘书的职责

根据《公司章程》的规定，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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二、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及 相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关 处罚的情况。

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担 保的情况。

四、公司内部控制制度

（一）公司其他内部控制制度

公司相继通过了《公司治理纲要》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《独立董事制度》、《授权管理制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易制度》、 《信息披露制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制 度》、《子公司管理制度》、《资产减值准备管理制度》以及《募集资金专项存储制 度》等一系列公司内部管理制度，进一步完善了公司治理结构。

（二）公司管理层对内部控制制度的自我评价

本公司管理层认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立 了一整套规范合理的内部控制制度。公司现有的内部控制制度全面涵盖了包括战 略决策、生产经营、市场开发、技术研发、销售和服务、人事管理、激励机制、 财务审计等在内的公司运营所涉及到的各个环节。内部控制制度建立以来，得到 了公司各个层面的有效执行。通过几年的运行，内部控制制度已发挥了良好的作 用，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷。公司成立至今，未出现 因内部控制制度的原因导致的重大责任事故发生。今后，公司将继续结合自身发 展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。

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（三）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

浙江天健于 2007 年 2 月 26 日出具浙天会审【2007】第 140 号《内部控制鉴 “ —— 证报告》，认为：发行人管理层作出的 根据财政部《内部会计控制规范 基本 规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2006 年 12 月 31 日在所有重 大方面是有效的” 这一认定是公允的。

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第十节 财务会计信息

一、财务报表

（一）发行人合并财务报表

1、发行人最近三年合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

					单位：元	单位：元
资 产	2006 年 12 月31 日		2005 年 12 月31 日		2004 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金		121,298,035.12		30,059,740.26		18,748,944.58
应收票据		20,893,156.62		16,637,262.55		10,900,905.62
应收账款		156,358,053.69		96,727,342.59		67,102,062.91
其他应收款		1,102,239.46		1,022,854.30		3,027,698.35
预付账款		4,611,500.49		5,174,842.05		10,367,042.62
存货		241,041,342.37		125,208,346.48		97,307,149.04
待摊费用		144.882.46		88,813.18		88,503.80
流动资产合计		545,449,210.21		274,919,201.41		207,542,306.92
长期投资：
长期股权投资		800,000.00		800,000.00
长期投资合计		800,000.00		800,000.00
固定资产：
固定资产原价		396,128,524.88		275,278,888.67		183,662,939.97
减：累计折旧		71,577,992.63		46,779,935.81		27,215,645.26
固定资产净值		324,550,532.25		228,498,952.86		156,447,294.71
减：固定资产减值准备		119,779.27		119,779.27
固定资产净额		324,430,752.98		228,379,173.59		156,447,294.71
工程物资		16,753,892.11
在建工程		75,092,504.73		17,425,195.38		43,607,003.46
固定资产合计		416,277,149.82		245,804,368.97		200,054,298.17
无形资产及其他资产：
长期待摊费用		119,248.99
无形资产及其他资产合计		119,248.99
资产总计		962,645,609.02		521,523,570.38		407,596,605.09

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合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2006 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日		2004 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款		256,000,000.00		135,500,000.00		138,500,000.00
应付票据		53,000,000.00		16,980,000.00		2,716,500.00
应付账款		121,299,737.38		67,983,264.27		108,035,619.85
预收账款		5,070,251.43		2,155,579.30		1,318,287.71
应付工资				10,400.00		7,111.00
应付福利费		6,946,901.71		4,750,612.38		2,751,735.24
应交税金		19,484,124.15		18,220,934.37		10,065,293.61
其他应交款		173,645.91		456,598.64		154,255.58
其他应付款		3,291,925.99		7,923,480.59		2,003,268.79
预提费用		512,867.47		279,445.56		226,977.50
一年内到期的长期负债		27,000,000.00		15,000,000.00
流动负债合计		492,779,454.04		269,260,315.11		265,779,049.28
长期负债：
长期借款		48,000,000.00		27,000,000.00		7,000,000.00
专项应付款		3,408,000.00		2,853,000.00		1,104,000.00
长期负债合计		51,408,000.00		29,853,000.00		8,104,000.00
负债合计		544,187,454.04		299,113,315.11		273,883,049.28
少数股东权益		28,122,415.39		8,390,487.72		1,219,680.99
股东权益：
股本		102,000,000.00		102,000,000.00		68,000,000.00
股本净额		102,000,000.00		102,000,000.00		68,000,000.00
资本公积		137,364.78		137,364.78		137,364.78
盈余公积		63,109,635.34		34,496,312.95		16,598,623.39
其中：法定公益金				8,624,078.24		4,149,655.85
未分配利润		225,088,739.47		77,386,089.82		47,757,886.65
其中：拟分配现金股利				12,750,000.00		8,500,000.00
股东权益合计		390,335,739.59		214,019,767.55		132,493,874.82
负债和股东权益总计		962,645,609.02		521,523,570.38		407,596,605.09

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2、发行人最近三年合并利润表

合并利润及利润分配表

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
减：主营业务成本	685,603,765.59	405,077,039.21	280,723,974.17
主营业务税金及附加	5,659,759.63	4,189,155.15	2,482,045.28
二、主营业务利润	315,732,955.16	179,765,784.18	114,096,224.77
加：其他业务利润	294,735.38	666,622.73	163,833.05
减：营业费用	23,067,711.44	14,380,773.24	10,373,603.37
管理费用	51,695,636.70	41,047,334.07	25,134,465.07
财务费用	13,166,985.67	10,740,083.38	7,048,802.70
三、营业利润	228,097,356.73	114,264,216.22	71,703,186.68
加：投资收益	37,615.42	-340,090.17
补贴收入	570,300.00	1,005,000.00	7,000.00
营业外收入	404,645.95		112,543.76
减：营业外支出	872,840.64	217,887.45	84,739.41
四、利润总额	228,237,077.46	114,711,238.60	71,737,991.03
减：所得税	25,439,177.75	20,907,629.31	17,859,801.22
少数股东损益	13,731,927.67	3,777,716.56	377,173.02
五、净利润	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79
加：年初未分配利润	77,386,089.82	47,757,886.65	21,933,710.49
其他转入
六、可供分配利润	266,452,061.86	137,783,779.38	75,434,727.28
减：提取法定盈余公积	19,075,548.26	8,948,844.78	5,508,420.31
提取法定公益金		4,474,422.39	2,754,210.16
七、可供投资者分配的利润	247,376,513.60	124,360,512.21	67,172,096.81
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积	9,537,774.13	4,474,422.39	2,754,210.16
应付普通股股利	12,750,000.00	8,500,000.00	16,660,000.00
转作股本的普通股股利		34,000,000.00
八、未分配利润	225,088,739.47	77,386,089.82	47,757,886.65

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3、发行人最近三年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	725,050,369.51	485,324,053.10	275,658,219.38
收到的税费返还	10,051,296.79	7,661,589.95	4,089,422.97
收到的其他与经营活动有关的现金	3,770,233.63	36,908,573.91	1,542,361.72
现金流入小计	738,871,899.93	529,894,216.96	281,290,004.07
购买商品、接受劳务支付的现金	417,732,895.90	268,735,794.26	130,847,268.17
支付给职工以及为职工支付的现金	62,424,685.13	49,169,447.87	29,162,646.42
支付的各项税费	89,894,629.87	59,370,217.30	43,192,969.95
支付的其他与经营活动有关的现金	45,164,575.32	69,926,641.93	26,487,172.77
现金流出小计	615,216,786.22	447,202,101.36	229,690,057.31
经营活动产生的现金流量净额	123,655,113.71	82,692,115.60	51,599,946.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		3,053,000.00
取得投资收益所收到的现金	37,615.42
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	196,252.00	276,607.92	186,050.00
收到的其他与投资活动有关的现金	450,262.15	359,933.91	155,110.38
现金流入小计	684,129.57	3,689,541.83	341,160.38
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	165,510,780.18	86,456,135.93	84,607,664.65
投资所支付的现金		800,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
现金流出小计	165,510,780.18	87,256,135.93	84,607,664.65
投资活动产生的现金流量净额	-164,826,650.61	-83,566,594.10	-84,266,504.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	6,000,000.00	50,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金	6,000,000.00	50,000.00
取得借款所收到的现金	344,000,000.00	224,000,000.00	118,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	350,000,000.00	224,050,000.00	118,400,000.00
偿还债务所支付的现金	190,500,000.00	192,000,000.00	50,900,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的 现金	26,976,725.98	19,804,482.06	23,147,966.90
现金流出小计	217,476,725.98	211,804,482.06	74,047,966.90
筹资活动产生的现金流量净额	132,523,274.02	12,245,517.94	44,352,033.10
四、汇率变动对现金的影响额	-113,442.26	-60,243.76	-3,241.33
五、现金及现金等价物净增加额	91,238,294.86	11,310,795.68	11,682,234.26

1－1－192

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

（二）发行人母公司财务报表

1、发行人母公司最近三年资产负债表

资产负债表

单位：元

					单位：元	单位：元
资 产	2006 年 12 月31 日		2005 年 12 月31 日		2004 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金		13,855,916.72		6,038,474.28		12,129,428.37
应收票据		15,536,412.49		15,653,822.55		10,465,740.62
应收账款		69,328,861.07		55,653,715.14		52,310,722.49
其他应收款		15,854,697.38		7,688,891.61		5,341,667.89
预付账款		1,875,351.31		1,350,750.42		3,436,701.38
存货		144,372,580.71		93,839,078.14		79,422,346.31
待摊费用		69,876.04		38,306.83		19,753.80
流动资产合计		260,893,695.72		180,263,038.97		163,126,360.86
长期投资：
长期股权投资		250,036,416.50		74,272,386.97		37,847,112.40
长期投资合计		250,036,416.50		74,272,386.97		37,847,112.40
固定资产：
固定资产原价		229,006,869.35		202,682,880.70		130,204,132.31
减：累计折旧		49,855,523.64		33,754,133.20		19,372,647.94
固定资产净值		179,151,345.71		168,928,747.50		110,831,484.37
减：固定资产减值准备		119,779.27		119,779.27
固定资产净额		179,031,566.44		168,808,968.23		110,831,484.37
在建工程		9,708,142.39		2,305,895.38		43,607,003.46
固定资产合计		188,739,708.83		171,114,863.61		154,438,487.83
无形资产及其他资产：
无形资产及其他资产合计
资产总计		699,669,821.05		425,650,289.55		355,411,961.09

1－1－193

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益		2006 年 12 月31 日		2005 年 12 月31 日		2004 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款		195,000,000.00		120,500,000.00		129,500,000.00
应付票据		25,000,000.00
应付账款		40,607,163.12		36,897,330.94		82,356,851.35
预收账款		4,828,119.69		1,742,642.69		626,474.07
应付工资						7,111.00
应付福利费		1,573,593.32		1,126,540.63		429,898.41
应交税金		10,718,096.62		10,222,671.50		5,330,565.74
其他应交款		113,624.83		115,906.66		5,146.47
其他应付款		1,622,825.07		1,493,602.04		1,383,314.84
预提费用		333,986.30		239,665.56		198,117.50
一年内到期的长期负债		18,000,000.00		12,000,000.00
流动负债合计		297,797,408.95		184,338,360.02		219,837,479.38
长期负债：
长期借款		5,000,000.00		23,000,000.00
专项应付款		3,408,000.00		2,853,000.00		1,104,000.00
长期负债合计		8,408,000.00		25,853,000.00		1,104,000.00
负债合计		306,205,408.95		210,191,360.02		220,941,479.38
少数股东权益
股东权益：
股本		102,000,000.00		102,000,000.00		68,000,000.00
股本净额		102,000,000.00		102,000,000.00		68,000,000.00
资本公积		137,364.78		137,364.78		137,364.78
盈余公积		63,109,635.34		34,496,312.95		16,598,623.39
其中：法定公益金				8,624,078.24		4,149,655.85
未分配利润		228,217,411.98		78,825,251.80		49,734,493.54
其中：拟分配现金股利				12,750,000.00		8,500,000.00
外币报表折算差额
股东权益合计		393,464,412.10		215,458,929.53		134,470,481.71
负债和股东权益总计		699,669,821.05		425,650,289.55		355,411,961.09

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

2、发行人母公司最近三年利润表

利润及利润分配表

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	525,516,801.64	374,775,857.45	312,899,894.26
减：主营业务成本	376,198,260.25	256,817,290.91	226,592,818.67
主营业务税金及附加	2,772,973.72	2,783,495.95	1,855,984.46
二、主营业务利润	146,545,567.67	115,175,070.59	84,451,091.13
加：其他业务利润	1,075,277.51	266,837.95	157,057.84
减：营业费用	11,466,416.35	8,860,115.26	6,160,894.83
管理费用	37,726,580.50	30,911,364.80	16,728,006.80
财务费用	10,883,095.12	10,183,367.77	6,341,912.10
三、营业利润	87,544,753.21	65,487,060.71	55,377,335.24
加：投资收益	121,764,029.53	39,406,340.71	16,174,536.29
补贴收入	570,300.00	1,005,000.00	7,000.00
营业外收入	404,645.95	85,899.24	112,543.76
减：营业外支出	347,675.36	208,087.08	22,902.69
四、利润总额	209,936,053.33	105,776,213.58	71,648,512.60
减：所得税	19,180,570.76	16,287,765.76	16,564,309.48
少数股东损益
五、净利润	190,755,482.57	89,488,447.82	55,084,203.12
加：年初未分配利润	78,825,251.80	49,734,493.54	22,327,131.05
六、可供分配利润	269,580,734.37	139,222,941.36	77,411,334.17
减：提取法定盈余公积	19,075,548.26	8,948,844.78	5,508,420.31
提取法定公益金		4,474,422.39	2,754,210.16
七、可供投资者分配的利润	250,505,186.11	125,799,674.19	69,148,703.70
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积	9,537,774.13	4,474,422.39	2,754,210.16
应付普通股股利	12,750,000.00	8,500,000.00	16,660,000.00
转作股本的普通股股利		34,000,000.00
八、未分配利润	228,217,411.98	78,825,251.80	49,734,493.54

1－1－195

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

3、发行人母公司最近三年现金流量表

单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	331,552,896.98	252,870,612.48	194,493,357.51
收到的税费返还	10,051,296.79	7,661,589.95	2,157,240.00
收到的其他与经营活动有关的现金	19,477,904.42	34,190,657.89	1,551,341.49
现金流入小计	361,082,098.19	294,722,860.32	198,201,939.00
购买商品、接受劳务支付的现金	171,813,403.11	119,935,507.28	79,830,347.40
支付给职工以及为职工支付的现金	40,005,814.88	35,181,456.94	18,658,719.93
支付的各项税费	54,655,704.47	43,760,515.78	36,033,844.39
支付的其他与经营活动有关的现金	37,756,221.68	59,971,055.98	22,399,151.51
现金流出小计	304,231,144.14	258,848,535.98	156,922,063.23
经营活动产生的现金流量净额	56,850,954.05	35,874,324.34	41,279,875.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		3,053,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	186,252.00	767,667.15	186,050.00
收到的其他与投资活动有关的现金	198,098.99	274,513.21	119,460.69
现金流入小计	384,350.99	4,095,180.36	305,510.69
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	34,256,742.66	52,889,444.48	65,392,524.45
投资所支付的现金	54,000,000.00	450,000.00
其中：购买子公司所支付的现金	54,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	88,256,742.66	53,339,444.48	65,392,524.45
投资活动产生的现金流量净额	-87,872,391.67	-49,244,264.12	-65,087,013.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金	235,000,000.00	209,000,000.00	90,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	235,000,000.00	209,000,000.00	90,500,000.00
偿还债务所支付的现金	172,500,000.00	183,000,000.00	38,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	23,547,677.68	18,660,770.55	22,434,393.50
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	196,047,677.68	201,660,770.55	60,434,393.50
筹资活动产生的现金流量净额	38,952,322.32	7,339,229.45	30,065,606.50
四、汇率变动对现金的影响额	-113,442.26	-60,243.76	-3,241.33
五、现金及现金等价物净增加额	7,817,442.44	-6,090,954.09	6,255,227.18

1－1－196

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

（三）发行人控股子公司成都天马财务报表

• 1、发行人控股子公司成都天马最近三年资产负债表

资产负债表

单位：元

资 产	2006 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金		52,704,246.36		20,954,703.82		3,984,113.72
应收票据		5,356,744.13		983,440.00		390,000.00
应收账款		90,727,954.26		43,644,380.65		16,995,056.81
其他应收款		482,685.43		941,408.44		2,879,120.52
预付账款		2,736,149.18		3,822,991.63		7,646,912.52
存货		96,602,998.93		30,699,901.19		18,388,457.57
待摊费用
流动资产合计		248,610,778.29		101,046,825.73		50,283,661.14
长期投资：
长期股权投资		800,000.00		800,000.00
长期投资合计		800,000.00		800,000.00
固定资产：
固定资产原价		165,330,555.59		71,093,772.27		53,142,021.48
减：累计折旧		21,037,764.74		12,507,833.44		7,706,244.47
固定资产净值		144,292,790.85		58,585,938.83		45,435,777.01
固定资产净额		144,292,790.85		58,585,938.83		45,435,777.01
工程物资		16,753,892.11
在建工程		57,111,632.34		15,119,300.00
固定资产合计		218,158,315.30		73,705,238.83		45,435,777.01
无形资产及其他资产：
无形资产及其他资产合 计
资产总计		467,569,093.59		175,552,064.56		95,719,438.15

1－1－197

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

资产负债表（续）

单位：元

					单位：元	单位：元
负债和股东权益	2006 年 12 月31 日		2005 年 12 月31 日		2004 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款		61,000,000.00		15,000,000.00		9,000,000.00
应付票据		28,000,000.00		16,980,000.00		2,716,500.00
应付账款		97,564,089.53		38,088,847.75		32,536,092.90
预收账款		104,847.04		333,516.10		460,740.06
应付福利费		5,170,672.07		3,463,864.47		2,191,040.50
应交税金		8,559,106.46		8,097,213.07		4,865,227.03
其他应交款		62,744.40		329,141.78		143,937.50
其他应付款		1,586,959.97		7,164,340.88		1,082,199.78
预提费用		170,881.17		39,780.00		28,860.00
一年内到期的长期负债		9,000,000.00		3,000,000.00
流动负债合计		211,219,300.64		92,496,704.05		53,024,597.77
长期负债：
长期借款		43,000,000.00		4,000,000.00		7,000,000.00
长期负债合计		43,000,000.00		4,000,000.00		7,000,000.00
负债合计		254,219,300.64		96,496,704.05		60,024,597.77
股东权益：
股本		11,000,000.00		11,000,000.00		11,000,000.00
股本净额		11,000,000.00		11,000,000.00		11,000,000.00
资本公积
盈余公积		23,637,747.32		10,208,304.08		3,704,226.06
其中：法定公益金		3,402,767.86		3,402,768.03		1,234,742.02
未分配利润		178,712,045.63		57,847,056.43		20,990,614.32
股东权益合计		213,349,792.95		79,055,360.51		35,694,840.38
负债和股东权益总计		467,569,093.59		175,552,064.56		95,719,438.15

1－1－198

第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

2、发行人控股子公司成都天马最近三年利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	510,264,329.97	230,190,559.09	103,118,636.43
减：主营业务成本	341,339,185.34	166,723,465.46	72,095,166.52
主营业务税金及附加	2,815,598.44	1,368,303.41	597,289.59
二、主营业务利润	166,109,546.19	62,098,790.22	30,426,180.32
加：其他业务利润		399,784.78	6,775.21
减：营业费用	10,412,946.11	4,793,927.14	3,792,595.66
管理费用	13,105,844.44	9,271,648.45	8,122,423.70
财务费用	2,293,077.84	558,719.02	708,197.80
三、营业利润	140,297,677.80	47,874,280.39	17,809,738.37
加：投资收益	37,615.42
营业外收入
减：营业外支出	500,000.00	1,823.16	59,133.11
四、利润总额	139,835,293.22	47,872,457.23	17,750,605.26
减：所得税	5,540,860.78	4,511,937.10	1,217,506.85
五、净利润	134,294,432.44	43,360,520.13	16,533,098.41
加：年初未分配利润	57,847,056.43	20,990,614.32	6,937,480.67
六、可供分配利润	192,141,488.87	64,351,134.45	23,470,579.08
减：提取法定盈余公积	13,429,443.24	4,336,052.01	1,653,309.84
提取法定公益金		2,168,026.01	826,654.92
七、可供投资者分配的利润	178,712,045.63	57,847,056.43	20,990,614.32
八、未分配利润	178,712,045.63	57,847,056.43	20,990,614.32

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3、发行人控股子公司成都天马最近三年现金流量表

单位：元

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	421,353,587.18	193,987,845.31	66,063,816.79
收到的税费返还			1,932,182.97
收到的其他与经营活动有关的现金	726,862.98	8,762,568.28	69,723.34
现金流入小计	422,080,450.16	202,750,413.59	68,065,723.10
购买商品、接受劳务支付的现金	278,301,834.10	118,057,300.81	31,993,859.89
支付给职工以及为职工支付的现金	21,253,172.54	13,102,683.88	9,916,489.32
支付的各项税费	34,106,257.82	15,190,007.68	6,886,536.18
支付的其他与经营活动有关的现金	22,909,411.19	10,661,462.25	11,358,272.49
现金流出小计	356,570,675.65	157,011,454.62	60,155,157.88
经营活动产生的现金流量净额	65,509,774.51	45,738,958.97	7,910,565.22
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	37,615.42
收到的其他与投资活动有关的现金	185,644.19	80,034.05	31,017.96
现金流入小计	223,259.61	80,034.05	31,017.96
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	122,667,443.28	32,883,857.32	19,196,094.62
投资所支付的现金		800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	122,667,443.28	33,683,857.32	19,196,094.62
投资活动产生的现金流量净额	-122,444,183.67	-33,603,823.27	-19,165,076.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金	109,000,000.00	15,000,000.00	27,900,000.00
现金流入小计	109,000,000.00	15,000,000.00	27,900,000.00
偿还债务所支付的现金	18,000,000.00	9,000,000.00	12,916,470.00
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	2,316,048.30	1,164,545.60	697,103.40
现金流出小计	20,316,048.30	10,164,545.60	13,613,573.40
筹资活动产生的现金流量净额	88,683,951.70	4,835,454.40	14,286,426.60
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	31,749,542.54	16,970,590.10	3,031,915.16

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二、审计意见

发行人委托浙江天健会计师事务所有限公司对发行人财务报告进行了审计， 并出具了“浙天会审【2007】第 139 号”标准无保留意见审计报告。

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

公司报告期的会计报表是根据公司设立后的交易和事项编制而成，发行人 2004 年度、2004 年度、2006 年度原始财务报表与申报财务报告无差异。

报告期内持股比例或合并会计报表范围发生变更的情况如下：

2004 （一） 年度

无持股比例或合并会计报表范围发生变更的情况。

2005 （二） 年度

1、新设子公司的情况说明

温州天马轴承有限公司系由公司与马伟良共同出资组建的有限公司，注册资 本 50 万元，其中本公司出资 45 万元，占其注册资本的 90%。该公司于 2005 年 3 月 24 日成立，相应自 2005 年 3 月 24 日起将其纳入合并会计报表范围。

2、本期因清算而减少子公司的情况说明

经公司董事会一届四次会议决议，决定对子公司南京天马轴承有限公司进行 清算，该公司已于 2004 年 4 月 12 日办妥税务注销手续，2005 年 1 月 12 日，经 南京市工商行政管理局核准，南京天马轴承有限公司办妥工商注销登记手续。自 2005 年起，公司不再将其纳入合并会计报表范围。

3、因转让股权而持股比例发生变化的情况说明

根据本公司与天马集团于 2005 年 4 月 15 日签订的《股权转让出资协议》及 2005 年 4 月 20 日签订的《补充协议》，并经公司 2005 年第一次临时股东大会决 议通过，同意以协议价 3,053,000.00 元转让本公司持有的成都天马 7.82%股权， 转让后本公司持有成都天马股权比例降为 90.00%。本公司已于 2005 年 5 月 8 日

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收到股权转让款 1,548,000.00 元，占股权转让总价款的 50.70%，故自 2005 年 5 月起，本公司对该公司的持股比例由 97.82%下降为 90%。

（三）2006 年度

新设子公司的情况说明

（1）德清天马轴承有限公司

系由公司与天马控股集团有限公司共同出资组建的有限公司，注册资本 2,000 万元，其中本公司出资 1,800 万元，占其注册资本的 90.00%。该公司于 2006 年 5 月 30 日成立，相应自 2006 年 5 月 30 日起将其纳入合并会计报表范围。

（2）成都天马精密轴承有限公司

系由公司与天马控股集团有限公司共同出资组建的有限公司，注册资本 2,000 万元，其中本公司出资 1,800 万元，占其注册资本的 90.00%。该公司于 2006 年 5 月 19 日成立，相应自 2006 年 5 月 19 日起将其纳入合并会计报表范围。

（3）贵州天马虹山轴承有限公司

系由公司与天马控股集团有限公司共同出资组建的有限公司，注册资本 2,000 万元，其中本公司出资 1,800 万元，占其注册资本的 90%。该公司于 2006 年 11 月 14 日成立，相应自 2006 年 11 月 14 日起将其纳入合并财务报表范围。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

报告期内，发行人的销售模式、销售流程以及各种销售模式下收入确认的具 体时点和依据如下：

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（1）发行人的销售模式

报告期内发行人有两种销售模式，具体如下：

①由公司直接对外销售。公司大部分通用轴承和全部铁路轴承销售均采用这 种方式；

②通过分、子公司对外销售。公司部分通用轴承销售采用这种方式，即公司 先将该部分通用轴承出售给分、子公司，再由其对外销售。

（2）发行人的销售流程

报告期内发行人的销售流程分为国内销售和出口销售，具体如下： ①国内销售流程

发行人的国内销售流程具体又可分为通用轴承销售流程和铁路轴承销售流 程，具体情况如下：

A、通用轴承销售流程

（a）公司根据市场预测安排生产；

（b）销售部业务员与客户就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体 事项进行谈判，最后经分管销售部部长或分管营销副总经理审批后签订合同和订 单；

（c）发货部门根据经审批后的《发货申报单》组织发货；

（d）财务部根据经客户确认的送货单开具销售发票；

（e）公司根据合同约定收款期限向客户收款。

B、铁路轴承销售流程

（a）通过铁道部招标，公司中标获得合同订单；

（b）与客户签订销售合同；

（c）公司按合同订单组织生产；

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（d）发货；

（e）财务部根据经客户确认的送货单开具销售发票；

（f）公司根据合同约定收款期限向客户收款。

②出口销售流程

发行人的出口销售全部为通用轴承，具体流程如下：

（a）公司销售部联系国外客户签订框架合同，同时根据需要，以电话、传 真、信函的方式签订具体订单；

（b）公司根据订单或合同组织生产；

（c）发货部门根据经审批后的《发货申报单》组织发货，然后向海关报关 出口，取得经海关确认盖章的报关单和提单；

（d）财务部根据报关单、提单和发货单开具出口货物专用销售发票；

（e）公司根据合同约定期限向客户收款办理外汇核销和出口退税。

（3）各种销售模式下收入确认的具体时点和依据

①发行人直接对外销售模式下的收入确认

公司直接对外销售又可分为直接国内销售和直接出口销售，两种情况下的收 入确认具体如下：

a、直接国内销售收入确认的具体时点和依据：根据《企业会计准则－收入 准则》和《企业会计制度》，公司在同时满足以下条件的具体时点时确认，即已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。通常情况下，在公司货物已发出，并经客户确认无误后开具销售发 票的当天。

b、直接出口销售收入确认的具体时点：公司在同时满足以下条件的具体时 点时确认，即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保

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留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。通常情况下，在公司货物已报关出口，经对出口报 关单、提单和发货单审核无误后开具出口销售发票的当天。

②发行人通过分、子公司对外销售模式下的收入确认

该模式下的销售均系国内销售。

收入确认具体时点和依据与发行人直接对外销售模式下的直接国内销售收 入确认一致。

2、提供劳务

（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取款项的证据时，确认劳务收入。

（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳 务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和 为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现 金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法 计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入 公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。

（二）存货核算方法

1、存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为 了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料、物料等。

2、存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出 原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账， 发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法

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摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。

3、存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造 成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提 取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现 净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可 变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

（三）长期投资核算方法

1、长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投 资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影 响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上， 或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。

2、股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规 定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按 不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，按不低于 10 年的期限摊销。

自财政部财会【2003】10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资 成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销； 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积— 股权投资准备”科目。

3、长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价 在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债 券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中 包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债 券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投 资收益。

4、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投

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资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差 额提取长期投资减值准备。

（四）固定资产及折旧核算方法

• 1、固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳

• 务、出租或经营管理而持有的；（2）使用年限超过一年；（3）单位价值较高。

• 2、固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租

• 赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。

3、固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资 产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的 5%；土地使用权规定使用年限 高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资 本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留 残值）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-50	4.75-1.9
通用设备	10	9.5
专用设备	10	9.5
运输工具	5	19
其他设备	5	19

（五）无形资产核算方法

• 1、无形资产按取得时的实际成本入账。

• 2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 该无形资产的摊销年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定 有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规 定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；（3）合同规定了受益年限，法律也 规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。

合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10

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年。

（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法

1、应收账款及其他应收款的坏账准备

（1）公司采用备抵法核算坏账

对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本 公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余 额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余 额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个 别认定法计提坏账准备。

（2）坏账的确认标准为

①债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； ②债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准 备。

2、在建工程减值准备

期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程 账面价值的差额，提取在建工程减值准备：

• （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性；

• （3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

3、固定资产减值准备

期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产

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可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差 额，提取固定资产减值准备。

4、无形资产减值准备

公司期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资 产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。如果预计某 项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期管理费用。

（七）借款费用核算方法

1、借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成 本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因 安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之 前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助 费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

2、借款费用资本化期间

（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已 经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借 款费用的资本化。

3、借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资

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产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利 息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专 门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

（八）报告期内会计政策或会计估计的变更情况

报告期内发行人无会计政策和会计估计的变更。

五、最近一年内收购兼并情况

发行人最近一年内无收购兼并情况。

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
补贴收入	1,683,300.00	1,695,000.00	107,000.00
处置长期股权投资、固定资 产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益	165,952.03	-340,090.17	88,182.76
其他营业外收支净额	-347,809.47	-51,212.13	-45,077.11
非经常性损益	1,501,442.56	1,303,697.70	150,105.65
减：企业所得税影响数（所 得税减少以“-” 表示）	387,281.36	335,061.01	61,002.19
少数股东损益影响数（亏损 以“-”表示）	51,303.07	45,682.31	-1,111.49
扣除所得税及少数股东损益 影响后的非经常性损益	1,062,858.13	922,954.38	90,214.95
净利润	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79
扣除非经常性损益后净利润	188,003,113.91	89,102,938.35	53,410,801.84

发行人报告期内的非经常性损益金额很小，对公司的经营成果影响极小。

七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人固定资产的情况如下：

1－1－210

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单位：元

									单位：元
项目	固定资产原值			累计折旧		净值	折旧 年限	残值	年折旧率
房屋 及建 筑物		127,640,611.42		15,434,075.36		112,206,536.06	20-50 年	5%	4.75%-1.9%
通用 设备		5,037,205.90		1,091,427.17		3,945,778.73	10 年	5%	9.5%
专用 设备		240,341,515.65		47,765,441.64		192,576,074.01	10 年	5%	9.5%
运输 工具		8,660,020.71		4,093,153.89		4,566,866.82	5 年	5%	19%
其他 设备		14,449,171.20		3,193,894.57		11,255,276.63	5 年	5%	19%
合计		396,128,524.88		71,577,992.63		324,550,532.25	－	－	－

八、最近一期末对外投资项目情况

截至 2006 年 12 月 31 日，公司对外长期投资账面价值为 800,000 元，全部 为长期股权投资，具体情况如下：

单位：元

						单位：元
被投资单位名 称	持股比例	期初数	本期增加	本期减少	期末数	权益核算 方法
成都青白江区 农村信用合作 社联合社	1.13%	800,000			800,000	成本法

公司长期投资为 800,000 元，占公司净资产比例为 0.20%。经分析，上述长 期股权投资无明显迹象表明已发生减值，因而未计提长期投资减值准备。

九、最近一期末无形资产情况

发行人最近一期末无形资产账面值为零。

十、最近一期末的主要债项

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人的主要债项如下：

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（一）短期借款

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人短期借款的具体情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
借款条件	期末数		期初数
抵押借款	69,000,000.00			63,000,000.00
保证借款	157,000,000.00			49,500,000.00
委托借款	30,000,000.00[注]
质押及保证借款				20,000,000.00
质押、抵押及保证借款				3,000,000.00
合 计		256,000,000.00		135,500,000.00

• [注]：系天马集团委托银行向本公司发放的贷款。

（二）应付票据

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人应付票据的具体情况如下：

单位：元

期末数	期初数
53,000,000.00	16,980,000.00

无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。

（三）应付账款

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人应付账款的具体情况如下：

账龄		期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
		金额（元）	比例（%）	金额（元）		比例（%）
1年以内		119,965,097.01	98.90		67,189,200.84	98.83
1-2年		1,233,598.89	1.02		456,460.99	0.67
2-3年		101,041.48	0.08		337,602.44	0.5
合 计		121,299,737.38	100		67,983,264.27	100

无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。

（四）一年内到期的长期负债

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人一年内到期的长期负债 27,000,000 元，其 中 22,000,000 元为抵押借款，另 5,000,000 元的形成是由于子公司成都天马与成

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都市青白江区农村信用社联合社签订的成青营借[2006]076 号《中长期借款合 同》，向该社借款 4,800 万元，其中 1,100 万元为抵押借款，3,700 万元为保证借 款，按借款合同共分 5 次归还，其中 500 万元将于 2007 年 8 月 7 日归还。

发行人一年内到期的长期负债具体构成情况如下：

单位：元

			单位：元
贷款单位		借款金额	借款期限
中国工商银行杭州市湖墅支行		4,000,000.00	2005.03.08-2007.03.22
中国工商银行杭州市湖墅支行		4,000,000.00	2005.03.08-2007.06.12
中国工商银行杭州市湖墅支行		5,000,000.00	2005.03.08-2007.09.18
中国工商银行杭州市湖墅支行		5,000,000.00	2005.03.08-2007.12.14
成都市青白江区农村信用合作社联合社		4,000,000.00	2004.05.13-2007.04.29
成都市青白江区农村信用合作社联合社		5,000,000.00	2006.08.08-2007.08.07
合 计		27,000,000.00

（五）长期借款

截至 2006 年 12 月 31 日，发行人长期借款余额 48,000,000 元，其中 5,000,000 元为抵押借款，另 43,000,000 元的形成是由于子公司成都天马与成 都市青白江区农村信用社联合社签订的成青营借[2006]076 号《中长期借款合 同》，向该社借款 4,800 万元，其中 1,100 万元为抵押借款，3,700 万元为保证 借款，按借款合同共分 5 次归还，其中 500 万元将于 2007 年 8 月 7 日归还。

十一、所有者权益变动表

1、股本

单位：万元

			单位：万元
项目	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
一、尚未流通股份	10,200	10,200	6,800
其中：1、发起人股份	10,200	10,200	6,800
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份	6,630	6,630	4,420
外资法人持有股份
个人股份	3,570	3,570	2,380
2、募集法人股
3、内部职工股
二、已流通股份

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1、境内上市人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
合计		10,200		10,200		6,800

2、资本公积

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2006.12.31		2005.12.31		2004.12.31
股权投资准备	137,364.78		137,364.78		137,364.78
合计		137,364.78		137,364.78		137,364.78

3、盈余公积

单位：元

			单位：元
项目	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
期初余额	34,496,312.95	16,598,623.39	5,581,782.76
其中：法定盈余公积	17,248,156.47	8,299,311.69	2,790,891.38
法定公益金	8,624,078.24	4,149,655.85	1,395,445.69
任意盈余公积	8,624,078.24	4,149,655.85	1,395,445.69
本期增加		17,897,689.56	11,016,840.63
其中：法定盈余公积	27,699,626.50	8,948,844.78	5,508,420.31
法定公益金		4,474,422.39	2,754,210.16
任意盈余公积	9,537,774.13	4,474,422.39	2,754,210.16
本期减少
其中：法定盈余公积
法定公益金	8,624,078.24
期末余额	63,109,635.34	34,496,312.95	16,598,623.39
其中：法定盈余公积	44,947,782.97	17,248,156.47	8,299,311.69
法定公益金		8,624,078.24	4,149,655.85
任意盈余公积	18,161,852.37	8,624,078.24	4,149,655.85

4、未分配利润

单位：元

项目	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
本年净利润	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79
加：年初未分配利润	77,386,089.82	47,757,886.65	21,933,710.49
其他转入
可供分配利润	266,452,061.86	137,783,779.38	75,434,727.28

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减：提取法定盈余公积	19,075,548.26	8,948,844.78	5,508,420.31
提取法定公益金		4,474,422.39	2,754,210.16
可供投资者分配的利润	247,376,513.60	124,360,512.21	67,172,096.81
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积	9,537,774.13	4,474,422.39	2,754,210.16
应付普通股股利	12,750,000.00	8,500,000.00	16,660,000.00
转作股本的普通股股利		34,000,000.00
年末未分配利润	225,088,739.47	77,386,089.82	47,757,886.65

十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动及其影响

单位：元

			单位：
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金 流量净额	123,655,113.71	82,692,115.60	51,599,946.76
投资活动产生的现金 流量净额	-164,826,650.61	-83,566,594.10	-84,266,504.27
筹资活动产生的现金 流量净额	132,523,274.02	12,245,517.94	44,352,033.10
现金及现金等价物净 增加额	91,238,294.86	11,310,795.68	11,682,234.26

报告期内不存在不涉及现金收支的投资和筹资活动。

十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要

事项

（一）或有事项

• 1、公司无已贴现和未到期转让的商业承兑汇票。

• 2、企业提供的各种债务担保

• （1）2006 年度，公司财产抵押情况如下：

被担保单位	抵押物	抵押权人	抵押物	抵押物	抵押物	担保借款 发生额 （万元）	担保借 款余额 （万元）	借款到期日
			账面原值	账面净值	抵押作价 （万元）
浙江天马轴	浙江天马轴承股份	中国工商银	89,217,827.83	77,479,144.78	15,317.02		400	2007.03.22

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承股份有限 ~~公~~司	有限公司厂房和土 地使用权[注1]	行杭州市湖 墅支行					500	2007.12.14
							500	2007.09.18
							400	2007.06.12
							500	2008.01.11
						1,000	1,000	2007.07.24
						1,000	1,000	2007.09.26
						1,000	1,000	2007.11.12
						1,000	1,000	2007.11.27
						1,800	1,800	2007.12.14
成都天马铁 路轴承有限 公司	成都天马铁路轴承 有限公司土地使用 权	成都市青白 江区农村信 用社联合社	4,570,747.81	4,342,210.42	830	195	195	2007.02.16
						505	505	2007.04.17
	成都天马铁路轴 承有限公司房产		11,556,729.57	10,184,367.93	2,247
							400	2007.04.29
						400	400	2007.04.17
	成都天马铁路轴承 有限公司青白江区 土地使用权		10,288,292.49	10,288,292.49	2,246.28	1,100	1,100 [注2]	2011.7.30
	小 计		115,633,597.70	102,294,015.62	20,640.30	8,000	10,700

[注 1]：根据公司与中国工商银行杭州市湖墅支行签订的 2003 年湖墅（抵）字 0044 号 《最高额抵押合同》及补充合同，公司以其拥有的部分厂房和土地使用权为公司最高贷款额 度 10,700 万元提供抵押担保。截至 2006 年 12 月 31 日，该抵押合同项下借款余额为 8,100 万元。

[注 2]：2006 年 8 月 8 日，子公司成都天马铁路轴承有限公司与成都市青白江区农村信 用社联合社签订了成青营借[2006]076 号《中长期借款合同》，向该社借款 4,800 万元，其中 1,100 万元为抵押借款，3,700 万元为保证借款，按借款合同共分 5 次归还，其中 500 万元将 于 2007 年 8 月 7 日归还。

（2）截至 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日， 本公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额分别为 0.00 元、8,000,000.00 元 和 87,000,000.00 元，占公司各期期末净资产的 0.00%、3.71%和 22.29%。其中 2005 年末、2006 年末为关联方成都天马铁路轴承有限公司提供债务担保的金额

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分别为 8,000,000.00 元、87,000,000.00 元，无对非关联方的债务担保。

（二）其他重要事项

发行人无其他重要事项。

十四、发行人主要财务指标

以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表 数据为基础进行计算：

财务指标	2006 年	2005 年	2004 年
1、流动比率（倍）	1.11	1.02	0.78
2、速动比率（倍）	0.62	0.56	0.41
3、资产负债率（%）	43.76	49.38	62.16
4、应收账款周转率（次/年）	7.96	7.19	6.42
5、存货周转率（次/年）	3.74	3.64	3.62
6、息税折旧摊销前利润（万元）	26,637.43	14,526.42	9,205.87
7、利息保障倍数（倍）	18.11	11.44	11.01
8、每股经营活动产生的现金流量（元/股）	1.21	0.81	0.76
9、每股净现金流量（元/股）	0.89	0.11	0.17
10、无形资产占净资产的比例（%）	0.00	0.00	0.00

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》计算，公司 2004 年、2005 年和 2006 年合并报表净资产收 益率和每股收益指标如下：

	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2006 年度
主营业务利润	80.89%	105.60%	3.10	3.10
营业利润	58.44%	76.29%	2.24	2.24
净利润	48.44%	63.23%	1.85	1.85
扣除非经常性损益后的净利润	48.16%	62.88%	1.84	1.84
2005 年度
主营业务利润	83.99%	102.92%	1.76	2.64

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营业利润	53.39%	65.42%	1.12	1.68
净利润	42.06%	51.54%	0.88	1.32
扣除非经常性损益后的净利润	41.63%	51.01%	0.87	1.31
2004 年度
主营业务利润	86.11%	97.55%	1.68	1.68
营业利润	54.12%	61.30%	1.05	1.05
净利润	40.38%	45.74%	0.79	0.79
扣除非经常性损益后的净利润	40.31%	45.66%	0.79	0.79

十五、发行人盈利预测披露情况

发行人未制作盈利预测报告。

十六、发行人历次资产评估情况

本公司设立时，浙江东方资产评估有限公司对拟投入本公司的浙江滚动轴承 有限公司（现更名为“天马控股集团有限公司”）的房产以 2002 年 8 月 31 日为 基准日，采用重置成本法进行了评估，并出具了浙东评（2002）字第 66 号《浙 江滚动轴承有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》。

杭州信诚地产评估咨询有限公司对拟投入本公司的浙江滚动轴承有限公司 （现更名为“天马控股集团有限公司”）的土地以 2002 年 8 月 31 日为基准日， 采用评估基准地价系数修正法和市场比较法相综合进行了评估，并出具了杭信评 估字（2002）第 398 号《土地估价报告书》。

上述两项资产评估的具体情况分别如下：

1、房产

评估基准日：2002 年 8 月 31 日 单位：万元

项目	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增减率	增减率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物 类合计	1,699.89	638.07	2,065.74	1,654.30	21.52%	159.27%
房屋建筑物	1,590.39	568.81	1,947.01	1,570.01	22.42%	176.02%

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构筑物 109.50 69.26 118.73 84.29 8.43% 21.7%

该次评估房屋建筑物增值幅度较大，主要原因是所评估的房屋建筑物建造于 上个世纪九十年代，当时的物价水平较低，因此账面上反映的原值较低。在采用 重置成本法评估时，这些建筑物的重置成本（评估后原值）是按基准日时点的物 价水平确定的，由于物价上涨，造成重置成本高于账面原值，从而产生评估增值。 其次，评估中还考虑了合理的前期费用及其他费用。此外，公司确定的固定资产 折旧年限大大低于建筑物的总经济寿命，故导致评估价值比建筑物账面净值大幅 增值。

2、土地

评估基准日：2002 年 8 月 31 日 单位：元

土地坐落	土地级别	土地用途	土地面积（M2）	年限（年）	评估地价
石祥路（储 鑫路旁）	六级	工业	71,412	49	26,850,912

十七、发行人历次验资情况

发行人历次验资情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、股 本出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”。

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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备提取情况

1、资产的构成及其变化

报告期内发行人各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

项目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日		2005 年12	月31 日		2004 年12	2004 年12	月31 日
		金额		比例		金额	比例		金额		比例
流动资产		54,544.92		56.66%		27,491.92	52.71%		20,754.23		50.92%
长期投资		80.00		0.08%		80.00	0.15%		0.00		0.00%
固定资产		41,627.71		43.25%		24,580.44	47.13%		20,005.43		49.08%
无形资产		0.00		0.00%		0.00	0.00%		0.00		0.00%
长期待摊费用		11.93		0.01%		0.00	0.00%		0.00		0.00%
资产总计		96,264.56		100.00%		52,152.36	100.00%		40,759.66		100.00%

发行人为制造型企业，主营业务为轴承及配件的生产和销售，公司的流动资 产和固定资产所占总资产的比例大致相同。

（1）发行人流动资产的情况

发行人流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收票 据、应收账款和存货。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2006 年12 月31 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	12,129.80	22.24%	3,005.97	10.93%	1,874.89	9.03%
应收票据	2,089.32	3.83%	1,663.73	6.05%	1,090.09	5.25%
应收账款	15,635.81	28.67%	9,672.73	35.18%	6,710.21	32.33%
其他应收款	110.22	0.20%	102.29	0.37%	302.77	1.46%

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预付账款		461.15		0.85%		517.48	1.88%		1,036.70		5.00%
存货		24,104.13		44.19%		12,520.83	45.54%		9,730.71		46.89%
待摊费用		14.49		0.03%		8.88	0.03%		8.85		0.04%
流动资产合计		54,544.92		100.00%		27,491.92	100.00%		20,754.22		100.00%

①公司 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日货币资 金账面余额分别为 121,298,035.12 元、30,059,740.26 元、18,748,944.58 元。2006 年 12 月 31 日货币资金账面余额较 2005 年末增加 91,238,294.86 元,增幅 3.04 倍。 主要系：1）新设子公司德清天马轴承有限公司和成都天马精密轴承有限公司的 资本金尚未投入建设使用，相应期末货币资金增加；2）公司及子公司成都天马 2006 年销售规模扩大，相应销售回笼资金增加较多，导致期末资金结存增加。 2005 年末货币资金账面余额较 2004 年末增加 11,310,795.68 元，增幅 60.32%， 主要系子公司成都天马铁路轴承有限公司 2005 年度销售规模扩大，相应销售回 笼资金增加较多所致。

公司管理层认为，根据公司业务现状及近几年良好的发展势头，货币资金余 额可以适应公司日常经营活动需要，在未来的二年内不存在支付能力影响公司经 营的可能。

②公司 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日应收账 款占流动资产的比例分别为 28.67%、35.18%、32.33%，各期所占的比例比较均 衡。2006 年末应收账款账面余额较 2005 年末增加 63,029,494.02 元，增幅 61.81%， 2005 年末账面余额较 2004 年末增加 31,303,792.13 元，增幅 44.30%，主要系公 司与子公司成都天马 2006 年度、2005 年度生产和销售规模不断扩大，销售收入 较前期增幅均较大，使得应收账款期末余额亦相应增加。

2006 年新增应收账款账面余额中，成都天马新增 49,625,306.03 元，占 78.73%，由于成都天马的客户对象主要为铁道部下属企业或其下属各铁路局，信 用较高，因此公司新增应收账款的质量较高。

从应收账款账龄结构分析，截至 2006 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余 额中，账龄在 1 年以内的为 163,659,615.89 元，占应收账款账面余额的比例为 － － 99.19%；1 2 年的为 672,015.26 元，占应收账款账面余额的 0.41%；2 3 年的

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为 395,149,80 元，占应收账款账面余额的 0.24%；3 年以上的为 275,831.31 元， 占应收账款账面余额的 0.16%。应收账款总体账龄较短。

另外，公司应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 36,381,815.87 元，占 应收账款账面余额的 22.05%，所占比例较低。2004 年、2005 年及 2006 年公司 应收账款周转率分别为 6.42、7.19 和 7.96，在应收账款大幅增加的同时，应收账 款周转率逐步提高，保持着较好的水平。

③公司 2006 年末、2005 年末、和 2004 年末的存货账面价值分别为 241,041,342.37 元、125,208,346.48 元和 97,307,149.04 元，其中对小部分原材料 计提了存货跌价准备 226,889.18 元。

从存货构成情况看，公司 2006 年末的存货包括原材料 74,933,233.37 元、库 存商品 138,210,607.18 元和在产品 27,897,511.82 元。

公司 2006 年末存货账面余额较 2005 年末增加 115,940,240.18 元，增幅 92.51%，主要系：1）公司及子公司成都天马 2006 年生产规模扩大，以致在产品、 库存商品及生产储备原材料相应增加；2）为节约成本，公司本期对主要原材料 （钢材）采取大规模批量采购方式，导致原材料期末账面余额相对于 2005 年末 增加了 54,782,501.45 元，占全部新增的 47.25%。

总体来说，公司存货相对较大的原因是公司生产能力不断提高，需要储备较 多的原材料。另外，由于公司生产的轴承种类较多，公司必须保持主要品种的适 量库存，以保证对客户的供应。从存货周转率来看，公司在存货大幅增加的同时， 2004 年、2005 年及 2006 年的存货周转率分别为 3.62、3.64 和 3.74，仍保持着较 好的水平。由于公司主要采用以销定产的经营方式，根据实际签订的合同数量安 排生产，不存在产品积压问题。公司的原材料及包装物期末储备视公司产品订单 情况，及时组织采购，也不存在产品积压问题。

（2）发行人固定资产的情况

发行人近三年固定资产原价及在建工程情况如下：

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单位：元

							单位：元	单位：元	单位：元
项目	2006 年 12 月31 日			2005 年 12 月31 日			2004 年 12 月31 日
房屋及建筑物		127,640,611.42			126,312,501.56			69,691,865.42
通用设备		5,037,205.90			4,222,640.40			3,907,745.64
专用设备		240,341,515,65			132,559,966.65			101,459,470.97
运输工具		8,660,020.71			6,880,503.10			4,882,228.98
其他设备		14,449,171.20			5,303,276.96			3,721,628.96
固定资产 原价合计		396,128,524.88			275,278,888.67			183,662,939.97
在建工程合计			75,092,504.73			17,425,195.38			43,607,003.46

公司 2006 年末固定资产账面余额较 2005 年增加 120,849,636.21 元，增幅 43.09%，主要系公司及子公司成都天马生产规模扩大，购入生产用机器设备增加 所致；2005 年末较 2004 年末增加 91,615,948.70 元，增幅 49.89%，主要系位于 杭州市石祥路的新厂房竣工转入固定资产核算，同时公司及子公司成都天马 2005 年购入生产用机器设备较多所致。

公司2006年末在建工程账面余额较2005年末账面余额增加57,525,304.54元， 增幅3.3倍，主要系子公司成都天马铁路轴承有限公司为扩大生产规模新建的位 于青白江区的厂区工程投入大幅增加所致。2005年末账面余额较2004年末余额减 少26,181,808.08元，下降60.04%，主要系位于杭州市石祥路208号的新厂房竣工 转入固定资产核算所致。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产的成新率情况如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
项目	固定资产原值		累计折旧		固定资产净值		成新率
房屋及建筑物		127,640,611.42	15,434,075.36		112,206,536.06			87.91%
通用设备		5,037,205.90	1,091,427.17		3,945,778.73			78.33%
专用设备		240,341,515.65	47,765,441.64		192,576,074.01			80.13%
运输工具		8,660,020.71		4,093,153.89		4,566,866.82		52.74%
其他设备		14,449,171.20		3,193,894.57		11,255,276.63		77.90%
合计		396,128,524.88		71,577,992.63		324,550,532.25		81.93%

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2、主要资产减值准备提取情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
坏账准备合计	8,718,886.96	5,302,767.98	3,735,313.61
其中：应收账款	8,644,558.57	5,245,775.65	3,567,263.20
其他应收款	74,328.39	56,992.33	168,050.41
存货减值准备合计	226,889.18	119,644.89	0
其中：原材料	226,889.18	119,644.89	0
固定资产减值准备合计	119,779.27	119,779.27	0
其中：专用设备	119,779.27	119,779.27	0

与同行业主要上市公司的坏账准备计提比例相比较，公司的坏账准备计提比 例高于大部分同行业上市公司，公司的坏账准备计提政策较同行业上市公司更显 稳健。

同行业上市公司坏账准备计提比例比较表

名称	坏账准备计提比例
发行人	1年以内5%；1－2年10%；2－3年30%；3年以上100%；
西北轴承	1年以内4%；1－2年6%；2－3年10%；3－4年20%；4年以上100%；
襄阳轴承	按期末应收账款余额的15%和其他应收款余额的5%计提。
轴研科技	1年以内5%；1－2年15%；2－3年40%；3－4年60%；4－5年80%；5年 以上100%；
龙溪轴承	1年以内5%；1－2年10%；2－3年20%；3－4年50%；4－5年80%；5年 以上100%；
瓦轴	1年以内1%；1－2年5%；2－3年20%；3年以上50%；

资料来源：除发行人为 2006 年报数外，其余各公司为 2005 年报数。

公司管理层认为：公司的资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》、《企 业会计制度》等的有关规定，公司已按照资产减值准备政策的规定及各项资产的 实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健， 能够保障公司的资本保全和持续经营能力。

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（二）偿债能力分析

1、财务指标分析

指标	2006 年	2005 年	2004 年
流动比率	1.11	1.02	0.78
速动比率	0.62	0.56	0.41
资产负债率（母公司）	43.76%	49.38%	62.16%
息税折旧摊销前利润（万元）	26,637.43	14,526.42	9,205.87
利息保障倍数	18.11	11.44	11.01

公司流动比率和速动比率报告期内较为稳定，截至 2006 年 12 月 31 日，公 司流动比率 1.11 倍，速动比率 0.62 倍。公司短期偿债能力指标虽然略低，但由 于公司的货款回笼情况和银行资信情况较好，经营活动产生的现金流量净额较为 充足，因此实际偿债能力仍处于较好的水平。公司资产负债率（母公司口径）2005 年开始有所下降，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数则呈现上升的趋势，显示 公司的偿债能力较好。

2、负债结构分析

公司近三年的主要负债结构如下：

单位：元

			单位：元
项目	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
流动负债合计	492,779,454.04	269,260,315.11	265,779,049.28
其中：短期借款	256,000,000.00	135,500,000.00	138,500,000.00
应付账款	121,299,737.38	67,983,264.27	108,035,619.85
应交税金	19,484,124.15	18,220,934.37	10,065,293.61
长期负债合计	51,408,000.00	29,853,000.00	8,104,000.00
其中：长期借款	48,000,000.00	27,000,000.00	7,000,000.00
专项应付款	3,408,000.00	2,853,000.00	1,104,000.00

公司2006年末短期借款账面余额较2005年末增加120,500,000.00元，增幅 88.93%，主要系公司及子公司成都天马生产规模扩大、购买机器设备以及支付新 建厂房、宿舍楼等建筑工程款增加，相应增加短期借款所致。

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公司2006年末应付账款账面余额较2005年末余额增长53,189,390.92元，增幅 78.24%，主要系公司生产规模扩大，存货、机器设备采购额增加所致。2005年末 账面余额较2004年末余额减少40,052,355.58元，减幅37.08%，主要系公司2005年 清偿期初应付天马集团设备采购款及往来款所致。

公司2006年末长期借款账面余额较2005年末余额增加21,000,000.00元，增幅 77.78%，主要系子公司成都天马铁路轴承有限公司为扩大生产规模、购买机器设 备以及支付新厂区建筑工程款而增加长期借款所致。2005年末账面余额较2004 年末余额增加20,000,000.00元，增幅2.86倍，主要系公司为实施“精密大型静音轴 承及精密大型长寿命轴承”技改项目和子公司成都天马为扩大生产规模、购买机 器设备以及支付新厂区建筑工程款而增加了长期借款。

3、资产负债率分析

公司主营轴承及配件的生产和销售，发行人及同行业主要上市公司报告期内 资产负债率（母公司口径）情况如下：

项目	2006 年末	2005 年末	2004 年末
发行人	43.76%	49.38%	62.16%
西北轴承	60.00%	60.05%	61.55%
瓦轴	55.29%	52.20%	49.08%
襄阳轴承	37.78%	46.98%	49.13%
轴研科技	17.81%	16.88%	40.44%
龙溪股份	12.71%	11.65%	10.67%

注：资料来源于为各上市公司定期报告。2006 年：除发行人为年报数据外,其余各上市 公司未公布 2006 年报，故仍采用 2006 年 9 月 30 日数据。

发行人的资产负债率与同行业主要上市公司中的西北轴承、瓦轴和襄阳轴承 较为接近，与轴研科技上市前（2004 年）的资产负债率也较为接近。但高于轴 研科技上市后和龙溪股份的资产负债率。根据中国轴承工业协会公布的“2004 年轴承行业经济年报”，2004 年全轴承行业平均的资产负债率为 61.19%，本公司 2004 年资产负债率水平与同行业平均水平接近，2005 年末及 2006 年末资产负债 率已低于行业平均水平。

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公司管理层认为，公司目前的资产负债率与行业平均水平接近或低于平均水 平，资产负债率指标仍处于较为合理的水平，公司利息保障倍数较高，现金流状 况良好，公司偿债能力较强。公司还被评为浙江省诚信示范企业、浙江省工商企 业信用 AA 级“守合同重信用”单位以及杭州市信用管理协会颁发的信用等级 AAA 级证书，具有良好的银行资信和有效的融资渠道。如果本次公开发行上市 成功，公司的资产负债率水平将进一步下降，偿债能力也将大大增强。

4、发行人近三年现金流量分析

发行人近三年的现金流量情况如下：

单位：元

指标		2006 年		2005 年		2004 年
销售商品、提供劳务收到的现金		725,050,369.51		485,324,053.10		275,658,219.38
收到的税费返还		10,051,296.79		7,661,589.95		4,089,422.97
收到的其他与经营活动有关的现金		3,770,233.63		36,908,573.91		1,542,361.72
现金流入小计		738,871,899.93		529,894,216.96		281,290,004.07
购买商品、接受劳务支付的现金		417,732,895.90		268,735,794.26		130,847,268.17
支付给职工以及为职工支付的现金		62,424,685.13		49,169,447.87		29,162,646.42
支付的各项税费		89,894,629.87		59,370,217.30		43,192,969.95
支付的其他与经营活动有关的现金		45,164,575.32		69,926,641.93		26,487,172.77
现金流出小计		615,216,786.22		447,202,101.36		229,690,057.31
1、经营活动产生的现金流量净额		123,655,113.71		82,692,115.60		51,599,946.76
2、投资活动产生的现金流量净额	-164,826,650.61			-83,566,594.10		-84,266,504.27
3、筹资活动产生的现金流量净额	132,523,274.02			12,245,517.94		44,352,033.10
4、现金及现金等价物净增加额	91,238,294.86			11,310,795.68		11,682,234.26
5、每股经营活动现金流量净额	1.21			0.81		0.76

（1）发行人报告期内销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加，主要系公 司主营业务收入不断增加所致；购买商品、接受劳务支付的现金逐年增加，主要 系公司生产规模不断扩大，生产成本支付增加所致。

报告期内公司生产经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系公司生产 经营逐年好转，销售增加，同时公司加大应收账款回笼管理力度所致；投资活动 产生的现金流量净额为负数，主要系公司逐年加大投入，扩大生产经营规模所致；

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筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要系公司为扩大生产经营，增加银行贷 款所致。公司的现金流量总体情况表明目前的经营发展正处于良性循环之中。

（2）经营性现金流量净额与净利润差额的分析

单位：元

			单位：元
指标	2006 年	2005 年	2004 年
经营活动产生的现金 流量净额	123,655,113.71	82,692,115.60	51,599,946.76
净利润	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79
差额	-65,410,858.33	-7,333,777.13	-1,901,070.03

上表中，2004 年度和 2005 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润相差 较小；2006 年度经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差额较大的原因主 要是由于发行人的应收账款和存货同期出现了较大幅度的上升。

（三）资产周转能力分析

公司近三年的应收账款周转率和存货周转率情况以及同行业上市公司情况 如下：

财务指标	2006 年	2005 年	2004 年
发行人
应收账款周转率（次/年）	7.96	7.19	6.42
存货周转率（次/年）	3.74	3.64	3.62
西北轴承
应收账款周转率（次/年）	1.01	0.89	0.77
存货周转率（次/年）	1.35	1.19	1.03
襄阳轴承
应收账款周转率（次/年）	2.15	1.59	1.60
存货周转率（次/年）	1.50	1.32	1.53
轴研科技
应收账款周转率（次/年）	5.90	9.40
存货周转率（次/年）	2.55	2.50
龙溪股份
应收账款周转率（次/年）	4.95	5.49	4.69

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存货周转率（次/年）	1.85	2.02	1.73
瓦轴
应收账款周转率（次/年）	2.13	2.11	2.06
存货周转率（次/年）	1.83	1.82	1.89

注：各上市公司数据来源于各公司公布的定期报告。2006 年：除发行人为年报数据外, 其余各上市公司未公布 2006 年报，故仍采用 2006 年 1－9 月数据。

上表中，本公司的应收账款周转率和存货周转率基本稳定，与同行业上市公 司相比较，本公司的应收账款周转率和存货周转率在同行业上市公司处于前列。 因此，本公司的资产周转能力较强。

二、盈利能力分析

（一）最近三年营业收入按产品类别及地区分布列示

• 1、最近三年发行人主营业务收入按产品类别列示如下

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2006年度		2005年度		2004年度
通用轴承		535,209,083.08		430,804,140.54		350,455,045.41
铁路轴承		476,413,454.89		200,065,096.06		74,889,845.53
圆钢		80,177,171.40		16,951,648.59		21,234,744.33
小计		1,091,799,709.37		647,820,885.19		446,579,635.27
抵销		84,803,228.99		58,788,906.65		49,277,391.05
合计		1,006,996,480.38		589,031,978.54		397,302,244.22

2、最近三年发行人主营业务收入按地区列示如下

单位：元

						单位：元
项目		2006年度		2005年度		2004年
境内		1,070,406,515.14		627,763,878.42		441,382,090.50
境外		21,393,194.23		20,057,006.77		5,197,544.77
小计		1,091,799,709.37		647,820,885.19		446,579,635.27
抵销		84,803,228.99		58,788,906.65		49,277,391.05
合计		1,006,996,480.38		589,031,978.54		397,302,244.22

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（二）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定 性的主要因素

公司最近三年利润的主要来源为轴承及配件的生产和销售，包括短圆柱滚子 轴承、圆锥滚子轴承、深沟球轴承、精密大型轴承、关节轴承等各种通用轴承以 及铁路轴承。

发行人近三年的主营业务收入、主营业务利润及利润总额的情况如下：

单位：元

			单位：
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
主营业务利润	315,732,955.16	179,765,784.18	114,096,224.77
营业利润	228,097,356.73	114,264,216.22	71,703,186.68
利润总额	228,237,077.46	114,711,238.60	71,737,991.03

发行人 2006 年、2005 年、2004 年的毛利率分别为 31.92%、31.23%、29.34%， 呈逐年增加的趋势，主要是由于：一方面，公司规模不断扩大，规模经济效应不 断显现，公司的单位固定成本呈下降趋势；另一方面，公司不断调整产品结构， 逐步提高高附加值产品的比重，随着毛利较高的精密轴承、大型轴承、铁路轴承 产品所占比重的增加，公司整体的毛利率也逐渐提高。

可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：

1、新项目进展情况

我国目前的轴承行业中，低端领域企业数量众多，竞争激烈，生产低端产品 的企业难以获得较好的利润。中高端领域企业数量相对较少，毛利相对较高，但 此领域往往为外资巨头所占据。轴承生产企业要想获得较好的利润就必须不断调 整产品结构，提高产品技术含量，进入轴承行业的中高端领域，与国外的轴承生 产商展开直接的竞争。本公司目前进展的项目以及本次募集资金拟投资的项目， 都是符合国家产业政策的鼓励类项目，项目投产后将进一步完善本公司产品结 构、提高现有产品的生产规模，并能替代进口或者弥补国内轴承产品的空白。因 此，本公司新投资项目能否顺利开展，将对本公司盈利能力的连续性和稳定性产 生影响。

1－1－230

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2、国家政策的变化情况

近几年来，受益于国家产业政策的支持，本公司取得了快速的发展。随着《国 务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《产业结构调整指导目录(2005 年)》 和《促进产业结构调整暂行规定》和《国家中长期铁路网规划》等一系列产业政 策的颁布，预计本公司还将在一定时期内享受国家产业政策的支持。此外，本公 司的控股子公司成都天马还享受国家西部大开发的有关税收优惠政策。如果未来 本行业的相关政策发生较大变化，将会对本公司盈利能力的连续性和稳定性产生 较大影响。

3、费用控制情况

随着发行人生产经营规模的不断扩大，费用控制情况的好坏将直接影响发行 人盈利能力的稳定性。

报告期内发行人强化内部管理，建立健全了各项规章制度，顺利通过了 ISO9001 质量体系认证，并于 2005 年 10 月被中国轴承工业协会授予“第三届全 国轴承行业管理先进企业”荣誉称号，报告期内发行人各项费用占主营业务收入 的比例处于稳定的较低水平。

发行人报告期内各项费用情况及占主营收入比例如下：

单位：万元

项目	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	100,699.65		58,903.20		39,730.22
营业费用	2,306.77	2.29%	1,438.08	2.44%	1,037.36	2.61%
管理费用	5,169.56	5.13%	4,104.73	6.97%	2,513.45	6.33%
财务费用	1,316.70	1.31%	1,074.01	1.82%	704.88	1.77%

发行人报告期内主营业务收入快速增长，但报告期内的营业费用、管理费用、 财务费用较为稳定，说明发行人在规模扩张的同时费用控制较好。

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（三）按照利润表项目逐项进行分析

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	1,006,996,480.38	589,031,978.54	397,302,244.22
减：主营业务成本	685,603,765.59	405,077,039.21	280,723,974.17
主营业务税金及附加	5,659,759.63	4,189,155.15	2,482,045.28
二、主营业务利润	315,732,955.16	179,765,784.18	114,096,224.77
加：其他业务利润	294,735.38	666,622.73	163,833.05
减：营业费用	23,067,711.44	14,380,773.24	10,373,603.37
管理费用	51,695,636.70	41,047,334.07	25,134,465.07
财务费用	13,166,985.67	10,740,083.38	7,048,802.70
三、营业利润	228,097,356.73	114,264,216.22	71,703,186.68
加：投资收益	37,615.42	-340,090.17
补贴收入	570,300.00	1,005,000.00	7,000.00
营业外收入	404,645.95		112,543.76
减：营业外支出	872,840.64	217,887.45	84,739.41
四、利润总额	228,237,077.46	114,711,238.60	71,737,991.03
减：所得税	25,439,177.75	20,907,629.31	17,859,801.22
少数股东损益	13,731,927.67	3,777,716.56	377,173.02
五、净利润	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79

1、公司主营业务收入 2006 年度较 2005 年度增加 417,964,501.84 元，增幅 70.96%；2005 年度较 2004 年度增加 191,729,734.32 元，增幅 48.26%，主要系：

（1）公司控股子公司成都天马报告期铁路轴承产量不断增加，产品平均价 格稳步上升，从而使得其铁路轴承销售收入快速增长

报告期内，成都天马进行了大幅的土地和设备投资，从而为成都天马的快速 增长打下了良好的基础。报告期内成都天马固定资产投资情况见下表：

土地投资（元）	主要设备投资（元）	合计（元）
0	0	0
0	2,883,480	2,883,480
0	8,520,500	8,520,500
0	927,054	927,054
0	12,331,034	12,331,034

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2005年一季度	0	4,116,080	4,116,080
2005年二季度	0	559,000	559,000
2005年三季度	5,000,000	9,188,956	14,188,956
2005年四季度	2,000,000	834,060	2,834,060
当期合计	7,000,000	14,698,096	21,698,096
2006年一季度	7,960,000	6,285,710	14,245,710
2006年二季度	0	6,600,800	6,600,800
2006年三季度	0	19,830,781	19,830,781
2006年四季度	0	50,728,099	50,728,099
当期合计	7,960,000	83,445,390	91,405,390
报告期内投资总 额合计	14,960,000	110,450,541	125,434,520

由于成都天马持续的大幅投资使得其铁路轴承的产能迅速增加。2004 年成 － 都天马主要生产型号为 352226X2 2RZ 和修 197726-2 的铁路轴承，2005 年和 － 2006 年新增型号为 353130A、353130B 和修 352226X2 2RZ 的铁路轴承，随着 成都天马持续的大幅投资，各个型号的铁路轴承产量也实现了大幅增长，各年铁 路轴承的产量增长情况如下：

单位：套

						单位：套
2004 年	352226X2－ 2RZ	修197726-2	353130A	修352226X2 －2RZ	353130B	合计
一季度	10,450	5,000				15,450
二季度	12,050	4,600				16,650
三季度	21,400	6,800				28,200
四季度	25,300	5,908				31,208
合计	69,200	22,308				91,508
2005 年	352226X2－ 2RZ	修197726-2	353130A	修352226X2 －2RZ	353130B	合计
一季度	30,157	7,609	0	0		37,766
二季度	32,300	7,350	0	1,050		40,700
三季度	39,200	12,064	2,480	1,500		55,244
四季度	46,019	16,853	6,074	4,300		73,246
合计	147,676	43,876	8,554	6,850		206,956
2006 年	352226X2－ 2RZ	修197726-2	353130A	修352226X2 －2RZ	353130B	合计
一季度	34,821	9,800	18,968	4,100		67,689
二季度	49,667	16,386	10,028	7,750	9,569	93,400

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三季度	75,950	10,860		22,100	18,285	127,195
四季度	87,968	13,900		19,250	11,996	133,114
合计	248,406	50,946	28,996	53,200	39,850	421,398

与此同时，报告期内成都天马各类型铁路轴承的平均销售价格稳步上升。此 外，由于铁路大提速改造的实施，成都天马铁路轴承的品种结构逐步发生变化， 单价较高的新型铁路重载提速轴承，如 353130A、353130B，产量逐渐增加，进 一步提高了成都天马铁路轴承的平均销售价格。报告期内，成都天马主要产品平 均价格的变动情况见下表：

单位：元

					单位：元
2004 年	352226X2－ 2RZ	修197726-2	353130A	修352226X2 －2RZ
一季度	874.76	344.35
二季度	884.79	344.35
三季度	887.08	349.23
四季度	992.69	348.57
2005 年	352226X2－ 2RZ	修197726-2	353130A	修352226X2 －2RZ
一季度	1013.18	350.08
二季度	1158.65	360.53		408.94
三季度	1177.66	400.64	2050.86	399.90
四季度	1179.14	393.40	2051.28	392.25
2006 年	352226X2－ 2RZ	修197726-2	353130A	修352226X2 －2RZ	353130B
一季度	1174.06	391.57	2051.28	392.14
二季度	1174.12	391.38	2051.28	391.98	2136.75
三季度	1174.85	392.91		391.81	2136.75
四季度	1176.26	392.74		392.38	2136.59

综合以上因素，报告期内，由于成都天马固定资产持续的大幅投入，产量迅 速增长。与此同时，各类型铁路轴承的价格保持稳步上升。这就使得成都天马报 告期内的销售收入实现了快速增长。

此外，如下表中近几年我国铁路机车车辆购置投资总额及数量情况所示：

2002	2003 年	2004 年	2005 年
175.52	167.55	185.45	263.80
833	805	756	659

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购置客车（辆）	2375	1,431	1,706	1,649
购置货车（辆）	27610	26,991	17,678	30,000

资料来源：中华人民共和国铁道部网站

2005 年铁道部大幅增加了货车车辆的购置数量，相应带动了成都天马铁路 货车轴承需求的大幅增加。并且在 2005 年三、四季度中，单价较高的新型号铁 路重载提速轴承的投产，进一步提升了成都天马 2005 年铁路轴承的销售收入， 实现了爆发式增长。

2004 年、2005 年和 2006 年成都天马铁路轴承销售收入分别为 74,889,845.53 元、200,065,096.06 元和 476,413,454.89 元，其中：2005 年铁路轴承销售收入较 2004 年增长 167.15%，2006 年铁路轴承销售收入较 2005 年增长 138.13%。

（2）公司扩大了通用轴承生产规模，增加内外销售力度，致使内销销售收 入 2006 年度较 2005 年度增加 103,068,755.08 元，2005 年度较 2004 年度增加 65,489,573.13 元；出口销售收入 2006 年度较 2005 年度增加 1,336,187.46 元，2005 年度较 2004 年度增加 14,859,462.00 元。

报告期内，发行人通用轴承的产量由 2004 年的 12,355,096 套增加为 2006 年的 15,081,756 套，与此同时通用轴承的平均价格也有小幅的上涨，因而使得通 用轴承的销售收入实现了稳步增长。

2、公司主营业务成本 2006 年度较 2005 年度增加 280,526,726.38 元，增幅 69.25%，2005 年度较 2004 年度增加 124,353,065.04 元，增幅 44.30%，主要系随 着销售量的增长而相应增长。

3、公司主营业务利润 2006 年度较 2005 年度增长 75.64%，2005 年度较 2004 年度增长 57.56%，主要系公司主营业务收入快速增长，且毛利率不断提高所致。

4、公司营业费用 2006 年度、2005 年度发生额分别较上年度发生额增长 60.41%和 38.63%，主要原因系公司销售规模扩大，导致工资及相关人员费用、 运杂费、包装费及差旅费相应增长。

5、公司管理费用 2005 年度发生额较 2004 年度发生额增长 63.31%，主要原 因系公司规模扩大,管理人员增加,导致工资及相关人员费用、业务招待费、办公

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

费及咨询费相应增加。

6、公司财务费用 2005 年度发生额较 2004 年度发生额增加 3,691,280.68 元， 增幅 52.36%,主要系：①公司生产规模继续扩大，机器设备、厂房及流动资金投 入相应增加，导致 2005 年度银行借款平均余额增加，利息支出相应增加；②公 司 2005 年度按协议向天马集团支付资金占用利息 1,860,906.28 元。

7、公司利润总额 2006 年比 2005 年度增长 98.97%，2005 年度较 2004 年度 增长 59.90%，主要系公司主营业务收入快速增长，且毛利率不断提高，而营业 费用、管理费用、财务费用等占主营业务收入比重变化不大，从而使得利润总额 大幅上升。

（四）综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况

本公司综合毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	100,699.65	58,903.20	39,730.22
减：主营业务成本	68,560.38	40,507.70	28,072.40
毛利	32,139.27	18,395.50	11,657.82
毛利率	31.92%	31.23%	29.34%

本公司分行业毛利率情况如下：

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
通用轴承	37.25%	33.96%	31.15%
铁路轴承	32.12%	28.28%	25.63%
圆钢	0.72%	5.99%	16.79%

注：毛利＝主营业务收入－主营业务成本；毛利率＝毛利/主营业务收入。

（五）发行人毛利率逐年大幅上升的主要原因

报告期内发行人的综合毛利率逐步上升，主要是由于发行人产品平均价格上 升、规模经济效应、技术进步等因素的影响，具体分析如下：

如下表所示，由于在发行人的主营业务收入构成中，通用轴承和铁路轴承的

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

收入占总收入 90%以上，因此，下文分别从通用轴承和铁路轴承两个方面来分析。

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
通用轴承	44.73%	63.16%	75.81%
铁路轴承	47.31%	33.96%	18.85%
圆钢	7.96%	2.88%	5.34%

1、通用轴承方面

报告期内发行人通用轴承的毛利率情况如下：

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
通用轴承	37.25%	33.96%	31.15%

注：毛利＝主营业务收入－主营业务成本；毛利率＝毛利/主营业务收入。

报告期内发行人通用轴承的毛利率逐渐上升，主要由于：

（1）发行人通过不断的技术改造，增加了产品的技术含量，产品结构不断调 整，高附加值的产品所占比重上升，使得发行人的产品平均价格逐年提高。如下 表所示：

单位：元/套

			单位：元/套
类别	2006 年	2005 年	2004 年
通用轴承[注]	26.89	26.39	25.59

注：通用轴承销售收入按抵消后数据计算。

（2）发行人主要原材料之一的通用轴承钢平均价格在报告期内逐年下降，从 而进一步提高了发行人的毛利率水平。发行人报告期内采购的通用轴承钢平均价 格如下：

单位：元/吨

			单位：元/吨
类别	2006 年	2005 年	2004 年
通用轴承钢	3,580	3,675	3,850

（3）随着发行人通用轴承年产量由 2004 年的年产 1,200 万套扩大到目前的

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

年产约 1,500 万套以上，以及大量新技术、新设备的投入使用，发行人的规模经 济效应逐渐显现，生产效率大幅提高。发行人报告期内通用轴承产量如下：

单位：套

类别	2006 年	2005 年	2004 年
通用轴承	15,081,756	14,394,295	12,355,096

（4）2005 年 4 季度以来，发行人利用自身在轴承滚动体制造方面积累的技 术优势，进一步改进通用轴承滚动体的生产工艺，由原来采购已退火的滚动体用 轴承钢直接加工改为采购未退火的滚动体用轴承钢自行退火后再加工，从而将发 － 行人通用轴承滚动体的材料成本下降 15% 20%左右。

以上因素促进了发行人通用轴承毛利率的提高。

2、铁路轴承方面

报告期内，发行人铁路轴承的毛利率实现了逐年上升，分析原因如下： 发行人报告期内铁路轴承的平均销售价格、平均销售成本和毛利率如下表所 示：

期 间 项 目	2006 年	2005 年	2004 年
平均销售价格（元/套）	1132.05	1012.16	794.38
平均销售成本（元/套）	768.42	725.89	590.75
毛利率	32.12%	28.28%	25.63%

发行人报告期内铁路轴承产量如下：

单位：套

期 间 类 别	2006 年	2005 年	2004 年
铁路轴承	421,398	206,956	91,508

（1）铁路轴承 2005 年毛利率较 2004 年毛利率上升 2.65％，主要系①成都 － 天马的主要产品 352226X2 2RZ 类型的指导价格继续提高，由 2004 年底的约

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

1180 元（含税）提高到 2005 年底的约 1380 元（含税）；②随着 2004 年国家《中 长期铁路网规划》等政策的颁布，铁道部实施铁路重载提速改造，发行人铁路轴 承的产品结构逐步发生变化。出现单价较高的新型铁路重载提速轴承 353130A （含税单价 2400 元左右；③发行人铁路轴承投资继续加大，产量大幅增加，从 2004 年的年产约 9 万套增加到 2005 年年产约 20 万套，导致单位固定成本有所 降低。因此，虽然原材料的价格较 2004 年略有提高的情况下，平均销售成本上 升比例 22.88%低于平均销售价格上升比例 27.42%，导致毛利率上升。

（3）2006 年毛利率较 2005 年毛利率上升 3.84％，主要系①销售单价较高 － 的新型铁路重载提速轴承 353130A（含税单价 2400 元左右）1 3 月产销量较 2005 年继续增加，而 4 月后出现的替代产品 353130B（含税单价 2500 元左右），销量 也较大，从而进一步提高了成都天马铁路轴承的平均销售价格；②由于发行人继 续加大铁路轴承的投资，成都天马的产能继续扩大，产量大规模增加，从 2005 年的年产约 20 万套增加到 2006 年年产约 42 万多套，规模经济效应逐步显现， 进一步促进了发行人铁路轴承毛利率的上升。

以上因素促进了发行人铁路轴承毛利率的逐步提高。

综合以上两个方面，由于通用轴承和铁路轴承毛利率的逐步提高，从而使得 发行人的综合毛利率在报告期内逐年持续上升。

（六）发行人最近三年非经常性损益分析

单位：元

			单位：
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
补贴收入	1,683,300.00	1,695,000.00	107,000.00
处置长期股权投资、固定资 产、在建工程、无形资产、其 他长期资产产生的损益	165,952.03	-340,090.17	88,182.76
其他营业外收支净额	-347,809.47	-51,212.13	-45,077.11
非经常性损益	1,501,442.56	1,303,697.70	150,105.65
扣除所得税及少数股东损益 影响后的非经常性损益	1,062,858.13	922,954.38	90,214.95
净利润	189,065,972.04	90,025,892.73	53,501,016.79

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

扣除非经常性损益后净利润 188,003,113.91 89,102,938.35 53,410,801.84

发行人的非经常性损益主要是补贴收入，由于金额较小，占发行人利润总额 比例较小，不会对发行人的经营成果产生重大影响。

三、资本性支出的分析

（一）最近三年重大资本性支出情况

发行人设立时，除发起人天马集团投入的房产 1,654.2950 万元、土地 2,685.0912 万元外，其余投入均为现金投入。报告期内发行人通过购买土地、新 建厂房、新购设备等，不断扩大生产规模。

报告期内发行人的资本性支出情况如下：

单位：元

						单位：元
项目	2006 年度增加额		2005	年度增加额	2004	年度增加额
房屋及建筑物		1,328,109.86		56,870,616.14		25,220,380.42
通用设备		814,565.50		314,894.76		3,456,837.87
专用设备		107,945,249.00		31,172,635.68		47,931,360.20
运输工具		1,908,588.56		1,998,274.12		2,332,019.78
其他设备		9,145,894.24		1,581,648.00		2,254,460.96
合计		121,142,407.16		91,938,068.70		81,195,059.23

报告期内发行人各期主要固定资产增加的具体内容及用途如下：

1、浙江天马轴承股份有限公司

单位：元

									单位：元
项目		2006 年度 新增			2005 年度 新增		2004 年度 新增		主要用途
新增固定资产总 计		26,246,552.00			73,062,173.06		41,785,322.87
其中：
1、房屋及建筑物 小计			384,771.00		56,550,704.14			1,114,089.85	生产、办公的场所
占当期新增固定 资产的比例			1.47%		77.40%			2.74%

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2、专用设备小计		24,308,359.00	24,308,359.00	16,114,152.92	16,114,152.92	35,600,326.20	生产、加工
占当期新增固定 资产的比例		92.62%		22.06%		85.20%
		新增主要专用设备具体内容
磨床		12,407,040.00		3,297,500.92		13,231,280.00	轴承内外圈、滚子的粗磨 和细磨
车床		2,117,850.00		2,657,500.00		2,666,000.00	套圈车削
冲床				1,102,000.00			滚子加工
镗床		515,000.00					保持架加工
超精机		1,540,550.00		2,537,940.00		2,437,600.10	轴承超精
压力机		40,000.00		269,000.00			套圈锻造
热处理设备		1,927,810.00		1,100,000.00		3,991,850.00	热处理
冷碾机		1,545,000.00				3,313,318.25	碾压加工
冷镦机		1,175,400.00					滚子加工
冷凝式汽轮机						1,520,000.00	自备发电
冷却液集中 过滤系统		160,000.00				620,000.00	磨削冷却
实验机							轴承试验
电站		1,678,000.00				1,429,712.85	电力传输
锅炉工程				2,847,360.00			供应能源
燃气工程		106,328.00				1,252,411.00	供应燃气
合计		23,212,978.00		13,811,300.92		30,462,172.20
3、通用设备小计			780,910.00		293,111.00	3,404,981.29	办公、生活等
占当期新增固定 资产的比例			2.98%		0.40%	8.15%
4、运输工具小计			772,512.00		104,205.00	1,635,925.53	交通、运输
占当期新增固定 资产的比例			2.94%		0.14%	3.91%

2、成都天马铁路轴承有限公司

单位：元

									单位：元
项目		2006 年度 新增			2005 年度 新增			2004 年度 新增	用途
新增固定资产总计		94,236,783.32			17,951,750.79			39,159,474.53
其中：
1、房屋及建筑物小 计			943,338.86			319,912.00		24,005,152.57	生产、办公的场所
占当期新增固定资 产的比例			1.00%			1.78%		61.30%

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2、专用设备小计		83,445,390.00	83,445,390.00		14,698,096.00		12,331,034.00	12,331,034.00	生产、加工
占当期新增固定资 产的比例		88.55%			81.88%		31.49%
		新增主要专用设备具体内容
磨床		16,155,040.00			2,037,000.00		3,417,180.00		轴承内外圈、滚子的 粗磨和细磨
车床		6,528,020.00			360,000.00				套圈车削
超精机		1,205,000.00			656,000.00		513,000.00		轴承超精
压力机		1,690,000.00							套圈锻造
热处理设备		37,786,000.00			7,128,036.00		6,350,000.00		热处理
冷却液集中 过滤系统		270,000.00					910,000.00		磨削冷却
双柱立车		720,000.00							车削加工
发电机组		3,100,000.00			3,000,000.00				自备发电
电力工程		429,390.00					836,606.00		电力的传输
合计		67,883,450.00			13,181,036.00		12,026,786.00
3、运输工具小计			744,494.46		1,368,634.79			568,827.00	交通、运输
占当期新增固定资 产的比例			0.79%		7.62%			1.45%
4、其他设备小计		9,103,560.00			1,565,108.00		2,254,460.96		办公、生活等
占当期新增固定资 产的比例		9.66%			8.72%		5.76%

通过新增上述固定资产，公司的生产经营规模迅速扩大，产品种类更加丰富， 销售收入和利润也实现了快速增长。但另一方面，固定资产规模的迅速扩大，也 导致公司计提的固定资产折旧迅速增加，对公司的经营成果产生了一定的影响。

发行人近三年累计折旧的增加情况如下： 单位：元

项目	2006 年度 净增加额	2006 年度 净增加额	2005 年度 净增加额	2005 年度 净增加额	2004 年度 净增加额	2004 年度 净增加额
房屋及建筑物		5,342,427.27		5,228,993.25		2,551,730.47
通用设备		609,518.60		252,976.52		161,415.17
专用设备		15,890,919.58		12,004,990.50		9,248,340.97
运输工具		1,442,181.37		1,231,147.39		642,778.35
其他设备		1,513,010.00		846,182.89		552,153.80
合计		24,798,056.82		19,564,290.55		13,156,418.76

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（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预 见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招 股说明书“第十三节募股资金运用”之“七、募集资金对经营及财务状况的影响” 的有关内容。

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素和影响情况如下： 1、下游行业发展状况的影响

目前发行人的主营业务收入和利润主要来源于轴承，其中发行人的母公司浙 江天马轴承股份有限公司主要生产各种通用轴承，广泛应用于汽车、船舶、机床、 电机等多个行业。发行人的控股子公司成都天马主要生产铁路轴承、精密大型轴 承，应用于火车、冶金矿山、工程机械等多个行业。近几年来，受益于我国汽车 行业、造船行业、工程机械行业的快速发展以及铁路网改造和铁路提速的大规模 进行，本公司取得了快速的发展。预计在未来一段时间内我国的汽车行业、造船 行业、机床行业、铁路改造等仍将保持较快的发展速度，发行人也仍将保持较快 的发展速度。但是，随着国家铁路改造的完成，或者国家继续加大宏观调控的力 度，发行人下游行业的发展速度有可能放缓，发行人的业绩也有可能受到影响。

2、募集资金的影响

（1）本公司公开发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，改 善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（2）本次募集资金投资项目建成投产后，将使本公司的生产规模大大增加， 产品质量进一步提升，产品档次和附加值增加，预计公司毛利率将会保持近三年 平均水平甚至有所提高。

（3）募集资金使用后，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资 项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较 大压力。

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3、资金实力和融资渠道

从过去三年及目前的业务经营与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金 均通过自有流动资金、商业信用和银行贷款解决，由于受公司资产负债率水平等 因素的制约，增长空间有限。融资方式的单一已严重限制了公司的发展，限制了 公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。如果公司本次发行上市成功，募集资 金将满足公司进一步发展的要求，并为公司增加新的融资渠道，从而在根本上改 善公司资金供应状况。

4、政策变化的影响

公司近几年来受益于国家产业政策的支持取得了快速的发展。随着《国务院 关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《产业结构调整指导目录(2005 年)》和《促 进产业结构调整暂行规定》和《国家中长期铁路网规划》等一系列产业政策的颁 布，预计本公司还将在一定时期内享受国家产业政策的支持。此外，本公司的控 股子公司成都天马还享受国家西部大开发的有关税收优惠政策。如果未来本行业 的相关政策发生较大变化，公司的经营业绩可能受到影响。

五、执行新会计准则对公司的影响

2006年财政部发布了新企业会计准则，要求自2007年1月1日起首先在上市公 司施行。本公司组织管理层和财务人员认真学习了新企业会计准则，详细评估新 企业会计准则对本公司现行会计政策的具体影响，并计划自2007年1月1日起执行 新会计准则。

公司管理层及相关财务人员认真对照《企业会计准则—基本准则》和38项具 体会计准则，逐一分析了实施新准则可能导致的会计政策、会计估计变更，并仔 细测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。

公司作为制造企业，主营业务突出，对其他行业投资较少，报告期内公司未 涉及新会计准则中的生物资产确认、非货币性资产交换、企业年金基金、股份支 付、债务重组、企业合并等事项；同时公司也不属于建造、保险等特别行业，因 此新会计准则涉及的建造合同、租赁业务、金融资产转移、套期保值、原保险合 同、再保险合同、石油天然气开采等相关核算事项，报告期内公司均未涉及。

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结合公司实际情况，公司管理层预期将要实施的新会计准则，将在以下主要 方面对本公司报告期和未来年度的经营成果和财务状况产生影响：

• 1、所得税核算方法的改变

公司现行所得税会计处理方法为应付税款法，根据《企业会计准则第18号— 所得税》，自2007年1月1日起采用资产负债表债务法核算，以资产、负债的账面 价值与其计税基础之间的暂时性差异依当前法定税率计算递延所得税。公司采用 资产负债表债务法进行所得税的核算，将可能产生暂时性差异的主要事项包括： 因坏账准备等资产减值准备计提引起的暂时性差异，其已计提的减值准备于以后 期间可冲回部分会产生相关的递延所得税资产；因国产设备投资抵免引起的暂时 性差异，其未予抵免的投资额可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所 得税税额延续抵免部分会产生相关的递延所得税资产。

由于所得税会计处理方法的改变，将会对公司报告期和未来年度的留存收益 和当期利润产生一定的影响。

2、应付福利费核算方法的改变

公司现行应付福利费系按工资总额的14%计提，根据《企业会计准则第9号 — 职工薪酬》及其应用指南的规定，将采用按实列支的方法核算；同时按照《企 业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及其应用指南的规定，首次执行 日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）。首次执行 日后第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职 工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理 费用。该项变动将会增加本公司首次执行日后第一个会计期间的净利润。

3、坏帐准备核算内容的改变

公司现行坏账核算方法系对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄 分析法计提坏账准备，根据企业会计准则及其应用指南的规定，应收票据、预付 账款、长期应收款等将被列入计提坏账准备的应收款项范围。该项变动将会对公 司报告期和未来年度的留存收益和当期利润产生一定的影响。

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4、研发费用确认政策的改变

公司目前对于研发费用均予以费用化，根据《企业会计准则第6号—无形资 产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段与开发阶段支出。 研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定条件的 可予以资本化，确认为无形资产成本。对于上述会计政策变化，由于报告期内公 司研发费用无法区分研究阶段和开发阶段，而不存在研发费用资本化的问题，故 该项变动对公司报告期内经营成果无实际影响。

5、政府补助的核算方法的改变

根据《企业会计准则第16号—政府补助》，收到的与资产相关的政府补助， 应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；对于 与收益相关的政府补助，除用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的外，直接 计入当期损益。报告期内公司收到并已计入当期损益的政府补助均系与收益相 关，故该项变动对公司报告期内经营成果无实际影响。

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第十二节 业务发展目标

一、发行人当年及未来两年的发展计划

（一）发行人发展战略

近十年来，我国轴承工业一直保持持续、快速的发展态势，我国已经成为世 界轴承生产大国。随着世界经济全球化、信息化、知识化、国际化进程的加快， 中国正日渐成为全球制造中心，这就给我国的机械制造工业提供了一个新的发展 机遇，而轴承行业作为机械制造工业的基础也将面临更加广阔的发展前景。为此， 公司制定的发展战略为：

立足轴承行业，充分利用公司已经积累的各种优势，加大科研投入，积极鼓 励创新，产品定位在替代进口的“四高三低”上，即研发和生产高精度、高附加 值、高可靠性、高科技含量和低振动、低噪音、低摩擦轴承，满足经济发展和机 械制造工业的不断进步对轴承产品越来越高的要求。同时充分利用资本市场的融 － 资功能，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，力争用 3 5 年的 时间成为国内最强大的滚动轴承制造企业，引领中国轴承工业的发展，为国内外 的客户提供各种类型的高质量滚动轴承及相关产品，实现公司的跨越式发展。

（二）主要业务经营目标

本公司的主要业务经营目标是：积极利用轴承行业面临的较好发展机遇，加 大对精密、大型、特种、铁路专用等轴承产品的投入，利用资本市场的融资优势， 力争成为国内最强大的滚动轴承制造企业。

（三）产品开发计划

本公司的产品开发计划将以本公司现有产品为基础，不断加大对新产品的研 制和开发。产品开发计划具体包括：

1、大型精密轴承

目前虽然我国已经是轴承生产大国，但大型精密轴承由于受限于生产设备、

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技术开发的手段与能力以及投资的限制，许多产品的生产能力严重不足，仍需要 依靠进口平衡，而进口轴承存在着交货期长和产品价格高等因素。本公司将加大 科研投入，逐步开发各类大型精密轴承，为市场提供可以替代进口的高质量轴承 产品。

2、铁路轴承

随着我国逐步开展的铁路大提速，对铁路轴承也提出了更高的要求。本公司 的控股子公司成都天马目前主要生产铁路轴承，本公司将不断加大科研投入力 度，争取生产出精密度更高、质量更好的铁路轴承，从而占领更大的铁路轴承市 场份额。

3、汽车精密轴承

我国汽车行业前几年进入了一个快速发展的时期，每年的汽车产量和全社会 的汽车保有量不断增加，汽车的质量也越来越高，这也对汽车用轴承提出了更高 的要求。本公司将适应汽车行业发展的需求，开发汽车精密轴承，不断满足市场 需求。

（四）人力资源发展计划

要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。因此本公司将根据 今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的 培训计划，建立一支高素质的人才队伍。

未来两年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进 各类人才，优化人才结构，重点吸引轴承制造、法律、证券、财会等方面的人才， 高薪聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、市场营销 人才等高级人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体 系。采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的 技能。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的 激励机制，使公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高 素质的人才队伍，实现公司竞争实力的不断增强。

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（五）技术开发与创新计划

科研投入是科技持续创新的保证，为使公司具有持续的竞争能力，使公司新 产品成为可持续发展的支撑因素，公司未来几年将加大新产品开发投入，逐步提 高热处理工艺水平、车加工数控率、磨加工的自动化水平，加大对润滑、冷却、 清洗和轴承钢质量改良等相关技术的研发，从而使得公司的轴承产品在质量、寿 命、精度等方面都能得到持续的改进。

与此同时，本公司将以开放合作和自主开发相结合为原则，充分考虑运用外 部技术力量促进内部产品性能与结构的优化。扩大与科研机构的交流，与他们展 开产品性能优化等多方面的技术合作、创新和技术成果转让。公司还将加强国际 技术交流、合作，不断跟踪国际新技术信息，跟踪公司主导产业的核心技术前沿， 采取合资、合作等形式，积极引进国外先进的技术和设备。

（六）市场开发与营销网络建设计划

营销是公司发展的重要环节之一，公司以“大力推进品牌建设，提高市场占 有率”为目标，通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作。公司将不断开发 新产品，提高产品质量和技术含量，巩固和加强产品在轴承市场上的竞争优势。 公司通过在国内多个地区组建销售公司的方式建立自己的销售网络，加强企业形 象和品牌宣传力度，扩大市场影响力。公司还将利用自身的自营进出口权和产品 在性价比上的优势，巩固已有的欧洲和美洲市场，积极开拓其他海外市场，同时 加强同世界著名公司的合作，适时增加海外经销网点。

（七）再融资计划

本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。在以后 年度，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，大力拓展融资途径，合理选择银行贷款以及发行新股等多种形 式筹集资金，以满足公司生产经营对资金的需求，确保公司的可持续发展。

（八）收购兼并及对外扩张计划

本公司将按照业务发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司 将寻求对同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到低成本扩张公司规模，

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扩充公司产品系列，提高市场占有率，延长公司产业链，降低公司生产成本等效 果，促进公司进一步健康发展。

（九）组织结构改革和调整计划

本公司将以不断完善法人治理结构，不断完善内部控制制度，提高决策水平， 降低经营风险，维护公司全体股东的利益为宗旨。公司将进一步强化董事会责任， 完善董事会结构与决策程序。同时深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善的 激励和约束机制，并根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时调整和优化公司 组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度。

（十）国际化经营计划

在国际化经营方面，本公司将利用已经取得的自营进出口经营权，逐步增加 现有产品的出口。公司将抓住我国加入世界贸易组织这一有利时机，进一步加强 国际交流和合作，加大国际市场开发力度，通过合资、合作、交流等方式积极引 进国外先进的生产设备、工艺技术和管理经验等，不断提升公司竞争能力，使公 司面向国际市场创立世界品牌，增强出口创汇能力，形成国内、国际两个市场相 互推动，互为补充，共同构成公司实现战略发展目标的坚实基础。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、本公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金尽快到位；

2、本公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状 态，没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

3、本公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变；国 家有关轴承行业或相关领域的政策未发生重大变化，并能较好地得到执行。

三、实施上述计划将面临的主要困难

本次募集资金到位后公司的净资产规模增长很大，在资金运用规模扩大和业 务急速扩展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控 制等方面将带来新的挑战。另外公司战略计划的实施必须有相应的人才支持。人

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才的引进和培养，特别是营销、管理和技术等方面人才的引进和培养，将是公司 发展过程中重中之重的工作。

四、发展计划与现有业务的关系及合作

本公司上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司产业化发展 战略要求制定的。公司以现有业务为发展基础，通过从横向延伸业务，有效降低 成本，从纵向上增强业务深度，形成规模化经营，进而从总体上提高公司的经营 及管理水平，扩大市场份额，并增强产品在国内和国际市场的竞争力。

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第十三节 募股资金运用

一、本次发行募集资金总量及其依据

根据发行人第二届董事会第四次会议决议、第二届董事会第五次会议决议以 及公司 2006 年第一次临时股东大会和 2006 年第二次临时股东大会通过的关于募 集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序 依次投资以下项目：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资		固定资产投资		配套流动资金
1	增资成都天马实施精密大型 轴承技术改造项目	21,600.00		18,000.00			3,600.00
2	增资成都天马实施铁路提速轴 承生产线技术改造项目	5,994.24		4,995.20			999.04
3	年产200万套精密轴承生产技 术改造项目	5,981.74		4,980.00			1,001.74
4	增资德清天马轴承有限公司 实施年产500万套精密球轴承 项目	16,304.35		13,800.00			2,504.35
5	年产80 万套精密主轴轴承生 产技术改造项目		5,581.35		4,950.00		631.35
6	年产200万套汽车轴承生产技 术改造项目		6,052.51		4,990.00		1,062.51
7	增资成都天马实施精密调心 轴承生产线技术改造项目		5,858.52		4,882.10		976.42
	合计		67,372.71		56,597.30		10,775.41
	发行人需投入的资金合计		62,397.00		52,429.57			9,967.43

注：上表中项目 1、2、4、7 由发行人和天马集团以同比例现金增资的方式实施，发行 人需投入的资金为项目所需资金的 90%。

发行人本次募集资金项目的主要用途及项目投产后，公司通用轴承和铁路轴 承的生产能力变化情况如下：

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	2006 年的生 产能力（万 套）	项目实施后 的生产能力 （万套）	生产能力增加的来 源	主要用途
通用轴承	1,860	2,862
其中：短圆柱 滚子轴承	890	1,370	项目（3）年产200 万套精密轴承生产 技术改造项目	主要用于重载汽车、 船舶、电机等行业
			项目（5）年产80 万套精密主轴轴承 生产技术改造项目	主要用于机床主轴
			项目（6）年产200 万套汽车轴承生产 技术改造项目	主要用于客车、货车 和轿车等
深沟球轴 承	700	1,200	项目（4）增资德清 天马轴承有限公司 实施年产500 万套 精密球轴承项目	主要用于电机、汽 车、农用机械、纺织 机械、通用机械等行 业
其他轴承	270	292	项目（1）增资成都 天马实施精密大型 轴承技术改造项目， 年新增12万套大型 精密轴承	主要用于冶金矿山 机械、石油化工机 械、工程机械、大型 电机、船舶运输、重 型运输、风力发电等 行业
			项目（7）增资成都 天马实施精密调心 轴承生产线技术改 造项目，年新增10 万套精密调心轴承	主要用于冶金矿山 机械、风力发电等行 业
铁路轴承	45	53	项目（2）增资成都 天马实施铁路提速 轴承生产线技术改 造项目，年新增8 万套铁路轴承	铁路货车车辆

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二、预计募集资金投入的时间进度

单位：万元

序 号	项目名称		投资总额		项目建设募集资金年度总投入额	项目建设募集资金年度总投入额	项目建设募集资金年度总投入额	项目建设募集资金年度总投入额	项目建设募集资金年度总投入额	项目建设募集资金年度总投入额	项目建设募集资金年度总投入额
					第一年		第二年		第三年		第四年
1	增资成都天马实施精 密大型轴承技术改造 项目		21,600		11,030		8,000		2,570
2	增资成都天马实施铁 路提速轴承生产线技 术改造项目		5,994.24		4,995.2		999.04
3	年产200 万套精密轴 承生产技术改造项目		5,981.74		4,980		820.15		181.59
4	增资德清天马轴承有 限公司实施年产500 万套精密球轴承生产 项目		16,304.35		5,520		8,280		2061.33		443.02
5	年产80 万套精密主轴 轴承生产技术改造项 目		5,581.35		4,950		554.51		76.84
6	年产200 万套汽车轴 承生产技术改造项目		6,052.51		4,990		871.36		191.15
7	增资成都天马实施精 密调心轴承生产线技 术改造项目		5,858.52		4,882.1		976.42
	合计		67,372.71		41,347.30		20,501.48		5,080.91		443.02

（注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。）

三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排

如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状 况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财 务状况的进一步改善和经济效益的提高。

如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，项目的资金缺口来源之一 为公司的自有资金，来源之二为银行贷款。因公司资产负债率一直比较适中，加 之本次发行后公司资产负债率进一步降低，故通过银行借款融资的渠道畅通。

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四、募集资金投资项目的市场前景分析

目前，公司主要产品有短圆柱滚子轴承、深沟球轴承、角接触球轴承、推力 球轴承、四点接触球轴承、调心滚子轴承、推力调心滚子轴承、圆锥滚子轴承、 关节轴承、回转支承（以上产品在轴承行业统称为通用轴承）以及铁路轴承，品 种达2,000多个。本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向，是公 司现有产品生产规模的扩大和产品结构的提升。

本公司的通用轴承和铁路轴承广泛应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机 床、电机、农用机械、纺织机械和工程机械等多个领域。本公司拟投资扩建和新 建生产基地，是由于公司目前生产能力饱和，生产无法满足市场需求，以及拟投 资项目具有良好的市场前景。

我国轴承行业近十年来产能增长较为显著，轴承销售额仅次于日本、德国和 瑞典，居世界第4位，已跻身于世界轴承生产大国的行列。从市场需求方面来看， 在“十五”期间，我国轴承市场需求总量增长较快，“十五”规划制定的轴承产 品销售收入310亿元、产量30亿套的目标提前两年实现，并提前一年实现了轴承 行业“十五”规划出口创汇9亿—10亿美元的目标。根据中国轴承工业协会公布 的《2005年轴承行业发展报告》，2005年全国轴承行业完成产品销售收入520亿元， 同比增长16.59%，轴承产量完成了60亿套，同比增长21.7%，全国轴承出口251,400 － 万套，比去年同期增长10.68%；根据中国轴承工业网的统计，2006年1 4月份， 全国轴承行业9l家参与汇总的企业集团累计完成工业总产值93.13亿元，同比增长 21.54%；工业销售产值92.33亿元，同比增长23.17%；工业增加值27.11亿元，同 比增长26.89%；91家企业共计生产轴承6.85亿套，较去年同期增加1.120亿套，同 比增长19.53%；轴承销售量为6.79亿套，较去年同期增加0.85亿套，同比增长 14.43%。

由于轴承行业是机械工业行业重要基础件之一，我国近年来大力发展机械工 业行业带动了轴承行业的快速增长。根据2005年中国轴承行业协会刚出版的《轴 承产品目录》统计，五年来我国轴承产品的品种规格已从39,000种增加到66,000 多种，品种数量增长了69.23%。而且随着轴承产品品种的增多和产品技术水平的 提高，进一步推动了汽车轴承、机床精密轴承、铁路轴承、家电轴承等的快速发

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展，出现了向高端产品、高附加值轴承产品迈进的局面。如轿车用轮毂轴承带传 感器的第三代轴承、研发超过200公里/小时的铁路客车轴承、数控机床精密轴承 等近几年发展十分迅猛。军用轴承、航空航天轴承等完全立足于国内，并取得很 好发展，为我国国防工业建设做出了积极贡献。

我国《轴承行业“十一五”发展规划》指出：轴承行业在“十一五”期间要实 现从规模增长型向质量效益型的转变。2010年部分企业产品达到具有国际竞争力 的水平，2020年实现由轴承生产大国迈入世界轴承强国行列的奋斗目标，为加快 振兴我国装备制造业作出贡献。“十一五”期间要优先发展汽车轴承、铁路轴承、 冶金轧机轴承、石油机械轴承、工程机械轴承、数控机床轴承和风力发电机轴承 等为重点主机配套的高精度、高技术含量、高附加值的产品。公司本次募集资金 投资项目，主要用于生产为汽车、机床、铁路货车、工程机械、风力发电机等行 业配套的轴承，符合轴承行业发展规划的要求，具有较好的市场前景。

此外，我国在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 中明确指出：振兴装备制造业，振兴重大技术装备、提升汽车工业水平、壮大船 舶工业实力。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中也要求我国掌握一批 事关国家竞争力的装备制造业，提升我国制造业的整体技术水平，使制造业水平 进入世界先进行列。2006年6月28日，国务院正式公布《国务院关于加快振兴装 备制造业的若干意见》。根据该意见，未来几年大型海洋石油工程装备、大型矿 山能源装备、大型施工机械、大型、高精度数控机床、新型纺织机械、新型、大 马力农业装备以及新型轨道交通装备等装备制造业迎来重大发展机遇，并将时速 200公里以上高速列车、新型地铁车辆的研发作为发展重点。

根据国家发改委2005年12月份公布的《产业结构调整指导目录(2005年)》和 《促进产业结构调整暂行规定》，机械业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域 之一，而轿车轴承、铁路轴承、精密轴承、低噪音轴承制造属于其中重点发展的 产品。上述重点发展的四类轴承产品均为本公司主要研究和生产的产品，本次募 集资金投资项目也都符合产业政策的要求。因此本次产业政策的调整为公司发展 提供了有力的支持。

本次募集资金项目应用的主要行业的市场前景进一步分析如下：

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（一）铁路行业

为满足经济发展的需要，铁道部于2003年6月提出铁路建设跨越式发展战略。 2004年1月国务院审议通过国家《中长期铁路网规划》，为铁路跨越式发展提出具 体目标。根据规划，到2020年，全国铁路营业里程由2004年7.4万公里达到10万 公里；2004年我国还没有客运专线，而到2020年将达到1.2万公里；复线铁路和 电气化铁路线在2020年将分别达到5万公里。

规划的实施将使铁路运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备 达到或接近国际先进水平。在实现铁路营业里程跨越式发展的同时，铁路将在目 前五次大规模提速的基础上进一步大提速。为满足车辆提速要求，铁道部计划在 “十一五”期间铁路建设总投资12500亿元，是“十五”总投资的2.08倍，并计 划在2005年－2007年对现有30万车辆更新改造，涉及到车轴、车轮等部件。因此， 我国铁路网的发展将在中长期内带动铁路轴承的持续发展。

（二）汽车行业

随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，近几年我国汽车行业出现 了快速发展。根据国家统计局的统计，随着全国人均收入由2001年的6,907.08元 增加到2004年的10,128.51元，每百人人均汽车保有量由2001年的0.6辆增加到 2004年的2.18辆，增长速度大大超过了人均收入的增长。汽车产业迅速的发展， 也带动了汽车相关配套产业的快速发展，对汽车轴承的需求也逐渐加大。随着我 国居民收入水平的提高，预计我国汽车产业仍将保持较快的发展速度。此外，2004 年我国人均GDP为1,277美元，国内载客汽车普及率为134辆/万人，远低于同等收 － 入水平下国际上200 400辆/万人的平均水平。因此，我国的汽车产业仍有较大 的发展空间，与此同时，汽车产业的发展也必将带动汽车轴承行业的进一步发展。 中国轴承工业协会公布的轴承行业“十一五”规划也把汽车轴承作为未来的重点 发展方向之一，并重点开发新型轿车轴承。因此本公司投资建设年产200万套汽 车轴承生产技术改造项目符合当前市场发展需求，有利于进一步提升公司经营业 绩。

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（三）工程机械行业

根据中国轴承工业协会的统计数据，近几年随着国家加大基础设施投入，工 程机械行业的年均增长率超过17%，带动了包括轴承在内的关联行业的快速发 展。同时，南水北调、西电东送、西气东输、北京奥运会、上海世博会、大江大 河环境治理等国家重点工程建设项目的实施，对成套施工设备和工程机械将有一 个较大的需求，相应也会带动和促进轴承工业的发展。但是高精度、高技术质量、 高附加值的“三高”轴承产品尤其是直径在500mm以上的大型轴承，由于受限于 生产设备、技术开发的手段和能力以及投资的限制，许多产品的生产能力严重不 足，仍需要依靠进口平衡。根据国际上几大著名轴承公司的订货情况，如SKF公 司、NSK公司、TMK公司等，从订货到交货已排到二年以后，市场空间非常大。

（四）机床行业

机床工具行业作为机械装备工业的重要组成部分，在整个国民经济的发展过 程中起着举足轻重的作用。从行业总体来看，我国机床工具行业目前正处于自 1992 年以来最好的发展时期，市场呈现出供不应求的良好局面。尤其是自1999 年进入新的增长期以来，我国机床工具行业产值逐年增长，产品结构不断调整， 产品质量日益提高。

滚动轴承在机床上的使用主要用于下列三个部位：主轴、滚珠丝杠和一般传 动轴。主轴轴承作为机床的基础配套件，其性能直接影响到机床的转速、回转精 度、刚性、抗颤振动切削性能、噪声、温升及热变形等，进而影响到加工零件的 精度、表面质量等。因此，高性能的机床必须配用高性能的轴承。我国轴承行业 整体水平与发达国家相比存在较大差距，特别是在精密轴承的开发和研制方面， 由于受加工设备、制造工艺以及相关技术的限制和制约，目前精密主轴的市场份 额主要为国外轴承生产商所占据，国内能批量、配套生产精密主轴轴承的生产厂 家只有少数几家公司。

（五）船舶行业

受益于全球航运03-05年的高度繁荣、运力供不应求、运价大幅上涨以及单 壳油轮逐步淘汰升级为双壳油轮的变革，世界造船市场在02年底走出低谷，并迅

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速复苏，03-05年出现了多年难得一遇的火爆行情，行业进入“黄金期”——世 界造船产量、新船订单量和手持订单量均创历史新高，主要造船企业订单爆满， 订单普遍已排产到07年。

在行业全面复苏背景下，我国造船工业也迅速崛起。我国在1994年成为位居 韩、日后的世界第三造船大国，市场份额在1990年为2.52%，此后迅速升至2003 年的11.3%和2005年的15%。目前我国造船量继续保持高速增长势头，2005年造 船完工量达到1,200万载重吨，同比增长36%。同时由于国际竞争力的加强，接单 量也迅速上升，2005年承接新船订单1,760万载重吨，超过日本位居世界第二位， 手持订单3,760万载重吨，同比增长9%，已基本满足未来3年生产之需要。

2004年5月份以后，我国船舶制造业已基本扭转了多年亏损的局面，经济效 益正快速上升。2005年行业经济效益继续上升，2005年船舶制造业销售收入和利 润总额增速就分别达43.48%和147.5%，均实现高速增长。在我国造船能力不断 提高和承接量不断增加的背景下，预计2006年和2007年我国船舶制造业的经济效 益仍将高速增长，主要原因一是2004、2005年所接高价船的交货期逐步来临，再 加上钢价下降，造船毛利率将继续上升；二是我国造船能力正迅速扩张，而且全 行业订单饱满，预计2006、2007年我国造船量将再创新高。

造船行业的大好发展形势必将带动船舶用轴承需求的大量增加，使得本公司 的轴承产品面临较好的发展机遇。

（六）风力发电

随着工业的发展，人口的增多和社会生活的进步，世界能耗以年2.7%的速度 递增，风能作为一种可再生的清洁能源，在当今世界能源紧张、污染严重的情况 下，正在成为世界各国大力推行的新能源。随着各国越来越重视能源的节约和风 能等新能源的开发利用，风力发电设备的制造企业和科研机构得到了大力发展， 风力发电设备的容量也不断增大，兆瓦级风机已是国际市场的主流机组。

我国风电市场虽然起步较晚，但由于我国风能资源丰富，可开发利用的风能 资源装机容量达10亿kW。2005年2月28日通过的《中华人民共和国可再生能源法》 已于2006年1月1日正式生效实施，这对加快我国风电事业的发展提供了有力的政

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策支持。国家“十五”和2015年远景规划中提出，到2005年我国风电装机容量达 到100万kW，国产化风电设备占70%，2005年年末我国风电装机容量达到126万 kW，超额完成“十五”规划要求；2010年风电装机容量要达到500万kW；2015 年风电装机容量要达到1000万kW，2020年风电装机容量要达到4000万kW。

风电行业的快速发展必将带动风力发电设备，进而带动风力发电设备配套产 品，如轴承等的快速发展。而且国家在风力发电设备的采购上还明确提出了70% 以上国产化率的要求，这对推进我国风力发电设备制造水平的提高有极大的促进 作用，也使得风力发电设备制造企业及相关配套企业面临较好的发展机遇。

五、本次募集资金投资项目的必要性和合理性

（一）本次募集资金投资项目必要性和合理性的总体分析

发行人本次募集资金投资项目的选择是在充分考虑到未来几年是我国机械 行业、铁路行业发展的大好时机的情况下做出的。

根据《产业结构调整指导目录(2005 年本)》和《促进产业结构调整暂行规定》， 机械业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，同时轿车轴承、铁路轴承、 精密轴承、低噪音轴承制造属于其中重点发展的产品。另外，《中华人民共和国 国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国务院关于加快振兴装备制造业 的若干意见》、国家《中长期铁路网规划》等相关政策的陆续颁布，对提升我国 装备制造业水平，促进铁路行业的大发展有着重要意义，同时也为轴承行业的发 展创造了良好的外部环境。

在上述背景下，中国轴承行业“十一五”发展规划预计到 2010 年国内市场对 国产轴承的需求量将会有较大幅度的增加。

2005 年国内轴承 需求量	预计2006 年国内 轴承需求量	预计2010 年国内 轴承需求量	相对于2006 年需求 的增长率
47亿套	51.7亿套	76亿套	47%

与此相对应，发行人本次募集资金项目投产后，生产能力也会有较大幅度的 上升，具体如下：

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	2006 年的生产能 力（万套）	项目实施后的生产 能力（万套）	增加量（万套）	增加比例
通用轴承	1,860	2,862	1,002	53.87%
其中：短圆柱滚 子轴承	890	1,370	480	53.93%
深沟球轴承	700	1,200	500	71.43%
其他轴承	270	292	22	8.15%
铁路轴承	45	53	8	17.78%

从增加比例来看，除深沟球轴承产能增加略高于行业整体增加水平外，发行 人其他轴承生产能力的增加都接近或低于行业整体增长水平。

从市场占有率变化来看，发行人本次募集资金项目投产前后短圆柱滚子轴承 和深沟球轴承市场占有率都有一定的提高，但相对于行业整体水平，仍有较大的 提升空间。具体如下：

通用轴承 其中：短 圆柱滚子 轴承 深沟 球轴承	2006 年的生 产能力（万 套）	2006 年预计 行业总体需 求量（万套）	市场占 有率	项目实施后 的生产能力 （万套）	2010 年预计 行业总体需 求量（万套）	市场占 有率
	1,860	517,000	0.36%	2,862	760,000	0.38%
	890	5,687	15.65%	1,370	8,360	16.39%
	700	375,859	0.19%	1,200	552,520	0.22%

注：行业总体需求量中包括了铁路轴承的需求量，行业产品分类构成比例按中国轴承 工业协会公布的《2005 年轴承行业经济年报》中的比例计算，其中：短圆柱滚子轴承总体 需求量按行业总需求量的 1.1%计算，深沟球轴承总体需求量按行业总需求量 72.7%的计算。

从发行人本次募集资金项目主要应用领域未来增长情况来看，预计到 2010 年主要下游行业都将保持较快速度的增长，相应保证了发行人本次募集资金项目 具有较好的市场前景。

根据中国轴承行业“十一五”规划，发行人通用轴承产品主要应用领域未来所 需配套与维修轴承的需求情况预测如下：

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单位：万套

主机名称	2005 年轴承需求量	2010 年轴承需求量	增长率
汽车	45,600	73,000	60.09%
拖拉机	10,500	15,000	42.86%
农业机械	3,800	5,400	42.11%
重型机械	11,500	16,800	46.09%
其中：轧钢机械		556
矿山机械		3,900
起重机械		3,800
通用机械	15,700	22,600	43.95%
工程机械	7,200	10,200	41.67%
机床工具	3,200	4,600	43.75%
电动机	21,800	31,800	45.87%
合计	119,300	179,400	50.38%

综合以上几方面分析，发行人本次募集资金项目适应了行业发展的方向，对 于进一步提升发行人的竞争实力和经济效益，具有较好的效果。

（二）本次募集资金投资项目必要性和合理性的具体分析

近几年来，天马轴承抓住行业快速发展的有利时机，持续加大投资力度，不 断扩大技术优势，企业实现了高速增长，经济效益逐步提升。与此同时，天马轴 承的行业地位逐步提高，目前已经成为行业内短圆柱滚子轴承和铁路货车轴承方 面的龙头企业。

天马轴承本次募集资金投资项目的选择，主要是从两方面来考虑：一是通过 加大投入，巩固自身在短圆柱滚子轴承和铁路货车轴承方面市场占有率第一的地 位；二是通过加大投入，同时结合自身多年发展积累的技术优势和生产优势，争 取在精密大型轴承、中大型深沟球轴承、精密主轴轴承等方面成为行业龙头企业， 从而实现由行业“单项冠军”向“全能冠军”的提升。公司计划通过本次募集资金项 目的实施，争取到“十一五”末时，实现产品品质、规模达到国内第一，成为国内 轴承行业中产业链最长、产品品种最全、品质最高、效益最好的龙头企业。从具 体项目来看：

• 1、增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目，年新增12 万套精密大型

• 轴承的合理性和必要性

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该项目实施后，将研发生产 Φ430mm～Φ5000mm 尺寸段各类精密大型轴承， 主要用于冶金矿山机械、石油化工机械、工程机械、大型电机、船舶运输、重型 运输、风力发电等行业。

目前国内轴承行业大型轴承的生产中，主要锻件大都依靠外购的方式取得， 而且生产工艺相对比较落后。与行业传统生产方式相区别，发行人在该项目中将 把多年积累的短圆柱滚子轴承和铁路轴承两者中的优势生产技术相结合，项目实 施后，将形成从材料到成品的整个完整工艺链。目前国内市场中，精密大型轴承 － 主要以进口为主，附加值较高。由于目前精密大型轴承进口需要 1 2 年的时间， － 而发行人该项目投产后，能在 2 3 个月内生产出成品，并且品质上能够达到国 际先进水平，因此发行人该项目实施后，将立足于替代进口并争取出口海外，市 场前景较好。目前发行人该类轴承的生产能力约为每年 3 万套，项目实施后将大 大提高发行人大型精密轴承的生产能力，并实现替代进口，从而进一步提升发行 人的产品结构，并使发行人扩大在重大装备制造业的主机配套领域的市场占有 率，对提高发行人的竞争实力有较大的帮助。

根据国务院公布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，未来几 年大型海洋石油工程装备、大型矿山能源装备、大型施工机械等装备制造业将迎 来重大发展机遇。由于该项目属于当前国家产业政策鼓励发展的领域，并且面临 当前国家大力发展装备制造业的大好形势，因此该项目具有较好的发展空间。与 此同时，由于精密大型轴承的附加值较高，该项目投产后还将提高发行人的经营 业绩。

此外，精密大型轴承项目的投产，将大大提高发行人在大型轴承环形件制造 领域的竞争实力，并为发行人打造国内最大的大型轴承环形件制造基地打好基 础。

根据中国轴承行业“十一五”规划，本项目主要应用领域未来产量预计及对 配套轴承和维修轴承需求量的预测如下：

产品名称	2004年 产量	2005年 产量	2010年 目标产量	相对于2004 年的产量增 长率	配套和维修轴 承需求量 （万套）
工程机械（台）					10,200

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其中：挖掘机械（台）	33,489		67,615	101.90%	1,080
铲运机械（台）	104,906		134,100	27.83%	1,540
路面机械（台）	13,364		16,000	19.72%	1,240
工业搬运车辆（台）	816,807		885,600	8.42%	4,605
重型机械					16,800
其中：冶炼设备（万吨）	22.92	24.64	35.32	54.10%	416.78
轧制设备（万吨）	26.50	28.49	40.90	54.34%	556.24
矿山设备（万吨）	103.13	110.75	158.99	54.16%	3,927.3
起重设备（万吨）	146.03	156.95	225.32	54.30%	3,853.0
输送设备（万吨）	113.86	122.40	175.72	54.33%	4,000.0
风力机械					47.65
其中：离网型风力发电 机组（台）		38,000	60,000		30.0
维修用轴承					15.8

根据上表，到 2010 年本项目主要应用领域中各主要产品的目标产量相对于 2005 年都有较大幅度的提高，因此，本项目具有较好的市场前景。

2、增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目，年新增8 万套铁 路轴承的合理性和必要性

该项目投产后发行人将年新增 8 万套铁路货车车辆专用轴承，项目实施后， 将针对铁路重载提速改造的趋势，主要生产附加值更高的铁路重载提速轴承。

由于当前正处于我国铁路投资大幅增加的时期，从需求增长来看，根据《中 长期铁路网规划》和《铁路“十一五”发展规划》，未来一段时间我国铁路建设投 资将会持续出现大幅的增长，随着铁路投资的加大，铁路营运里程和与之相配套 的铁路货车车辆也将会出现较大幅度的增加，进而带动铁路货车轴承的需求出现 爆发式增长。

根据铁道部制定的《铁路车辆“十一五”工作目标》，到“十一五”末，我国货 车总保有量预计达到 70 万辆，其中提速货车达到 53 万辆，占货车总保有量的 76%左右。而根据铁道部《2005 年铁道统计公报》，截至 2005 年我国仅有 26.5 万辆货车满足提速要求。因此“十一五”期间我国将至少新增提速货车 26.5 万辆， 年均增加 5.3 万辆，按每辆货车需八套轴承计算，年需新造铁路货车轴承 40 多 万套。

另外，根据中国轴承行业“十一五”规划，目前我国铁路货车车辆的年生产能

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力约为 50,000 辆，年修理货车的能力约为 55,000 辆，按每辆货车需八套轴承计 算，年需要铁路货车轴承的数量约为 840,000 套。预计到 2010 年，我国铁路轴 承年需求总量为 180 万套，其中铁路货车配套与维修轴承共需 120 万套，比目前 增长约 42.86%，市场前景较为广阔。

3、年产200 万套精密轴承生产技术改造项目的合理性和必要性

该项目产品类型为短圆柱滚子轴承，主要用于重载汽车、船舶、电机等行业。 项目投产后，在实现产能扩大的同时，还将进一步提升发行人短圆柱滚子轴承的 精度水平，提升产品结构，从而进一步提高发行人的目前市场占有率，巩固在该 市场中的竞争优势。

根据中国汽车工业协会的统计，截至 2004 年底，我国重卡总保有量约为 159 万辆，约占卡车总保有量的 19%，而目前美国及德国、法国等欧洲国家的重型卡 车占卡车保有量的比例都在 40%以上，因此我国的重卡保有量明显偏低。长期来 看，随着我国宏观经济发展带来的货运周转量的持续提升、物流业的迅速发展以 及国家政策的引导，预计我国重卡行业的增长潜力将是商用车中最高的。考虑到 我国经济在未来较长时间内仍将保持相对高速增长，未来较长时间内基础设施建 设和固定资产投资的高速平稳增长为重卡需求增长提供了基本保证。

另外，在行业全面复苏背景下，我国造船工业也迅速崛起。目前我国造船量 继续保持高速增长势头，2005年造船完工量达到1,200万载重吨，同比增长36%。 在我国造船能力不断提高和承接量不断增加的背景下，预计2006年和2007年我国 船舶制造业的经济效益仍将高速增长。

下游行业的快速发展必将带动本公司相关轴承产品需求的快速增长，综合以 上两方面的因素来看，发行人实施年产200万套精密轴承生产技术改造项目具有 较好的市场前景。

4、增资德清天马轴承有限公司实施年产500 万套精密球轴承项目的合理性 和必要性

该项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的领域，主要产品为中大型深 沟球轴承，主要用于电机、汽车、农用机械、纺织机械、通用机械等行业。与公

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司目前的深沟球轴承产品相比，本次投资项目将立足于高精度、长寿命和低噪音 的深沟球轴承，项目实施后，将提升发行人的产品结构，高附加值的深沟球轴承 品种将大大增加。

在该项目中，将通过使用发行人的“以管代锻、以辗代车”这一核心技术，实 － － 现材料利用率达到 65% 70%，比行业平均水平的 45% 50%大大提高。同时实 现生产效率比行业平均水平提高 1 倍以上，使用寿命达到世界先进水平。通过实 施该项目，发行人的目标是成为中大型深沟球轴承方面行业龙头企业，由于深沟 球轴承应用范围较广，其生产量占到行业全部生产量的 70%以上，发行人实施该 项目后，在进一步丰富产品线的同时也会取得较好的经济效益。

另外，如下表所示，根据轴承行业“十一五”规划，该项目主要应用领域未 来发展前景较好。

产品名称	2004年 产量	2005年 产量	2010年 目标产量	相对于2005 年的产量增 长率	配套和维修轴 承需求量 （万套）
汽车					73,000
其中：商用车（万辆）		177.70	409	130.16%	35,000
乘用车（万辆）		393.07	505	28.48%	38,000
通用机械					22,560
其中：泵（万台）	2,898.4	3,100	4,450	43.55%	17,800
农业机械					32,900
其中：拖拉机（万台）	197.04		165.00		14,946
农用车（万辆）	267.58		209.11		11,500
纺织机械（万台）	14.57	16.01	25.79	61.09%	3,028

5、年产80 万套精密主轴轴承生产技术改造项目的合理性和必要性

该项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的领域，主要产品为短圆柱滚 子轴承，主要用于机床主轴。发行人目前的精密主轴轴承能力较小，与此同时国 内市场中高附加值的精密主轴轴承主要依赖进口。实施本项目后，发行人精密主 轴轴承的生产能力将大大提高，并能实现替代进口。

机床工具行业作为机械装备工业的重要组成部分，在整个国民经济的发展过 程中起着举足轻重的作用。从行业总体来看，我国机床工具行业目前正处于自 1992 年以来最好的发展时期，市场呈现出供不应求的良好局面。尤其是自 1999

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年进入新的增长期以来，我国机床工具行业产值逐年增长，产品结构不断调整， 产品质量日益提高。由于主轴轴承作为机床的基础配套件，因此，高性能的机床 必须配用高性能的轴承。我国轴承行业整体水平与发达国家相比存在较大差距， 特别是在精密轴承的开发和研制方面，由于受加工设备、制造工艺以及相关技术 的限制和制约，目前精密主轴的市场份额主要为国外轴承生产商所占据，国内能 批量、配套生产精密主轴轴承的生产厂家只有少数几家公司。

发行人本次实施精密主轴轴承生产技术改造项目，将进一步提升发行人的产 品结构档次，提升发行人机床主轴轴承的精度水平，从而实现替代进口主轴轴承， 提高市场占有率的目的。轴承行业“十一五”规划对机床主轴配套轴承和维修轴承 需求量的预测如下：

产品名称	2004年 产量	2005年 产量	2010年 目标产量	相对于2005 年的产量增 长率	配套和维修轴 承需求量 （万套）
机床工具					4,571
其中：金属切削机床 （万台）	38.93	42.94	61.83	43.99%	4,236.1
锻压机床 （万吨）	52.82	58.10	83.66	43.99%	260.6

相对于 2005 年，预计到 2010 年我国的机床数量将会有较大的增长，相应也 将带动机床主轴轴承的需求大幅增加，因此发行人投资实施该项目具有较好的市 场前景。

6、年产200 万套汽车轴承生产技术改造项目的合理性和必要性

该项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的领域，主要产品为短圆柱滚 子轴承，主要用于客车、货车和轿车等的变速箱中。项目投产后，发行人的汽车 轴承生产能力大大提高，汽车轴承的精度、寿命和可靠度也将得到提升。

汽车工业是我国国民经济的支柱产业。汽车工业的发展，对液压液力元件、 标准紧固件、轴承、密封件等通用机械零部件和专用配件有很强的拉动作用。根 据轴承“十一五”规划，2010 年我国汽车总需求量为 914 万辆，是 2005 年的 560 万辆的 1.63 倍。预计 2005 年至 2010 年我国汽车需求量及各年汽车配套与维修 用轴承情况如下：

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	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
总需求（万辆）	560	637	691	750	827	914
其中：商用车	261	305	330	357	382	409
乘用车	299	332	361	393	445	505
其中：轿车	260	291	317	345	389	442
配套与维修轴承 （亿套）	4.5	5.1	5.5	6.0	6.6	7.3

上表显示，我国汽车行业每年对汽车配套与维修轴承的需求量较大，预计从 目前到 2010 年我国汽车配套与维修轴承的需求将以每年 10%左右的速度稳步上 升。面对庞大的市场需求和稳步增长的市场空间，发行人本次投资扩大汽车轴承 的生产能力，一方面是适应市场增长需求，并进一步提高市场占有率；另一方面 通过增加附加值更高的高精度汽车轴承的生产，争取扩大发行人在轿车主机配套 市场的占有率，从而提升发行人盈利水平。

7、增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目，年新增10 万套精 密调心轴承的合理性和必要性

该项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的领域，主要产品为精密调心 滚子轴承，主要用于冶金矿山机械、风力发电设备的变速箱等。目前发行人的生 产能力约为每年 2 万套，实施该项目后，将大大扩大发行人该类型产品的生产能 力。

从未来发展形势来看，该项目主要应用领域均具有较好的市场前景。如下表 所示，轴承行业“十一五”规划中，该项目主要应用领域未来产量预计及对配套轴 承和维修轴承需求量的预测如下：

产品名称	2004年 产量	2005年 产量	2010年 目标产量	相对于2005 年的产量增 长率	配套和维修轴 承需求量 （万套）
重型机械					16,800
其中：冶炼设备（万吨）	22.92	24.64	35.32	43.34%	416.78
矿山设备（万吨）	103.13	110.75	158.99	43.56%	3,927.3
风力机械					47.65
其中：离网型风力发电		38,000	60,000	57.89%	30.0

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机组（台）
维修用轴承					15,8

上表中，预计未来对冶金矿山机械和风力机械的需求都具有较大的增长。与 此同时，《中华人民共和国可再生能源法》的正式生效实施对加快我国风电事业 的发展提供了有力的政策支持。风电行业的快速发展必将带动风力发电设备，进 而带动风力发电设备配套产品，如轴承等的快速发展。而且国家在风力发电设备 的采购上还明确提出了70%以上国产化率的要求，这对推进我国风力发电设备制 造水平的提高有极大的促进作用，也使得风力发电设备制造企业及相关配套企业 面临较好的发展机遇。

综合来看，发行人的精密调心轴承具有较好的市场前景，实施该项目具有较 高的合理性和必要性。

六、募集资金投资项目相关情况简介

（一）增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目

本项目的产品主要用于冶金矿山机械、石油化工机械、工程机械、大型电机、 船舶运输、重型运输、风力发电等行业。

1 、项目概算和投资计划

本项目总投资 21,600 万元，其中：建筑工程费用 3,587 万元、设备及工器具 购置费 11,570 万元、安装工程 430 万元、其他费用 2,413 万元、配套流动资金投 资 3,600 万元。

2 、项目的技术、工艺和人员情况

本项目采用的技术方案包括：

（1）锻压工艺

采用先进的多工位压力机生产线，扩孔设备采用世界先进水平卧式数控扩孔 机，其毛坯锻件尺寸精度高、表面质量好，材料利用率可达60%。

（2）车加工工艺

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采用先进的数控车床及大型立式车床，可满足直径5米的轴承套车加工要求。 （3）热处理工艺

采用世界先进水平的“爱协林”可控气氛辊底炉生产线及配套的自动压模淬 火机床，同时采用贝氏体等温淬火等先进工艺，使产品热处理质量达到或接近国 外先进水平。

（4）磨装工艺

采用数控磨床，大直径采用数控大型立车加磨头工艺进行磨加工，同时圆锥、 圆柱轴承套圈采用滚道超精加工，向双曲线凸度滚道方向发展。

（5）滚动体工艺

采用压力机成型，外径无心磨削，滚子表明喷丸处理强化技术，高效光饰机 技术、球基面磨削技术、滚子凸度超精技术等，保证产品精度达到Ⅱ级精度。

本项目生产工艺流程图如下：

==> picture [452 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

棒材或大型钢坯 锻压碾扩成型 车削加工 热处理 磨削加工
入库 包装 组装 检验
----- End of picture text -----

本项目新增工人 700 人，所需人员采用本地区招聘及外部社会招聘、院校分 配相结合。生产工人实行二班工作制（热处理实行三班工作制）。

3 、项目选用设备的情况

本项目所需生产设备主要情况如下：

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	小计 （万元）	国内购买 /国外进口
1	水压机	1	1,800	1,800	国内购买
2	水压机操作器	1	200	200	国内购买
3	电液锤	1	300	300	国内购买
4	卧式数控扩孔机	1	700	700	国内购买
5	滚齿机	1	508	508	国内购买

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6	立式车床	2	200	400	国内购买
7	热处理生产线	2	150	300	国内购买
8	内圈磨加工自动线	2	160	320	国内购买
9	冷镦机	2	102	204	国内购买
10	真空泵系统	1	250	250	国内购买
11	高压配电设备/系统	1	500	500	国内购买
12	干变及车间供配电系统	5	60	300	国内购买
13	转底炉二次压淬线	1	340	340	国外进口
14	多用炉生产线	1	300	300	国外进口
15	双推盘淬火渗碳线	1	600	600	国外进口

4 、原辅材料的供应

本项目所需原材料和耗材可沿用原有供货渠道，均从国内采购。部分材料可 根据产品要求适当调整。公司与各原料供应商保持有良好的业务关系，供货渠道 畅通,完全可以保证公司生产的需求。

目前公司电源由距厂 1 公里城厢 35KV 变电站引至，电压等级 10KV，公司 现有设备安装容量 4800KV；电压等级 0.4KV。公司现有变配电房 4 座，变压器 5 台，总容量 4800KV，低压补偿 2100KVar，具有完善的高低压供配电，设备完 好。本项目拟新建 35KV 变配电站一座，配 3 台主变；拟新建 10/0.4KV 变配电 － 房 5 座，各设 S900 1000KVA 变压器一台，总容量 5000KVA。扩建后，公司 电源由专用线引至，电压等级 35KV。全厂装机总容量达 25000KW；其中 0.4KV 用电设备 10000KW，完全可以满足本项目用电要求。

本项目给排水管线由青白江区人民政府负责协调接入成都天马公司新征用 地围墙边，管径 DN200。厂区内主干管管径 DN150，项目主要用水涉及以下方 面：锻造生产线、空压机循环系统及厂区给排水及消防系统。本项目实施后，能 满足生产生活用水需要。生活排污口布置在新建生活区地段，生产排污口规划位 于新建锻工车间地段，新厂区雨水采用暗管排到厂区的下水道，排入厂区西南角 城市下水道（工业区）的雨水管理网，雨污分离，达标排放。

本项目用天然气管线由青白江区人民政府负责协调铺设在企业围墙边。天然 气由青白东博能燃气公司供给，户外管径位Φ279 管道，由大弯站配气供给。

成都天马现有空气压缩机 7 台，本项目将新增空气压缩机 3 台，其中 40m[3] 两台，20 m[3] 一台，输气管径采用Φ80 管道供给。

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5 、项目的竣工时间、产出和营销情况

项目建设期为 2 年，分为一期和二期工程，第 3 年达产。该项目实施后，研 发生产Φ430mm～Φ5000mm 尺寸段各类精密大型轴承，年新增精密大型轴承 12 万套，并通过公司现有的营销渠道进行销售，帮助产品在主机配套市场形成 稳定的用户，并逐步扩大产品的市场份额。

6 、项目新增折旧和效益情况

项目实施完成后，预计年新增折旧费 1,064 万元，其中：房屋建筑使用年限 综合按 35 年，设备使用年限综合按 10 年考虑。预计每年可新增销售收入 30,000 万元，年新增利润 5,000 万元，投资利润率 23.15%，按 33%所得税率计算，税 后财务内部收益率 20.07%，税后投资回收期为 6.13 年（包括建设期），项目盈亏 平衡点为 56%。

7 、环保情况

本项目环境保护投资概算为 30 万元，采用的环保标准有《建设项目环境保 － 护设计规定》（87）国环 002 号、《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078 96） － 二级标准、《污水综合排放标准》（GB12348 96）二级标准、《工业企业厂界噪 － 声标准》（GB12348-90）Ⅱ类标准、《环境空气质量标准》（GB12348 96）二级 标准，符合国家关于环境保护的要求。

本项目的噪声污染主要产生于锻造车间和车加工车间、压缩空气站中的高压 风机、除湿系统的离心风机等高噪声机械设备。公司将通过选用噪声低、性能可 靠或是振动小的机械设备，对噪声源采取隔声、吸音、封闭及建立绿化等措施， 并在产生空气动力性噪声设备的进、排气口加装消音器等方式减少噪声污染；

本项目的水污染主要来自生产过程中冷却用水，空调机组、空压机等设备的 冷却用水及生活污水。其中生产线所产生的生产性污水主要含有石油类的悬污 物，不含有毒成份，可经隔油池和沉淀池处理后排入厂区排水系统，生活污水经 化粪池处理后进入城市污水管网；

本项目生产线所生产的固体废弃物主要为在生产加工过程中产生的金属氧 化皮、金属铁屑、磨削灰及生产中产生的废品和生产废水处理设施产生的沉淀物

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及工业性垃圾，其中生产加工过程中产生的金属氧化皮、金属铁屑及废品等由金 属回收公司回收，沉淀物及工业垃圾不含有有毒有害的无机物，可定点存放，定 期外运；

本项目的废气污染主要是加热工业炉窑、热处理生产线、蒸汽锅炉等产生的 SO2、NO2、TSP 污染，公司对天然气加热工业炉选用带喷淋装置的处理排风机， 经 20m 高烟囱达标排放。

8 、选址情况

本项目在成都天马现址围墙界向西面新征用地 200 亩左右，与现厂区连成一 体，新建厂房 60,000m[2] 。2006 年 3 月 10 日，公司已取得青国用（2006）第 00944 号土地使用证（ 38,391.00M[2] ）和青国用（ 2006 ）第 00945 号土地使用证 （85,736.00M[2] ）。

9 、项目备案情况

2005 年 12 月 28 日，本项目已经四川省经济委员会川经备投【2005】183 号文批准，同意备案。

10 、合作方基本情况

本项目在本公司的控股子公司成都天马实施，由本公司和成都天马的另一股 东天马集团对成都天马实施同比例现金增资，增资后，成都天马的股东结构保持 不变，其中：本公司占 90%，天马集团占 10%。上述增资方案已征询天马集团 同意并经成都天马股东会表决通过。

本项目合作方天马集团的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本 情况 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况”。

（二）增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目

本项目的产品是铁路货车车辆专用轴承。

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1 、项目概算和投资计划

本项目总投资 5,994.24 万元（含外汇 145 万美元），其中设备及工器具购置 费 4,765 万元，安装工程 142.2 万元、其他费用 88 万元、配套流动资金 999.04 万元。

2 、项目的技术、工艺和人员情况

本项目采用的技术方案包括：

（1）锻压工艺

套圈采用先进的2,500吨液压机和350扩孔机生产线，其毛坯锻件尺寸精度 － 高、表明质量好，材料利用率可达到60%上。滚子采用Z31 25A高速冷镦机先 进成型工艺。

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采用先进的数控车床及仿形车床。

（3）热处理工艺

采用世界先进水平的“爱协林”双排推盘一次淬火渗碳和二次压模淬火转底 炉热处理生产线，使产品热处理质量达到国外先进水平。

（4）磨装工艺

采用国产先进数控磨床和引进国际先进水平的意大利磨床组成全自动磨加 工生产线，确保套圈精度及双曲线凸度滚道形状。

本项目生产工艺流程图如下：

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棒材下料 锻压碾扩成型 车削加工 热处理 磨削加工
入库 包装 组装 检验
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本项目新增工人 100 人，所需人员采用本地区招聘及外部社会招聘、院校分 配相结合。生产工人实行二班工作制（热处理实行三班工作制）。

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3 、项目选用设备的情况

本项目所需生产设备主要情况如下：

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	小计 （万元）	国内购买 /国外进口
1	锻造液压机	1	200	200	国内购买
2	滚子冷镦机	1	100	100	国内购买
3	卡盘多刀半自动车床	8	12.5	100	国内购买
4	数控车床	8	21	168	国内购买
5	双排推盘淬火渗碳生产线	1	620	620	国内购买
6	转底炉二次模压淬火生产线	1	340	340	国内购买
7	数控外圈超精研机	5	30	150	国内购买
8	数控套圈双端面磨床	2	53	106	国内购买
9	套圈外圆磨床	8	29	232	国内购买
10	数控外圈双滚道磨床	3	80	240	国内购买
11	全自动套圈内径磨床	8	15.7	125.6	国内购买
12	内圆磨床	8	14	112	国内购买
13	锥滚子无心磨床	12	13	156	国内购买
14	供电设备/设施	2	60	120	国内购买
15	内圈滚道+档边复合磨床	1	284	284	国外进口
16	外圈双滚道+双牙口复合磨床	2	358	716	国外进口
17	金相显微镜	1	110	110	国外进口
18	金属光谱分析仪	1	55	55	国外进口

4 、原辅材料的供应

本项目所需原材料和耗材可沿用原有供货渠道，均从国内采购。部分材料可 根据产品要求适当调整。公司与各原料供应商保持有良好的业务关系，供货渠道 畅通，完全可以保证公司生产的需求。

目前公司电源由距厂 1 公里城厢 35KV 变电站引至，电压等级 10KV，公司 现有设备安装容量 4800KV；电压等级 0.4KV。公司现有变配电房 4 座，变压器 5 台，总容量 4800KV，低压补偿 2100KVar，具有完善的高低压供配电，设备完 好。本项目新增电力 4382KW，通过新增 2 台套 1200KVA 变压器，淘汰部分原 有落后设备，以满足本次技改新增电力需求。

成都天马现有自来水源，系沿用青白江区水管网接入，管径 DN200。厂区 内主干管管径 DN150，项目主要用水涉及以下方面：锻造生产线、空压机循环 水系统、厂区给排水及消防系统。现有给排水管网能满足本项目给排水生产、生

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活用水需求。厂区污水采用雨污分离，达标排放。

成都天马厂区现有天然气管线即可满足本项目技术改造需求，不需新设。 成都天马现有空气压缩机 7 台，能满足本项目要求。

5 、项目的竣工时间、产出和营销情况

本项目在资金落实的情况下，建设期为 1 年，第 2 年达产。该项目建成后， 将年新增 8 万套/年的生产能力，产品将通过公司现有的营销渠道进行销售。

6 、项目新增折旧和效益情况

本项目实施完成后，预计每年新增折旧费 316.3 万元，其中：房屋建筑使用 年限综合按 35 年，设备使用年限综合按 10 年考虑。预计每年可新增销售收入 12,000 万元，年新增利润 2,000 万元，投资利润率 33.37%，按 33%所得税率计 算，税后财务内部收益率 30.69%，税后投资回收期为 4.28 年（包括建设期），项 目盈亏平衡点为 51%。

7 、环保情况

成都天马现有环保设备能满足本项目需要，本项目不再作环保投资。本项目 具体环保情况同本节“六、募集资金投资项目相关情况简介 （一）增资成都天 马实施精密大型轴承技术改造项目”。

8 、选址情况

本项目在现有厂房内进行，不新征地、不新建厂房。整个厂区北面紧邻唐巴 公路，西面邻城太公路。厂区地形平坦，公路运输畅通。

9 、项目备案情况

2006 年 2 月 23 日，本项目已经成都市经济委员成经技改备案【2006】38 号文批准，同意备案。

10 、合作方基本情况

本项目合作方基本情况同本节“六、募集资金投资项目相关情况简介（一） 增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目”。

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200 （三）年产 万套精密轴承生产技术改造项目

本项目的产品主要为短圆柱滚子轴承，主要用于重载汽车、船舶、电机等行 业。

1 、项目概算和投资计划

本项目总投资 5,981.74 万元，其中土建投资 600 万元、设备投资 4,200 万元、 安装费用 150 万元、其他费用 30 万元、配套流动资金 1,001.74 万元。

2 、项目的技术、工艺和人员情况

本项目是在公司原有钢管、冷辗件生产的基础上通过采用先进设备和工艺， 提高现有滚子轴承的技术含量和附加值及生产能力，对现有设备进行更新换代， 填平补齐，提高制造技术水平，进行的技术改造。

（1）利用原有的精密冷轧管机和去应力退火生产线，提高冷辗毛坯工艺水 平和生产能力；

（2）选用世界先进的冷辗技术及设备，精密冷辗成型，以明显的节省材料， 提高轴承的工作寿命；

（3）采用淬火生产线，提高套圈的内部组织和性能，减少表面氧化脱炭；

（4）采用数控全自动高速磨削联线及在线检测设备，提高成品的表面精度、 几何精度和动性能，避免工序间转道引起积累误差和磕碰损伤；

（5）增添先进的清洗和纳米级检测设备，提高产品的清洁度、检测精度和 产品档次。

本项目工艺流程图如下：

（1）冷轧钢管

==> picture [407 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

棒 料 加 热 穿 管 退 火 冷轧成形 去应力退火
入库 检验 校直机校直
----- End of picture text -----

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

（2）冷辗件

==> picture [434 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

管材切环坯 车套圈（环）内径 倒角 软磨削平面 软磨削外径
入 库 热处理 检验 套圈冷辗扩成型
（3）磨加工
----- End of picture text -----

==> picture [416 x 132] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

①外圈：
平面、无心磨削 数控全自动高速磨削联线，在线机外测量 装配
②内圈：
平面、无心磨削 数控全自动高速磨削联线，在线机外测量 装配
----- End of picture text -----

本项目新增工人 80 人，所需人员向社会招聘。生产工人实行二班工作制。 3、 项目选用设备的情况

本项目所需生产设备主要情况如下：

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	小计 （万元）	国内购买 /国外进口
1	往复双端面磨床	1	56	56	国内购买
2	卧轴双端面磨床	4	31	124	国内购买
3	数控轴承环磨床	8	30	240	国内购买
4	数控车床	20	20	400	国内购买
5	数控车床	8	21	168	国内购买
6	数控高速兜孔镗床	4	27	108	国内购买
7	热处理淬火自动线	1	250	250	国内购买
8	网带式热处理淬火自动线	1	120	120	国内购买
9	全自动内园磨床	16	14.3	228.8	国内购买
10	全自动内园磨床	8	15	120	国内购买
11	全自动轴承内圈沟道磨床	8	18	144	国内购买
12	全自动轴承内圈沟道磨床	4	12	48	国内购买
13	全自动轴承承外圈沟道磨床	10	14	140	国内购买
14	全自动轴承承外圈沟道磨床	6	13	78	国内购买
15	全自动轴承内圈沟道超精机	4	15	60	国内购买
16	全自动轴承外圈沟道超精机	4	15	60	国内购买

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4 、原辅材料的供应

本项目所需原材料主要为轴承钢、滚动体、保持器。本公司多年来一直从事 轴承的生产销售，与各原料供应商保持有良好的业务关系，供货渠道畅通,完全 可以保证公司生产的需求。

本项目设备装机容量 600kW，计算负荷 360kW，年耗电量为 115.2×104kWh。 公司现有变压器总容量为 6920KVA，装机容量约 5000 kW，富裕量较大，完全 可以满足本项目用电要求。

本项目总用水量 17m[3] /d，其中生活用水为 12m[3] /d，生产及地面冲洗水 5m[3] /d。 年用水量 5100t。公司从市自来水给水管网接入 DN100 给水管一根。全厂生产及 生活总排水量为 15.3m[3] /d。采用雨污分流制，雨水经收集后排入市政雨水管网， 生产废水经污水处理装置处理后排入市政污水管网。生活污水经处理后排入市政 污水管网。

本项目年天然气用量 73.1 万 m[3] ，由杭州煤气公司供应，接现有煤气管道入 厂。

5 、项目的竣工时间、产出和营销情况

本项目在资金落实的情况下，建设期为 1 年，投产后第一年达到设计产量的 80%，第二年达到设计产量。该项目投产后年产 200 万套精密轴承，项目生产的 产品，通过本公司现有的营销网络进行销售。

6 、项目新增折旧和效益情况

项目实施完成后，预计年新增折旧费 441.2 万元，其中：房屋建筑使用年限 综合按 20 年，设备使用年限综合按 10 年，运输电子设备按 5 年考虑。预计每年 可新增销售收入 10,000 万元，年平均利润 1,622 万元，按 33%所得税率计算，税 后财务内部收益率 34.20%，投资利润率 27.12%，税后投资回收期为 3.92 年（包 括建设期），项目盈亏平衡点为 33.41%。

7 、环保情况

本项目用于环保的费用约为 50 万元，采用的环保标准有《环境空气质量标

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

准》GB3095-1996、《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996、《地面水环境质 量标准》GB3828-88、《城市区域环境噪声标准》GB3098-82、《工业企业噪声控 制设计规范》GBJ87-85、《工业企业噪声卫生标准》GB12348-96、《工业企业厂 界噪声标准》GB12348-90、《污水综合排放标准》GB8978-96、《工业企业设计卫 生标准》TJ36-79，符合国家关于环境保护的要求。

本项目是金属冷辗和磨削加工的过程，无有毒有害气体产生。主要废水为生 活污水、生产废水及冷却液（乳化液），生产废水经污水处理装置处理后排入市 政污水管网。生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网。冷却乳化液每 80m[3] ， 循环使用不外排，每三年更换一次，由杭州大地环保公司收集处理。本项目固体 废弃物除生活垃圾外，生产废弃物主要为金属切削铁屑，全部回收，出售给金属 回收公司。生产时个别设备噪声较大，超过 90dB，在布置总图时尽量将噪声大 的设备远离办公居住区，根据声源的特性分别采取减振、隔声、消声等措施，降 低噪声对外界的影响。因此，本项目的建设及建成投产后不会给周围环境带来大 的影响。

8 、选址情况

本项目不新增土地，布置在现有厂区生产区的空余场地内。可充分利用现有 公用配套设施和生活办公设施，交通便利，水电等供应充足，建设条件较好。 9 、项目备案情况

2005 年 11 月 21 日，本项目已经杭州市经济委员会杭经投备案【2005】95 号文批准，同意备案。

500 （四）增资德清天马轴承有限公司实施年产 万套精密球轴承项目

本项目主要产品为球轴承，主要用于电机、汽车、农用机械、纺织机械、通 用机械等行业。

1 、项目概算和投资计划

本项目总投资 16,304.35 万元，其中：建筑工程投资 3,450.35 万元、设备投 资 8,127.27 万元、安装工程费用 312.85 万元、工器具及家具 40.64 万元、其他费

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用 1,868.9 万元、配套流动资金 2,504.35 万元。

2 、项目的技术、工艺和人员情况

本项目的技术方案如下：

• （1）选用先进的冷辗技术及设备，精密冷辗成型精密球轴承，以明显的节

• 省材料，提高轴承的工作寿命；

• （2）采用淬火生产线，提高套圈的内部组织和性能，减少表面氧化脱炭；

• （3）采用数控全自动高速磨削联线及在线检测设备，提高成品的表面精度、

• 几何精度和动性能，避免工序间转道引起积累误差和磕碰损伤；

（4）增添先进的清洗和纳米级检测设备，提高产品的清洁度、检测精度和 产品档次；

本项目的工艺流程同本节“六、募集资金投资项目相关情况简介 （三）年 产 200 万套精密轴承生产技术改造项目”。

本项目新增工人 200 人，所需人员向社会招聘。生产工人实行二班工作制。

3 、项目选用设备的情况

本项目所需生产设备主要情况如下：

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	小计 （万元）	国内购买 /国外进口
1	数控车床	45	20	900	国内购买
2	数控车床	20	23	460	国内购买
3	双端面磨床	6	31	186	国内购买
4	高精度无心磨床	5	38	190	国内购买
5	无心磨床	20	13	260	国内购买
6	数控磨、超自动线	26	200	5200	国内购买
7	热处理淬火自动线	2	250	500	国内购买
8	高压供配电设施	1	150	150	国内购买
9	供配电设施	4	60	240	国内购买

4 、原辅材料的供应

本项目所需原材料主要为轴承钢、滚动体、保持器。本公司多年来一直从事 轴承的生产销售，与各原料供应商保持有良好的业务关系，供货渠道畅通，完全

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

可以保证公司生产的需求。

本项目设备装机容量 1,200KV，设计计算负荷 720KV，年耗电量为 288× 10[4] KWh，项目用电从开发区总变接线。本项目拟建变电所一座，附设在联合车 间内，设有高压配电室、低压配电室。安装新型节能型的 S9 系列变压器，高配 装置采用 JYN1-10 移动式金属封闭式开关柜，低压配电装置选用固定组合式开 关柜。车间配电采用放射式与树干式混合供电。

本项目总用水量为 50m[3] /d，其中生活用水为 30m[3] /d，生产及绿化用水 20m[3] /d。 年用水量 15,000t。公司从开发区自来水给水管网接入 DN150 给水管一根。全厂 生产及生活总排水量 40m[3] /d，采用雨、污分流制，雨水经收集后排入市政雨水 管网，生产废水经污水处理装置处理后排入市政污水管网。生活污水经化粪池处 理后排入市政污水管网。

本项目年天然气用量 182.6×10[4] m[3] ，设调压站一座，由德清县天然气管网接 入。

5 、项目的竣工时间、产出和营销情况

本项目在资金落实的情况下，建设期为 2.5 年，投产第一年达到设计产量的 80%，第二年达到设计产量。该项目投产后年产 500 万套精密球轴承，项目生产 的产品，通过本公司现有的营销网络进行销售。

6 、项目新增折旧和效益情况

项目实施完成后，预计年新增折旧费 1,035.3 万元，其中：房屋建筑使用年 限综合按 20 年，设备使用年限综合按 10 年，运输、电子设备综合按 5 年考虑。 预计每年可新增销售收入 25,000 万元，年平均利润 4,032 万元，按 33%所得税率 计算，税后财务内部收益率 26.81%，投资利润率 24.73%，税后投资回收期为 5.18 年（包括建设期），项目盈亏平衡点为 33.51%。

7 、环保情况

本项目用于环保的费用约为150 万元，项目具体环保情况同本节“六、募集 资金投资项目相关情况简介 （三）年产200 万套精密轴承生产技术改造项目”。

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8 、选址情况

本项目位于德清经济开发区，拟新征土地72 亩，新建40,000m2 的钢结构厂 房。2006 年6 月7 日，德清天马取得浙江省德清县国土资源局《关于德清天马 轴承有限公司建设用地的预审意见》（德土预字[2006]053 号），2006 年8 月26 日，浙江省德清县国土资源局（出让人）与德清天马（受让人）签订《国有土地 使用权出让合同》。根据浙江省国土资源厅浙土资发[2006]56 号《关于2006 农 用地转用计划指标调整安排的通知》的批复：德清天马用地指标已获省政府批复 同意。浙江省德清县国土资源局现按照有关规定正在履行拆迁、土地复核等相关 手续，根据浙江省德清县国土资源局出具的说明，预计该项目用地手续于2007 年3 月底办妥。

发行人律师、保荐人认为：德清天马与浙江省德清县国土资源局签订的《国 有土地使用权出让合同》合法有效，且发行人子公司德清天马的项目用地已获取 浙江省政府批复同意，取得了用地指标并按相关规定履行手续。德清天马获得项 目用地指标后无需再向浙江省政府申请批准，德清天马取得该项目用地不存在法 律障碍。

9 、项目备案情况

2006 年 6 月 9 日，本项目已经德清县发展改革和经济委员会德发改经基备 （06）第 3 号文批准，同意备案。

10 、合作方基本情况

本项目在本公司的控股子公司德清天马轴承有限公司实施，由本公司和德清 天马轴承有限公司的另一股东天马集团对该公司实施同比例现金增资，增资后， 德清天马轴承有限公司的股东结构保持不变，其中：本公司占 90%，天马集团占 10%。上述增资方案已征询天马集团同意并经德清天马轴承有限公司股东会表决 通过。

本项目合作方天马集团的基本情况详见本招股说明书“第六节发行人基本情 况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况”。

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80 （五）年产 万套精密主轴轴承生产技术改造项目

本项目的产品主要用于机床主轴。

1 、项目概算和投资计划

本项目总投资 5,581.35 万元，其中：设备投资 4,850 万元、安装费用 60 万 元、其他费用 40 万元、配套流动资金 631.35 万元。

2 、项目的技术、工艺和人员情况

本项目的技术和工艺同本节“六、募集资金投资项目相关情况简介（三）年 产 200 万套精密轴承生产技术改造项目”。

本项目新增工人 60 人，所需人员向社会招聘。生产工人实行二班工作制。

3 、项目选用设备的情况

本项目所需生产设备主要情况如下：

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	小计 （万元）	国内购买 /国外进口
1	立式磨床	1	128	128	国内购买
2	往复双端面磨床	2	56	112	国内购买
3	无心磨床	1	105	105	国内购买
4	数控滚子轴承内圈滚道磨床	8	56	448	国内购买
5	数控滚子轴承内圈滚道磨床	4	56	224	国内购买
6	数控滚子轴承内圈滚道磨床	2	55	110	国内购买
7	数控滚子轴承内圈挡边磨床	3	42	126	国内购买
8	数控滚子轴承内圈挡边磨床	4	41	164	国内购买
9	数控滚子轴承内圈挡边磨床	4	42	168	国内购买
10	数控滚子轴承外圈滚道磨床	2	46	92	国内购买
11	数控滚子轴承外圈滚道磨床	8	45	360	国内购买
12	数控内圆磨床	2	64.5	129	国内购买
13	半自动内圆磨床	8	15	120	国内购买
14	热处理淬火自动线	1	400	400	国内购买
15	卡盘多刀车床	8	11.5	92	国内购买
16	数控车床	10	20	200	国内购买
17	数控车床	10	21	210	国内购买
18	数控车床	2	65.5	131	国内购买

4 、原辅材料的供应

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本项目所需原材料主要为轴承钢、滚动体、保持器。本公司多年来一直从事 轴承的生产销售，与各原料供应商保持有良好的业务关系，供货渠道畅通,完全 可以保证公司生产的需求。

本项目设备装机容量 210kW，计算负荷 120kW，年耗电量为 40.3×104kWh。 公司现有变压器总容量为 6920KVA，装机容量约 5000 kW，富裕量较大，完全 可以满足本项目用电要求。

本项目总用水量为 14m[3] /d，其中生活用水为 9m[3] /d，生产及地面冲洗水 5m[3] /d。 年用水量 4200t。公司从市自来水给水管网接入 DN100 给水管一根。全厂生产及 生活总排水量为 12.6m[3] /d。采用雨污分流制，雨水经收集后排入市政雨水管网， 生产废水经污水处理装置处理后排入市政污水管网。生活污水经化粪池处理后排 入市政污水管网。

本项目年天然气用量 29.2 万 m[3] ，由杭州煤气公司供应，接现有煤气管道入 厂。

5 、项目的竣工时间、产出和营销情况

本项目在资金落实的情况下，建设期为 1 年，投产第一年达到设计产量的 80%，第二年达到设计产量。该项目投产后年产 80 万套精密主轴轴承，项目生 产的产品，通过本公司现有的营销网络进行销售。

6 、项目新增折旧和效益情况

项目实施完成后，预计年新增折旧费 467.8 万元，其中：房屋建筑使用年限 综合按 20 年，设备使用年限综合按 10 年，运输、电子设备综合按 5 年考虑。预 计每年可新增销售收入 7,360 万元，年平均利润 1,461 万元，按 33%所得税率计 算，税后财务内部收益率 36.80%，投资利润率 26.18%，税后投资回收期为 3.68 年（包括建设期），项目盈亏平衡点为 34.58%。

7 、环保情况

本项目用于环保的费用约为50 万元，项目具体环保情况同本节“六、募集 资金投资项目相关情况简介（三）年产200 万套精密轴承生产技术改造项目”。

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8 、选址情况

本项目不新建厂房，布置在现有厂区生产区的老厂房内。厂区内总平布置合 理、紧凑，工艺流程顺畅。可充分利用现有公用配套设施和生活办公设施，交通 便利，水电等供应充足，建设条件较好。

9 、项目备案情况

2006 年 2 月 13 日，本项目已经杭州市经济委员会杭经投备案【2006】7 号 文批准，同意备案。

• 200

• （六）年产 万套汽车轴承生产技术改造项目

本项目主要产品为汽车轴承。

1 、项目概算和投资计划

本项目总投资 6,052.51 万元，其中：设备投资 4,800 万元、安装费用 100 万 元、其他费用 90 万元、配套流动资金 1,062.51 万元。

2 、项目的技术、工艺和人员情况

本项目的技术和工艺同本节“六、募集资金投资项目相关情况简介（三）年 产 200 万套精密轴承生产技术改造项目”。

本项目新增工人 100 人，所需人员向社会招聘。生产工人实行二班工作制。

3 、项目选用设备的情况

本项目所需生产设备主要情况如下：

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	小计 （万元）	国内购买 /国外进口
1	闭式单点压力机	2	63	126	国内购买
2	棍棒式回火炉	1	100	100	国内购买
3	棍棒式回火炉	1	100	100	国内购买
4	数控车床	38	20	760	国内购买
5	数控球轴承内圈沟道磨床	2	48	96	国内购买
6	数控球轴承内圈沟道磨床	2	45	90	国内购买
7	数控球轴承外圈沟道磨床	4	38	152	国内购买
8	全自动汽车轮毂轴承生产线	8	250	2000	国内购买

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9	摇臂钻床	28	6	168	国内购买
10	中频感应淬火线	2	50	100	国内购买

4 、原辅材料的供应

本项目所需原材料主要为轴承钢、滚动体、保持器。本公司多年来一直从事 轴承的生产销售，与各原料供应商保持有良好的业务关系，供货渠道畅通,完全 可以保证公司生产的需求。

本项目设备装机容量为 500kW，计算负荷 300kW，年耗电量为 96×104kWh。 公司现有变压器总容量为 6920KVA，装机容量约 5000kW，富裕量较大，完全可 以满足本项目用电要求。

本项目总用水量 20m[3] /d，其中生活用水为 15m[3] /d，生产及地面冲洗水 5m[3] /d。 年用水量 6000t。公司从市自来水给水管网接入 DN100 给水管一根。全厂生产及 生活总排水量 18m[3] /d。采用雨污分流制，雨水经收集后排入市政雨水管网，生 产废水经污水处理装置处理后排入市政污水管网。生活污水经化粪池处理后排入 市政污水管网。

本项目年天然气用量 73.04 万 m[3] ，由杭州煤气公司供应，接现有煤气管道 入厂。

5 、项目的竣工时间、产出和营销情况

本项目在资金落实的情况下，建设期为 1 年，投产第一年达到设计产量的 80%，第二年达到设计产量。该项目投产后年产 200 万套汽车轴承，项目生产的 产品，通过本公司现有的营销网络进行销售。

6 、项目新增折旧和效益情况

项目实施完成后，预计年新增折旧费 470.7 万元，其中：房屋建筑使用年限 综合按 20 年，设备使用年限综合按 10 年，运输、电子设备综合按 5 年考虑。预 计每年可新增销售收入 10,800 万元，年平均利润 1,880 万元，按 33%所得税率计 算，税后财务内部收益率 38.88%，投资利润率 31.07%，税后投资回收期为 3.63 年（包括建设期），项目盈亏平衡点为 32.88%。

7 、环保情况

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

本项目用于环保的费用约为50 万元，项目具体环保情况同本节“六、募集 资金投资项目相关情况简介（三）年产200 万套精密轴承生产技术改造项目”。

8 、选址情况

本项目布置在现有厂区生产区的老厂房内，厂区内总平布置合理、紧凑，工 艺流程顺畅。可充分利用现有公用配套设施和生活办公设施，交通便利，水电等 供应充足，建设条件较好。

9 、项目备案情况

2006 年 2 月 13 日，本项目已经杭州市经济委员会杭经投备案【2006】8 号 文批准，同意备案。

（七）增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目

本项目的产品主要用于冶金矿山机械、风力发电等行业。

1 、项目概算和投资计划

本项目总投资5,858.52万元，其中：建筑工程费用620万元、设备及工器具购 置费3,776万元、安装工程费用113.1万元、其他费用373万元、配套流动资金投资 976.42万元。

2 、项目的技术、工艺和人员情况

本项目采用的技术方案包括：

（1）锻压工艺

套圈采用先进的2,500吨液压机和350扩孔机生产线，其毛坯锻件尺寸精度 － 高、表明质量好，材料利用率可达到60%上。滚子采用Z31 25A高速冷镦机先 进成型工艺。

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采用先进的数控车床及仿形车床。

（3）热处理工艺

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采用世界先进水平的网带式热处理淬火自动线，使产品工件热处理质量达到 国际先进水平。

（4）磨装工艺

采用国产先进数控磨床和引进国际先进水平的意大利磨床组成全自动磨加 工生产线，确保套圈精度及双曲线凸度滚道形状。

本项目生产工艺流程图同本节“六、募集资金投资项目相关情况简介（二） 增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目”。

本项目新增工人 100 人，所需人员采用本地区招聘及外部社会招聘、院校分 配相结合。生产工人实行二班工作制（热处理实行三班工作制）。

3 、项目选用设备的情况

本项目所需生产设备主要情况如下：

序号	设备名称	数量	单价 （万元）	小计 （万元）	国内购买 /国外进口
1	数控车床	10	21	210	国内购买
2	往复双端面磨床	2	56	112	国内购买
3	调心滚子轴承内圈滚道磨床	4	28.5	114	国内购买
4	数控高速调心滚轴内圈滚道磨床	4	44	176	国内购买
5	数控高速调心滚轴内圈滚道磨床	5	45	225	国内购买
6	数控调心滚轴外圈滚道磨床	4	24	96	国内购买
7	数控调心滚轴外圈滚道磨床	8	40	320	国内购买
8	数控调心滚轴外圈滚道磨床	6	24	144	国内购买
9	数控调心滚轴外圈滚道磨床	8	40	320	国内购买
10	半自动内圆磨床	8	15	120	国内购买
11	数控内圆磨床	6	30	180	国内购买
12	数控内圆磨床	6	64.3	385.8	国内购买
13	数控球面滚子磨床	4	22.5	90	国内购买
14	数控球面滚子磨床	4	23.5	94	国内购买
15	球面滚轴内圈滚道超精机	4	25	100	国内购买
16	球面滚轴外圈滚道超精机	3	24	72	国内购买
17	球面滚轴外圈滚道超精机	4	25	100	国内购买
18	网带式热处理淬火自动线	1	200	200	国内购买

4 、原辅材料的供应

本项目所需原材料和耗材可沿用原有供货渠道，均从国内采购。部分材料可

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

根据产品要求适当调整。公司与各原料供应商保持有良好的业务关系，供货渠道 畅通,完全可以保证公司生产的需求。

目前公司电源由距厂 1 公里城厢 35KV 变电站引至，电压等级 10KV，公司 现有设备安装容量 4800KV；电压等级 0.4KV。公司现有变配电房 4 座，变压器 5 台，总容量 4800KV，低压补偿 2100KVar，具有完善的高低压供配电，设备完 好。本项目新增电力 1,975.5KW，通过新增 2 台套 1,000KVA 变压器，以满足本 次技改新增电力需求。

成都天马现有自来水源，系沿用青白江区水管网接入，管径 DN200。厂区 内主干管管径 DN150，项目主要用水涉及以下方面：锻造生产线、空压机循环 水系统、厂区给排水及消防系统。现有给排水管网能满足本项目给排水生产、生 活用水需求。厂区污水采用雨污分离，达标排放。

成都天马厂区现有天然气管线即可满足本项目技术改造需求，不需新设。 成都天马现有空气压缩机 7 台，能满足本项目要求。

5 、项目的竣工时间、产出和营销情况

本项目建设期为 1 年，第 2 年达产。项目建成后，将年新增 10 万套/年的生 产能力，产品将通过公司现有的营销渠道进行销售。

6 、项目新增折旧和效益情况

项目实施完成后，预计年新增折旧费 309.2 万元，其中：房屋建筑使用年限 综合按 35 年，设备使用年限综合按 10 年考虑。预计每年可新增销售收入 10,000 万元，年新增利润 1,500 万元，投资利润率 25.06%，按 33%所得税率计算，税 后财务内部收益率 24.71%，税后投资回收期为 4.96 年（包括建设期），项目盈亏 平衡点为 55%。

7 、环保情况

本项目环境保护投资概算为5 万元，项目具体环保情况同本节“六、募集资 金投资项目相关情况简介（一）增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目”。

8 、选址情况

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本项目与本节“六、募集资金投资项目相关情况简介（一）增资成都天马实 施精密大型轴承技术改造项目”在同一地块内实施，将新建一个精密调心轴承车 间。

9 、项目备案情况

2006 年 3 月 15 日，本项目已经成都市青白江区经济局青经技改备案【2006】 1 号文批准，同意备案。

10 、合作方基本情况

本项目合作方基本情况同本节“六、募集资金投资项目相关情况简介（一） 增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目”。

七、募集资金运用对经营及财务状况的影响

本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生较大影 响。

1、对净资产和每股净资产的影响

本次股票发行后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。

2、对资产负债率及资本结构的影响

本次股票发行后，在公司负债额不变的情况下，公司资产负债率（母公司） 将由 2006 年12 月31 日的43.76% 继续下降，有助于提高公司贷款能力，增强公 司承揽项目的资金实力。

3、对净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短 期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但 是随着公司新项目的展开，公司整体盈利仍将维持在合理的水平。

4、对销售收入及盈利能力的影响

若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的资金实力，公司的生 产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高 公司的盈利能力。

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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配的一般政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，公司所 有的股份实行同股同权，同股同利。公司可以采取现金或股票方式分配股利。公 司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1．弥补上一年度的亏损；

2．提取法定公积金 10%；

3．提取任意公积金；

• 4．支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

二、公司近三年历次股利分配情况

本公司于 2002 年 11 月 18 日成立，近三年历次股利分配情况如下： 1、2004 年度

（1）根据公司 2005 年 4 月 15 日召开的 2004 年度股东大会通过的 2004 年 度利润分配方案，按 2004 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 5,508,420.3 元，5%的法定公益金 2,754,210.16 元，5%的任意盈余公积 2,754,210.16 元，每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），计 8,500,000.00 元。

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（2）根据公司 2005 年 11 月 5 日召开的 2005 年第二次临时股东大会通过的 公司未分配利润分派新股的方案，按 2004 年 12 月 31 日总股本 6,800 万股为基 数，以 2004 年末未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，共计送股 34,000,000 股。

2、2005 年度

根据公司 2006 年 3 月 5 日召开的 2005 年度股东大会通过的 2005 年度利润 分配方案，按 2005 年度母公司实现的净利润提取 10% 的法定盈余公积 8,948,844.78 元， 5% 的法定公益金 4,474,422.39 元， 5% 的任意盈余公积 4,474,422.39 元，向全体股东每股派发现金股利 0.125 元（含税），共计派发现金 股利 12,750,000.00 元（含税）。

3、2006 年度

根据公司 2007 年 2 月 26 日公司董事会二届九次会议通过的 2006 年度利润 分配方案，按 2006 年度母公司实现的净利润 190,755,482.57 元，提取 10%的法 定盈余公积 19,075,548.26 元，5%的任意盈余公积 9,537,774.13 元，其余利润暂 不分配。

三、本次发行完成前滚存利润的分配

经公司 2007 年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在 2007 年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社 会公开发行股票无法在 2007 年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会 另作决议。截至 2006 年 12 月 31 日，公司未分配利润 225,088,739.47 元。

四、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划

公司本次发行完成后第一个盈利年度股利派发时间不迟于次年的 6 月 30 日， 具体利润分配比例、数额、日期由股东大会另作决议。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度和投资者服务计划

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披 露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》和中国证 监会的有关规定，制订了《信息披露制度》，并设立董事会办公室作为公司信息 披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书马全法先生。 董事会办公室对外咨询电话：0571－88026015。

二、正在履行的重大合同

（一）销售合同

序 号	供方	需方	合同主要内容	签订日期	金额	合同有效期
1	股份 公司	绍兴前进齿轮 箱有限公司	需方在2007 年采购本公司轴 承。结算方式为汇票及银行承 兑汇票。	2007 年1 月6日	700万元	2007 年1 月6 日至 2007年12月31日
2	股份 公司	绍兴市通力轴 承有限公司	需方在2007年采购本公司轴承 产品。结算方式为汇票或承兑 结算。	2007 年1 月13日	500万元	2007年1月13日至 2007年12月31日
3	成都 天马	中国北车集团 齐齐哈尔铁路 车辆（集团） 有限责任公司	需方在2006 年采购成都天马 352226X2-2RZ 轴承3600 套， 353130B轴承4500套。	2006 年 11月3日	1,621.8 万 元	2006年11月至2007 年1月
4	成都 天马	厦门铁路通衢 工贸有限公司	需方采购成都天马11,000 铁路 轴承	2006 年 11 月28 日	1,485万元	2006年11月28日至 2007年12月31日
5	成都 天马	广铁集团物质 处	需方采购成都天马 352226X2-2RZ轴承25,250套， 大修轴承14,050 套	2006 年 12 月20 日	4,130.8 万 元	发货时间由需方电 话通知
6	成都 天马	成都铁路局车 辆处	需方采购成都天马 352226X2-2RZ轴承13,000套	2006 年 12 月22 日	1,794万元	2007 年1 月至2007 年6月
7	成都 天马	乌鲁木齐铁路 局物质处	需方采购成都天马 352226X2-2RZ轴承7,500套	2006 年 12 月22 日	1,035万元	2007 年1 月至2007 年12月

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	8	成都 天马	西安铁路局车 辆处	需方采购成都天马 352226X2-2RZ轴承9,000套	2006 年 12 月31 日	1,242万元	2007 年1 月至2007 年6月

（二）采购合同

序 号	需方	供方	合同主要内容	签订日期	金额	合同有效期
1	股份 公司	大冶特殊钢股 份有限公司	需方采购轴承钢共20,000 吨	2006年2月18日	8,400 万 元	2006年2月18日至 2006 年12 月31 日
2	成都 天马	内江运亨经贸 有限公司	需方采购轴承钢合计360 吨	2006 年12 月21 日	568.8 万 元	2007年1月

（三）抵押合同、借款合同

1、2003 年 9 月 11 日，发行人与中国工商银行杭州市湖墅支行签订编号为 2003 年湖墅（抵）字 0044 号的最高额抵押合同及其补充合同，最高额抵押余额 为 10,700 万元人民币，将位于杭州市石祥路 208 号和储鑫路 6 号的权证号为杭 房权证拱移字第 0143672 号至第 0143705 号、第 0143698 号至第 0143704 号的厂 房以及杭拱国用 2002 字第 000316 号和杭拱国用 2003 字第 000168 号土地抵押给 工商银行杭州市湖墅支行，抵押金额为抵押期限从 2003 年 9 月 11 日至 2008 年 9 月 11 日止。

2、2005 年 3 月 8 日，发行人与中国工商银行杭州市湖墅支行签订一份编号 为 2005 年湖墅字第 0011 号的《固定资产借款合同》，约定由发行人向贷款人借 款 3,000 万元人民币用于精密大型静音轴承及精密大型长寿命轴承技改项目建 设，借款期限从 2005 年 3 月 8 日至 2008 年 1 月 11 日，贷款年利率 5.76%，目 前借款余额为 2,300 万元人民币。

3、2006 年 2 月 20 日，发行人与兴业银行杭州分行签订一份编号为兴杭清 短借 2006014 号的《短期借款合同》，约定由发行人向贷款人借款 2,000 万元人 民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 2 月 20 日至 2007 年 2 月 20 日，贷 款利率为浮动利率，根据同期同档次国家基准利率按月调整，一月一定。

4、2006 年 3 月 14 日，发行人与兴业银行杭州分行签订一份编号为兴杭清 短借 2006021 号的《短期借款合同》，约定由发行人向贷款人借款 1,000 万元人

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民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 3 月 14 日至 2007 年 3 月 14 日。贷 款利率为浮动利率，根据同期同档次国家基准利率按月调整，一月一定。

5、2006 年 4 月 24 日，发行人与深圳发展银行杭州湖墅支行签订一份编号 为深发杭湖贷字第 06HD017 号的《贷款合同》，约定由发行人向贷款人借款 2,000 万元人民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 4 月 24 日至 2007 年 4 月 23 日，贷款年利率 5.58%。

6、2006 年 5 月 24 日，发行人与杭州联合农村合作银行上塘支行签订一份 编号为杭联银（上塘）保借字 20060229800 号的《保证借款合同》，约定由发行 人向贷款人借款 1,000 万元人民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 5 月 24 日至 2007 年 5 月 20 日，贷款月利率 4.875‰。

7、2006 年 6 月 12 日，发行人与兴业银行杭州分行签订一份编号为兴杭清 短借 2006034 号的《短期借款合同》，约定由发行人向贷款人借款 2,000 万元人 民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 6 月 12 日至 2007 年 6 月 12 日。贷 款利率为浮动利率，根据同期同档次国家基准利率按月调整，一月一定。

8、2006 年 7 月 25 日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行 签订一份编号为 2006 年湖墅字 0067 号的《流动资金借款合同》，约定由发行人 向贷款人借款 1,000 万元人民币用于资金周转，借款期限从 2006 年 7 月 25 日至 2007 年 7 月 24 日，贷款年利率 5.85%。

9、2006 年 8 月 7 日，发行人与杭州联合农村合作银行上塘支行签订一份编 号为杭联银（上塘）保借字 20060049700 号的《保证借款合同》，约定由发行人 向贷款人借款 700 万元人民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 8 月 7 日 至 2007 年 3 月 6 日，贷款月利率 4.875‰。

10、2006 年 9 月 18 日，发行人与中信银行杭州玉泉支行签订一份编号 2006 信银杭玉贷字第 062012 号《人民币借款合同》，约定由发行人向贷款人借款 2,000 万元人民币用于支付货款，借款期限从 2006 年 9 月 21 日至 2007 年 9 月 21 日， 贷款年利率 6.12%。

11、2006 年 9 月 27 日，发行人与中国工商银行杭州市湖墅支行签订一份编

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号为 2006 年湖墅字 0078 号的《流动资金借款合同》，约定由发行人向贷款人借 款 1,000 万元人民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 9 月 27 日至 2007 年 9 月 26 日，贷款年利率 6.12%。

12、2006 年 11 月 13 日，发行人与中国工商银行杭州市湖墅支行签订一份 编号为 2006 年湖墅字 0084 号的《流动资金借款合同》，约定由发行人向贷款人 借款 1,000 万元人民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 11 月 13 日至 2007 年 11 月 12 日，贷款年利率 6.12%。

13、2006 年 11 月 28 日，发行人与中国工商银行杭州市湖墅支行签订一份 编号为 2006 年湖墅字 0089 号的《流动资金借款合同》，约定由发行人向贷款人 借款 1,000 万元人民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 11 月 28 日至 2007 年 11 月 27 日，贷款年利率 6.12%。

14、2006 年 12 月 15 日，发行人与中国工商银行杭州市湖墅支行签订一份 编号为 2006 年湖墅字 0095 号的《流动资金借款合同》，约定由发行人向贷款人 借款 1,800 万元人民币用于流动资金周转，借款期限从 2006 年 12 月 15 日至 2007 年 12 月 14 日，贷款年利率 6.12%。

15、本公司控股子公司成都天马与成都市青白江区农村信用合作社联合社签 订一份编号为成青营借（2004）第 0083 号《借款合同》，约定由成都天马向贷款 人借款 900 万元，借款期限从 2004 年 5 月 13 日至 2007 年 4 月 29 日，贷款月利 率为 5.49‰。

16、2006 年 5 月 15 日，本公司控股子公司成都天马与成都市青白江区农村 信用合作社联合社签订一份编号为成青营借（2006）第 026 号的《借款合同》， 约定由成都天马向贷款人借款 505 万元，借款期限从 2006 年 5 月 15 日至 2007 年 4 月 17 日，贷款月利率为 5.85‰。

17、2006 年 6 月 19 日，本公司控股子公司成都天马与中信银行成都分行签 订一份编号为 2006 信银蓉世纪贷字第 610101 号《人民币借款合同》，约定由成 都天马向贷款人借款 2,000 万元，借款期限从 2006 年 6 月 23 日至 2007 年 6 月 23 日，贷款年利率为 6.1425%。

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18、2006 年 8 月 8 日，本公司控股子公司成都天马与成都市青白江区农村 信用合作社联合社签订一份编号为成青营借（2006）第 076 号的《借款合同》， 约定由成都天马向贷款人借款 4,800 万元，借款期限从 2006 年 8 月 8 日至 2011 年 7 月 30 日，贷款月利率为 5.355‰。

19、2006 年 8 月 23 日，本公司控股子公司成都天马与招商银行股份有限公 司成都玉双路支行签订一份编号为 2006 年保字第 11060842 号《借款合同》，约 定由成都天马向贷款人借款 3,300 万元，借款期限从 2006 年 8 月 23 日至 2007 年 8 月 22 日，贷款年利率为 6.12%。

三、发行人对外担保情况

1、本公司为控股子公司成都天马向中信银行成都分行借款 2,000 万元提供 保证担保，合同编号为：2006 信银蓉世纪保字第 610101 号，担保期限自保证合 同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。截止 2006 年 12 月 31 日，成都天马实际借款 2,000 万元，借款期限为 2006 年 6 月 23 日至 2007 年 6 月 23 日。

2、本公司为控股子公司成都天马向成都市青白江区农村信用合作社联合社 借款 4,800 万元中的 3,700 万元提供保证担保，合同编号为：成青营保（2006） 076 号，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日 后两年止。截止 2006 年 12 月 31 日，成都天马本担保项下实际借款 3,700 万元， 借款期限为 2006 年 8 月 8 日至 20011 年 7 月 30 日。

3、本公司为控股子公司成都天马向招商银行股份有限公司成都玉双路支行 借款 3,000 万元提供保证担保，合同编号为：2006 年保字第 11060842 号，担保 期限自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。截 止 2006 年 12 月 31 日，成都天马本担保项下实际借款 3,000 万元，借款期限为 2006 年 8 月 23 日至 20007 年 8 月 22 日。

四、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

截止本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业

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务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截止本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及控股子公司、本 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大 诉讼或仲裁事项。

截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员无任何已了结或尚未了结的作为一方当事人的刑事诉讼。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签名：

马兴法 张乔凡 沈高伟 时大方 马伟良 辛金国 罗观华

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全体监事签名：

陈建冬 吴惠仙 方庆

全体高级管理人员签名：

马兴法 马伟良

罗观华 马全法

沈吉美

浙江天马轴承股份有限公司

2007 年3 月15 日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人 ： 王颖 保荐代表人： 王东晖 范信龙 法定代表人： 何如

保荐人： 国信证券有限责任公司

2007 年3 月15 日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人律师事务所： 浙江天册律师事务所

律师事务所负责人：

章靖忠

经办律师： 蒋政村 傅羽韬

2007 年3 月15 日

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所： 浙江天健会计师事务所有限公司

会计师事务所负责人：

王越豪 签字注册会计师： 王越豪 孙文军

2007 年3 月15 日

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五、资产评估机构声明——浙江东方资产评估有限公司

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构： 浙江东方资产评估有限公司

资产评估机构负责人：

马超

签字注册资产评估师： 周强 柴铭闽

2007 年3 月15 日

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六、土地评估机构声明——杭州信诚地产评估咨询有限公司

本机构及签字注册土地估价师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的“杭信评估字【2002】第 398 号”土地评估报告无矛盾 之处。本机构及签字注册土地估价师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的该 土地评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

土地评估机构： 杭州信诚地产评估咨询有限公司

土地评估机构负责人：

费建华

经办土地估价师：

费建华 李健

2007 年3 月15 日

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七、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

验资机构： 浙江天健会计师事务所有限公司

验资机构负责人：

王越豪 签字注册会计师： 王越豪 孙文军 徐晋波

2007 年3 月15 日

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第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书

第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00。

二、文件查阅地址

1、发行人：浙江天马轴承股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市石祥路 208 号

－ 电话：0571 88026015

联系人：马全法

• 2、保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司

联系地址：浙江省杭州市保俶路 2 号京华科影大厦四楼

－ 电话：0571 85215100

联系人：王东晖 王颖 周波

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