HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Mar 7, 2007

第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

国信证券有限责任公司关于

浙江天马轴承股份有限公司证券发行保荐书

一、本保荐人名称

国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

王东晖、范信龙

三、本次保荐的发行人名称

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“天马轴承”或“发行人”）

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

经过全面的尽职调查和审慎的核查，国信证券出具了天马轴承首次公开发行 的保荐意见：“浙江天马轴承股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业 务运行规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件，为此，我公司保荐浙江天 马轴承股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。”

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了 充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

� 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

� 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财 务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立 运作的其他行为；

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺

• 陷；

� 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识， 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市 公司的能力及经验。

（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结果如下：

� 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所 上市、交易；

� 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

� 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依 据充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的

• 监管措施；

• （四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资。

七、其他需要说明的事项

无

附：

• 1、保荐代表人专项授权书

• 2、国信证券有限责任公司关于保荐浙江天马轴承股份有限公司首次公开

• 发行股票的说明。

（以下无正文）

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

• （本页为国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司证券发行保荐 书之签署页）

项目主办人签名： 王颖 2007 年3 月7 日 保荐代表人签名： 王东晖 范信龙 2007 年3 月7 日 内核负责人签名： 张桂庆 2007 年3 月7 日 投资银行业务部门负责人签名： 张桂庆 2007 年3 月7 日 保荐人法定代表人签名： 何如 2007 年3 月7 日 国信证券有限责任公司 2007 年3 月7 日

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

附件 1

国信证券有限责任公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定， 我公司授权王东晖、范信龙两位同志担任浙江天马轴承股份有限公司 首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及 持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐人法定代表人签字：

何 如

国信证券有限责任公司

2007 年 3 月 7 日

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

附件 2

国信证券有限责任公司关于保荐

浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票的说明

国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江天 马轴承股份有限公司（以下简称“天马轴承”或“公司”或“股份公司”或“发 行人”）首次公开发行股票的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原 则，对天马轴承改制设立的合法性、辅导工作的效果以及公司运行情况进行了认 真核查和分析，结合其他中介机构现场核查情况及出具的意见，我公司内核小组 对天马轴承首次公开发行股票申请文件进行了逐项审核，认为浙江天马轴承股份 有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备了首次公开发 行股票的基本条件，为此，我公司保荐浙江天马轴承股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市。现将保荐有关情况说明如下：

一、天马轴承本次申请公开发行股票的合规性

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织结构。

• 2、发行人具备持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件 进行逐项核查情况

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

1 、发行人的主体资格

（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

（2）发行人自股份有限公司成立后已持续运营三年以上。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2 、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行 人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同

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的情形。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业 竞争或者显失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3 、发行人的规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4 、发行人的财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未随意变更。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人符合下列条件：

①最近 3 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

低者为计算依据，且累计为 33,051.69 万元，超过人民币 3000 万元；

②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 25,794.72 万元， 超过人民币 5000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 199,333.07 万元，超 过人民币 3 亿元；

③发行前股本总额为 10,200 万元，不少于人民币 3000 万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 0，占净资产的比例不高于 20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

（9）发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

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资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5 、发行人募集资金运用

（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

（5）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。

（6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

二、国信证券关于天马轴承主要问题和风险提示的说明

（一）本次发行前公司总股本10,200万股，本次拟发行3,400万股，发行后 总股本13,600万股，上述股份均为流通股。控股股东天马控股集团有限公司（持 股6,630万股）、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟（持股805.8万股）、股东马 伟良（持股551.8万股）、股东吴惠仙（持股408万股）、股东陈建冬（持股408万 股）、股东沈有高（持股321.3万股）、股东马全法（持股357万股）、股东罗观华 （持股321.3万股）、股东施议场（持股222.75万股）、股东吴卫东（持股103.65 万股）、股东杨永春（持股50万股）、股东陈康胤（持股20.40万股）承诺：自公

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、 高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除 前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百 分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后， 上述股份均可以上市流通和转让。

（二）经公司2007 年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股 票在2007 年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次 向社会公开发行股票无法在2007 年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东 大会另作决议。截至 2006 年 12 月 31 日，公司未分配利润 225,088,739.47 元。

（三）本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将 从 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、 债务重组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响 较小。

（四）下游行业发展制约的风险：公司产品主要应用于汽车、火车、船舶、 冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域，其市场需求与这些下 游行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果下游行业不景气或者发生重大 不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生较大影响。

（五）不能获得铁道部资格认定的风险：公司控股子公司成都天马主要生产 铁路货车轴承，报告期内成都天马发展迅速，业绩快速增长，主营业务收入由 2004 年的 10,311.86 万元增长为 2006 年的 51,026.43 万元，净利润由 2004 年的 1,653.31 万元增长为 2006 年的 13,429.44 万元。由于铁路运输的特殊性，安全性 是首要考虑的因素，因此目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行资格认定制 度，并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行综合 检查考核，并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格。如果成都天马 出现不能通过考核，资格被暂停甚至取消的情况，将会对公司的业绩产生较大影 响。

（六）控股股东及实际控制人不当控制的风险：天马集团在本次发行前持有

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

公司65.00%的股份，为公司的控股股东。公司董事长马兴法先生在本次发行前持 有天马集团33.89%的股份，为天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马 集团25.00%的股份，二人合计持有天马集团58.89%的股份，间接持有公司38.28% 的股份，马兴法先生为公司的实际控制人。另外，本公司主要股东之间存在如下 关联关系：马兴法先生是沈高伟先生（持股7.9%）的姑夫；马全法先生（持股3.5%） 与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生（持股4%）、吴卫东先生（持股1.02%） 是马兴法先生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司54.7%的股份。 如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人 事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害公司及公司中小股东的利益。

（七）净资产收益率下降的风险：截止 2006 年底，公司净资产为 39,033.57 万元，2006 年全面摊薄净资产收益率为 48.44%。本次发行后公司的净资产将大 幅增加，而募集资金项目由于投资周期的限制，公司的净利润不可能同步增长， 因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。

（八）财产抵押的风险：截至 2006 年 12 月 31 日，发行人大部分厂房和土 地使用权已抵押给中国工商银行杭州市湖墅支行，担保借款余额为 8,100 万元； 发行人的控股子公司成都天马大部分的厂房和土地使用权已抵押给成都市青白 江区农村信用社联合社，担保借款余额为 2,600 万元。如果发行人出现偿债困难， 发行人的生产经营可能会受到影响。

（九）募集资金投资项目技术和市场风险：公司本次发行股票募集资金将投 向以下项目：增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目、增资成都天马实施 铁路提速轴承生产线技术改造项目、年产200万套精密轴承生产技术改造项目、 增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目、年产80万套精密 主轴轴承生产技术改造项目、年产200万套汽车轴承生产技术改造项目、增资成 都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目。

这几个项目是公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。 尽管公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分 论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能 解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预 见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不 确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

（十）税收政策变化的风险：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有 关税收政策具体实施意见的通知（国税发【2002】47号）》，对设在西部地区， 以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总 收入70%的企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。 本公司的控股子公司成都天马经四川省成都市国家税务局审核同意，2004年度 和2005年度企业所得税减按15%的税率征收。经主管税务机关同意，2006年度 企业所得税减按15%的税率计缴，成都市国家税务局相关审批手续正在办理 中。2004年、2005年和2006年成都天马如果实行33%的所得税率，需要分别多 交所得税3,367,942.38元、8,782,266.90元和25,649,348.23元，分别占发行人同 期合并后净利润的6.30%、9.76%和13.57%。如果成都天马的主导产品不再符 合国家规定的鼓励类产业目录，或者国家的税收政策发生变化，成都天马有可 能不再获得所得税率的优惠，公司的盈利将会受到影响。

另外，目前本公司和成都天马还根据《财政部、国家税务总局关于技术改 造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知【财税字（1999）290 号】》， 享受国产设备投资抵免所得税优惠。其中：本公司 2004 年、2005 年和 2006 年 获得的所得税抵免分别为 2,157,240.00 元、7,661,589.95 元和 10,051,296.79 元； 发行人控股子公司成都天马 2004 年、2005 年和 2006 年获得的所得税抵免分别 为 1,932,182.97 元、3,025,837.75 元和 15,684,649.13 元。两者合并后，分别占发 行人同期合并后净利润的 7.64%、11.87%和 13.61%。由于以上通知规定的抵免 期限最长不得超过五年，公司现有的技术改造国产设备所得税抵免优惠时间结束 以后，如果没有新的所得税抵免优惠，公司的盈利也可能会受到一定的影响。

针对主要风险，发行人已经进行了充分披露，并进行了特别风险提示。

三、国信证券对天马轴承发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展优势

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

发行人所处行业为轴承行业。我国轴承行业经过近五十年的发展，已经形成 了产品门类基本齐全、生产布局较为合理的专业生产体系，并开始进入向世界轴 承工业强国迈进的关键阶段。我国轴承行业近十年来产能增长较为显著，轴承销 售额仅次于日本、德国和瑞典，居世界第 4 位，已跻身于世界轴承生产大国的行 列。

从市场需求方面来看，在“十五”期间，我国轴承市场需求总量增长较快， “十五”规划制定的轴承产品销售收入 310 亿元、产量 30 亿套的目标提前两年 实现，并提前一年实现了轴承行业“十五”规划出口创汇 9 亿—10 亿美元的目 标，“十五”期间产品销售收入为“九五”末期的 1.89 倍，轴承产量为 2.26 倍 （资料来源：中国轴承工业协会信息部）。

根据中国轴承行业协会《2004 年轴承行业经济年报》相关报道，2004 年全 国轴承行业完成产品销售收入 446 亿元，按可比口径计算比 2003 年增长 22.5%， 轴承产量完成了 49.3 亿套，按可比口径计算比 2003 年增长 28%；2005 年全国轴 承行业完成产品销售收入 520 亿元，较去年同期增长 16.59%，完成轴承产量 60 亿套，较去年同期的 49.3 亿套增长 21.70%（资料来源：中国轴承工业协会信息 部）。根据中国轴承工业网的统计，2006 年1－4 月份，全国轴承行业 9l 家参与 汇总的企业集团累计完成工业总产值 93.13 亿元，同比增长 21.54%；工业销售产 值 92.33 亿元，同比增长 23.17%；工业增加值 27.11 亿元，同比增长 26.89%； 91 家企业共计生产轴承 6.85 亿套，较去年同期增加 1.120 亿套，同比增长 19.53%； 轴承销售量为 6.79 亿套，较去年同期增加 0.85 亿套，同比增长 14.43%。

由于轴承行业是机械工业行业重要基础件之一，我国近年来大力发展机械工 业行业是轴承行业快速增长的直接原因。

在“十五”期间,我国机械工业行业发展迅速。据中国机械工业联合会统计， 2004 年全国机械工业完成工业总产值 32,711 亿元，比 2003 年同比增长 27.41%， 根据中国机械工业联合会主办的机经网有关报道，2005 年机械工业利润总额为 2,140.8 亿元，同比增长 11.26%，预计在 2006 年机械工业行业全年产销增长速度 将为 15%左右；工业增加值增长速度将为 15%左右；利润总额增长速度将为 5 － 10%；出口创汇增长速度将为 20%左右。

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在“十一五”期间，我国政府提出了“和谐社会、可持续发展”的经济社会 发展战略目标。按照这一战略目标，我国将继续加大在农村地区基础设施的投入、 大力发展能源设备和环保节能设备、加快装备制造业的发展。同时在“十一五” 期间还有一大批重点工程项目的实施，如南水北调、淮河治理、公路铁路投资、 城镇化建设、奥运项目、上海世博会等。上述领域的发展都将持续拉动机械工业 的发展，进而带动轴承工业的发展。

另外，铁道部在 2004 年出台的《中长期铁路网规划》中提出，今后五年中 国铁路营运里程将新增 1 万公里，2010 年达到 8.5 万公里，比现有里程增长 13%； 到 2020 年，全国铁路营运里程将达到 10 万公里，比现有里程增长 33%。铁道部 “十一五”铁路建设总投资 12,500 亿元，是“十五”总投资的 2.08 倍数。铁路 网络建设的全面铺设,必然要求与之配套的运输车辆同步发展,根据该规划，铁道 部将以发展客运高速和货运重载为重点，坚持引进先进技术与自主创新相结合， 快速提升铁路装备水平，早日达到或接近发达国家水平。我国铁路事业的蓬勃发 展，对基础元件——铁路轴承的需求也将会持续增长。

（二）发行人在行业中的优势地位

发行人将产品定位在替代进口，生产高精度、高附加值、高可靠性、高科技 含量和低振动、低噪音、低摩擦的“四高三低”产品。产品主要面向中高端市场， 主要产品有深沟球轴承、角接触球轴承、推力球轴承、四点接触球轴承、圆柱滚 子轴承、调心滚子轴承、推力调心滚子轴承、圆锥滚子轴承、关节轴承、回转支 承（以上产品在轴承行业统称为通用轴承）以及铁路轴承，品种达2000 多个， 广泛应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等 多个领域。天马轴承的品牌已在行业中拥有了较高的知名度。发行人在行业中的 主要优势有：

1、技术和装备优势

公司历来重视对技术力量的投入，坚持走自主创新的道路，多年来把其做为 一项战略举措来执行。公司先后引进多名轴承设计、制造、工艺工装等方面的高 级工程师，经过持续不断的投入和发展，目前已形成了一个以省级技术中心为龙 头的技术研究发展体系，现有具有高级职称的教授和高级工程师10 人。2003 年，

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公司被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，并先后获得了19 项专利。

公司围绕开发“四高三低”产品定位要求，不断加大研发力量的投入，引进 国内外先进设备，并从轴承钢材料、工装模具开发、滚子制造、套圈制造、热处 理、检测等生产全过程，进行了多系列、持续的技术攻关和技术改造，形成了公 司独特的技术优势：

轴承钢材料方面，针对以前使用的轴承钢会使少量工件产生微裂纹及热处理 后变形量超标等问题，公司投入大量研发力量，进行了精密冷辗用轴承钢的开发 与应用的项目攻关，公司的“精密冷辗用轴承钢的开发与应用研究”项目被列入 国家火炬攻关项目。

工装模具开发方面，公司目前已经实现了全部工装模具的自主研发制造，主 要设备均为数控专用磨床。自主开发的模具大大提高了公司轴承生产的精度和效 率，生产的稳定性和轴承的质量也得到了更好的保证。此外，相对于外部采购模 具，公司自主研发制造模具还能大大节约成本。

针对短圆柱滚子轴承行业小批量、多品种，外部采购配件组织生产较为困难 的特点，公司主要通过自配的方式克服这一困难。目前公司轴承配件的自配率已 经达到95%以上。在轴承配件的滚子制造方面，公司能稳定生产对数曲线滚子， 生产工艺和技术水平已经达到国际领先水平。这一技术的应用使公司的轴承寿命 延长数倍以上，并在整体性能上达到国内领先水平。此外，公司还将这一技术应 用到铁路轴承滚子的生产过程中，并使其达到国内领先水平。

套圈制造方面，公司购买了德国“巴德杜本”冷辗机，在国内中大型轴承的 生产过程中率先采用了冷辗技术。这一技术的使用使得公司的轴承寿命提高3－ 5 倍以上，生产效率大幅提高，材料利用率提高20%以上。公司的“轴承套圈冷 辗工艺及装备”属于轴承行业“十一五”开发并推广应用先进工艺及装备项目。

热处理方面，公司在通用轴承的生产过程中采用国内领先的“热－冷处理工 艺”，在热处理过程中加入冷处理工艺，使得轴承的加工精度更趋稳定。在铁路 轴承的生产过程中，公司全部采用国际领先的“爱协林”热处理生产线，使得铁 路轴承的质量更为稳定，效率也大大提高。由于公司在轴承生产热处理方面的领

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先优势，公司的“可控气氛淬火、渗碳工艺及装备”属于轴承行业“十一五”开 发并推广应用先进工艺及装备项目。

目前，公司拥有大量的数控自动化生产设备，主要生产工艺达到数控精密加 工要求。公司还先后增加了国际先进的英国泰勒粗糙度轮廓仪、圆度仪器以及国 内领先的测振仪等仪器设备，大大提高了公司质量检测水平，为公司轴承产品的 高质量提供了保证。

此外，公司还具有针对短圆柱滚子轴承生产工艺的特点，对标准生产设备进 行改造从而制造出专门适合公司轴承生产过程的非标准设备的能力，大大提高了 生产效率，在行业内居于领先地位。

“十五”期间，公司还参与了中国轴承工业协会组织的“滚子轴承减振降噪” 技术攻关项目，并已取得了阶段性成果。“十一五”期间，公司除继续参加中国 轴承工业协会组织的“滚子轴承减振降噪”技术攻关项目外，还将参加“轴承仿 真设计和试验技术”、“提高铁路和轧机轴承寿命和可靠性设计制造技术”、“精密 冲压保持架设计制造技术”、“圆锥圆柱滚子和套圈滚道凸度合理组配函数曲线的 设计制造技术”等轴承生产关键技术研发项目。这些技术的研发成功和推广应用 将会进一步提升公司的技术优势。

2、产品质量优势

公司坚持“质量是企业的生命”的意识，建立了完善的质量管理体系，实行 规范化的质量管理。2005 年12 月，公司“TMB”牌系列轴承又获得“产品质量 国家免检”的称号。公司设立了质量控制部和体系管理部，严格按照公司《产品 质量检验管理制度》执行质量管理。公司在进货、生产、最终产品、成品发货等 各个环节都做出了详细的规定并把责任落实到个人。

公司先后通过ISO9001:2000、QS－9000:1998、ISO／TS16949 等质量标准认 证，并建立了能达到ISO 10012 二级计量体系要求的产品检测中心。公司的短圆 柱滚子轴承和深沟球轴承获得了中国产品质量认证中心的CQC 产品认证证书。在 生产经营过程中，严格按照公司文件执行质量承诺，包括：建立、实施质量管理 体系；坚持预防为主，并采用先进技术和管理，不断提高产品的科技含量。

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公司控股子公司成都天马自成立以来，不断加大投资力度，产品质量水平大 幅提升，其生产的铁路货车轴承具有较强的质量优势。2005 年以来，在铁道部 每季度公布的轴承故障发生率统计中，成都天马一直保持着最低的故障发生率。

2005 年10 月，在铁道部运输局对铁路货车滚动轴承制造企业的质量管理体 系实施的第二方审核中，成都天马综合评价排名第一。

3、品牌优势

公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施，在硬件方面和软件方 面做好工作，并不断的进行总结和改进。

经过多年的积累和沉淀，公司“TMB”天马牌轴承先后被评为杭州市名牌产 品、浙江省名牌产品；而“TMB”商标也先后被评为杭州市著名商标、浙江省著 名商标；公司生产的“TMB”牌汽车、火车矿山用滚动承载轴承于2005 年9 月获 得“中国名牌产品”称号。公司的品牌已在行业中拥有了较高的知名度。

4、营销网络优势

公司根据客户对轴承产品的品质需求、功能需求、外延需求、价格需求等划 分不同的消费群体和消费区域，并据此在国内大中城市建立了完善的营销网络， 其中包括上海、西安、合肥、武汉、宁波、温州6 个销售子公司以及沈阳、天津、 淄博、无锡、重庆、郑州、广州7 个销售分公司。

公司的营销网络不仅仅只是一个销售网络，更是服务网络、商情网络、宣传 网络和客户网络的有机集成。通过网络的商情功能，各地的市场信息能准确、快 速反馈到公司，公司根据市场变化情况，及时调整营销战略，从而形成了市场与 公司互动的良好局面；通过网络的宣传功能，可以与客户近距离、有针对性地展 开宣传，提高公司的知名度；通过该网络，公司建立了客户信息管理系统，可以 使公司迅速掌握客户的需求和产品销售情况，并以最快的速度对客户的需求作出 反应。

经过多年的运营，营销网络的合理布局已经显示出强大的优势，为公司产品 迅速占领市场，不断提高市场份额起到了举足轻重的作用。

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5、服务优势

公司重视产品的售前、售中、售后服务。公司在销售前根据客户的具体需求， 从专业的角度为其提供合理建议；在销售中为客户提供代办运输及相关服务，派 专人辅助客户办理进货检验等相关工作；公司与营销网络同步建立了全国性的售 后服务体系，在各个销售公司都配备了技术服务人员，当产品出现质量问题时， 工作人员会在一个工作日内给予明确的答复，必要时会在48 小时内委派技术人 员上门处理。良好的服务为公司赢得了一大批长期稳定的客户，将公司的知名度 转化为满意度，同时也有力的支持了公司产品在市场覆盖面和占有率方面不断扩 大。

6、管理优势

公司高层管理人员大部分都具有近二十年的行业技术经验和丰富的管理经 验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了 有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。

在决策管理上，公司实行扁平式管理，在信息传递和决策程序上实现高效上 传和快速决策，从而大大提高管理的效率，满足多变市场的需要。在成本费用管 理上，公司实行从严控制。在生产过程中提高产品合格率，降低原料消耗，节约 制造费用，通过技术改造优化生产工艺；公司对各项成本费用实行科学预算，把 指标落实到各个部门、车间、班组及个人，有效控制了产品的单位生产成本。公 司还特别注重细节管理，在行业内率先推行6S（整理、整顿、清扫、清洁、素 养、安全）管理和品牌管理等，在提升企业管理水平上取得了较好的成效。

经过几年的发展，公司的企业管理更加规范化，并逐步走向国际化。企业管 理体系趋于简洁，突出个性；在管理方法和手段运用上，不断向国际水准迈进。 2005 年公司被评为全国轴承行业管理先进企业。

由于上述优势的存在，使得公司的整体综合优势突显，在2004 年全国轴承 行业经济效益指标评比中名列综合经济效益指数第二（资料来源：2004 年轴承 行业经济年报）。

（三）发行人较具发展前景

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我国在大力发展机械制造业的同时，也极大的促进了我国轴承行业的发展。 近期，我国又出台了许多有利于对机械行业和轴承行业发展的政策，为轴承行业 提供了广阔的发展空间。天马轴承在轴承行业具有较强的竞争实力，轴承行业未 来的广阔空间也使得天马轴承具有较好的发展前景，主要表现在以下几个方面：

1、产业政策支持

根据《产业结构调整指导目录(2005 年)》和《促进产业结构调整暂行规定》， 机械业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而轿车轴承、铁路轴承、精 密轴承、低噪音轴承制造属于其中重点发展的产品。上述重点发展的四类轴承产 品均为天马轴承主要研究和生产的产品。本次产业政策的调整为天马轴承的发展 提供了有力的支持。

我国《轴承行业“十五”发展规划纲要》指出：作为国民经济支柱产业机械 工业重要基础件之一的轴承产业，要适应国民经济发展的总体要求，应同步或超 前发展。在国家产业政策支持下，我国轴承行业已经具备了较大生产规模，并于 2003 年全行业提前两年实现行业“十五”规划的目标。在轴承行业“十一五” 期间，我国轴承行业必将以更快的速度发展。

2、制造业大力发展提供有力保障

振兴装备制造业已成为我国一项战略举措。在我国“十一五”规划纲要中已 明确指出：振兴装备制造业，振兴重大技术装备、提升汽车工业水平、壮大船舶 工业实力。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中也要求我国拥有一批事 关国家竞争力的装备制造业，提升我国制造业的整体技术水平，使制造业水平进 入世界先进行列。2005 年 9 月 29 日，国务院讨论并通过《国务院关于加快振兴 装备制造业的若干意见》。根据该意见，未来几年大型海洋工程和港口设备、大 型矿山能源装备、高档数控机床、新型纺织服装机械以及新型铁路装备等装备制 造业迎来重大发展机遇，并将每小时 300 公里级高速铁路列车的研发作为发展重 点。一系列有利于我国制造业发展的纲要、政策的出台，将对我国制造业的升级 换代起到至关重要的作用，制造行业将迎来新的发展期，同时也为轴承行业的发 展提供广阔的发展空间。

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• 3、《中长期铁路网规划》的制定为铁路轴承发展提供有力支持

为满足经济发展的需要，铁道部于 2003 年 6 月提出铁路建设跨越式发展战 略。2004 年 1 月国务院审议通过国家《中长期铁路网规划》，为铁路跨越式发展 提出具体目标。根据规划，到 2020 年，全国铁路营业里程由 2004 年 7.4 万公里 达到 10 万公里；2004 年我国还没有客运专线，而到 2020 年将达到 1.2 万公里； 复线铁路和电气化铁路线在 2020 年将分别达到 5 万公里。

规划的实施将使铁路运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备 达到或接近国际先进水平。在实现铁路营业里程跨越式发展的同时，铁路将在目 前五次大规模提速的基础上进一步大提速。为满足车辆提速要求，铁道部计划在 2005 年－2007 年对现有 30 万车辆更新改造，涉及到车轴、车轮等部件。因此， 我国铁路网的发展将在中长期内带动铁路轴承的持续发展。

四、国信证券保荐意见

综上所述，国信证券认为，浙江天马轴承股份有限公司具有较好的发展前 景，内部管理和业务运行规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件，为此， 我公司保荐浙江天马轴承股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

以上情况，特此说明。

（以下无正文）

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第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书

（本页无正文，为国信证券有限责任公司关于保荐浙江天马轴承股份有限公司首 次公开发行股票的说明的签署页）

公司法定代表人签名：

何 如

国信证券有限责任公司

2007 年 3 月 7 日

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