HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Mar 7, 2007

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

关于

浙江天马轴承股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

浙江天册律师事务所

贰零零陆年陆月拾伍日

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

目录

第一部分 引言 ............................................................................................................... 4 第二部分 正文 ............................................................................................................. 6 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 6 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 6 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 6 四、发行人的设立...................................................................................................... 9 五、发行人的独立性................................................................................................ 10 六、发起人和股东.................................................................................................... 10 七、发行人的股本及演变........................................................................................ 11 八、发行人的业务.................................................................................................... 11 九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 11 十、发行人的主要财产............................................................................................ 12 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 12 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 13 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 13 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 13 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 14 十六、发行人的税务................................................................................................ 14 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 14 十八、发行人募股资金的运用................................................................................ 15 十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 15

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 15 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 16 二十二、结论............................................................................................................ 16

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江天马轴承股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

【TCYJS2006H088－1】号

致：浙江天马轴承股份有限公司

第一部分 引言

一、出具本法律意见书的依据

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江天马轴承股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）签订的《股份制及证券法律事务委托合同》作 为发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作，出 具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简 称“股票条例”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，出具本法律意见书。

二、本所律师声明事项

1、本所律师已依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券公司的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出 具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、法规

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

及中国证监会的有关规定发表意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，本所律师保证对招股说明书引 用的内容已进行审慎审阅，确保发行人的引用不会导致法律上的歧义或曲解。

4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法 定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应 的法律责任。

5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明， 并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均 为真实。

6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或 存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国 现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、 投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。

7、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料和复印件与原件一致。对于本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府 部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。

8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

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第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人召开 2006 年第一次临时股东大会并作出批准股票发行上市和发行 前滚存利润的利润分配议案的特别决议，符合法定程序。

• 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，决议的内容合法 有效。

• 3、股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合 法有效。

• 4、公司本次发行并上市尚待取得以下核准：

• （1）中国证监会关于公司本次发行的核准；

• （2）证券交易所关于公司本次发行后上市的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人是依法设立的股份有限公司，并在公司章程中规定永久存续，具备 本次股票发行、上市的主体资格。

• 2、发行人自设立后，已通过历次浙江省工商行政管理局工商年度检验，不存 在根据《公司法》等法律、法规及公司章程规定的需要终止或解散的情形。

本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

• 3.1 发行人本次发行股票并上市，是发行人设立后首次申请向社会公众公开发

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行股票。

• 3.2 发行人为发起设立的股份有限公司，于 2002 年 11 月 18 日经批准设立后 至今持续经营超过三年。

• 3.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

• 3.4 发行人的主要经营业务及未来经营发展方向符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家的产业政策，符合《证券法》第五十一条和《股票条 例》第八条第（一）项之规定。

• 3.5 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

• 3.6 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合了《证券法》第十三条第 （一）项之规定。

• 3.7 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1540号《审 计报告》，并经本所核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持 续盈利，现金流量正常。发行人的财务与会计状况良好，符合《证券法》 第十三条第（二）、（三）项之规定。

• 3.8 发行人首次公开发行股票符合下列条件：

• （1）发行人最近三年以来连续盈利，并可向股东支付股利，最近 3 个会 计年度净利润均为正数且累计为 170,212,502.06 元人民币，超过人民币 3000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），《股票 条例》第九条第（二）项之规定。

• （2）根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1540 号《审计报告》，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 115,545,791.10元人民币，超过人民币5000万元；最近3个会计年度营业收 入累计为1,286,954,881.87元人民币，超过人民币3亿元；根据《审计报告》， 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

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（3）根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1540 号《审计报告》，截止2006年3月31日，发行人的总资产为567,330,716.73 元人民币，净资产为235,018,320.41元人民币，无形资产为0元人民币。发 行人发行前一年末净资产占总资产比例为不低于30％；无形资产占净资产 的比例为不高于20％，符合《股票条例》第九条第（一）项之规定。

• 3.9 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。

• 3.10 经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 3.11 经本所核查，未发现发行人存在严重影响持续盈利能力的情形。

• 3.12 经本所律师核查及浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006] 第1540 号《审计报告》，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第 （四）项和《股票条例》第八条第（六）项之规定。

• 3.13 发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股，与发行人的其他股份同 股同权。符合《公司法》第一百二十七条和《股票条例》第八条第（二） 项之规定。

• 3.14 发行人本次发行前的股本总额为10200 万元人民币，发行后发行人股本总 额不会少于3000 万元人民币，符合股份公司上市法定最低股本总额，符 合《证券法》第五十条第（二）项之规定。

• 3.15 发行人于设立时，由当时的发起人认购了100%的股本；本次发行前发行 人股东持股计10200 万股，本次拟发行不超过 4370 万股，本次公开发行 后，发起人持有的股份不低于股本总额的35%。符合《股票条例》第八条 第（三）项和第（四）项的规定。

• 3.16 发行人本次申请发行社会公众股不低于3400 万股（含）不超过4370 万 股（含），不低于发行后股本总额的25%。符合《证券法》第五十条第（三） 项、《股票条例》第八条第（五）项之规定。

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• 3.17 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经本所核 查，未发现发行人存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。

• 3.18 根据《审计报告》，并经本所核查，发行人有严格的资金管理制度，未发 现存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

本所律师认为：

发行人本次发行股票并上市，符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和 中国证监会有关规章规定的对公司首次申请公开向社会发行股票并上市 的实质条件的规定。

四、发行人的设立

• 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件的规定。发行人的设立行为履行了适当的法律程序，得 到有权部门的批准。

• 2、发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和 规范性文件的规定。

• 3、发行人9名发起人签署的《关于发起设立浙江天马轴承股份有限公司 协议书》及其补充协议，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文 件要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

• 4、发行人在设立过程中履行了验资等法定程序，且其原始的验资报告经 具有证券从业资格的浙江天健会计师事务所有限公司出具。

• 5、相关权证的转移变更已获有权部门批准且已履行完毕，不会引致发行 人存在潜在纠纷。

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五、发行人的独立性

• 1、发行人的业务独立于其股东及其他关联方。

• 2、发行人的资产独立完整。

• 3、发行人的人员独立。

• 4、发行人的机构独立。

• 5、发行人的财务独立。

本所律师认为：

• 1、发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

• 2、发行人具有完整、独立的供应、研发、生产、销售系统；公司建立了 独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他 关联方，公司的机构设置独立完整；不存在公司的高级管理人员在公司与 控股股东单位双重任职的情况。

六、发起人和股东

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人的法人股东天马集团依法存续，8 名自然人股东均为具有民事 行为能力的中国公民，该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规 定的具备股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。

• 2、发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所地。发行人的 股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，资产投入不存在法律障

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

碍。

七、发行人的股本及演变

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人的股权设置、股本结构合法有效。

• 2、发行人的股本变动合法、合规、真实、有效。

• 3、全体股东所持股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

本所律师认为：

• 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

• 2、发行人的主营业务突出。

• 3、发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

经本所律师核查，认为：

• 1、发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，系有效民事法律行为。

• 2、发行人与其关联方的关联交易系遵循公平原则，按照市场价格进行， 不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

• 3、发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策程序。

• 4、发行人现行《章程》、《关联交易制度》规定了发行人在涉及关联交易 事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

• 5、发行人的控股股东天马集团及其他股东未从事与发行人构成竞争的业 务，并且天马集团及其他股东已经作出承诺，将来也不从事对发行人构 成竞争的业务。发行人股东的承诺真实、有效，发行人所采取的该等避 免同业竞争的措施合法、有效。

十、发行人的主要财产

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人主要财产的取得均合法有效，不存在权利瑕疵和产权纠纷。

• 2、发行人所拥有的房产和土地使用权因正常经营活动而设置的抵押合法、 有效，并已在有权部门办理抵押登记，且不影响发行人生产经营中对相关 房产和土地使用权的合法使用。

• 3、未发现发行人所拥有的其他财产上存在任何抵押、留置、担保、其他 第三者权益或实质性的法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且未发现有 关合同的履行存在法律障碍。根据我们对法律的理解，发行人的该等重 大合同不致存在潜在纠纷。经审查，未发现发行人在该等合同项下的任 何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务存在冲突。

• 2、发行人是合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。

• 3、经核查及发行人确认，发行人不存在因担保引起的或有负债，也不存 在因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的重大侵权之债。

• 4、除律师工作报告第9.2节所述外，发行人与其他关联方之间无其他重 大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

• 5、发行人金额较大的应收、其他应收、应付、其他应付帐款，系因正常 的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人的增资、收购行为真实、有效，符合法律、法规和规范性文件 的规定，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在的风险。

• 2、发行人自设立以来没有合并、分立、减少注册资本、或资产置换行为。

• 2、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。

• 2、发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、发行人的章程修正草案已按《上市公司章程指引》的规定起草通过，待 本次股票发行、上市后报浙江省工商行政管理局备案后生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构和健全的股东 大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

• 2、发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

• 3、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师查证，认为：

• 1、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七 条所述有关禁止任职的情形。

• 2、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员简历及发行人提供的书 面确认文件，董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和 规范性文件以及发行人章程的规定。

• 3、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定， 并已履行了必要的法律手续。

• 4、根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人设置三名独立董事， 其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性 文件的规定。

十六、发行人的税务

经本所律师审查，认为：

• 1、发行人目前执行的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的要 求。发行人享受的政府补贴政策合法、合规、真实、有效。

• 2、发行人近三年来无税务违法行为，不存在被税务部门处罚的情形。

• 3、发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年 度报送地方财政、税务部门的一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经本所律师审查，认为：

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发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人 的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；近三年来发 行人未发生因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被 处罚的情况。

十八、发行人募股资金的运用

• 1、经本所律师审查，发行人以上募集资金有明确的使用方向，并全部用 于其主营业务，拟投向的项目符合国家产业政策，并已经发行人召开2006 年第一次临时股东大会逐项表决通过。

• 2、经本所核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

• 3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

十九、发行人业务发展目标

发行人所制定的主营业务发展目标与其主营业务一致，符合国家的法律、 法规相关规定。未发现存在持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

• 1、据发行人、持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东（已追溯至实际 控制人）提供的声明及本所律师查证，发行人、持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 2、根据发行人董事长、总经理提供的声明及本所律师查证，发行人董事 长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本 所参与了招股说明书的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读招股说明书 及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的本法律意见书和律师工 作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引 用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容， 根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认， 该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，就本所所知，未发现对发行人本次发行并上市有重大不利影响 的法律障碍。就本所获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规 的规定完成了申请股票发行并上市的准备工作，发行人符合发行上市的实 质条件，不存在重大违法违规行为，发行人在招股说明书及其摘要中引用 的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人发行并上市条件尚待 中国证监会最终确认。

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

本法律意见书出具日期为2006年6月15日。

本法律意见书正本五份，无副本。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 承办律师：蒋政村

签署：

承办律师：傅羽韬 签署：

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