HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

天马轴承集团股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开 了第七届董事会第十四次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立 董事，我们就天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议的相关 事项发表独立意见如下：

一、关于原控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的规定，我们对公司原控股股东及关联方占用资金的情况和 对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

（一）关于原控股股东及其关联方资金占用的独立意见

经核查，公司原控股股东和原实际控制人在 2017 年度及 2018 年 1-4 月期间， 以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借 款、违规担保和资金拆借等形式，形成的资金占用。

经董事会采取的措施：公司于 2019 年 3 月 11 号召开第六届董事会第三十三 次（临时）会议和 2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京） 科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》《关于撤销 公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公 司之关联交易的议案》《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢 材及机器设备之交易的议案》《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资 合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限 合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司 30%和 15%股份之交易的议 案》《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收

购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司 45.4545%股权之交 易的议案》《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州 星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》《关于追认公司控 制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星 创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交 易并修正交易条件的议案》《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司 收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的 北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北 京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的 北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的议案》等八项议案，撤销了 6 项违规关联交易和商业实质存疑交易及规范 2 项关联交易，确认对原控股股东 喀什星河创业投资有限公司的债权。同时，公司原控股股东喀什星河创业投资有 限公司、原实际控制人徐茂栋及徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承 诺函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》，确认上述债权按照人民银行同期贷款基 准利率计算相应资金占用费，并确认了相应的还款安排。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认 收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式，合计消除上述资金占用 本息共计 184,524.53 万元。公司于 2020 年 4 月 03 日召开第六届董事会第四十八 次（临时）会议和 2020 年 4 月 23 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通 过《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州 睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议案》《关 于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信 息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议案》《关于公司 全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技 有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议 案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐 州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙） 99.91%财产份额的议案》《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购 星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关联交易的议案》等议案，交

易对价共计 24,064 万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消 除喀什星河占用资金。徐州睦德于 2020 年 04 月 27 日以现金方式代喀什星河偿 还占用资金 18,300 万元，以上合计清偿 42,346 万元。

其中，关于违规借款-德清案件，2019 年 12 月，步森股份向德清中小企业金 融公司偿还款项 3,000 万元，并支付执行费用 86,547.86 元，依据法律规定及判 决判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020 年 8 月，公司收到步 森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承诺无条件、不可撤销地放弃履行德清案 项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。步森股份放弃对公司 的追偿，将相应减少公司在德清案项下的偿还义务额。根据徐州睦德出具的《承 诺函 4》，步森股份对公司放弃追偿的款项于徐州睦德实际履行日等额扣减其尚 未履行的代偿义务额，即等额扣减本期应清偿其他违规借款 3,000 万元。

公司于 2021 年 03 月 09 日召开第七届董事会第十二次会议和 2021 年 04 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司全资附属机构收购 徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》议案，交易对 价共计 67,627.09 万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消除 喀什星河占用资金（其中含徐州睦德信息科技有限公司预先偿还截至 2021 年 3 月 31 日的资金占用及孳息 76,744,832.88 元）。审议通过《关于公司全资附属机 构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业

（有限合伙）全部财产份额的议案》，因杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙） 及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）不再为 公司控制的附属机构，目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权 转让纠纷案件（未决）的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨喀什基石因该 等案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形业已消除。

2021 年 4 月 16 日，徐州睦德信息科技有限公司已向公司补充偿还现金 345,252.08 元。

综上，在董事会和管理层的努力下，公司前期存在的原控股股东、原实际控 制人及其控制的企业占用上市公司资金的情况已于报告期末解决完毕。 （二）对外担保情况的独立意见

1、合规对外担保

（1）为控股子公司齐重数控装备股份有限公司提供担保

为继续促进齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）业务的平 稳健康发展，提高其经济效益和盈利能力，公司继续为齐重数控不超过 2,000 万 元的银行借款提供担保，担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两 年。根据双方签订借款合同及担保合同，最终实际担保金额为 1,700 万元。本事 项详见公司于 2020 年 10 月 30 日披露的《关于为控股子公司齐重数控提供担保 的公告》（公告编号：2020-133）。

（2）为北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保

公司控股孙公司北京热热文化科技有限公司（以下简称 “ 热热文化 ” ）因业务 发展需要向银行申请贷款，北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称 “ 文科 担保 ” ）拟为热热文化向银行的借款提供保证担保，文科担保为热热文化提供担 保的主债权金额不超过 2 亿元（该额度在主债权期间内可循环使用），主债权发 生期间为 2019 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 28 日（包括该期间的起始日和届满 日）。应文科担保公司要求，公司为此次贷款事项提供第三方信用连带责任保证 反担保。

（3）中科华世银行贷款提供反担保

公司控股孙公司中科华世因业务发展需要向银行申请贷款，文科担保为中科 华世向银行的贷款事项提供保证担保，担保范围不限于本息、违约金、赔偿金及 为实现债权所支付的各项费用等，其中主债权金额不超过 5,000 万元（该额度在 主债权期间内可循环使用），主债权发生期间为 2020 年 6 月 17 日至 2023 年 6 月 16 日（包括该期间的起始日和届满日），中科华世按实际使用的债权本金金 额 2%/年支付担保费。应文科担保公司要求，公司为此次贷款事项提供第三方信 用连带责任保证反担保。

我们认为，公司为附属公司提供担保事宜均履行了合规合法的审议程序，信 息披露充分完整，担保风险得到充分揭示，未因被担保方债务违约而承担担保责 任，符合公司整体利益，亦未损害公司及中小股东的合法权益。 2、违规对外担保

原控股股东及原实际控制人在其任职期间，未经公司内部审批流程及决策程 序的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保合同，由公司对相关融资行为承

担连带保证责任。经前期确认，上述违规担保涉及金额为33,000万元涉及9起案 件。经核查，截至本意见出具日，尚余1起案件处于二审审理中（涉及金额2亿元）， 其余8起案件已取得生效判决/裁定无需公司承担担保责任。

我们认为，以上违规对外担保事项发生于原控股股东及原实际控制人在其任 职期间，未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层 会议、董事会和股东大会亦未审议过上述对外担保的相关事项，相关情况由向控 股股东喀什星河及其关联方了解得知；原控股股东及原实际控制人及其控制的企 业已先后向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》，承 诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间因违规对外担保给公司造成的 损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务；上述的违规担保损害了中小股 东的利益，我们将继续关注后续诉讼进展，积极会同各方积极有效解决违规担保 事项。

报告期内，公司现控股股东及其关联方不存在新增资金占用情况。 二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控 制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关 规范性文件的规定。公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地 反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

三、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见

我们认为，公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，符合公司当前的实际情况，未发现损害广大股东特别是中小股东利益 的情形。我们同意董事会提出的 2020 年度利润分配方案，并同意将此议案提请 股东大会审议。

四、关于使用闲置自有资金进行投资理财事项

公司在保证满足正常生产经营资金需求的前提下，使用不超过 3 亿元的闲置 自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常 生产经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定相应管理制度控制投 资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司使用不超过 3 亿元的闲置自有资金进行投资理财。

五、关于会计政策变更的事项

本次会计政策变更是根据财政部发布的新租赁准则的要求进行的相应变更， 符合《企业会计准则》等相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情况。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

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独立董事：海洋、高岩、孔全顺 2021 年 4 月 27 日