HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

天马轴承集团股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019 年天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以 及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项 工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：

一、 2019 年公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入 117,922.28 万元，较上年同期减少 36.98%； 总资产为 462,734.06 万元，较上年年末减少 40.58%；归属于上市公司股东的净 资产为 155,462.49 万元，较上年年末减少 51.58%；归属于上市公司股东的净亏 损为 165,401.55 万元，较上年同期亏损增加 160.48%。

二、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发 挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研 究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。

（一）董事会会议情况

报告期，公司董事会共召开 14 次会议，具体情况如下：

序 号	会议时间	会议届次	议案
1	2019年1月 16日	第六届董事 会第三十次 （临时）会议	1、审议通过《关于补选公司内审负责人的议 案》
2	2019年1月 31日	第六届董事 会第三十一 次（临时）会 议	1、审议通过《关于批准公司控股子公司齐重 数控装备股份有限公司与齐齐哈尔市土地储 备中心解除的议案》
3	2019年2月 27日	第六届董事 会第三十二 次（临时）会	1、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

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		议
4	2019年3 月11日	第六届董事 会第三十三 次（临时）会 议	1、《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业 投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展 有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关 联交易的议案》 2、《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业 投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有 限公司之关联交易的议案》 3、《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有 限公司之采购钢材及机器设备之交易的议 案》 4、《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马 星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚 载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有 限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份 有限公司30%和15%股份之交易的议案》 5、《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马 星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云 上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有 限公司45.4545%股权之交易的议案》 6、《关于撤销公司控制的附属机构北京星河 智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投 资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》 7、《关于追认公司控制的附属机构杭州天马 诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果 斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什 诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之 关联交易并修正交易条件的议案》 8、《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投 资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天 津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有 的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之 关联交易修正为公司全资附属公司北京星河 企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之 下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技 术有 限公司13.2%股权之关联交易的议案》 9、《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》 10、《关于召开公司2019 年第一次临时股东

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			大会的议案》
5	2019年3月 31日	第六届董事 会第三十四 次（临时）会 议	1、审议通过《关于确认公司第六届董事会高 级管理人员薪酬的议案》 2、审议通过《关于确认公司第六届董事会非 独立董事薪酬的议案》 3、审议通过《关于确认公司第六届监事会监 事薪酬的议案》 4、审议通过《关于调整公司第六届董事会独 立董事津贴的议案》 5、审议通过《关于公司聘请2018年度内部 控制审计机构的议案》 6、审议通过《关于对公司控股股东和实际控 制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议 案》 7、审议通过《关于批准公司及公司控制的附 属机构与公司控股股东和实际控制人及其关 联方之间债权债务冲抵的议案》 8、审议通过《关于确认公司控股股东和实际 控制人及其关联方占用公司资金金额并确定 清欠方式及程序的议案》 9、审议通过《关于公司及公司控制的附属机 构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制 的资产的议案》 10、审议通过《关于召开公司2019年第二 次临时股东大会的议案》
6	2019年4 月28日	第六届董事 会第三十五 次会议	1、审议通过《关于公司2018年度报告及摘 要的议案》 2、审议通过《关于公司2018年度董事会工 作报告的议案》 3、审议通过《关于公司2018年度总经理工 作报告的议案》 4、审议通过《关于公司2018年度财务决算 报告的议案》 5、审议通过《关于公司2018年度内部控制 自我评价报告的议案》及《关 于内部控制规 则落实自查表的议案》 6、审议通过《<董事会关于会计师事务所对 内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事

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			项的专项说明>的议案》 7、审议通过《关于公司2018 年度利润分配 方案的议案》 8、审议通过《关于预计2019 年度日常关联 交易的议案》 9、审议通过《关于会计差错更正的议案》 10、审议通过《关于公司2017年度报告及摘 要的议案》 11、审议通过《<董事会关于会计师事务所对 公司2017年财务报表出具带强调事项段无 保留意见的审计报告涉及事项的专项说明> 的议案》 12、审议通过《<董事会关于会计师事务所对 公司2018年财务报表出具非标准审计意见的 审计报告涉及事项的专项说明>的议案》 13、审议通过《<董事会关于公司2017 年度 审计报告无法表示意见所述事项影响已消除 的说明>的议案》 14、审议通过《关于公司2019年第一季度报 告正文及全文的议案》 15、审议通过《关于会计政策变更的议案》 16、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》 17、审议通过《关于提议召开公司2018年度 股东大会的议案》
7	2019年6 月11日	第六届董事 会第三十六 次（临时）会 议	1、审议通过《关于变更公司全资附属公司北 京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯 苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵 信息技术有限公司13.2%股权之关联交易相 关条款和条件的议案》 2、审议通过《关于召开公司2019年第三次 临时股东大会的议案》
8	2019年6 月24日	第六届董事 会第三十七 次（临时）会 议	1、审议通过《关于子公司参与股权投资基金 暨关联交易的议案》 2、审议通过《关于选举陈苏先生为公司第六 届董事会董事（非独立董事） 的议案》 3、审议通过《关于聘任陈苏先生为公司副总 经理的议案》 4、审议通过《关于召开公司2019年第四次

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			临时股东大会的议案》
9	2019年8 月9日	第六届董事 会第三十八 次(临时)会 议	1、审议通过《关于2019年度新增日常关联 交易预计的议案》 2、审议通过《关于为控股子公司提供担保的 议案》 3、审议通过《关于续聘2019年度审计机构 的议案》 4、审议通过《关于补选公司非独立董事的议 案》 5、审议通过《关于重新制定<公司章程>的议 案》 6、审议通过《关于重新制定<股东大会议事 规则>的议案》 7、审议通过《关于重新制定<董事会议事规 则>的议案》 8、审议通过《关于召开公司2019年第五次 临时股东大会的议案》
10	2019年8 月28日	第六届董事 会第三十九 次（临时）会 议	1、审议通过《2019年半年度报告全文及摘 要》 2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 3、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
11	2019年10 月24日	第六届董事 会第四十次 会议	1、审议通过《2019年第三季度报告全文及 正文》 2、审议通过《总经理工作规则》 3、审议通过《对外投资管理制度》
12	2019年11 月11日	第六届董事 会第四十一 次（临时）会 议	1、审议通过《关于为控股公司提供反担保的 议案》
13	2019年11 月20日	第六届董事 会第四十二 次（临时）会 议	1、审议通过《关于调整控股子公司土地收储 补偿款的议案》 2、审议通过《关于召开2019年第六次临时 股东大会的议案》
14	2019年12	第六届董事	1、审议通过《关于公司成立项目公司参与土

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	月3日	会第四十三 次（临时）会 议	地竞拍并为其提供财务资助的议案》 2、审议通过《关于召开2019年第七次临时 股东大会的议案》
（二）股东大会会议情况 报告期内，共召开了股东大会8次，具体情况如下：
序 号	会议时间	会议届次	议案
1	2019年3 月29日	2019年第一 次临时股东 大会	1、审议通过《关于撤销公司全资子公司喀什 耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京） 科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限 公司之关联交易的议案》 2、审议通过《关于撤销公司全资子公司喀什 耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科 技发展有限公司之关联交易的议案》 3、审议通过《关于撤销公司与深圳市东方博 裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交 易的议案》 4、审议通过《关于撤销公司控制的附属机构 杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收 购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资 中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资 管理股份有限公司30%和15%股份之交易 的议案》 5、审议通过《关于撤销公司控制的附属机构 杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收 购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓 米科技有限公司45.4545%股权之交易的议 案》 6、审议通过《关于撤销公司控制的附属机构 北京星河智能科技有限公司投资广州星河正 泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交 易的议案》 7、审议通过《关于追认公司控制的附属机构 杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收 购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持 有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99% 股权之关联交易并修正交易条件的议案》 8、审议通过《关于将公司全资子公司喀什耀

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			灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限 公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司 合计持有的北京云纵信息技术有限公13.2% 股权之关联交易修正为公司全资附属公司北 京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯 苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵 信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的 议案》
2	2019年4月 19日	2019年第二 次临时股东 大会	1、审议通过《关于确认公司第六届董事会非 独立董事薪酬的议案》 2、审议通过《关于确认公司第六届监事会监 事薪酬的议案》 3、审议通过《关于调整公司第六届董事会独 立董事津贴的议案》 4、审议通过《关于公司及公司控制的附属机 构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制 的资产的议案》
3	2019年5月 24日	2018年 年度股东大 会	1、审议通过《关于公司2018 年度报告及摘 要的议案》 2、审议通过《关于公司2018 年度董事会工 作报告的议案》 3、审议通过《关于公司2018 年度监事会工 作报告的议案》 4、审议通过《关于公司2018 年度财务决算 报告的议案》 5、审议通过《关于公司2018 年度利润分配 方案的议案》 6、审议通过《关于预计2019 年度日常关联 交易的议案》 7、审议通过《关于公司2017 年度报告及摘 要的议案》
4	2019年6月 28日	2019年第三 次临时股东 大会	1、审议通过《关于变更公司全资附属公司北 京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯 苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵 信息技术有限公司13.2%股权之关联交易相 关条款和条件的议案》
5	2019年7月 11日	2019年第四 次临时股东	1、审议通过《关于选举陈苏先生为公司第六 届董事会董事（非独立董事）的议案》

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		大会
6	2019年8月 26日	2019年第五 次临时股东 大会	1、审议通过《关于2019年度新增日常关联 交易预计的议案》 2、审议通过《关于续聘2019年度审计机构 的议案》 3、审议通过《关于重新制定<公司章程>的议 案》 4、审议通过《关于重新制定<股东大会议事 规则>的议案》 5、审议通过《关于重新制定<董事会议事规 则>的议案》 6、审议通过《关于重新制定<监事会议事规 则>的议案》 7、审议通过《关于补选第六届董事会非独立 董事的议案》
7	2019年12 月9日	2019年第六 次临时股东 大会	1、审议通过《关于调整控股子公司土地收储 补偿款的议案》
8	2019年12 月20日	2019年第七 次临时股东 大会	1、审议通过《关于合资成立项目公司参与土 地竞拍并为其提供财务资助的议案》

三、董事会成员情况

报告期内，公司部分董事因个人原因申请辞去董事职务，具体情况如下：

姓名	申请辞去的职务	日期	变动原因
于博	董事	2019年6月24日	个人原因
傅淼	董事	2019年7月11日	个人原因
徐茂栋	董事	2019年7月22日	个人原因

鉴于上述人员辞职，2019 年 7 月 11 日，公司召开的 2019 年第四次临时股 东大会选举陈苏先生为公司第六届董事会董事。

2019 年 8 月 26 日，公司召开的 2019 年第五次临时股东大会选举武宁女士、 薛飞先生为第六届董事会非独立董事。

四、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员

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会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守， 履行职责，就公司审计报告、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、董事 监事及高级管理人员的提名等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决 策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。

五、独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真 履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事 项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项 均未提出异议。

六、 2020 年董事会工作计划

2020 年度，公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，不断健全 各项管理制度，在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼 点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风险， 不断提升公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。同时董事会还将根据资本市 场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关要求，认真自觉 履行信息披露，确保信息披露的真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工 作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，树立公司良好的资本市场形象。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会 2020 年 4 月 29 日

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