HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

天马轴承集团股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股 东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发 展。现将公司董事会2018 年工作情况汇报如下：

一、2018 年公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入187,128.75 万元，较上年同期减少26.25%； 总资产为778,760.95 万元，较上年同期减少9.47%；净资产为321,096.46 万元， 较上年同期减少16.69%；归属于上市公司股东的净亏损为63,497.55 万元，较 上年同期减少1,318.96%。

二、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发 挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研 究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公司董事 会共召开19 次会议，具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	议案名称
1	2018 年2月2 日	第六届董事会第十一次会议	1.审议通过《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》2.审议通过《关于制定<内部控制管理办法>的议案》3.审议通过《关于制定<内部审计章程>的议案》4.审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
2	2018 年2月14 日	第六届董事会第十二次会议	1.审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》2.审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
3	2018 年2月28 日	第六届董事会第十三次会议	1.审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》2.审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》

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序号	会议时间	会议届次	议案名称
4	2018 年3月6 日	第六届董事会第十四次会议	1.审议通过《关于签署齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书的议案》
5	2018 年3月22 日	第六届董事会第十五次会议	1.审议通过《公司关于拟出售成都天马企业管理有限公司股权的议案》
6	2018 年3月29 日	第六届董事会第十六次会议	1.审议通过《关于选举徐茂栋先生为公司董事的议案》2.审议通过《关于选举独立董事的议案》（1）关于选举赵华先生为公司独立董事的议案（2）关于选举陈长振先生为公司独立董事的议案3.审议通过《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》
7	2018 年4月16 日	第六届董事会第十七次会议	1.审议通过《关于选举徐茂栋先生为公司董事长的议案》2.审议通过《关于选举傅淼先生为公司副董事长的议案》3.审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
8	2018 年4月27 日	第六届董事会第十八次会议	1.审议通过《关于公司 2017 年度报告及摘要的议案》2.审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》3.审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》4.审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》5.审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》及《关于内部控制规则落实自查表的议案》6.审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》7.审议通过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》8.审议通过《关于收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权暨关联交易的议案》9.审议通过《关于追认公司 2017 年度关联交易的议案》10.审议通过《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》11.审议通过《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》12.审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告正文及全文的议案》13.审议通过《关于提议召开公司 2017 年度股东大会的议案》
9	2018 年7月3 日	第六届董事会第十九次会议	1.逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》1.1 关于选举陈国民先生为公司第六届董事会董事的议案1.2 关于选举刘立早先生为公司第六届董事会董事的议案1.3 关于选举张铭先生为公司第六届董事会董事的议案1.4 关于选举岳士杰先生为公司第六届董事会董事的议案2.逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》3.审议通过《关于聘任陈国民先生为公司总经理的议案》4.审议通过《关于聘任刘立早先生为公司副总经理的议案》5.审议通过《关于聘任李显要先生为公司财务总监的议案》6.审议通过《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》

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序号	会议时间	会议届次	议案名称	议案名称
10	2018 年7月9 日	第六届董事会第二十次会议	1.审议通过《关于选举刘会林先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
11	2018 年7月20 日	第六届董事会第二十一次会议	1.审议通过《关于选举陈国民先生为公司董事长的议案》2.审议通过《关于聘任岳士杰先生为公司副总经理的议案》3.审议通过《关于聘任贾国华先生为公司副总经理、董事会秘书
			的议案》4.审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
12	2018 年8月6 日	第六届董事会第二十二次会议	1.审议通过《关于追认 2018 年日常关联交易超额部分及调整和增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》2.审议通过《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》
13	2018 年8月28 日	第六届董事会第二十三次会议	1.审议通过《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》2.审议通过《关于为子公司贷款展期提供担保的议案》
			1.审议通过《关于会计政策变更的议案》2.审议通过《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》3.逐项审议通过《关于提名公司第六届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》
14	2018 年10月22 日	第六届董事会第二十四次会议	3.1 关于提名武剑飞先生为公司第六届董事会董事候选人的议案3.2 关于提名于博先生为公司第六届董事会董事候选人的议案3.3 关于提名李武先生为公司第六届董事会董事候选人的议案3.4 关于提名姜学谦先生为公司第六届董事会董事候选人的议案4.审议通过《关于聘任武剑飞先生为公司总经理的议案》5.审议通过《关于聘任姜学谦先生为公司副总经理的议案》6.审议通过《关于聘任武宁女士为公司副总经理的议案》7.审议通过《关于公司总经理武剑飞先生代行财务总监职责的议案》8.审议通过《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》
15	2018 年11月1 日	第六届董事会第二十五次会议	1.审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
16	2018 年11月12 日	第六届董事会第二十六次会议	1.审议通过《关于选举武剑飞先生为公司董事长》2.审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
17	2018 年11月19 日	第六届董事会第二十七次会议	1.审议通过《关于聘请2018 年度审计机构的议案》2.审议通过《关于聘任陈莹莹女士为公司财务总监的议案》3.审议通过《关于召开公司2018 年第七次临时股东大会的议案》
18	2018 年11月22 日	第六届董事会第二十八次会议	1.审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》
19	2018 年12月5 日	第六届董事会第二十九次会议	1.审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》2.审议通过《关于召开公司2018 年第八次临时股东大会的议案》

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三、董事会成员情况

报告期内，公司部分董事因个人原因申请辞去董事职务，具体情况如下：

	姓名	申请辞去的职务		日期	变动原因
	周方强	董事	2018	年04 月16 日	个人原因
	陈丹红	独立董事	2018	年04月16 日	个人原因
	张云龙	独立董事	2018	年04月16 日	个人原因
	傅淼	董事长	2018	年04月16 日	工作调动
	傅淼	副董事长	2018	年07月03 日	个人原因
	徐茂栋	董事长	2018	年07月20 日	个人原因
	陶振武	董事	2018	年07月20 日	个人原因
	杨利军	董事	2018	年07月20 日	个人原因
	韦京汉	董事	2018	年07月20 日	个人原因
	张志成	董事	2018	年07月20 日	个人原因
	陈长振	独立董事	2018	年07月20 日	个人原因
	丁海胜	独立董事	2018	年07月20 日	个人原因
	赵华	独立董事	2018	年07月20 日	个人原因
	陈国民	董事长、董事	2018	年11月12 日	个人原因
	刘立早	董事	2018	年11月12 日	个人原因
	张铭	董事	2018	年11月12 日	个人原因
	岳士杰	董事	2018	年11月12 日	个人原因
	俞丹平	独立董事	2018	年11月12 日	个人原因
	陈晓东	独立董事	2018	年12月05 日	个人原因
	刘会林	独立董事	2018	年12月28 日	个人原因

鉴于上述人员辞职，2018 年11 月12 日，公司召开的2018 年第六次临时股 东大会选举武剑飞先生、于博先生、李武先生、姜学谦先生为第六届董事会董事； 选举海洋先生为公司第六届董事会独立董事。

2018 年11 月12 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于选 举武剑飞先生为公司董事长的议案》，董事会决定选举武剑飞先生为公司董事长。

2018 年12 月5 日，公司召开的2018 年第七次临时股东大会选举高岩先生 为公司第六届董事会独立董事。

2018 年12 月28 日，公司召开的2018 年第八次临时股东大会选举孔全顺先 生为公司第六届董事会独立董事。

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四、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员 会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守， 履行职责，就公司审计报告、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、董事 监事及高级管理人员的提名等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决 策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。

五、独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真 履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事 项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项 均未提出异议。

六、2019 年董事会工作计划

2018 年度，公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，不断健全 各项管理制度，在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼 点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风险， 不断提升公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。

同时董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平； 严格按照相关要求，认真自觉履行信息披露，确保信息披露的真实、准确和完整； 认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，树立公司良 好的资本市场形象。

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2019 年4 月30 日

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