HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Aug 28, 2018

天马轴承集团股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开了第六届董事会 第二十三次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工 作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的审阅 和讨论。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、 《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕47 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上 〔2015〕65号）等规定，我们就会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于对外担保事项的独立意见

（一）履行程序的对外担保

2017年6月22日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的 议案》，为全资子公司浙江天马轴承集团有限公司向中国工商银行股份有限公司德清支行申 请总额不超过人民币10,000万元的综合授信提供最高额保证担保，为控股子公司齐重数控装 备股份有限公司向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行申请总额不超过人民币 5,000万元的综合授信提供最高额保证担保；2017年11月10日，公司第六届董事会第八次会 议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，为控股子公司成都天马铁路轴承有限公司 向中国民生银行股份有限公司成都分行申请的总额不超过人民币10,000万元的综合授信提 供最高额保证担保。

截至2018年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为8000万元，占公司2017年末经 审计净资产的1.68%，逾期担保累计金额为0万元。

公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定， 决策程序合法、有效。除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 形。

（二）未履行程序的违规对外担保

根据控股股东喀什星河及相关经办人员的情况说明和函件，在报告期内，在公司未履行 相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。根据初步统计，截至本公

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告出具之日，公司违规对外担保金额为32,000万元。

1、作为公司新任的独立董事，我们通过审阅喀什星河提供的详细自查材料包括内部决 策文件发现，公司向控股股东及其他关联方提供对外担保的上述事项未履行董事会审议程序， 其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担 保的相关事项。截至公告日，公司并未收到过上述违规担保合同等相关文件原件，相关情况 均由向控股股东喀什星河及其关联方了解得知。

2、公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公 司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规担保事项进行补充披露。目的仅是基于保障 中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认， 仅仅是上述违规担保事项的客观情况之披露。

3、公司将采取如聘请律师等方式向资金的实际使用方进行追讨等手段维护公司及中小 股民权益。对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决、证监局调查结果或公司与相关 方达成的一致共识并签署的相关协议为准。

我们认为，上述的违规担保损害了中小股东的利益，我们督促资金实际使用方尽快归还 资金，已实际行动充分保护中小投资者的合法权益。我们将继续对此表示高度关切，积极会 同各方积极有效解决违规担保事项。

二、关于拟为子公司贷款展期提供担保的独立意见

公司为解决控股子公司齐重数控装备股份有限公司日常运营、业务发展所需资金问题， 拟为齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行申请的4000万元借款展期提 供担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年。

经核查，本次被担保对象是公司的控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的 财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司推进经营业务开展。本次担 保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定 相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东， 特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为子公司提供担保的事项。

三、关于关联方占用资金情况的独立意见

根据公司2018年半年度报告，我们了解到报告期内公司实际控制人控制的公司北京星河 世界集团有限公司及持股5%以上股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司存在资金占用情 况， 具体内容如下：

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单位：万元

			报告期新增	报告期偿还		预计偿还金
股东或关联人名称	发生原因	期初数			期末数		偿还时间
			占用金额	总金额		额
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司	股权转让	52,800.63	0	52,800.63	0
						52,800.63	2018 年3 月
北京星河世界集团有限公司	股权转让	0	900	0	900
						900	已有解决方案
合计		52,800.63	900	52,800.63	900	53,700.63	--

针对上述情况，在新组成的董事会和管理层的努力下，公司加强了对外担保风险控制制 度的落实，严格印章的使用与管理，我们将积极督促新的管理层坚决杜绝类似的资金占用情 形出现，确保公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，杜绝 出现任何新的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

独立董事：陈晓东、俞丹平、刘会林

二〇一八年八月二十八日

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