HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

May 4, 2018

天马轴承集团股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

大家好！本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 法规、规范性文件，以及《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求， 在2017 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。

现就本人2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017 年度，公司共计召开董事会20 次，本人现场出席2 次，通讯表决8 次； 共计召开股东大会20 次，本人现场出席2 次。本人认为公司董事会和股东大会 的运作符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序， 产生的决议合法有效，本着审慎的态度，本人对各次董事会提交的各项议案经过 审议后均投赞成票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

二、2017 年对公司相关事项发表独立意见的情况

报告期内，本人就公司相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、2017 年6 月9 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，本人就《关于 聘任陶振武先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王薇女士为公司副总经理、董 事会秘书的议案》、《关于聘任张晓霞女士为公司财务总监的议案》发表了独立意 见。

2、2017 年6 月22 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，本人就《关 于为子公司提供担保的独立意见》发表了独立意见。

3、2017 年7 月21 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，本人就《关 于收购上海微盟科技股份有限公司、购博易智软（北京）技术股份有限公司股权

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及本次收购不构成重大资产重组的议案》发表了事前认可意见及独立意见，就《关 于公司2017 年限制性股票激励计划（预案）的议案》发表了独立意见。

4、2017 年8 月14 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，本人就《关 于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》、《关于 提名陶振武先生为第六届董事会董事的议案》发表了独立意见。

5、2017 年8 月28 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，本人就《关 于对外担保事项的议案》、《关于关联方占用资金情况的议案》发表了独立意见。

6、2017 年11 月13 日，公司召开了第六届董事会第八次会议，本人就《关 于对外担保事项的议案》发表了独立意见，就《关于出售本公司全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 股权关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

7、2017 年11 月28 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，本人就《关 于变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

8、2017 年12 月11 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，本人就《关 于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》发表了事 前认可意见及独立意见。

三、董事会专业委员会履职情况

本人作为审计委员会的召集人，按照《独立董事制度》、《董事会审计委员会 工作细则》等相关制度的规定，仔细审阅相关资料，对审计机构出具的审计意见 进行认真审阅，掌握2016 年审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独 立性。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、管理 和内部控制等制度建设及执行情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、其他

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截止到目前，本人获悉公司在2017 年度存在重大经营事项未履行必要程序， 未履行信息披露义务。根据会计师事务所审计报告，天马股份在“2017 年12 月 末，与深圳东方博裕贸易有限公司(“东方博裕”)签订了一系列合同采购钢材及 机器设备，并于采购合同签订后的三天内全额支付预付款项共计人民币5.666 亿元，其中预付钢材款人民币4.6 亿元，预付机器设备款人民币1.066 亿元，采 购合同中没有约定交货时间。管理层后又提供了天马股份与东方博裕于2018 年 2 月12 日签订的补充协议，约定交货日期为2018 年9 月30 日前。东方博裕为 天马股份2017 年度新增供应商，此前与天马股份没有发生过任何交易。此外， 天马股份以往与其他供货商采购时，一般按照货物的到货情况分期付款，且交货 期一般为3 个月，与东方博裕的上述采购合同约定明显不同”，且未履行正常内 部业务流程。

2017 年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立 聘请外部审计机构和咨询机构等情况。感谢公司董事会及相关人员在本人工作中 给予积极有效的配合和支持。

独立董事：张云龙

2018 年5 月4 日

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