HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

天马轴承集团股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履 行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳 定发展。现将公司董事会2017 年工作情况汇报如下：

一、2017 年公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入2,544,908,254 元，较上年同期增长17.91%； 营业利润327,843,295 元，较上年同期增长210.86%；利润总额为308,860,875 元，较上年同期增长246.55%；归属于上市公司股东的净利润为127,774,445 元， 较上年同期增长150.67%。

报告期内，根据未来整体战略规划和业务转型需要，公司收缩轴承业务、数 控机床业务的业务规模，逐渐剥离原主营业务资产，以人民币253,821,888.9 元向浙江天马电梯有限公司出售本公司持有的北京天马轴承有限公司93.81%股 权；以人民币 243,287,386.23 元向浙江天马电梯有限公司出售全资子公司贵州 天马虹山轴承有限公司100%股权；公司子公司成都天马铁路轴承有限公司以人 民币146,292,542.87 元向浙江天马电梯有限公司出售其持有的成都天马精密机 械有限公司100%股权；以人民币41,155.09 万元向浙江天马电梯有限公司出售 全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD；以人民币106,800.63 万元向霍尔果 斯天马创业投资集团有限公司出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司100% 股权。

报告期内，为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优 质项目，公司与专业机构浙江诚合资产管理有限公司合作设立杭州天马诚合投资 合伙企业(有限合伙)公司或全资子公司出资不低于6.4 亿元人民币作为劣后级 有限合伙人；与专业机构恒天融泽资产管理有限公司合作出资设立杭州天马星河

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投资合伙企业（有限合伙），公司或其控制主体出资不超过基金规模的 20%（即 4.6 亿元）资金作为劣后级有限合伙人，公司全资孙公司北京星河之光投资管理 有限公司出资 1,000 万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）；与深圳市正泽 投资有限公司、中核恒通广东产业投资有限公司共同发起设立广州星河正泽股权 投资管理合伙企业（有限合伙），公司拟出资不超过7.5 亿元。

二、报告期内董事会的日常工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发 挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研 究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公司董事 会共召开20 次会议，具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	议案名称
1	2017年1月6日	第五届董事会第二十七次会议	关于补选公司第五届董事会董事的议案
			关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
			关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案
2	2017年1月16日	第五届董事会第二十八次会议	关于设立全资子公司的议案
3	2017年1月24日	第五届董事会第二十九次会议	关于选举第五届董事会董事长的议案
			关于补选公司第 五届董事会专门委员会委员的议
4	2017年1月26日	第五届董事会第三十次会议	关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案
			关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案
			关于参与发起设立保险公司的议案
			关于全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司对外投资的议案
			关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案
5	2017年2月17日	第五届董事会第三十一次会议	关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案
			关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案
			关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案
6	2017年3月	第五届董事	关于本公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受

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	7日	会第三十二次会议	让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务的议案
7	2017年3月15日	第五届董事会第三十三次会议	关于出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权的议案
			关于出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司股权的议案
			关于出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权的议案
			关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案
8	2017年4月11日	第五届董事会第三十四次会议	关于参股设立基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的议案
9	2017年4月27日	第五届董事会第三十五次会议	关于2016年度总经理工作报告的议案
			关于2016年度董事会工作报告的议案
			关于2016年度财务决算报告的议案
			关于2017年度财务预算报告的议案
			关于2016年度利润分配预案的议案
			关于聘任审计机构的议案
			关于公司2016年度报告及摘要的议案
			关于公司2017年第一季度报告的议案
			关于天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告的议案
			控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明
			2017年关于公司董事薪酬的议案
			2017年关于公司监事薪酬的议案
			2017年关于公司高级管理人员薪酬的议案
			关于预计2017年度日常关联交易的议案
			关于以委托贷款方式进行融资的议案
			关于对喀什耀灼创业投资有限公司增资的议案
			关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案
			关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案
			关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案
			关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案
			关于不再参与发起设立万达财险的议案
			关于召开公司2016年度股东大会的议案
10	2017年5月22日	第五届董事会第三十六次会议	关于拟对全资子公司进行增资的议
11	2017年6月9日	第六届董事会第一次会	关于选举傅淼先生为公司董事长的议案
			关于选举董事会专门委员会委员的议案

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			议	关于聘任陶振武先生为公司总经理的议案	关于聘任陶振武先生为公司总经理的议案	关于聘任陶振武先生为公司总经理的议案	关于聘任陶振武先生为公司总经理的议案	关于聘任陶振武先生为公司总经理的议案
				关于聘任王薇女士为公司副总经理、董事会秘书的议案
				关于聘任张晓霞女士为公司财务总监的议案
				关于聘任杨柳女士为公司证券事务代表的议案
	12	2017年6月22日	第六届董事会第二次会议	关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案
				关于为子公司提供担保的议案
				关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案
						智软（北京）技	术股份有限公司股权的议案
		2017年7月	第六届董事		关于收购博易
					关于本次收购	不构成重大资产	重组的议案
	13		会第三次会
		21日	议		关于修改《董	事会议事规则》	的议案
					关于公司2017	年限制性股票	激励计划（预	）的议案
					关于召开2017	年第五次临时	股东大会的议	案
					关于继续收购	博易智软（	北京）技术股	份有限公司
	14	2017年8月11日	第六届董事会第四次会议		43.1154%股权	的议案
					关于提名陶振	武先生为第六届	董事会董事的	议案
					关于提议召开	2017 年第六次	临时股东大会	的议案
	15	2017年8月日	第六届董事会第五次会		关于公司2017	年半年度报告
							全文及摘要的	议案
		28	议
	16	2017年9月15日	第六届董事会第六次会议		关于不再参与商产融股权投	设立基金管理资基金的议案	公司及联合发	设立浙江浙
					关于申请委托	贷款的议案
			第六届董事
	17	2017年10	会第七次会		关于公司2017	年第三季度报	告的议案
		月26日	议		关于制定公司	《重大信息内部
							报告制度》的	议案
					关于出售全资	子公司TBG AGR	I HOLDINGS PT	Y LTD 股权暨
	18	2017年11月13日	第六届董事会第八次会议		关联交易的议	案
					关于为子公司	提供担保的议案
					关于召开公司	2017 年第七次
							临时股东大会	议案
			第六届董事		关于变更会计	事务所的议
	19	2017年11月27日	会第九次会议
					关于召开公司	2017 年第八次	临时股东大会	议案
	20	2017年12	第六届董事会第十次会		关于出售全资关联交易的议	子公司浙江天案
							轴承集团有	公司股权暨
		月11日	议	关于参与设立产业基金的议案
（二）股东大会			会议情况

（二）股东大会会议情况

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报告期内，共召开了股东大会5 次，具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	议案名称
1	2017年1月24日	2017年第一次临时股东大会	关于补选公司第五届董事会董事的议案
			关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
2	2017年2月14日	2017年第二次临时股东大会	关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案
			关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案
3	2017年3月7日	2017年第三次临时股东大会	关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案
			关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案
4	2017年3月31日	2017年第四次临时股东大会	关于出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权的议案
			关于出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司股权的议案
			关于出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权的议案
5	2017年5月23日	2016年度股东大会	关于2016年度董事会工作报告的议案
			关于2016年度监事会工作报告的议案
			关于2016年度财务决算报告的议案
			关于2017年度财务预算报告的议案
			关于2016年度利润分配预案的议案
			关于聘任审计机构的议案
			关于公司2016年度报告及摘要的议案
			2017年关于公司董事薪酬的议案
			2017年关于公司监事薪酬的议案
			关于预计2017年度日常关联交易的议案
			关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案
			关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案
			关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案
			关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案
			关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案
			关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案
6	2017年8月8日	2017年第五次临时股	关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案
			关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案

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		东大会	关于本次收购不构成重大资产重组的议案
			关于修改《董事会议事规则》的议案
7	2017年8月31日	2017年第六次临时股东大会	关于提名陶振武先生为第六届董事会董事的议案
8	2017年11月29日	2017年第七次临时股东大会	关于出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD股权暨关联交易的议案
9	2017年12月25日	2017年第八次临时股东大会	关于变更会计师事务所的议案
			关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案
			关于参与设立产业基金的议案

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员 会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真 履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事 项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项 均未提出异议。

（五）董事、高级管理人员尽职尽责、决策执行，完善公司各项管理机制 情况

公司董事、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程赋予的职责，认真 履行诚信、勤勉、尽责的义务。对于重大投资和经营项目，管理层能预先向有关 董事报告，征求意见，并共同研究项目前景和操作策略。在会议决策过程中，公 司董事仔细审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表自己的看法， 审慎投票，保证了董事会决策的合规、合理。

三、2018 年董事会工作计划

2018 年度，公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，不断健全

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各项管理制度，在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼 点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风险， 不断提升公司产品的国际品牌效应和整体竞争力，促进公司持续健康发展。

同时董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平； 严格按照相关要求，认真自觉履行信息披露，确保信息披露的真实、准确和完整； 认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，树立公司良 好的资本市场形象。

天马轴承集团股份有限公司 2018 年4 月26 日

董事会

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