HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

天马轴承集团股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

大家好！本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 法规、规范性文件，以及《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求， 在2017 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。

现就本人2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017 年度，公司共计召开董事会20 次，本人现场出席2 次，通讯表决16 次；共计召开股东大会20 次，本人现场出席2 次。本人认为公司董事会和股东 大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批 程序，产生的决议合法有效，本着审慎的态度，本人对各次董事会提交的各项议 案经过审议后均投赞成票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

二、2017 年对公司相关事项发表独立意见的情况

报告期内，本人就公司相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、2017 年1 月6 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，本人就《关 于补选公司第五届董事会董事暨第五届董事会董事非独立董事候选人提名的独 立意见》发表了独立意见。

2、2017 年1 月26 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，本人就《关 于公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务 的独立意见》发表了独立意见。

3、2017 年2 月17 日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，本人就 《关于公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

额补足义务的独立意见》发表了独立意见。

4、2017 年3 月7 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，本人就《本 公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河互联创业投资有限 公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务关联交易事项》发表了 独立意见。

5、2017 年3 月15 日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议，本人就 《关于出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权关联交易事宜》、 《关于出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司股权关联交 易事宜》、《关于出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权关联交易事宜》发 表了事前认可意见及独立意见。

6、2017 年4 月27 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，本人就 《关于对公司关联交易》发表了事前认可意见及独立意见，就《关于2016 年度 利润分配预案的议案》、《关于聘任审计机构的议案》、《关于天马轴承集团股份有 限公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于控股股东及其关联方资金占用和对 外担保情况的独立意见》、《2017 年关于公司董事薪酬的议案和2017 年关于公 司高级管理人员薪酬的议案》、《关于预计2017 年度日常关联交易的议案》、《关 于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的的独立意见》、《关于确 定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的独立意见》、《关于公司对与恒天融泽 合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的独立意见》发 表了独立意见。

7、2017 年6 月9 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，本人就《关于 聘任陶振武先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王薇女士为公司副总经理、董 事会秘书的议案》、《关于聘任张晓霞女士为公司财务总监的议案》发表了独立意 见。

8、2017 年6 月22 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，本人就《关 于为子公司提供担保的独立意见》发表了独立意见。

9、2017 年7 月21 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，本人就《关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

于收购上海微盟科技股份有限公司、购博易智软（北京）技术股份有限公司股权 及本次收购不构成重大资产重组的议案》发表了事前认可意见及独立意见，就《关 于公司2017 年限制性股票激励计划（预案）的议案》发表了独立意见。

10、2017 年8 月14 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，本人就《关 于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》、《关于 提名陶振武先生为第六届董事会董事的议案》发表了独立意见。

11、2017 年8 月28 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，本人就《关 于对外担保事项的议案》、《关于关联方占用资金情况的议案》发表了独立意见。

12、2017 年11 月13 日，公司召开了第六届董事会第八次会议，本人就《关 于对外担保事项的议案》发表了独立意见，就《关于出售本公司全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 股权关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

13、2017 年11 月28 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，本人就《关 于变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

14、2017 年12 月11 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，本人就《关 于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》发表了事 前认可意见及独立意见。

三、董事会专业委员会履职情况

作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人严格遵守公司《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》，召集和主持了薪酬与考核委员会会议，随时关注公司董事、 高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，切实维护股 东利益。同时，积极与公司管理层进行沟通，针对公司目前的薪酬体系现状，对 公司董事及高级管理人员的考核和薪酬政策与方案发表自己的意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、管理 和内部控制等制度建设及执行情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、其他工作

2017 年度，公司运营情况良好，股东大会、董事会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2017 年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合 和支持。

独立董事：陈丹红 2018 年4 月27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==