HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Nov 14, 2017

天马轴承集团股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的

事前认可及独立意见

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日召开了第六届董事 会第八次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作 制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的审阅和 讨论。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上 市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕47 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕 65号）等规定，我们就会议相关事项发表事前认可及独立意见如下：

一、关于对外担保事项的独立意见

经核查，本次被担保对象是公司的控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的 财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司解决其日常运营、业务发展 所需资金问题，进一步提高成都天马经济效益。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公 司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运 作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本 次公司为子公司提供担保的事项。

二、关于出售本公司全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 股权关联交易事宜的事 前认可及独立意见

（一）事前认可

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：本公司与浙江天马电 梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、 履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。 关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合 公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股 权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独

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立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本 次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事 会审议。

（二）独立意见

本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符合公司及 其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了 审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科 学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内 涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独 立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序 符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未 有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

独立董事：张云龙、陈丹红、丁海胜

二〇一七年十一月十三日

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