HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Jul 21, 2017

天马轴承集团股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》等相关规定，我们作为天马轴承集团股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第六届董 事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于收购上海微盟科技股份有限公司、购博易智软（北京）技术股份 有限公司股权及本次收购不构成重大资产重组的事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

我们作为公司的独立董事，在公司第六届董事会第三次会议之前收到了关于收 购上海微盟科技股份有限公司、购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的相关 资料。

我们认为本次收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司业务 的转型升级，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务 及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

我们同意将收购事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。

（二）独立意见

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 〔2017〕1-522号）、中通诚资产评估有限公司对微盟科技出具的《资产评估报 告》（中通评报字〔2017〕211号）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（CAC证审字[2017]0480号）、开元资产评估有限公司出具的 《评估报告》（开元评报字[2017]328号）以及《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定，本次收购不构成上市公司重大资产重组。

2、本次收购事项符合公司未来战略发展需要，进一步推进了公司业务的转

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型升级，本次收购完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经 营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、公司与转让方签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》、《证券 法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

4、截至本次收购公告披露日，本次收购交易对方与公司不构成关联方，本 次收购不构成关联交易。

因此，我们同意董事会审议的本次收购事项并提交股东大会审议。

二、关于公司2017年限制性股票激励计划（预案）的独立意见

1、实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业 务 备忘录第 4 号：股权激励》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备 实施限制性股票激励计划的主体资格。

3、《公司2017年限制性股票激励计划（预案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘 录第 4 号： 股权激励》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

因此，我们同意公司2017年限制性股票激励计划（预案）。

独立董事：张云龙、陈丹红、丁海胜

2017年7月22日

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