HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

天马轴承集团股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)于 2017 年 4 月27 日召开公司第五届董事会第三十五次会议, 会议审议了相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》的规定，作为本 公司的独立董事，本着实事求是的原则，在审阅有关文件资料后, 对公司第五届 董事会第三十五次会议审议的相关事项进行了认真了解和核查， 基于独立判断 的立场, 发表意见如下:

一、关于2016 年度利润分配预案的议案

经认真审议公司2016 年度利润分配预案，我们认为截至2016 年12 月31 日，母公司实际可供股东分配利润为1,179,985,512.76 元，但2016 年度合并报 表层面归属于母公司所有者的净利润为-252,161,594.67 元，为保障子公司正常 运营，同时考虑到公司已经对外披露的投资计划，本年度暂不进行利润分配符合 公司实际情况,不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。因此，同意将关 于2016 年度利润分配预案的议案提交公司2016 年度股东大会审议。

二、关于聘任审计机构的议案

事前认可独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券业从业 资格和丰富经验和职业素养的专业审计机构，其担任了公司2016 年度审计机构， 鉴于其对公司情况的熟悉程度以及保持审计工作的连续性，且具有证券业从业资 格，具有审计工作的丰富经验和职业素养，我们同意聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作。

独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有 审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册 会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。

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为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。

同意将关于聘任审计机构的议案提交公司2016 年度股东大会审议。

三、关于天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告的议案

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内 控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此， 公司的内部控制是有效的。

四、关于控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

关于控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认 真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：截止2016 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在将资 金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。公司建立了完善的对外 担保风险控制制度，且对外担保的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关 规定，信息披露准确完整，充分揭示了对外担保存在的风险，2016 年度公司不 存在违规担保的情形。

五、2017 年关于公司董事薪酬的议案和2017 年关于公司高级管理人员薪酬 的议案

我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水 平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于公司董事、高级管理人员更加勤勉 尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，董事会对该议案的审议及表决程序合 法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定。我们同意2017 年关于公司董事薪酬的议案和2017 年关于公司

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高级管理人员薪酬的议案。并同意将2017 年关于公司董事薪酬的议案提交公司 2016 年度股东大会审议。

六、关于预计2017 年度日常关联交易的议案

我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定， 关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整 体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特 别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事 会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时依法回避，其他非关联董事审议通 过了该项议案，同意提交公司2016 年度股东大会审议。

七、关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的的独立意 见

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，经广泛征询股东意见，根据董事会提名委员会的提名，提名傅淼先生、 韦京汉女士、杨利军先生、赵路明先生、张志成先生、周方强先生为公司第六届 董事会董事非独立董事候选人；提名陈丹红女士、张云龙先生、丁海胜先生为公 司第六届董事会独立董事候选人。

我们认为第五届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据上述9 名董事候选人（其中3 名独立董事候选人）的个人简历、实际情 况等，未发现有《公司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定 为市场禁入者，不属于“失信被执行人”。上述3 名独立董事候选人的个人简历、 实际情况等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

我们一致认为公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，因此同意公 司第六届董事会候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。。

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八、关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的独立意见

我们认为：公司独立董事津贴标准，是依据公司所处的行业、规模的津贴水 平，结合独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，体现了责、权、利一致 性原则，津贴标准公平合理。我们对该事项予以认可，并同意将该事项提交公司 股东大会审议。

九、关于公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出 承担差额补足义务的独立意见

经核查，我们认为：本公司对与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒 天融泽”）合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，同 时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，将有 利于拟设并购基金的顺利推进，有利于及时把握并购机会，提高对并购标的决策 效率，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同 意将该议案提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

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【本页无正文，为《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三 十五次会议相关事宜的独立意见》签字盖章页】

独立董事：

周 宇（签字） 陈丹红（签字）

张立权（签字）

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2017 年 4 月 27 日