HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 15, 2017

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-031

天马轴承集团股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017 年3 月3 日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份 有限公司第五届董事会第三十三次会议的通知》。会议于2017 年3 月15 日在公 司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名， 三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表 决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、 召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权的议

案

贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）成立于2006 年11 月 14 日，主营轴承及轴承设备、零件的制造与销售等业务。注册资本8,000 万元 人民币，系本公司全资子公司。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82 号资产评估报 告，截至评估基准日2016 年9 月30 日，贵州天马资产总计260,556,172.65 元， 负债总计17,268,786.42 元，所有者权益243,287,386.23 元。

经本公司与浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）协商，参考评

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估报告，本公司拟以人民币243,287,386.23 元向天马电梯出售本公司持有的贵 州天马100%股权。

该项交易为关联交易。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志

• 成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

  • 公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售贵州天马股权暨关联交易公告》 （公告编号：2017-032）。

该议案尚需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议。

• 表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二、 审议通过出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司

股权的议案

成都天马精密机械有限公司（以下简称“天马精密”）成立于2016 年11 月 24 日，主营制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料； 商品及技术进出口业务等。注册资本15,000 万元人民币，系本公司子公司成都 天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）之全资子公司。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕83 号资产评估报 告，截至评估基准日2017 年1 月31 日，天马精密资产总计195,658,517.47 元， 负债总计49,365,974.60 元，所有者权益146,292,542.87 元。

经成都天马与浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）协商，参考 评估报告，成都天马拟以人民币146,292,542.87 元向天马电梯出售成都天马持 有的天马精密100%股权。

该项交易为关联交易。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志 成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

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具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司成都天马出售天马精密股权暨 关联交易公告》（公告编号：2017-033）。

该议案尚需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权的议案

北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）成立于2005 年09 月09 日，主营制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；财务咨 询等。注册资本12,000 万元人民币，其中本公司出资11,257 万元人民币，占注 册资本的93.81%。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82 号资产评估报 告，截至评估基准日2016 年9 月30 日，北京天马资产总计300,268,966.00 元， 负债总计29,698,782.76 元，所有者权益270,570,183.24 元。

经本公司与浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）协商，参考评 估报告，本公司拟以人民币253,821,888.9 元向天马电梯出售本公司持有的北京 天马93.81%股权。

该项交易为关联交易。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志 成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售北京天马股权暨关联交易公告》 （公告编号：2017-034）。

该议案尚需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

• 四、审议通过《关于召开公司2017 年第四次临时股东大会的议案》

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公司定于2017 年3 月31 日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017 年第四次临时股东大会。

具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017 年3 月16 日

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