HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

天马轴承集团股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》、 《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第十九 次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了 优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘天健会计师事务所作为公司2016 年度审计机构，并同意提交公司2015 年度股东大会审议。

二 、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

（一）对外担保事项

报告期内审批的对外担保事项：

公司于 2015 年 3 月 22 日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司 为子公司担保的议案》，公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司拟向中国农 业银行齐齐哈尔龙门支行融资 1.5 亿元，公司为其提供 1.5 亿元担保。

公司于 2015 年 8 月 16 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公 司为子公司提供担保的议案》，公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司拟向 中国工商银行齐齐哈尔龙沙支行贷款 4,000 万元，公司为其提供 4,000 万元担保。 公司当期对外担保累计审批额度为 6.8 亿元人民币，截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际发生的担保余额为 4 亿元，占公司 2015 年经审计净资产的 8.42%， 除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保。

（二）关联方占用资金情况

2015 年度，公司与关联方的资金往来不存在非经营性占用公司资金情况。

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作为天马轴承集团股份有限公司的独立董事，对公司累计和当期对外担保情 况及关联方占用资金情况发表如下独立意见：

2015年度，公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对实际控制 人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合 法、有效；公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，关联方之间发生的 资金往来价格公允，不存在与相关规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方 占用资金情况。

三、关于公司2015年度高管薪酬的独立意见

公司2015 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制 度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司2015 年度股东大 会审议。

四、关于终止公司非公开发行股票事项的独立意见

经核实，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议 案表决中已回避表决。终止本次非公开发行股票事项不会对公司目前的生产经营 活动有实质性的影响，同意终止此次非公开发行股票事项，并同意将该议案提交 公司2015 年度股东大会审议。

五、关于2015年度内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。我们认为公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

六、关于预计2016 年度日常关联交易的独立意见

公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我 们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确 定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公 司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东， 特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董 事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》

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的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时依法回避，其他非关联董事审议 通过了该项议案，同意提交公司2015 年度股东大会审议。

七、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续 稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》等的规定和要求。同意公司董事会提出的2015 年度利润分配预案。同意提交公司2015 年度股东大会审议。

独立董事：张立权、周宇、陈丹红

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