HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

天马轴承集团股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

各位股东及代表：

本人作为天马轴承集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规 定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2012年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意 见，维护了公司和股东特别是广大中小投资者的利益。现就本人2012年度履行职 责情况述职如下：

一、出席公司会议及投票情况

2012年度，我参加了公司每次召开的董事会，积极列席了公司每次股东大会。 在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产 经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通和约谈。在会上认真听取并审议每 一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了 积极作用。公司在2012年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2012年度对公司董 事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2012年度我出席董事会会议

的情况如下：

的情况如下：	的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数				6
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
罗继伟	独立董事	6	0	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）2012 年度，作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司 运作情况，对公司聘任高管、关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项 发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积

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的作用；

• （二）2012 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；

• （三）2012 年度，对以下事项发表了独立意见：

• 1、在公司第四届董事会第七次会议上，对相关事项发表独立意见：

• (1)、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了 优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2012年度审计机构。

(2)、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

（一）截止2011年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证 监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允， 不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的违规关联方 占用资金情况。

（二）截止2011 年12 月31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。

(3)、关于公司2011年度高管薪酬的独立意见

公司2011年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，符合公司的实际情况。

• (4)、关于2011年度内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制

的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

• (5)、关于2012 年度日常关联交易预计的独立意见

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该关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利 于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此 议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时， 表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监 管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

（6）、关于补选董事的独立意见

同意提名陈建冬先生作为公司第四届董事会补选董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上 进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能 力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会 确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

（7）、关于调整独立董事津贴的独立意见

随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也 随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及其他同 类上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。 本次调整公司独立董事津贴没有损害中小股东的利益。

同意公司本次调整独立董事津贴。

2、在公司第四届董事会第八次会议上，对公司聘任高管事项发表独立意见：

同意聘任陈建冬先生担任公司副总经理。本次聘任是在充分了解被聘任人身 份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意， 被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公 司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

3、在公司第四届董事会第九次会议上，对未来三年股东回报规划的独立意 见：

公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现 金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳 定剂积极的利润分配政策。

公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

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我们同意公司董事会此次修订的利润分配政策以及制定的未来三年股东回报规 划，同意将相关议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

4、在公司第四届董事会第十次会议上，对公司累计和当期对外担保情况及 关联方占用资金情况发表独立意见：

（一）截止2012 年6 月30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没 有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（二）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 5、在公司第四届董事会第十二次会议上，对公司对外委托贷款发表独立意 见：

本次用于委托贷款的资金是公司自有资金，不影响公司正常生产经营，不存 在使用募集资金进行委托贷款的情形。

公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高 级管理人员与接受委托贷款方及相应担保人均不存在关联关系。本次委托贷款不 存在关联交易。

本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，借款人提 供的担保真实，有效降低了还款和利息支付的风险，可有效提高公司资金使用效 率，有利于提高公司整体收益，未损害公司及股东的利益。我们同意公司进行本 次委托贷款。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2012年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司 的科技创新、生产经营、财务管理等情况，利用参加董事会的机会以及其他时间 对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和 规范运作方面的汇报。2012年4月和9月分别主动去了北京天马和贵州天马进行现 场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，累计达到12天。及时了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对 公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董 事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规 和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公 众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的 保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

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• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2012年度生产经营情况，重

大投、融资情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。

五、联系方式

电子邮件：luojw@zys.com.cn

在2013年里，本人要进一步加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事 会决策科学性，为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营发挥自己的作用。 也希望公司在2013年度更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信 的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大 投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给 予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：罗继伟

二〇一三年四月二十一日

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