HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

证券代码：002122 股票简称：天马股份 编号：2012-008

浙江天马轴承股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第四届董事 会第七次会议通知于 2012 年 3 月 8 日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议 于 2012 年 3 月 18 日上午在公司四楼会议室召开。会议应参加表决董事 8 人，实 际参加表决董事 8 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马兴法先生主持，会议经表决形成 如下决议：

1、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2011 年年度报告》 及其摘要；

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2011 年3 月20 日《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度董事会 工作报告》；

详细内容见公司2011 年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度总经理 工作报告》；

4、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度财务决 算报告》；

公司2011 年度实现营业收入3,098,761,910.10 元，同比减少13.51%，营 业利润471,024,467.00 元，同比减少36.58% ，归属于母公司净利润 417,987,333.00 元 ，同比减少36.51%。

5、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度利润分

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配预案》；

经天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润 239,477,389.70 元，按2011 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 23,947,738.97 元,5%提取任意盈余公积11,973,869.49 元后，加年初未分配利润 640,581,105.39 元，减去已分配2010 年红利 118,800,000.00 元，截至2011 年 12 月31 日止，公司可供分配利润为725,336,886.63 元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本 1,188,000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）,共计 118,800,000 元；本年度不进行资 本公积金转增，不送红股。

董事会认为：该方案合法、合规，同时不影响公司正常的生产经营。

6、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确认公司2011 年 度高管人员薪酬的议案》；

详细内容见公司2011 年年度报告全文。

7、会议6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（关联董事马兴法先生、 沈高伟先生回避表决），审议通过《关于2012 年度日常关联交易议案》。

董事马兴法为关联交易方实际控制人，沈高伟为马兴法的侄子故回避表决。 详细内容见刊登在2011 年3 月20 日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日 报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《浙 江天马轴承股份有限公司关于2012 年的日常关联交易公告》。

8、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《审计委员会关于年报审 计的履职情况报告》；

详细内容见公司2011 年年度报告全文。

9、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2011 年度内部控 制的自我评价报告》；

详细内容及监事会、独立董事意见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

天健会计师事务所有限公司出具了天健审 [2012]1189 号《关于浙江天马轴 承股份有限公司内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资 讯http://www.cninfo.com.cn。

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10、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度社会责任报 告》；

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

11、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务 所的议案》；

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所有限公司为 公司2012 年度财务审计机构，聘期1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

12、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司及控股子公 司向银行申请综合授信额度的议案》；

公司及公司控股子公司2012年度计划向银行申请总额度不超过10亿元人民 币的综合授信，授信期限为1 年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合 同之日起计算。

提请公司股东大会授权公司（或控股子公司）经营班子根据银行实际授予授 信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，办理相关贷款手续，本项授权自股 东大会审议通过之日起1 年有效。

以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。

13、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<内部审计制 度>的议案》。

根据深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司对《内 部审计制度》做了重新修订，同时原制度废止。详细内容见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

14、会议 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<内幕信息知 情人登记管理制度>的议案》；

根据证监会和深圳交易所最新规定，公司董事会重新修订了《内幕信息知情 人登记管理制度》。原制度同时废止。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。

15、会议 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于调整 独立董事津贴的议案》；

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将独立董事津贴由 3 万元/年调整为 5 万元/年，3 名独立董事回避表决。 16、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于补选董事的议案》；

根据公司董事会提名委员会的提名，公司董事会同意提名陈建冬先生为公司 第四届董事会补选董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届 满之日止（陈建冬先生简历附后）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 公司董事总数的二分之一。

17、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2012 年度股 东大会的议案》。

公司定于2012 年4 月23 日召开2011 年度股东大会，审议董事会、监事会 提交的相关议案。（详见2012-010 号公告）

以上第1、2、4、5、6、7、11、12、15、16 项议案尚需提交公司股东大会 审议。

特此公告。

浙江天马轴承股份有限公司

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附：董事候选人简历

陈建冬先生： 1971 年12 月生，中共党员，大专学历，工程师。历任浙江滚 动轴承有限公司市场营销部副部长、浙江天马轴承股份有限公司监事及监事会主 席。现任北京天马轴承有限公司总经理、杭州天马轴承有限公司监事。持有浙江 天马轴承股份有限公司股份2506 万股，是公司实际控制人马兴法先生妻子的外 甥，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

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