HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 17, 2011

证券代码：002122 股票简称：天马股份 编号：2011-006

浙江天马轴承股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第三届董事 会第十二次会议通知于 2011 年 3 月 6 日以邮件、传真或专人送达形式发出，会 议于 2011 年 3 月 16 日下午在公司召开。会议应参加表决董事 8 人，实际参加表 决董事 8 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由公司董事长马兴法先生主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2010 年年度报告》 及其摘要；

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2011 年3 月18 日《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度董事会 工作报告》；

详细内容见公司2010 年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度总经理 工作报告》；

4、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度财务决 算报告》；

公司2010 年度实现营业收入3,582,883,837.78 元，同比增长9.84%，营业 利润742,709,604.17 元，同比增长18.93%，归属于母公司净利润658,383,969.40 元 ，同比增长18.90%。

5、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度利润分 配预案》；

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经天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010 年度实现净利润 164,215,083.13 元，按2010 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 16,421,508.31 元,5%提取任意盈余公积8,210,754.16 元后，加年初未分配利润 530,698,284.73 元，减去已分配2009 年红利 29,700,000 元，截至2010 年12 月 31 日止，公司可供分配利润为640,581,105.39 元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本 1,188000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）,共计 118,800,000 元；本年度不进行 资本公积转增股本，不送红股。

6、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《董事会关于募集资金 2010 年度存放和使用情况的专项说明》；

《董事会关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2011 年3 月18 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网 站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

天健会计师事务所有限公司出具了天健审 [2011]1119 号《年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

7、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确认公司2010 年 度高管人员薪酬的议案》；

详细内容见公司2010 年年度报告全文。

8、会议6 票同意，0 票反对，2 票弃权，审议通过《关于2011 年度日常关 联交易议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生回避表决。

详细内容见刊登在2011 年3 月18 日《证券时报》、《上海证券报》和《证 券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的 《浙江天马轴承股份有限公司关于2011 年的日常关联交易公告》。

9、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《审计委员会关于年报审 计的履职情况报告》；

详细内容见公司2010 年年度报告全文。

10、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2010 年度内部控 制的自我评价报告》；

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详细内容及监事会、独立董事、保荐机构独立意见见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

11、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2010 年度社会责任报 告》；

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

12、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务 所的议案》；

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所有限公司为 公司2010 年度财务审计机构，聘期1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

13、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司及控股子公 司向银行申请综合授信额度的议案》；

公司及公司控股子公司2011年度计划向银行申请总额度不超过10亿元人民 币的综合授信，授信期限为1 年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合 同之日起计算。

提请公司股东大会授权公司（或控股子公司）经营班子根据银行实际授予授 信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，办理相关贷款手续，本项授权自股 东大会审议通过之日起1 年有效。

以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。

14、会议 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司第三届董事 会换届选举及第四届董事会董事候选人的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会提名 委员会提名马兴法、沈高伟、马伟良、罗观华、刘英、石志民、周宇、罗继伟、 邱学文等9 人作为第三届董事会董事候选人。其中被提名人周宇、罗继伟、邱 学文为独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件。董事会中兼任公司高级管 理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前， 原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公

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司股东大会审议,本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审 议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。公司独立董事对公司董事会换届选 举发表了独立意见。

公司向第三届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

15、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代 表的议案》；

根据公司董事会提名委员会的提议，拟聘任王红伟先生为公司证券事务代 表，王红伟先生已经拥有董秘资格证书。

16、会议8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2011 年度股 东大会的议案》。

公司定于2011 年4 月20 日召开2010 年度股东大会，审议董事会提交的相 关议案。

以上第1、2、4、5、7、8、12、13、14 项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

浙江天马轴承股份有限公司董事会

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附：董事候选人简历

马兴法先生： 1962 年11 月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承 工业协会常务副理事长，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、十一 届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团 有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长，杭州天马轴承 有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，德清天马轴承有限公司执行 董事，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，德 清天马重工机械有限公司执行董事。是公司实际控制人，未受过中国证监会、深 圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

沈高伟先生： 1970 年1 月生，中共党员，大学学历，经济师，成都市人大 代表。历任浙江滚动轴承有限公司销售部部长、副总经理。现任浙江天马轴承股 份有限公司董事、总经理、成都天马铁路轴承有限公司执行董事、总经理，齐重 数控装备股份有限公司董事。持有浙江天马轴承股份有限公司股份4,990.6 万 股，是公司实际控制人马兴法先生的侄子，未受过中国证监会、深圳证券交易所 及其他有关部门的处罚或惩戒。

马伟良先生： 1967 年8 月生，中共党员，大学学历，工程师，杭州市优秀 科技工作者。历任浙江滚动轴承有限公司生产部部长、质保部部长、副总经理、 浙江天马轴承股份有限公司董事、常务副总经理。现任浙江天马轴承股份有限公 司董事、齐重数控装备股份有限公司董事长。持有浙江天马轴承股份有限公司股 份3,562.6 万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、 深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

罗观华先生： 1952 年9 月生，中共党员，大学学历，高级经济师，浙江省 质量管理先进工作者。历任杭州轴承厂生产计划科科长、销售科科长，浙江东海 轴承集团公司计划经营处处长。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、副总经理。 持有浙江天马轴承股份有限公司股份1949.1 万股，与公司控股股东及实际控制 人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩 戒。

刘英先生 ：1956 年5 月生，中共党员，在读研究生。历任富拉尔基钢铁厂 团总支书、齐齐哈尔市政府办公厅正科级秘书、齐齐哈尔市催办检查处副处长、

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齐齐哈尔市政府办公厅协调处处长、齐齐哈尔市国有资产管理局副局长，现任齐 齐哈尔市国资委党委委员、副主任，齐齐哈尔市国有资产经营管理有限责任公司 总经理。

石志民先生 ：1957 年12 月生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。 2000 年获得黑龙江省政府特殊津贴；2008 年获得黑龙江省学科梯队带头人、中 国机械制造工艺专家库资深专家称号；2009 年《国家科技重大专项》数控重型 曲轴旋风切削中心项目负责人。历任齐齐哈尔第一机床厂重车所卧车室主任兼工 会主席、齐齐哈尔第一机床厂重车所副总工程师、齐齐哈尔第一机床厂副总工程 师、总工程师、副总经理、齐重数控装备股份有限公司总工程师、副总经理。现 任齐重数控装备股份有限公司总经理。

罗继伟先生： 1949 年生，理学硕士、工学博士，教授级高级工程师，主持 过省部级以上科研课题20 多项。曾获中国科学院科技进步三等奖一项，机械电 子工业部科技进步二等奖两项，河南省优秀软件成果一等奖一项，在国内外发表 学术论文50 多篇。享受国务院政府特殊津贴，国家级有突出贡献的中青年专家， 中国轴承工业科技专家。历任机械部洛阳轴承研究所产品开发部部长、副总工程 师、所长、党委书记，洛阳轴研科技股份有限公司董事长，现任清华大学摩擦学 国家重点实验室学术委员会特邀咨询专家，合肥工业大学和河南科技大学兼职教 授。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关 联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

周宇先生： 1960 年8 月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任机 械工业部轴承局干部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进出口联营 公司副总经理、奥新轴承有限公司总经理。现任中国轴承工业协会副秘书长。未 持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关 系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

邱学文先生 ：1963 年8 月生，研究生学历，审计教授，具有中国注册会计 师资格。在中国工业经济、中国农业经济、审计研究等杂志上发表论文50 余篇， 出版会计、审计类专著、省级重点教材和其他会计读物10 余部，担任省部级课 题10 余项。历任浙江财经学院会计学院讲师、副教授、教授、上海财经大学会 计学研究生导师。现任浙江财经学院会计学研究生导师、教授、会计学院副院长。

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自2003 年开始至今，先后担任盾安环境（已到期卸任）、江南化工、金恒数控（拟 上市）等公司的独立董事。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股 股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关 部门的处罚或惩戒。

王红伟先生 ： 1984 年 12 月生，大学学历，西安交通大学金融学专业。 2006 年底至 2009 年底在万学集团有限公司西安分公司就职；2010 年 3 月至今在 浙江天马轴承股份有限公司董秘助理。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份， 与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所 及其他有关部门的处罚或惩戒。

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