HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2010

Mar 23, 2010

浙江天马轴承股份有限公司

2009年度独立董事述职报告

各位股东及代表：

本人作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规 定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2009年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意 见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2009年度履行职 责情况述职如下：

一、出席公司会议及投票情况

2009年度，我参加了任职后公司每次召开的董事会，在召开董事会前，主动 了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资 料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提 出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2009年度召 集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关 程序，合法有效。2009年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议 的情况。2009年度我出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		7（本人任期内5次）	7（本人任期内5次）	7（本人任期内5次）
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
罗继伟	独立董事	5	0	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）2009 年度，作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司 运作情况，对公司聘任高管、闲置募集资金暂时补充流动资金、关联方资金往来 及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司

1

的良性发展都起到了积的作用；

（二）2009 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；

（三）2009 年度，对以下事项发表了独立意见：

1、在公司第三届董事会第一次会议上，对公司聘任高管事项发表独立意见： 同意聘任马兴法先生担任公司总经理；同意聘任马全法先生担任公司第三届 董事会秘书；同意聘任罗观华先生、马全法先生、沈吉美女士担任公司副总经理； 同意聘任沈吉美女士担任公司财务总监。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、 学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被 聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司 高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

2、在公司第三届董事会第三次会议上对公司利用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金事项发表独立意见：

公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公 司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序；本次 利用部分募集资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低财务成 本，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意上述议案。

3、在公司第三届董事会第四次会议上对公司与关联方资金往来及对外担保 事项发表独立意见：

（一）截止 2009 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没 有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（二）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2009 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公 司的科技创新、生产经营、财务管理等情况，利用参加董事会的机会以及其他时 间对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况 和规范运作方面的汇报。2009 年9 月主动去了成都天马进行现场调研，调查、 获取做出决策所需要的情况和资料，累计超过10 天。及时了解公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露

2

情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。同时通过参加深交所组织的独立董事培训不断 学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2009年度生产经营情况，重

• 大投、融资情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。 五、联系方式

电子邮件：luojw@zys.com.cn

在新的一年里，本人要进一步加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董 事会决策科学性，为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营发挥自己的作用。 也希望公司在2010年度更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信 的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大 投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给 予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：罗继伟

二〇一〇年三月二十一日

3