HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Board/Management Information 2009

Mar 2, 2009

浙江天马轴承股份有限公司

2008年度独立董事述职报告

各位股东及代表：

本人作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规 定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，出席了公司2008 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立 意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2008年度履行 职责情况述职如下：

一、出席公司会议及投票情况

2008 年度，我参加了公司每次召开的董事会，积极列席了公司每次股东大 会。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司 生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一 个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积 极作用。公司在2008年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2008 年度对公司董事 会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2008 年度我出席董事会会议 的情况如下：

的情况如下：	的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数				7
董事姓名	职务	亲自出 席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
张乔凡	独立董事	7	0	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

（一）2008 年度，公司第二届独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公 司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独 立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作用；

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（二）2008 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；

• （三）2008 年度，对以下事项发表了独立意见：

• 1、在公司第二届董事会第十九次会议上，对相关事项发表独立意见

• （1）对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和

• 独立意见

①截止2008 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监 发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不 存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公 司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年12 月31 日的违规关 联方占用资金情况。

②截止2008 年12 月31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。

（2）关于续聘会计师事务所的独立意见

经审查，浙江天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提 供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其 在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职， 公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致 同意公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2008 年度财务报告的 审计机构。

（3）关于公司2008 年度高管薪酬的独立意见

公司2008 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制 度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定，符合公司的实际情况。

2、在公司第二届董事会第二十一次会议上对非公开发行股票募集资金投资 项目关联交易发表独立意见

天马股份本次非公开发行股票募集资金投资项目“增资成都天马铁路轴承有 限公司实施年产1 万套精密风力发电机轴承技术改造项目”由本公司天马股份控

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股子公司成都天马铁路轴承有限公司实施，由天马股份和成都天马铁路轴承有限 公司的另一股东天马控股集团有限公司对成都天马铁路轴承有限公司实施同比 例现金增资，增资后，成都天马铁路轴承有限公司的股东结构保持不变，其中： 天马股份占90%，天马控股集团有限公司占10%。由于天马控股集团有限公司是 天马股份的控股股东，此次增资构成关联交易。我们认为，天马股份此次关联交 易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的没有产生不利影响；不存在损害公 司及其他股东利益的情况。

3、在公司第二届董事会第二十三次会议上对公司2008 年上半年累计和当 期对外担保情况及关联方占用资金情况发表独立意见

（1）截止2008 年6 月30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。

（2）截止2008 年6 月30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证 监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允， 不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年6 月30 日的违规关 联方占用资金情况。

三、在上市公司治理专项活动中所做的主要工作

在2008年进行的上市公司治理专项活动中，作为天马股份的独立董事，按照 中国证监会和浙江证监局的要求，在公司完善法人治理结构，修订《公司章程》、 《募集资金管理制度》、《信息披露制度》过程中，积极参与并提出了自己的意 见和建议，取得了公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作，完善公 司的内部控制制度，做出了自己的一份贡献。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事在2008年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司 的科技创新、生产经营、财务管理等情况，利用参加董事会的机会以及其他时间 对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和 规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和 资料，累计超过10天。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在

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董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督 和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以 切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

• 4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2008年度生产经营情况，重

• 大投、融资情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。

五、联系方式

电子邮件：zqf@cbia.gov.cn

最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自 律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异 的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行 职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

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独立董事：

二〇〇九年三月三日

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