天马轴承集团股份有限公司

史米考

中兴财光华审专字 (2021) 第 212098 号

2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明

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中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 地址: 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心写字楼A座24层邮编: 100037 电话: 010-52805600 传真: 010-52805601

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关于天马轴承集团股份有限公司董事会 2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明

中兴财光华审专字 (2021) 第 212098 号

天马轴承集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了天马轴承集团股份有限公司(以下简称"天马股份") 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年 12月31日和2020年12月31日的合并及公司资产负债表,2017年度、2018年度、 2019年度和2020年度的合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注,并分别出具了审计报告。

根据深圳证券交易所的要求, 天马股份编制了本专项说明所附的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的说明》(以下简称"影响消除说明")。

编制和对外披露影响消除说明,并确保其真实性、合法性及完整性是天马股份的责任。

我们的责任是在执行审核程序的基础上, 对影响消除说明发表审核意见。我们对影响消除说明所载内容与我们审计天马股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表所审核的会计资料和审计的财务报表的相关内容进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致。为了更好地理解天马股份的2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的事项,本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅作为天马股份 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除出具, 不得用作任何其他目的。

附:天马轴承集团股份有限公司董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明

中国·北京

天马轴承集团股份有限公司董事会

关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的

重大影响予以消除的专项说明

普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"普华永道中天") 对天马轴承集团股份有限公司(以下简称"公司")2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告 (普华永道中天审字 (2018) 第 10099号)。公司董事会现就 2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除专项说明如下:

一、2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的内容

(一) 预付款的商业实质

2017年12月末,天马股份与深圳市东方博裕贸易有限公司("东方博裕") 签订了一系列合同采购钢材及机器设备,并于采购合同签订后的三天内全额支付预付款项共计人民币 5.666 亿元, 其中预付钢材款人民币 4.60 亿元, 预付机器设备款人民币 1.066 亿元, 采购合同中没有约定交货时间。管理层后又提供了天马股份与东方博裕于 2018 年 2 月 12 日签订的补充协议,约定交货日期为 2018 年 9 月 30 日前。东方博裕为天马股份 2017 年度新增供应商, 此前与天马股份没有发生过任何交易。此外,天马股份以往与其他供货商采购时,一般按照货物的到货情况分期付款,且交货期一般为3个月,与东方博裕的上述采购合同约定明显不同。我们对比了天马股份下属轴承生产厂家及机床生产厂家(即干2017年12月 31日天马股份处置其他轴承生产厂家之后现存采用钢材作为生产原料的子公司) 于 2017 年度全年的钢材采购金额共计人民币 1.99 亿元, 远低于上述预付给东方博裕的钢材采购金额人民币 4.60 亿元。截至本报告日止, 天马股份采购的钢材及机器设备尚未到货。此外于2018年1月2日,天马股份的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司("喀什耀灼")又向东方博裕支付了1.00亿元, 计入"预付款项"科目。

截至本报告日止,管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料以说明预付东方博裕款项的商业实质:

1、向东方博裕预付的钢材采购款远大于天马股份2017年度全年实际钢材采购额的理由,而管理层亦未有提供能支持上述钢材采购额的、经适当管理层批准的相关产品的未来生产及销售计划;

2、向东方博裕采购钢材和机器设备约定9个月的交货期, 远长于与天马股份与其他供货商约定3个月交货期、且在货物约定交付前9个月已经全额预付货款的理由;

3、对于东方博裕这一本年度新增供应商, 管理层在签订采购合同并全额预付共计人民币 6.666 亿元货款前, 没有对其背景情况、财务状况、信用情况进行必要的调查以评估其信用风险的理由;

4、管理层没有提供2018年1月2日支付的人民币1.00亿元预付款项的付款审批文件。

由于受到上述范围限制, 就以下各项我们无法获得充分、适当的审计证据, 也无法执行替代性程序:

1、于2017年12月31日及截至该日止年度上述交易及预付款项及于2018 年1月2日支付的额外预付款项的商业理由及商业实质,以及采购交易和预付款项余额的发生、准确性、完整性及可回收性;及

2、上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露,包括对合并资产负债表中预付款项的账面值、合并利润表及合并现金流量表的潜在影响。

(二) 对投资基金的合并的相关审计工作

于 2017 年 12 月 31 日及截至该日止年度,天马股份的合并财务报表中包括了一家子公司杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)("天马诚合")的合并财务报表,其反映在天马股份合并财务报表中的资产、负债与损益包括货币资金人民币 0.03 亿元、预付款项人民币 0.12 亿元、其他应收款人民币 0.01 亿元、可供出售金融资产人民币 15.47 亿元(详见下文)、其他非流动资产人民币 0.23 亿元、其他应付款人民币 0.21 亿元、其他非流动负债人民币 11.63 亿元、管理费用人民币

0.14 亿元、财务费用人民币 0.44 亿元、资产减值损失人民币 0.36 亿元、以及净亏损人民币 0.93 亿元和其他综合收益的税后净额人民币 1.45 亿元。

管理层于2018年4月25日(财务报表批准报出日前两天)确定按照企业会计准则的要求将天马诚合纳入天马股份2017年度合并财务报表范围,因此未及时向我们提供天马诚合及其下属子公司喀什诚合基石创业投资有限公司("喀什基石")财务报表的明细账目及大部分相关的会计资料, 导致我们无法对天马诚合的合并财务报表执行相关的审计工作。

另外,天马诚合于2017年5月以现金人民币16.61亿元收购了喀什基石99.99% 的股份。喀什基石有56家被投资企业,在其以及天马股份的合并财务报表中均作为"可供出售金融资产"核算。收购前,喀什基石由天马股份第一大股东徐茂栋控制。管理层提供了喀什基石与其中53家被投资单位的投资协议,其中51家被投资企业的投资协议规定喀什基石有权向被投资企业派驻董事。管理层解释喀什基石实际未对该 51 家被投资企业派驻董事, 因而未对该 51 家被投资企业的经营决策具有重大影响, 故不把该 51 家被投资企业作为长期股权投资并以权益法进行核算。

针对合并财务报表中的可供出售金融资产于2017年12月31日的公允价值评估,我们抽选了其中14家比较重大的被投资企业(全部为上述51家中的企业), 以公允价值核算的账面余额合计人民币 13.55 亿元, 占天马股份合并财务报表中可供出售金融资产账面余额的 88%, 其因公允价值变动而反映在 2017 年度其他综合收益的税后净额共计人民币1.38亿元。我们对管理层提供的这14家被投资企业账面余额合计为人民币13.55 亿元(其因公允价值变动而反映在2017年度其他综合收益的税后净额共计人民币1.38亿元)的可供出售金融资产的公允价值评估中所使用的相关参数提出质疑,但未取得管理层的合理解释。

截至本报告日止, 管理层尚未提供以下资料:

1、天马诚合及喀什基石相关的会计资料;

2、根据投资协议喀什基石有权对其名下 51 家被投资企业派驻董事而实际未派驻董事的原因及支持性资料;

3、喀什基石名下剩余3家被投资企业的投资协议: 及

4、按照可供出售金融资产核算的上述14家企业公允价值评估中所使用的相关参数的合理解释。

由于受到上述范围限制, 就以下各项我们无法获得充分、适当的审计证据, 也无法执行替代性程序:

1、反映在天马股份合并财务报表中有关天马诚合(含喀什基石)财务报表项目的发生、准确性、完整性及可回收性,以及相关财务报表科目是否已在合并财务报表中予以适当披露:

2、对51家喀什基石有权派驻董事的企业作为长期股权投资以权益法进行核算还是作为可供出售金融资产以公允价值计量;

3、未提供投资协议的3家喀什基石名下的被投资企业应作为长期股权投资以权益法进行核算还是作为可供出售金融资产以公允价值计量;

4、如上述 2 与 3 段中所述共 54 家被投资企业应该作为可供出售金融资产核算并以公允价值计量, 对其中14家账面价值合共为人民币13.55 亿元可供出售金融资产(其因公允价值变动而反映在2017年度其他综合收益的税后净额共计人民币 1.38 亿元)的公允价值评估的合理性。

(三) 投资款的商业实质

根据喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司("北京朔赢")于2017年11月10 日签订的合作投资意向书("投资意向书"), 喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式, 以北京朔赢作为投资平台, 再行投资于某商业银行, 从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。2017年12月, 喀什耀灼向北京朔赢合计支付了投资款人民币 1.10 亿元, 计入"其他应收款"。根据投资意向书约定, 如在投资意向书签订 90 日内未能增资,北京朔赢向喀什耀灼全额返还人民币 1.10 亿元。截至本报告日止,该增资尚未完成,人民币1.10亿元投资款已逾期但尚未收回,喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。我们发现, 北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此, 管理层确认天马股份与北京朔赢并不存在关联关系。

截至本报告日止,管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料以说明上述投资款的商业实质:

1、该投资事项及该笔投资款的商业理由及商业实质,以及对该逾期未收回投资款的可收回性评估:

2、若北京朔赢与天马股份不存在关联关系, 北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东的关联公司存在上述关联情况的合理解释。

由于受到上述范围限制,就以下各项我们无法获得充分、适当的审计证据, 也无法执行替代性程序:

1、于2017年12月31日及截至该日止年度上述交易及其他应收款余额的商业理由及商业实质、发生、准确性、完整性及可回收性;

2、上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露, 包括对合并资产负债表中其他应收款的账面值、合并利润表及合并现金流量表的潜在影响, 以及合并财务报表中披露的关联方交易及余额的完整性及准确性。

(四)已撤销并收回的投资款的商业实质

根据天马股份的全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公司付投资款人民币1.00亿元, 计入"长期股权投资"。2017年9月28日天瑞霞光与喀什耀灼又签订了撤资协议,并于2017年9月29日返还喀什耀灼人民币1.00亿元。根据撤资协议, 撤资原因为签订合同后的客观条件发生变化, 致使原合同目的无法达到,继续履行已无必要。我们进行的背景调查结果显示,天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此,管理层确认天马股份与天瑞霞光并不存在关联关系。

截至本报告日止, 管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资料以说明上述已撤销并收回的投资款的商业实质:

1、该笔投资款在一个月内撤资的商业理由;

2、若天瑞霞光与天马股份不存在关联关系,天瑞霞光的办公地址及其公司

电子邮箱后缀与天马股份及其第一大股东的关联公司存在上述关联情况的合理解释。

由于受到上述范围限制, 就以下各项我们无法获得充分、适当的审计证据, 也无法执行替代性程序:

1、该笔已撤销并收回的投资款的商业理由及商业实质:

2、上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露, 包括关联方交易的完整性及准确性以及对合并现金流量表的潜在影响。

二、2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响的消除情况

公司董事会、监事会和管理层高度重视上述无法表示意见所涉及的事项, 从交易商业实质界定、关联方交易认定、信息披露义务履行、清欠资金占用、会计差错更正等多个方面,积极梳理、解决和消除上述事项的影响。具体情况如下:

(一)关于预付款的商业实质

1、对商业实质的判断

经公司董事会核查, 东方博裕与公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司 (以下简称"喀什星河")及原实际控制人徐茂栋不存在关联关系,亦无法判定其是否为一致行动人。

公司原控股股东喀什星河确认,上述款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体 ( 公司及其控制的附属机构除外 ) 的情形, 公司董事会认定, 公司向东方博裕预付采购款项之交易没有合理的商业理由和商业实质, 属于原控股股东的关联方占用上市公司资金的行为。

2、确定的解决方案

公司于2018年9月5日向东方博裕发出《解除合同通知书》,并要求其于2018 年9月15日前返还合同价款 6.666 亿元, 但未得到回复。为保证公司的资金和资产安全, 公司董事会与原控股股东喀什星河确定如下解决方案:

(1) 公司与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》的法律效力, 公司与东方博裕签署的11份《产品销售合同》和2份《产品采购

$\epsilon$

合同》已解除, 喀什星河确认公司对东方博裕享有 6.666 亿元的财产返还请求权及债权:

(2) 公司将对东方博裕的债权按照原价转让于公司原控股股东喀什星河, 喀什星河负有向公司返还 6.666 亿元预付款项之义务。其中, 2017 年发生的预付款项为 5.666 亿元, 2018 年发生的的预付款项为 1.00 亿元 (喀什耀灼代付)。

根据喀什星河与公司签署的《债权转让协议》,喀什星河应于2019年4月30 日或之前, 以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2017 年度的预付款项产生的等额债权的全额(5.666 亿元)返还义务, 及发生于2018年度的预付款项产生的等额债权10%(0.10亿元)的返还义务;于 2020 年 4 月 30 日或之前,以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2018 年度的预付款项产生的等额债权 30%(0.30 亿元) 的返还义务;于2021年4月30日或之前,以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于 2018 年度的预付款项产生的等额债权 30% (0.30 亿元) 的返还义务; 于 2022 年 4 月 30 日或之前, 以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%(0.30亿元)的返还义务。

3、还款进展

根据公司 2019年3月31日召开的第六届董事会第三十四次 (临时)会议和 2019年4月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》以及公司2019年3月31日召开的董事会第三十四次(临时)会议审议批准的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》,2019 年4月19日公司原控股股东喀什星河通过替公司支付该议案项中购买资产对价的方式,履行发生于2017年度的预付款项产生的等额债权的全额(5.666亿元)、 2018 年度的预付款项产生的等额债权 10% (0.10 亿元)及其孳息的返还义务。以上具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《董事会第六届第三十四次(临时)会议决议公告》(公告编号:2019-051)、《收购资产暨关联交易公告》(公告编号: 2019-053)、《关于2019年第二次临时股东大会的决议公告》(公告编号:

2019-065)。上述倩权及其孳息已全额归还, 公司已于2019年4月26日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》(公告编号: 2019-069)中披露。

根据公司2020年第四次临时股东大会审议通讨的《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德焊管理咨询合伙企业(有限合伙)收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议案》等,2020 年 4 月公司原控股股东喀什星河通过替公司支付该议案项中购买资产对价的方式,履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权 30% (0.30 亿元) 的返还义务及其孳息的返还义务。上述债权及其孳息已全额归还, 公司已于2020年4月29日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》(公告编号: 2020-066)中披露。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》,2021年 4月公司原控股股东喀什星河通过替公司支付该议案项中购买资产对价的方式, 履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权60%(0.60亿元)的返还义务及其孳息的返还义务。上述倩权及其孳息已全额归还, 公司已于2021年4月20日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》(公告编号: 2021-036)中披露。

截至本专项说明出具日,喀什星河对公司负有的 6.666 亿元预付款项及相应孳息的返还义务已经全部履行完毕。

4、财务处理

公司已按照《企业会计准则》的规定,将上述交易和事项的影响在公司财务报告中适当记录和披露。

综上,公司认为上述东方博裕事项的影响已经消除。

(二)关于投资基金的相关问题

1、对天马诚合的投资项目的专项核查和审计

(1) 公司管理层组建了专项核查小组, 对天马诚合所投项目进行核查, 并聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所对天马诚合2017年12月31日的报表讲行审计。

经核查和审计,确认截至2017年末喀什基石有60家被投资企业。根据投资协议, 喀什基石有权对其中 57 家被投资企业派驻董事, 但并未向所有企业均派驻董事,原因主要是所投项目多为初创企业,为维护公司作为股东的权益,投资时尽可能争取派出董事权利。公司管理人员有限,对投资占比较高且已具备战略协同价值的企业公司派出董事, 但对投资占比少且协同性较少的企业则未派出, 对其经营管理不具备重大影响力。考虑实际情况, 对这60项投资按照企业会计准则的规定进行了分类, 喀什基石有权派驻董事的57家被投企业中, 纳入合并范围核算的1家、作为可供出售金融资产核算的7家、作为长期股权投资以权益法核算的49家。喀什基石无权派驻董事的3家被投企业,作为可供出售金融资产核算。

(2)被投资企业资产负债表日的公允价值

公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司, 出具了基准日为2017年12月31日的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告 (鹏信咨询字[2019]第 F101-2 号 )》, 作为被投企业公允价值的参考, 亦为2017年审计报告的减值测试提供了依据。

2、财务处理

公司已按照《企业会计准则》的规定,将上述交易和事项的影响在公司财务报告中适当记录和披露。

综上, 公司认为上述投资基金的相关问题的影响已经消除。

(三)关于投资款的商业实质

1、历史交易情况

2017年11月27日,喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》,约定喀什耀灼对北京朔赢增资1.10亿元,占增资后北京朔赢注册资本的78.57%。此后, 喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.10 亿元。截至目前,本次增资尚未办理工商登记变更手续。

2017年12月4日, 喀什耀灼与北京朔赢及喀什耀灼与亿德宝(北京)科技发展有限责任公司(以下简称"亿德宝")(周小凤持有100%股权) 签署《增资协议之补充协议》, 约定各方就合作投资某商业银行及某商业银行有关事项, 由亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付 700.00 万元项目落地保证金。亿德宝已向喀什耀灼全额支付该700.00万元项目落地保证金。

根据合作投资意向书的约定, 如在投资意向书答订90日内未能增资, 北京朔赢向喀什耀灼全额返还1.10 亿元。

2、关联方关系和商业实质的认定

(1) 公司董事会查明, 北京朔赢是自然人周小凤控制的公司, 周小凤持有北京朔赢99.99%的股权。周小凤同时是公司原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋控制的附属企业之高级管理人员。因此, 北京朔赢为公司原控股股东及实际控制人的关联方。

(2) 基于北京朔赢与公司原控股股东及实际控制人的关联关系, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项、第10.1.5条第(三)项、第10.1.3 条第(三)项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.4 条的规定, 公司董事会认定, 周小凤和北京朔赢为公司之关联方, 喀什耀灼对北京朔赢增资之交易, 构成向关联方投资之关联交易。

3、处置方案

(1)公司于2019年3月11日召开第六届董事会第三十三次(临时)会议和 2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝 ( 北京 ) 科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》,追认喀什耀灼对北京朔赢增资 1.10 亿元之交易为关联交易并撤销该关联交易。以上具体内容详见公司于 2019

年3月13日、2019年3月30日披露的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝(北京)科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的公告》(公告编号:2019-026)、《关于 2019 年第一次临时股东大会的决议公告》(公告编号: 2019-048)。

(2) 公司董事会认为, 喀什耀灼对北京朔赢增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。因此公司于2019年3月31日召开第六届董事会第三十四次(临时)会议通过了《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》,公司董事会认定, 喀什耀灼增资北京朔赢的 1.10 亿元属于公司原控股股东和实际控制人及其关联方资金占用。以上具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《第六届董事会第三十四次(临时)会议决议公告》(公告编号: 2019-051)、《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》(公告编号: 2019-052)。

(3) 基于喀什耀灼同时收取亿德宝700.00 万元保证金, 抵消后, 该笔占用款项余额 103,000,000.00 元 (不含利息)。截止 2019 年 3 月 31 日, 上述资金占用本金 103,000,000.00 元, 利息 6.251,000.00 元, 合计 109.251,000.00 元。同日, 公司及公司控制的其他附属企业与喀什星河(和徐茂栋及喀什星河和徐茂栋的关联方) 签署了《债权债务移转及抵消协议》。按该协议抵消后,上述资金占用的本金及利息余额为 68,395,047.93 元。

上述债权及其孳息已全额归还, 公司已于2019年4月4日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司收到徐州睦德信息技术有限公司代公司控股股东及其关联方偿还部分占用资金的公告》(公告编号:2019-057)中披露。

4、财务处理

公司已按照《企业会计准则》的规定, 将上述交易和事项的影响在公司财务报表中适当记录和披露。

综上, 公司认为上述北京朔赢的事项的影响已经消除。

(四)关于已撤销并收回的投资款的商业实质

1、关联方关系和商业实质的认定

(1) 公司董事会查明, 天瑞霞光及其一人股东李申果为公司原控股股东及实际控制人的关联方。

(2) 基于天瑞霞光与公司原控股股东及实际控制人的关联关系, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项、第10.1.5条第(三)项、第10.1.3 条第(三) 项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.2.4 条的规定, 公司董事会认定, 喀什耀灼对天瑞霞光增资之交易, 构成向关联方投资之关联交易。

2、处置方案

(1) 鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除, 且增资款项 1.00 亿元已经返还, 公司于2019年3月11日召开第六届董事会第三十三次(临时)会议和 2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》,公司董事会对该关联交易的追认和撤销予以确认。以上具体内容详见公司于2019年3月13日、2019年3月30日披露的《第六届董事会第三十三次(临时)会议决议公告》(公告编号: 2019-024)、《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告》(公告编号: 2019-027)、《关于 2019年第一次临时股东大会的决议公告》 (公告编号: 2019-048)。

(2) 公司董事会认为, 喀什耀灼对天瑞霞光增资, 一个月后又撤销增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。2019年3月31日, 公司第六届董事会第三十四次 ( 临时 ) 会议通过了《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》,公司董事会认定,喀什耀灼增资天瑞霞光的 1.00 亿元属于公司原控股股东和实际控制人及其关联方资金占用。具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》(公告编号: 2019-052)。

(3) 对于资金占用期间的利息 390.410.96 元, 喀什星河 2019 年 4 月 3 日委托徐州睦德信息科技有限公司以现金形式代向喀什耀灼偿还了该利息。

3、财务处理

公司已按照《企业会计准则》的规定,将上述交易和事项的影响在公司财务报表中适当记录和披露。

综上,公司认为上述天瑞霞光的事项的影响已经消除。

(五)结论意见

综上所述, 公司董事会认为, 截至本专项说明出具日, 普华永道中天对公司 2017年度财务报告出具的审计报告(普华永道中天审字(2018)第10099号) 无法表示意见所涉及事项对公司造成的重大影响已经全部消除。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2021年4月29日

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国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告主要经营场所斯限期 $\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{2}}}$ $\tilde{H}$ 伙 $(5 - 1)$ D 在宝目审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具要求资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具相关报告;承办会计咨询、会计服务业务;这件、行政法规规定的其他审计业务;代理记账;房屋租赁;税务等询;企业管理咨询。(市场主体依法员屋租赁;税务等询;企业管理咨询,(市场主体依法员屋租房、税务等项目,开展经营活动;行业维后依批准的内容开展经营活动;不同人事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动, 征南中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) $^{\prime}$ ⁰ $^{\prime}$ ₀ 特殊普通合伙企业 http://www.gsxt.gov.cm 会信用代码 9111010208376569XD 姚庚春出表企业信用信息公示系统网址: 称型 $\boxed{\frac{\text{HP}}{\text{HP}}}$ 地雷条合水人 社范营统类经名件原至

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首席合伙人姚庚春 $\begin{array}{c} \mathcal{J}_1 + \mathcal{J}_2 \ \mathcal{J}_2 - \mathcal{J}_2 \end{array}$ 计公司 ing San
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