HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字 (2021) 第 212046 号

录 目

关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明

天马轴承集团股份有限公司 2020 年度非经营性 $\mathbf{1}$ 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

天马轴承集团股份有限公司 2020 年度大股东及 $2 - 4$ 其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

地址: 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心写字楼A座24层 邮编: 100037 电话: 010-52805600 传真: 010-52805601

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) # Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD:A-24F. Vanton Financial Center, No.2 Fuchengmenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, China PC:100037 TEL:010-52805600 FAX:010-52805601

关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及

其他关联资金往来情况的专项说明

中兴财光华审专字 (2021) 第 212046 号

天马轴承集团股份有限公司全体股东:

我们接受天马轴承集团股份有限公司(以下简称"天马股份")委托,根据 中国注册会计师执业准则审计了天马股份 2020 年 12 月 31 日的公司及合并资产 负债表, 2020年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东 权益变动表和财务报表附注,并出具了中兴财光华审会字(2021)第212103号无 保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 (2003) 56号、证监会公告[2017]16号)及深圳证券交易所的相关要求, 天马股 份编制了本专项说明所附的 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表、大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 (以下简称"汇 总表")。

编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是天马股份管理 层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计天马股份2020年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对, 在所有重大方面没 有发现不一致。除了对天马股份实施于2020年度财务报表审计中所执行的对关 联方往来的相关审计程序外,我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 为了更好地理解天马股份2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况, 汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅供天马股份2020年度年报披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。

附件:

天马轴承集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表

天马轴承集团股份有限公司 2020 年度大股东及其附属企业非经营性资金占 用及清偿情况表

天马轴承集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性占用 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 非经营性往来 占用 往来性质 占用性质 非经营性 往来形成原因 国 占用形成原 注1 7,610.58 资金拆借 资金拆借 24.25 资金拆借 0.00 资金拆借 9,181.55 资金拆借 0.00 资金拆借 0.00 资金拆借 8.10 资金拆借 8,639.92 资金拆借 0.00 资金拆借 0.00 资金拆借 8,032.85 资金拆借 2,582.72 资金拆借 15,559.04 资金拆借 0.00 资金拆借 4,157.22 0.00 55,796.23 59,198.20 59,198.20 59, 198.20 2020年期末往来资 2020年期末占用资 金余额 金余颖 58,855.09 $\overline{0.00}$ 22,521.75 66.44 $\overline{0.00}$ 20.39 0.00 0.00 60.40 0.00 9,781.55 0.00 113.50 41.00 0.00 13,241.74 42,346.00 42,346.00 13,008.31 42,346.00 2020年度偿还 2020年度偿还 累计发生金额 累计发生金额 0.00 600.47 0.00 0.00 0.00 0.00 600.47 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,049.73 6,049.73 6,049.73 2020年度占用资 2020年度往来资 金的利息(如有) 金的利息(如有) 56,328.78 2,900.00 0.00 0.00 8,032.15 22,546.00 66.44 9,181.55 0.00 7.60 8,639.33 1,296.03 0.00 1.80 2,353.39 131.00 504.00 3,022.87 2,353.39 2,353.39 2020年度占用累计发 2020年度往来累计发 生金额 (不含利息) (不含利息) 生金额 57,722.08 0.00 0.00 0.00 0.00 4,157.22 0.59 8,485.52 0.70 58.60 0.50 20.39 4,110.11 93,141.08 2,565.22 15,096.04 10,218.88 93,141.08 93,141.08 13,008.31 2020年期初往 2020年期初占 来资金余额 用资金余额 上市公司核算 上市公司核算 的会计科目 的会计科目 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 싁 关 Ж 的 往来方与上市公司的 上市公司参股子公司 上市公司参股子公司 第二大股东的附属企 占用方与上市公司 上市公司的子公司 lin, 上市公司的子公司 $\sqrt{u}$ 上市公司的子公司 上市公司的子公司 lin, 上市公司的子公司 上市公司的子公司 上市公司的子公司 上市公司的子公司 上市公司的子公司 上市公司的子公 上市公司的子公 上市公司的子公 联关系 联关系 原控股股东 北京嘉信汇瑞管理咨询合伙企业(有限合伙) 徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙) (有限合伙 齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司 北京星河创服信息技术有限公司 北京蜂巢天下信息技术有限公司 北京星河之光投资管理有限公司 lμ 2 资金往来方名称 资金占用方名称 南京天马轴承有限公司 (注2) 北京星河企服信息技术有限公 杭州天马诚合投资合伙企业 北京瑞麟基石科技有限公司 徐州咏革信息科技有限公司 喀什耀灼创业投资有限公司 齐重数控装备股份有限公司 北京星河智能科技有限公司 喀什星河创业投资有限公司 北京闪惠科技有限公司 上市公司的子公司及其附属 企业 关联自然人及其控制的法人 其他关联人及其附属企业 其他关联资金往来 非经营性资金占用 前大股东及其附属企业 现大股东及其附属企业 大股东及其附属企业 古地 小计 芯地 小计	编制单位: 天马轴承集团股份有限公司					元 万 单位:

医豆 汪1: 以支付投資款坝、顶门木购款、 注2: 2020年9月上市公司将持有的子公司南京天马轴承有限公司的100%股权转让给第二大股东的附属企业德请天马精密机械有限公司,转让后南京天马轴承有限公司为上市公司的关联方。非经营性期末占用资金余额为南京天马轴承有限公司作
为上市公司的子公司时形成,由于诉讼事项导致上市公司对南京天马轴承有限公司的债权被冻结,截止本表批准报出日,部分债权已解除冻结,并于2021年4月20日收回其中的16,494,466.00元。

本表已于2021年4月26日获董事会批准。

法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

天马轴承集团股份有限公司2020年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

l,

编制单位: 天马轴承集团股份有限公司

天马轴承集团股份有限公司 制单位: 编										示 μ 位: 单
称 股东或关联方名;	回 玉 占用	因 原 生 发	徵 初余 20年1 期初 2020: Ⅲ	Ŀ 2020 幥 新 年度 期额 告金 报用	屯 还 偿额年度 期金 2020 告 报	月 余额 年12 $\overline{\mathbf{u}}$ 期末 2020 $\overline{5}$	鳞 ·年报》 余额 余 $\overline{\mathbf{m}}$ KH 截	H 预计偿还方	颧 金 棕皮. 预计1	宝 还份 尝月 顶间
何 喀什星河创业投资有限公	2017年/2018年 2019年/2020年	注1	$\overline{8}$ 93,141.	1,403.	42,346.00	59,198.20	0.00	其他 (注2)	198.20 59,	2021年4月

Ŷ,

天马轴承集团股份有限公司2020年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

万元 单位:	预计偿还时 间(月份)	合计消除上述资金 预付采 审议通过
	预计偿还金额	其他新增资金占用。关于违规借款-德清案件, 2019年12月, 步森股份向德清中小企业金融公司偿还款项3,000 1杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司(以下简称"喀什基:为公司控制的附属机构,目前喀什基石涉及转原中华环喀什基石等全社会的股权转让纠纷案件(未决)的第三人称单数要求原损失暨喀什基石团该等案件的败诉不会对公司形成资金占用的情况。截至本表披露日,相关资产已过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)、徐州赫荣、"限公司的名下,且徐州睦德已向公司补充偿还现金345,252,08元。故公司原控 投资有限公司(以下简称"喀什星河")的债权。同时,公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋及 息科技有限公司(以下简称"徐州睦德")向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》,确认 森股份出具的《放弃追偿承诺函》,其承诺无条件、不可撤销地放弃履行德清案项下清偿责任而对公司享有 权利、权力或权益。步森股份放弃对公司的追偿,将相应减少公司在德清案项下的偿还义务额。根据徐州睦 时股东大会,撤销了6项违规关联交易和商业实质存疑交易及规范2项关联交易,确认对原控股股东喀 照人民银行同期贷款基准利率计算相应资金占用费,并确认了相应的还款安排。截至2019年12月31日,公司 .购的议案,交易对价共计67,627.09万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付,以消除喀什星河占 付执行费用86,547.86元,依据法律规定及判决判定,步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020年8月, 关资产收购的议案,交易对价共计24,064万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付,以消除喀什 董事会釆取的措施:公司于2019年3月11号召开第六届董事会第三十三次(临时)会议和2019年3月29日召 徐州睦德于2020年04月27日以现金方式代喀什星河偿还占用资金18,300万元, 以上合计请偿42,346万元。 原控股股东资金占用8,403.11万元,主要是前期发生的违规借款二审败诉或和解及未偿还的资金占用利息所 20年4月03日召开第六届董事会第四十八次(临时)会议和2020年4月23日召开2020年第四次临时股东大会, 承诺函4》,步森股份对公司放弃追偿的款项于徐州睦德实际履行日等额扣减其尚未履行的代偿义务额, 占用情况的原因:公司原控股股东和实际控制人在2017年度及2018年14月期间,以支付投资款项、 221年03月09日召开第七届董事会第十二次会议和2021年04月16日召开2021年第一次临时股东大会,
	预计偿还方式	实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式,形成的资金占用 务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式,
	截至年报披露 口余额
	月 (2020年12 期末余额 31 E
回 天马轴承集团股份有限公 编制单位:	报告期偿还总 2020年度 金额	期应清偿其他违规借款3,000万元。
	报告期新增占 用金额 (2020 年度)	计184,524.53万元 一次临 金 金
	期初余额 (2020年1月1 (202041) $\overline{\mathbf{m}}$	购责开什徐上通占 审星 致万公的德等 相用石生形信成的数任50星州述过用公议河本,元司全出额公关资* 效业息的清:人)9河睦债债本司通占期本,收部具扣司资金)司已科已完全有追年创德权权息于过用新期并到追的减于产。不法消技确。业究第业信按债共光502个诊理无支步偿《本论50以两手裁除有认为分析 资 营性 空 ₩
	因 生原 发	因 ;用情况的原] i明
	间 宝 占用
	股东或关联方名称	年新增大股东及其附属企业非经营性资金占, 责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说
		斥

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单位: 0年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 天马轴承集团股份有限公司202 天马轴承集团股份有限公司	万元 预计偿还时 间(月份) 预计偿还金额 预计偿还方式 截至年报披露 日余额 (2020年12月 期末余额 $31 \quad \text{E}$ ) 报告期偿还总 (2020年度) 金额 报告期新增占 用金额 (2020 年度 (2020年1月1 期初余额 $\overline{\mathbf{u}}$ 发生原因 占用时间 股东或关联方名称	责任追究情况及 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、 董事会拟定采取的措施说明	预付采购款、商业实质存疑的关联交易、资金拆借、违规借款等形式,形成的资金占用。 公司原控股股东和原实际控制人在控制公司期间,以支付投资款项、	审议通过相关资产收购的议案, 交易对价共计67,627.09万元由喀什星 河代公司或公司附属企业向出售方支付,截至本表披露日,相关资产已过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)、徐州赫荣信息科技有限公司的名下,且徐 州睦德已向公司补充偿还现金345,252.08元。故公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕,并预先完成了前海汇能案及向发军案可能对公 司造成的或有资金占用金额的请偿。 注2: 公司于2021年03月09日召开第七届董事会第十二次会议和2021年04月16日召开2021年第一次临时股东大会,	本表已于2021年4月26日获董事会批准。	会计机构负责人: 主管会计工作负责人:
编制单位:			注1:			法定代表人:

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≁ 登 市场动体观当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 期 UK. 主要经营场所 斯 $\boxed{\Box}$ $\sum$ 本)(5-1) 议 $\Rightarrow$ $\overline{\triangleleft}$ 引 审查企业会计报表、出具审计报告:验证企业资本,出具
验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具相关报告:承办会计咨询、会计服务业务;法定律、行政法规规定的其他审计业务;代理记账;房屋租赁、税务咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营资源,税务咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营资源,形展验营活动;代理记账以及依法须经营活动;不得以承有产业政策禁止和限制类项目的经营活动;>不得 画 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 02013810 圖家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn 特殊普通合伙企业 但 $\stackrel{\sim}{\leftarrow}$ 9111010208376569XD 姚庚春 田 信 菘 型 H 会 规制务合伙 社 范 $\label{eq:1}$ $\frac{11}{11}$ 综 经 类 名 原件 致 与

证书序号: 0000187	darriama Înstant Ananato Anatoma Turk Kind	是证明持有人经财政 《会计师事务所执业证书》	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批, 凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\sim$	羽 涂改 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发 $\infty$	出借、转让。 租	应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的。 $4.$	中华人民共和国财政部制 pasuwan Ludomo $\overline{\mathbf{1}}$ 比京市财政局 $\Xi$ 发证机类: 原
			$\begin{array}{l} \displaystyle \sum_{\substack{p \in \mathcal{P}(p) \ p \equiv \mathcal{P}(p)}} \hspace{-1.2cm} \sum_{\substack{p \in \mathcal{P}(p) \ p \equiv \mathcal{P}(p)}} \hspace{-1.2cm} \sum_{\substack{p \in \mathcal{P}(p) \ p \equiv \mathcal{P}(p) \ p \equiv \mathcal{P}(p)}} \hspace{-1.2cm} \end{array}$ Savine Heteblij Savi $\begin{array}{c} (-1)^{n(n+1)} \ \text{Poisson} \ \text{order} \ \text{order} \ \text{number} \ \text{number} \ \text{number} \end{array}$ a permetak perturun	Paul dan p Calend ri	特殊普通合伙 称: 中兴财光华会计师事务所 卒	首席合伙人姚庚春	主任会计师;	中兴州 101020 经 营 场 所 北京西城区阜成门外大街2号22层A24 批准执业文号、京财会许可[2014]0031号 ÷, 批准执业日期;2014年03月28日 ……。。。。。 以业正书编号: 11010205. 织形式:持殊普通合伙 $\frac{1}{2\pi i}$

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)执行记下券、期货相关业务。 批准 证书序号: 000360 宫
第二 期贷相关业务许可证 经财政部、中国证券监督理委员会审查, 第十一章 三红 之和 公计师事 证书有效期至: 首席合伙人;姚庚春 证书号:30 与原件 致

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Full name
-또 3
Sex 一张森 $\mathbf{r}_i$ $-$ Sex 1 17

Bate of birth --4988-01-05

Date of birth --4988-01-05

X 竹 羊 注 ---------------------------------

井 $\frac{\delta}{\delta m}$