HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

关于徐州慕铭信息科技有限公司、

徐州咏冠信息科技有限公司

业绩承诺实现情况

专项审核报告

中兴财光华审专字 (2021) 第 212049 号

目 录

专项审核报告

关于徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技 有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明

$1 - 2$

地址: 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心写字楼A座24层 邮编: 100037 电话: 010-52805600 传真: 010-52805601

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) #Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD:A-24F. Vanton Financial Center, No.2 Fuchengmenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, China PC:100037 TEL:010-52805600 FAX:010-52805601

关于徐州慕铭信息科技有限公司、

徐州咏冠信息科技有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

中兴财光华审专字 (2021) 第212049号

天马轴承集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了天马轴承集团股份有限公司(以下简称"天马股份") 管理层编制的《关于徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明》。

对报告使用者和使用目的的限定 $\overline{\phantom{a}}$

本审核报告仅供天马股份信息披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同 意将本审核报告作为天马股份信息披露的必备文件,随同其他文件一起报送并对 外披露。

二、 管理层的责任

天马股份管理层的责任是按照徐州睦德信息科技有限公司 (以下简称"徐州 睦德")将其持有的徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司(以 下简称"标的公司")股权转让给天马股份及附属企业而出具的《承诺函》的相 关内容, 编制《关于徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明》,并负责设计、执行和维护必要的内部控制, 以保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

注册会计师的责任 $\equiv$

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于徐州慕铭信息科技有限公 司、徐州咏冠信息科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核 意见。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施 审核工作,以对《关于徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核 过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们 相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 审核结论

我们认为, 《关于徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照《承诺函》的相关内容编制,在所 有重大方面公允反映了标的公司 2020 年度业绩承诺的实现情况。

关于徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的说明

天马轴承集团股份有限公司(以下简称"天马股份"或"上市公司")及其 附属机构于2019年04月完成了徐州睦德信息科技有限公司(以下简称"徐州睦 德")持有的徐州慕铭信息科技有限公司 (以下简称"徐州慕铭")和徐州咏冠信 息科技有限公司(以下简称"徐州咏冠",徐州咏冠和徐州慕铭合称"标的资产") 的股权收购,根据深圳证券交易所相关规定,现将2020年度业绩承诺完成情况 说明如下:

一、基本情况

天马股份及其附属机构于2019年3月30日与徐州睦德签署了《股权转让协 议》,交易各方以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地 产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据,共通过现金方式以27.408.48 万元收购标的资产100%股权。天马股份于2019年3月31日召开的第六届董事会 第三十四次(临时)会议及2019年4月19日召开的2019年第二次临时股东大会 审议通过了《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公 司控制的资产的议案》,并分别于2019年4月22日及2019年4月23日完成工商 变更登记。

二、业绩承诺情况

徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑,并为充分保障上市公司 及其中小股东的利益,徐州睦德拟就标的资产向上市公司出具业绩承诺及业绩补 偿承诺。上市公司收到徐州睦德自愿出具的《承诺函》,主要内容如下:

1、承诺人承诺,在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度(以下称业绩承诺期) 内,标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值 的 90% (即 24,667.632 万元, 含本数, 下同)。

2、 上市公司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减 值测试,测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。

3、业绩承诺期期限届满后,上市公司有权聘请具有证券业务资质的中介机

$\mathbf{1}$

构对标的资产进行审计或评估, 测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或 评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的, 承诺人承诺一次性向上市 公司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-(未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺 期内因利润分配和资本公积金转增等取得的其他收益)。根据前述公式计算的补 偿金额为负时,承诺人不予补偿。且,无论如何,承诺人补偿总额不超过本次交 易总对价, 即 27,408.48 万元。

三、2020年业绩承诺完成情况

标的资产经北京中锋资产评估有限责任公司以净资产法进行评估,并出具资 产评估报告 (中锋咨字[2021]第90005号、中锋咨字[2021]第90008号), 评估结 论如下:

单位: 人民币万元

项目名称	2020年12月31 日评估价值	初始账面价值	占比	完成情况
徐州慕铭信息科技有 限公司	4,137.31	1,288.48
徐州咏冠信息科技有 限公司	25,140.94	26,120.00	106.82%	已完成
合计	29,278.25	27,408.48

说明: 北京中锋资产评估有限责任公司为具有证券业务资质的中介机构, 以 其以2020年12月31日为基准日进行评估的评估结果测算标的资产的公允价值。

标的资产2020年度已完成承诺的会计年度终了日的公允价值不低于收购时 的初始账面值的90%, 完成了2020年度的业绩承诺。

天马轴承集团股份有限公司

2021年04月26日

$\overline{2}$

国家市场监督管理总局监制 Щ ĝ. ■ 高さに復席の所説 备案、守可、监 "因家企业信用 保总公示系统" 了程更多登记. 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 2019年12月 阳信恩 2013年11月13日 至 2033年11月12日 同日 $\overline{u}$ 米 2013年11月13日 机 口
行 登 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 伊鲁顿心 期 眼 主要经营场所 期 $\boxed{\Box}$ 议 $\overline{Y}$ 本)(5-1) 袋 仙 具出 潜管事件的审计业 画 审查企业会计报表、出具审计报告:验证企业资本,
验资报告:办理企业合并、分立、带算事情中的审计 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 井顺 企业依法 以及依 Control 内容开 传项目的 务、出具相关报告: 承办会计咨询能、行政法规规定的其他审计业务
使: 税务咨询: 企业管理咨询人员
质: 税务咨询: 企业管理咨询人员
回, 经相关部门批准后依批量的内
日, 经相关部门批准后依批量的内 国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn 特殊普通合伙企业 会信用代码 9111010208376569XD 姚庚春 添 甲 E 频调务合伙人 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 苞 $\begin{minipage}{0.5\textwidth} \centering \begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$ 青 缘 经 米 石 与原件 致

证书序号: 000018	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批,	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 $\sim$	不得伪造、 《会计师事务所执业证书》 应当向财政部门申请换发 $\infty$	当 涂妆 转让. 出信、 租、	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的。 $4, \,$	政部门交回《会计师事务所执业证书》		呃 化京市财政. 原 仕	发证划	Padjanie Ludovski E $\Xi$ 致		中华人民共和国财政部制
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中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)执行记号关、期货相关业务。 证书序号: 000360 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 监督部 生一十二月 期货相关业务许可 与仁 共称 会计师事务 证书有效期至: $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 30 山茶 首席合伙人: 正书号: 与 原件 致

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