HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 18, 2021

天马轴承集团股份有限公司

天马轴承集团股份有限公司

收购资产暨关联交易公告文件关注函中 有关财务事项的说明

大华核字 [2021]002986 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da HuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

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天马轴承集团股份有限公司

收购资产暨关联交易公告文件关注函中

有关财务事项的说明

	目	录	页	次
一、	收购资产暨关联交易公告文件关注函中		1-38
	有关财务事项的说明

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释 义	释 义	释 义
序号	公司名称	简称
1	天马轴承集团股份有限公司	天马股份、公司
2	徐州睦德信息科技有限公司	徐州睦德
3	金华手速信息科技有限公司	金华手速
4	山东中弘信息科技有限公司	山东中弘
5	徐州彤弨科技信息咨询有限公司	徐州彤弨
6	徐州弓弨科技信息咨询有限公司	徐州弓弨
7	徐州彤弓科技信息咨询有限公司	徐州彤弓
8	徐州受言藏科技信息咨询有限公司	徐州受言藏
9	徐州仁者水科技信息咨询有限公司	徐州仁者水
10	徐州智者山科技信息咨询有限公司	徐州智者山
11	徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司	徐州龙创
12	徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司	徐州绍创
13	济南华岳投资管理有限公司	济南华岳
14	北京润奥企业管理咨询有限公司	北京润奥
15	金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）	金华长瑞
16	北京中锋资产评估有限责任公司	北京中锋

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天马轴承集团股份有限公司 收购资产暨关联交易公告文件关注函中 有关财务事项的说明

大华核字 [2021]002986 号

深圳证券交易所：

由天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）转来的《深 圳证券交易所关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（中小板 关注函【2021】第 128 号，以下简称“关注函”）奉悉。我们已对关注 函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

一、【关注函第一项关于交易定价公允性第 2 条】

2 、 2021 年 1 月 26 日济南华岳投资管理有限公司和北京润奥企业 管理咨询有限公司分别将持有的金华手速 12% 和 3% 的股权，以 123.18 万元和 30.80 万元的价格转让给苏甦。陈洁将持有金华手速 56.86% 的 股权，以 583.67 万元（实际为 0 元）的价格转让给苏甦。 2021 年 1 月 29 日，苏甦将其持有金华手速 49% 的股权，以 502.99 万元转让予 徐州彤弓；将其持有金华手速 41% 的股权，以 420.87 万元转让予徐州 受言藏。金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有金华手速 10% 的股权，以 1 元的价格转让予徐州受言藏； 2021 年 2 月 20 日，程 绍龙、程建、程寿惠分别将其各自所持有的山东中弘的 35% 的股权、 25% 的股权、 40% 的股权以 475 万元、 125 万元、 400 万元转让予徐州 龙创。 2021 年 2 月 22 日，山东中弘一人股东徐州龙创同意将其所持

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大华核字[2021]002986 号 收购资产暨关联交易公告文件关注函中有关财务事项说明

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山东中弘 49% 的股权以 490 万元的价格转让予徐州仁者水、 21% 的股 权以 210 万元的价格转让予徐州智者山。请说明上述资产在前次交易 与此次交易间是否存在重大变化，短期内交易价格出现大幅增长的原 因及合理性，上述历次交易的原因、背景、交易双方的具体关系，以 及上述交易的原因、价格等是否符合商业逻辑。请会计师、评估机构 发表明确意见。

回复：

• （一）请说明上述资产在前次交易与此次交易间是否存在重大变

化。

• 1、金华手速及山东中弘自 2021 年历次交易情况。

• （1）自 2021 年至置入徐州睦德以前的股权转让情况（以下简称

前次交易）：

序 号	交易时间	转让方名称	受让方名称	交易标的	交易金额 （万元）	备 注
		金华手速
1	2021-01-26	济南华岳投资管 理有限公司	苏甦	金华手速12%股权（出资 额为120万元）	123.18	均已 完成 变更 登记 （备 案） 手续
		北京润奥企业管 理咨询有限公司	苏甦	金华手速3%股权（出资 额为30 万元）	30.80
		陈洁	苏甦	金华手速56.86%的股权 （出资额为568.6 万元）	583.67（实 际为0）
2	2021-01-29	苏甦	徐州彤弓科技信息咨 询有限公司	金华手速49%的股权（出 资额为490 万元）	502.99
		苏甦	徐州受言藏科技信息 咨询有限公司	金华手速41%的股权（出 资额为410 万元）	420.87
		金华长瑞投资管 理合伙企业（有 限合伙）	徐州受言藏科技信息 咨询有限公司	金华手速10%的股权（出 资额100万元，实缴为0）	0.0001
		山东中弘
1	2021-02-20	程绍龙	徐州龙创弘通科技信 息咨询有限公司	山东中弘35%的股权（对 应认缴出资1750万元， 实缴出资475 万元）	475.00	均已 完成 变更 登记 （备 案） 手续
		程建	徐州龙创弘通科技信 息咨询有限公司	山东中弘25%的股权（对 应认缴出资1250万元， 实缴出资125 万元）	125.00
		程寿惠	徐州龙创弘通科技信 息咨询有限公司	山东中弘40%的股权（对 应认缴出资2000万元，	400.00

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大华核字[2021]002986 号 收购资产暨关联交易公告文件关注函中有关财务事项说明

序 号	交易时间	转让方名称	受让方名称	交易标的	交易金额 （万元）	备 注
				实缴出资400万元）
2	2021-02-22	徐州龙创弘通科 技信息咨询有限 公司	徐州仁者水科技信息 咨询有限公司	山东中弘49%的股权（对 应认缴出资2,450万元， 实缴出资490 万元）	490.00	均已 完成 变更 登记 （备 案） 手续
		徐州龙创弘通科 技信息咨询有限 公司	徐州智者山科技信息 咨询有限公司	山东中弘21%的股权（对 应认缴出资1050万元， 实缴出资210 万元）	210.00
		徐州龙创弘通科 技信息咨询有限 公司	徐州绍创弘达科技信 息咨询有限公司	山东中弘30%的股权（对 应认缴出资1,500万元， 实缴出资300万元）	300.00

（2）金华手速和山东中弘置入徐州睦德的交易对价及本次交易 对价。

根据《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》，2021 年 3 月 1 日，徐州彤弨和徐州弓弨分别将其合计持有徐州彤弓和徐州 受言藏 100%的股权（对应金华手速 100%的股权）对徐州睦德进行增 资，增资资产依据北京中锋出具的资产评估报告的评估价值作价 50,938.79 万元。徐州龙创以其持有徐州仁者水和徐州智者山的全部股 权（对应山东中弘 70%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产依据 北京中锋出具的资产评估报告的评估价值为 58,506.00 万元。本次交易 对应收购底层资产为金华手速 49%的股权和山东中弘 49%的股权，交 易定价亦参照北京中锋出具的资产评估报告的评估结论进行定价。因 此，前次交易定价与金华手速和山东中弘置入徐州睦德的定价存在较 大差异，金华手速和山东中弘置入徐州睦德与本次交易同价。

（二）请说明上述历次交易短期内交易价格出现大幅增长的原因 及合理性，交易的原因、背景、交易双方的具体关系，以及上述交易 的原因、价格等是否符合商业逻辑。

1、金华手速上述历次交易情况

• （1）有关济南华岳、北京润奥与苏甦之交易

济南华岳、北京润奥与金华手速原实际控制人苏甦无关联关系。

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济南华岳（原持股主体为济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）， 系济南华岳的关联方）和北京润奥为金华手速原实际控制人苏甦于 2020 年 3 月让渡其持有的金华手速部分股权引进的战略投资者，因济 南华岳及北京润奥成为金华手速股东后引进资金和资源不达预期，未 实现其取得金华手速股权时向金华手速原实际控制人苏甦作出的承 诺，后金华手速原实际控制人苏甦谋求与徐州睦德进行合作，济南华 岳、北京润奥同意按其出资金额加上其投资期间的资金成本将股权返 还予金华手速原实际控制人苏甦。

济南华岳与北京润奥取得金华手速股权及返还时均未对金华手 速进行评估，定价均非依据金华手速的市场公允价格，而是基于特殊 的商业背景进行的合作，因此，本次济南华岳、北京润奥与苏甦的股 权转让交易价格不具有市场参考性，不能代表金华手速的公允价值， 其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德的交易亦无可比性。

（2）有关陈洁与苏甦之交易

根据陈洁、苏甦于 2017 年 4 月、2018 年 7 月分别签署的《委托 持股协议书》和《委托持股协议书之补充协议》，及，陈洁、苏甦、 刘锋于 2019 年 3 月、2020 年 4 月分别签署的《委托持股协议书》和 《委托持股协议书之补充协议》，陈洁所持金华手速 56.86%的股权（出 资额为 568.6 万元）系无偿代苏甦持有。2021 年 1 月 26 日，陈洁与苏 甦间有关金华手速股权之交易系解除委托代持关系，还原金华手速真 实股权关系的行为。

因此，陈洁将其所持有的金华手速全部 56.86%的股权无偿转让予 苏甦具有特殊的原因或背景，其定价不具有市场参考性，不代表金华 手速的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德

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的交易亦无可比性。

（3）有关苏甦、金华长瑞与徐州彤弓、徐州受言藏之交易

金华长瑞系金华手速为实施员工股权激励搭建的持股平台，该等 股权激励未实际实施，金华长瑞的在册股东均为股权代持人，其实际 权利人均为金华手速原实际控制人苏甦，且，金华长瑞所持金华手速 的股权未完成实缴出资义务。2021 年 1 月，因金华手速原实际控制人 苏甦谋求与徐州睦德进行合作，拟以金华手速 100%股权对徐州睦德 进行增资。据此，金华长瑞按照苏甦的指示，将其持有的金华手速 10%的股权以 1 元转让予其实际控制的徐州受言藏，同时，苏甦将其 持有的金华手速 49%的股权、41%的股权分别转让予其实际控制的徐 州彤弓和徐州受言藏。前述转让完成后，由徐州彤弓和徐州受言藏的 股东徐州弓弨、徐州彤弨以其合计持有徐州彤弓和徐州受言藏的全部 股权（对应金华手速 100%股权）对徐州睦德进行增资。

因此，上述股权转让均系同一实际控制人控制下的公司之间的交 易，具有特殊的原因或背景，其定价不具有市场参考性，不代表金华 手速的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德 的交易亦无可比性。

（4）金华手速在前次交易与本次交易期间经营情况未发生重大 变化，前次交易价格与金华手速置入徐州睦德的价格和本次交易的定 价增幅较大，主要原因系前次交易系原股东内部调整股权架构，具有 特定的交易背景，其交易价格并非金华手速的市场公允价格；而金华 手速全部股权置入徐州睦德的交易实质上和金华手速 49%股权置入 公司之交易系一揽子交易，故该等交易定价均依据独立第三方评估机 构北京中锋于 2021 年 3 月 1 日出具的资产评估报告的评估结果确定，

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该等交易价格体现的是金华手速的公允市场价值，交易定价符合市场 化交易的商业逻辑。

2、山东中弘上述历次交易情况

（1）程寿惠系程绍龙和程健的父亲，程健系程绍龙的姐姐，且 徐州龙创系程寿惠、程绍龙、程健分别持股 40%、35%、25%的公司， 徐州绍创、徐州仁者水与徐州智者山均为徐州龙创的全资子公司。因 此，有关程绍龙、程健、程寿惠与徐州龙创，及，徐州龙创与徐州仁 者水、徐州智者山、徐州绍创之间有关山东中弘的两次股权转让之交 易，系山东中弘原股东与其控制的附属机构之间内部股权平移或调 整，具有特殊的原因和背景，其定价不具有市场参考性，不代表山东 中弘的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德 的交易亦无可比性。

（2）山东中弘在前次交易与本次交易期间经营情况未发生重大 变化。前次交易价格与山东中弘置入徐州睦德的价格和本次交易的定 价增幅较大，主要原因系前次交易系原股东内部调整股权架构，具有 特殊的原因和背景，其价格并非山东中弘的公允市场价格；而山东中 弘的 70%股权增资徐州睦德的交易实质上与山东中弘 49%股权置入公 司之交易系一揽子交易，故该等交易定价均依据独立第三方评估机构 北京中锋于 2021 年 3 月 1 日出具的资产评估报告的评估结果确定， 该等交易价格体现的是山东中弘的公允市场价值，交易定价符合市场 化交易的商业逻辑。

【核查过程及意见】

我们通过询问了解交易对手的具体情况，并查阅上述历次交易涉 及的协议、股东会决议、公司章程、股东支付对价凭证、工商变更登

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记等资料。

经核查我们认为：上述历次交易在短期内交易价格大幅增长，系 因前次交易与将标的资产置入徐州睦德和公司具有完全不同的商业 背景和定价依据。前次交易多具有特殊的原因或背景，在交易之时未 经评估，其定价不具有市场参考性；而将上述资产置入徐州睦德和公 司系一揽子交易，交易定价以公允市场价格为基础，体现了上述资产 价值的公允性。因此，前次交易和本次交易虽存在较大差异但仍具有 合理性，且该等交易定价符合市场化交易的商业逻辑。

二、【关注函第二项关于资产质量第 3 条】

3 、报告期内，金华手速的前 3 大客户 2019 年度、 2020 年度合计 营业收入分别占该年度总营业收入的 100% 、 96% ；山东中弘的前 3 大 客户 2019 年度、 2020 年度合计营业收入分别占该年度总营业收入的 99% 、 98% 以上。请你公司说明以下事项：

（ 1 ）补充披露金华手速、山东中弘 2019 年度、 2020 年度前三大 客户的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、经营范围、经营规 模、标的公司外是否存在其他供应商、前三大客户与标的公司是否存 在关联关系。

（ 2 ）说明标的公司营业收入中关联交易占比，获取相关客户订 单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大 依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司 终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。

请会计师、评估机构发表明确意见。

回复：

• （一）请补充披露金华手速、山东中弘 2019 年度、 2020 年度前

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三大客户的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、经营范围、经 营规模、标的公司外是否存在其他供应商、前三大客户与标的公司是 否存在关联关系。

2019 年度、2020 年度，金华手速和山东中弘前三大客户的基本情 况如下：

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1、金华手速 2019 年度、2020 年度前三大客户的基本情况。

	1、金	华手速20	19年度、2020年度前三大客户的基本情况。
序 号	客户名称	注册 资本	客户经营范围	是否 为 2019 年前 三大 客户	是否为 2020年 前三大 客户	经营 规模	标的 公司 外是 否存 在其 他供 应商	前三大 客户与 标的公 司是否 存在关 联关系
1	北京百度 网讯科技 有限公司	10000万 人民币	技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨 询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、 代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、 玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、文化用品、 照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、 家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、 草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发后的产品；预防保健咨 询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发； 计算机系统服务；车联网技术开发；汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出 经纪；人才中介服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、 游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效 期至2020年04月17日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；图书、电 子出版物、音像制品批发、零售、网上销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演 出经纪、人才中介服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）	是	是	根据 Baidu.I nc 向 美国 SEC提 交的 2020 年度 报告 显示， Baidu.I nc在 2020 年合 并范 围内 总收 入为 1070 亿元。	是	否
2	百度时代 网络技术 （北京）有 限公司	80万 美元	开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨询、技术服务；销售自产产品；设计、制作、发布、 代理国内外各类广告；技术进出口。	是	是		是	否
3	百度在线 网络技术 （北京）有 限公司	4520万 美元	开发、生产计算机软件；提供相关技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机网络系统工程；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术推广、 技术转让；销售自产产品、医疗器械II类、电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、灯具、 五金交电、自行开发后的产品；计算机系统集成；委托加工生产通讯设备；销售第三类医疗器械。	否	是		是	否

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2、山东中弘 2019 年度、2020 年度前三大客户的基本情况。

	2、山	东中弘20	19年度、2020年度前三大客户的基本情况。
序 号	客户名称	注册资本	经营范围	是否为 2019年 前三大 客户	是否为 2020年 前三大 客户	经营规模	标的公 司外是 否存在 其他供 应商	前三大 客户与 标的公 司是否 存在关 联关系
1	安徽宏业 药业有限 公司	10000 万元 人民币	粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、原 料药的生产。	是	是	无公开市场数 据，据标的公司 原实控人询问 其客户了解到 营业收入规模 为5亿元	是	否
2	山东瑞鑫 药业有限 公司	5000 万元 人民币	医药、医用辅材、医疗器械、精细化工产品的技术开发、转让、咨询；中药 材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生 化药品、生物制品（除疫苗）批发；医药原料中间体批发、零售；保健食品、 化工产品及消毒用品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日 用百货批发、零售。	是	是	无公开市场数 据，据标的公司 原实控人询问 客户了解到其 集团营业收入 40-50 亿元（包 括山东瑞鑫控 股股东山东瑞 阳药业股份有 限公司收入）	是	否
3	山东北药 鲁抗医药 科技有限 公司	300 万元人 民币	批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除 疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素，销售：洗涤剂、消毒剂、I 类II 类III 类医疗器械、玻璃仪器、办公用品、日用百货、化妆品、工业油脂、电线电 缆、电器、化工原料及产品（不含危险品）、医用包装材料、医药中间体、 植物提取物、电子产品、数码产品、计算机及外围设备、针纺织品、工艺美 术品（不含象牙及其制品），发酵油脂开发，食品、药品、医疗器械、植物 提取物的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，健康监测 服务管理及咨询，房屋租赁。	是	是	无公开市场数 据，据标的公司 原实控人询问 其客户了解到 营业收入规模 为1 亿元左右	是	是

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（二）请说明标的公司营业收入中关联交易占比，获取相关客户 订单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重 大依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公 司终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。

请会计师、评估机构发表明确意见。

1 、请说明金华手速营业收入中关联交易占比，获取相关客户订 单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大 依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司 终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。

金华手速的客户均为非关联方，公司目前没有来自于关联交易的 营业收入。

（ 1 ）金华手速所属互联网内容审核业务系市场规模庞大、增长 迅速的蓝海市场

在互联网信息量增长的时代，巨大用户规模产生了海量互联网内 容，且增长迅速。据统计，2018 年中国内容审核市场规模较上一年相 比增长 88.11%，2013-2018 年和内容审核密切相关的中国图文标注市场 规模增长达 10 倍。且随着 5G 时代即将到来，视频、图文资讯将迎来 又一轮爆发，内容审核行业将持续更快速增长；预计在 2023 年，数 据标注产业规模将达到 200 亿，内容审核将迎来快速发展的黄金期。 而随着技术的发展进步，各种新型互联网内容和表现方式层出不穷， 部分涉黄、暴力、政治敏感有了各种更不易审核的新表现形式，对内 容审核提出了更高的要求。且由于互联网的实时性，各种不法内容对 社会危害更大。特别是目前较为严峻的国际形势下，内容审核的重要 性更加凸显。因此，监管机构高度强调内容审核。习近平总书记在党

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的十九大会议中，也提出了加强互联网内容建设，网络强国和网络安 全，建立网络综合治理体系，营造清朗的网络空间的指示，互联网信 息内容传播尤其重要，UGC 内容的传播需要符合营造清朗的网络空间 的标准。习主席在十三届全国人大四次会议中也明确指出这一点。因 此，各种主观和客观发展的要求，导致互联网企业对第三方内容审核 的需求量巨大，是快速发展的蓝海市场。

（ 2 ）金华手速通过和百度多年的合作，业已形成 AI 审核 + 人工 审核的成熟产品体系，具有独立获得业务的能力

金华手速主要从事互联网内容审核业务，经过多年的研发，目前 已经形成了 AI 审核+人工审核的成熟产品体系，可对视频平台、社交 网站、网络社区等互联网公司的视频、文本、图像等泛内容的涉黄、 暴力、政治敏感等风险内容进行有效识别。目前在职员工 650 余人， 其中技术研究开发人员 80 余人，信息内容安全审核人员 550 余人； 浙江金华为其业务中心，大部分内容审核业务人员就职于金华，较好 的利用了当地人力成本较低的优势；北京分部既是管理平台又是销售 和市场中心，贴近市场，便于承接市场业务。

金华手速自 2017 年成立至今，一直服务于国内最大的搜索平台 百度，也是百度的主要外部审核服务提供商之一。百度为国内最大的 搜索平台，占据了超过 90%的市场份额，服务全球 10 亿互联网用户， 每天响应来自 100 余个国家和地区的数十亿次搜索请求，是网民获取 中文信息和服务的最主要入口。金华手速和百度合作四年多，过往合 作沟通顺利，得到百度众多部门的认同，在提高客户满意度和时效性 的同时，持续提高效率和降低成本，构成公司独特的技术优势，可为 百度提供高满意度和高竞争优势的技术和服务。金华手速通过对百度

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每月超过六千万条用户内容大数据的收集整理，积累了庞大的内容审 核数据库。在海量数据的审核过程中，通过机器学习，全面解析用户 不同主题行为结构关系，准确判断表达的情感倾向快速理解内容，充 分运用增强学习技术，通过少量标注数据即可提升模型训练效果，同 时结合经典的 N-Gram 特征和概率模型，使用表示学习优化特征提取， 自动挖掘数据的潜在规律，让 AI 拥有“举一反三”的泛化能力，具 有更强大的用户画像和行为理解能力。同时，金华手速成立了信息内 容安全法规研究院，由公司核心质检团队为主体，联动北京市网信办 和网警，掌握最新法规动向，及时丰富审核规则，帮助企业进行内容 标注，提高准确率，为用户提供最高效率和最优质服务。

（ 3 ）金华手速具有成熟、多渠道的获取相关客户订单的方式

从获取相关客户订单的具体方式上来说，金华手速以直接销售为 模式，设置了专门负责客户拓展的市场部，直接负责客户业务的开拓。 金华手速原实际控制人苏甦有十余年的互联网行业从事经验，且主要 工作或服务于国内知名互联网公司，其从业所积累了较深厚的业务和 人脉资源，为金华手速的业务发展带来了较大的帮助和便利。同时， 金华手速与行业内主要互联网企业保持着较好的沟通关系，通过定期 拜访、分享金华手速及行业最新的动态成果的方式，沟通探讨合作机 会，获得众多头部互联网企业的认可。此外，金华手速与公安部、互 联网行业的监管机构及行业协会保持着良好的沟通。基于其体系化的 AI+人工解决方案和成熟的业务流程，金华手速和百度合作多年，形 成了深度的战略合作关系，且公司已拓展 360 知名互联网客户，以持 续获得更多在行业内有着较高的知名度和影响力的客户。

（ 4 ）金华手速具有稳定主要客户及持续拓展新客户的能力，具

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有持续经营能力和盈利能力，对客户有较强粘性，一般不会轻易终止 合作

目前，各互联网公司高度重视内容审核业务，都把内容审核放在 很高的优先级。但从客户角度来看，从内部进行内容审核是一种低效 率、高成本的执行方式。目前，需求方普遍存在以下需求痛点：

制约因素	需求痛点
外部因素	待审核信息量巨大，内部审核难以进行有效筛查；
	当前国际形势严峻，敌对分子以各种形式攻击诋毁我国;
内部因素	内部团队规模有限，建立审核团队的运营成本过高；
	内部团队设计、研发自建审核系统的技术有限，研发成本过高；
	内部团队对政治事件与敏感话题存在滞后性，审核标准难以及时更新

从这个意义上讲，互联网企业高度重视庞大工作量且有较强专业 性的内容审核业务。在日益激烈的市场竞争中，客户如百度等更加聚 焦主业，对方有诉求将此部分非核心业务外包给更具专业性、效率更 高的第三方审核机构进行。且由于此业务的高度敏感性，以及供应商 人员招募的复杂性和难度，客户一般不倾向于频频更换合作伙伴，一 般倾向于继续和既有客户深度合作，避免因为新供应商难以快速招募 足够多的审核人员而产生敏感的内容审核问题。

同时，金华手速已着力开拓新客户，其通过前期和百度合作形成 的深厚技术沉淀，具有为其他大中型互联网企业提供内容审核赋能的 + 能力，其核心竞争力在于研发出一整套基于人工智能初审 人工审核 的完整的业务流程，包括数据接入、采集——数据分解——AI 智能审 核——数据仓库——人员复核等，能以可靠高效的服务能力，为客户 提供完善准确的内容分级审核标准，并以此标准长期与各大互联网企 业合作，其业务具有较强的可复制性。此外，公司拥有一批业内专业 人才组成的优秀管理团队，对风控、业务部署、培训等方面形成一套

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独特且完善的运营体系，并通过吸收外部技术经验和挖掘自身的技术 优势，可为视听内容审核及人力外包提供优质且专业的服务。因此， 除与百度继续持续合作外，金华手速可持续获得更多在行业内有着较 高的知名度和影响力的客户，金华手速具有持续经营及盈利能力。

在目前日趋激烈的市场竞争下，互联网企业大多聚焦于主业，对 工作量大、专业性强的内容审核有刚性需求，一般都会寻求和专业性 强、服务较好的第三方专业审核机构合作，服务费用的价格不高，但 对公司影响巨大。故客户多倾向于与既有供应商合作，特别是有充足 审核人员的内容审核公司，一般不会轻易终止合作，因为终止合作对 其影响更大，甚至产品下架。因此，公司与百度合作关系具有较高的 稳定性和持续性，且预计未来一段时间内，金华手速将会持续扩大在 百度内部的合作范围，赢得更多业务合作机会。

（ 5 ）金华手速具有前瞻性的业务发展规划

金华手速未来除一方面继续拓展和丰富与百度合作的更多业务 线和产品线外，同时拓展更多其他互联网客户，并持续给客户赋能， 形成较强的客户粘性，以形成更强的持续盈利能力。

第一，针对百度体系持续开发更多业务线，同时利用既有的产品 体系，积极开拓更多其他客户，给客户赋能。金华手速目前发展势头 良好，在保质保量完成现有业务的基础上进一步向网络审核业务更深 的层面扩张，利用在百度网讯原有的业务优势，力争将百度全业务体 + 系纳入公司的业务范围，并利用整套基于人工智能初审 人工审核的 完整成熟的业务，拓展更多优质客户。

第二，进一步稳定公司审核领域业务，不断拓展新的业务品类， 特别是积极探索各类 AI 人工智能产品，提升审核效率和准确性，并

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降低人工成本。除自身业务需要外，公司计划将自主开发的审核系统 向市场开放，构建以内容审核业务为核心的行业综合管理平台，持续 赋能客户。

第三，通过与现有的产品、技术资源上的进行整合，依托内容审 核资源的优势，积极探索应用服务的新方式。公司将联合百度等公司 合作开发服务系统，为百度贴吧等内容平台提供虚拟激励服务，并以 此作为流量获取来源，在内容平台上搭建应用场景，来增加用户粘性， 通过电商平台、游戏分发、广告平台等实现商业变现。

综上，公司董事会认为，金华手速所属互联网内容审核业务系市 场规模庞大、增长迅速的蓝海市场，基于金华手速人工智能初审+人 工审核的完整成熟的业务技术和服务，具有独立获得业务的能力，并 可持续获取客户订单。虽其目前对主要客户有一定的依赖，但因其已 形成成熟的产品体系，后续可利用成熟产品体系持续拓展更多互联网 客户，实现客户多元化和分散化，降低大客户依赖。且，基于互联网 审核业务的行业特点，金华手速与其主要客户已形成稳定和持续的合 作关系，该主要客户与金华手速终止合作的可能性较小，金华手速未 来继续拓展和丰富与百度的合作外，将拓展更多其他互联网客户，使 其具备更强的持续经营能力和盈利能力。

2 、请说明山东中弘营业收入中关联交易占比，获取相关客户订 单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大 依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司 终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。

山东中弘客户中山东北药鲁抗医药科技有限公司为其关联方。 2019 年营业收入中关联销售为 848.67 万元，占当年营业收入比例为

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11.97%；2020 年营业收入中关联销售为 1,965.48 万元，占当年营业收 入比例为 19.46%。

（ 1 ）山东中弘所属医疗信息化行业受国家高度重视，行业发展 迅速且规模较大

2016 年 10 月 25 日，中共中央、国务院印发的《“健康中国 2030” 规划纲要》（以下简称《纲要》）明确要求建设健康信息化服务体系， 规范和推动“互联网+健康医疗”服务，创新互联网健康医疗服务模 式，持续推进覆盖全生命周期的预防、治疗、康复和自主健康管理一 体化的国民健康信息服务。

2018 年 4 月 28 日，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗 健康”发展的意见》（国办发〔2018〕26 号文），鼓励医疗机构应用 互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、 诊后的线上线下一体化医疗服务模式。支持医疗卫生机构、符合条件 的第三方机构搭建互联网信息平台，开展远程医疗、健康咨询、健康 管理服务，促进医院、医务人员、患者之间的有效沟通。实现个人健 康实时监测与评估、疾病预警、慢病筛查、主动干预。

在国家大力鼓励发展背景下，随着社会快速发展，此领域也得到 了快速的发展。从国家卫健委提供的数据来看，在过去几年，中国健 康医疗大数据应用市场规模快速增长，从 2014 年的 6.06 亿元猛增到 2018 年的 56.3 亿元，年复合增长率达到 74.6%。其中，数据整合管理 市场规模为 29.7 亿元，占比为 52.8%，增速更高达 81%，行业发展迅 速。因此，山东中弘所属医疗信息化行业受国家高度重视，行业发展 迅速且规模较大，具有广阔的市场前景。

（ 2 ）山东中弘具有独立获得业务的能力

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山东中弘成立于 2013 年 7 月 8 日，主要基于云计算和移动技术 为药物和医疗器械临床试验用户提供实验数据采集解决方案，并提供 后续的数据管理和统计分析服务，产品包括创新型体征监测技术、智 能便携式可穿戴医疗终端设备等，以及临床研究数据采集系统、患者 报告自身获益系统、临床试验文件管理系统等，建成了一个集评估、 监测、健康咨询、高血压病等慢病院外监测服务管理、远程医患干预、 亲情关怀、家庭医生服务、健康随访、健康档案与电子病历存储等与 一体的智慧健康生命管理平台系统和提供解决方案。为客户提供实验 数据采集解决方案，并提供后续的数据管理和统计分析服务，以及配 套的物联网采集设备等，同时提供系统的安装、人员招募、培训、验 证、系统管理、项目管理支持等系统服务。

山东中弘经过多年潜心研发，业已形成了适用客户场景的成熟产 品体系，主要为制药企业客户提供基于互联网人工智能配合智能医疗 器械及智能开穿戴设备的患者服药后体征信息采集整体解决方案，并 提供后续的数据管理和统计分析服务。在未来将打造可链接医院、制 药企业、服务商、监督机构、患者等行业参与者的综合性数字化平台。 该业务在国外已经形成成熟产业，但是在国内尚在发展初期。公司在 发展初期已经同安徽宏业集团、山东瑞阳药业集团等数家国内知名的 大型药企客户达成合作，显示了较强的业务拓展能力。因为行业尚在 发展初期的原因，所以国内制药企业尚未大规模开展该业务，所以目 前公司客户大多是地区性质的有一定实力的制药企业，出现了数量较 少集中度较高的情况。但是根据行业趋势来看，越来越多的国内制药 企业都逐步开始了通过人工智能大数据等方式来获取患者服药后体 征信息来进一步优化自身药物的疗效并且为新药研发积累有效地数

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据，并且该模式也符合我国“十四五”规划中对于互联网人工智能的 运用的指导意见，是行业发展的趋势。未来，公司身为行业先行者将 会充分展示竞争优势，获取新的客户，能够摆脱目前的客户过于集中 的情况。

同时，为了在未来的市场爆发中保持竞争优势，公司高度重视研 发，和中国科学院微电子研究所、清华大学微电子学研究所、哈工大 电子健康研究所、山东大学电子新技术研究所、昆山市工业技术研究 院等知名科研院机构和高校建立了紧密合作，使公司的软硬件产品在 技术和创新水平上保持领先。截至日前，公司已申请专利 40 余项， 其中授权专利 12 项，授权实用新型专利 14 项，外观设计专利 3 项， 软件著作权 10 项。公司自主开发的“基于可穿戴设备的大众健康管 理平台”解决方案已通过国家科学技术部、济南市科学技术局的科学 技术成果鉴定，被评为“国内领先水平”，在行业内有着较高的知名 度和较大的影响力。

山东中弘有着较为全面的医疗企业、医疗器械级智能穿戴的研 发、生产和销售资质，具体如下：

2014 年 4 月，“中弘智能医疗监护仪管理系统 V1.0”获软件产品 登记证书（鲁 DGY-2014-0135）；

2014 年 11 月，“基于可穿戴设备的大众健康管理平台”获济南 市科学技术局科技成果鉴定为国内领先；

2014 年 12 月，获软件企业认定证书（鲁 R-2014-0219）；

2015 年 5 月，获质量管理体系认证证书（UQ150490R0）；

2016 年 10 月，中弘智能血压计获中华人民共和国医疗器械注册 证（鲁械注准 20162200498）；

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2017 年 5 月，获中华人民共和国制造计量器具许可证（鲁制 01000448 号）；

2018 年 11 月，获国家高新技术企业证书（GR201837001058）；

2019 年 3 月，中弘大众健康管理平台系统 V1.0 获软件产品认定 证书（鲁 RC-2019-0165）；

2019 年 9 月，获医疗器械生产许可证（鲁食药监械生产许 20140156 号）；

2020 年 10 月，公司自主研发的智能血压计入选工信部等三部委 《智慧健康养老产品及服务推广目录（2020 年版）》。

综合以上，公司所属行业正在蓬勃发展，公司有着较强的研发能 力和资质，在发展初期就已经开拓了验证门槛较高的制药企业，并且 正在开拓新的客户且有所成效，公司具有独立开展业务的能力。

（ 3 ）山东中弘具有成熟的获客渠道，产品已获得客户认可，具 有持续经营能力和盈利能力

企业现阶段主要产品为制药企业提供慢病患者服药后的生命体 征信息，公司通过自研的智能医疗器械和智能穿戴设备收集患者服药 后的体征信息。公司经过多年探索，自行开发了系列大数据平台，在 最终用户的应用端，公司开发了大众健康 APP、大众健康公众号、掌 上儿保 APP 三个端口；在医生端开发了众康云 SaaS 系统、众康医生 APP；在机构端开发了大众健康服务管理平台、儿童健康 365 系统（同 济南儿童医院合作开发，部署在该医院）；并且也开发了 BOPS 管理 平台，以期打造一个以慢病管理为主的联通患者和服务机构的综合性 质的大众健康管理平台，公司和制药企业通过医药代表在医院的推广 来获取客户。

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公司产品结构图：

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公司的产品较好的满足了制药公司药效监测和数据分析需求，获 得了客户的认可，公司具有成熟的获客渠道。公司设立了市场部，负 责客户拓展，通过和国内大中型药企广泛沟通接触，推介公司产品， 得到客户试用机会，随后争取客户正式订单。市场部通过各种渠道获 得 B 端客户信息，包括但不限于学术会议、行业专业展览会、行业协 会、地方政府、主管机关、医院等；特别对于医药行业，学术会议是 一种较重要的获客渠道，在国际上较为盛行，默克、强生、诺华、礼 来等全球医药巨头都特别青睐学术会议，通过学术会议方式影响医生 等从业者，国内较多药企也广泛采取这种方法。公司和中国科学院微 电子研究所、清华大学微电子学研究所等众多科研院所合作，举办了 较多各种类型的学术会议，这也成为了公司客户拓展的重要渠道。 此外，医院也是获得客户的重要渠道，同时，医院也是企业的客

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户类型之一，企业和济南市儿童医院有过业务合作，合作开发儿童健 康 365 系统。

除了公司市场部进行客户拓展，公司也可以利用总经理的资源获 客。山东中弘总经理程绍龙及其家族长期在医药流通领域，在过往超 过三十年的医药行业经营中，程绍龙及其家族和国内医药行业的较多 大中型企业负责人都有着较好的业务合作关系。

公司目前的客户安徽宏业集团、山东瑞阳药业集团等都是国内规 模较大的药业，还有其他潜在客户在沟通中，显示了公司有较强的业 务拓展能力。因为行业发展尚属早期，所以公司目前客户均为区域性 较大的制药企业，所以客户较少，集中度较高，随着行业发展，制药 企业对于患者服药后体征信息的收集已经较大的需求，未来公司将继 续保持先入优势，获取增量客户，解决目前存在的问题。

企业竞争优势明确，在快速发展的蓝海中，具有持续经营能力和 盈利能力。

一方面，公司现有客户具有很强的粘性；公司自行研发的智慧健 康管理平台系统软件和搭载的硬件设备，系基于公司根据药企客户的 数据监测分析和患者药后健康管理的需求开发的，前期购买投入的金 额较大，一旦确立了合作关系，后续客户大概率会持续使用此系统， 且在此基础上维护升级。故主要客户与标的公司终止合作的可能性较 小。

另一方面，国内慢病管理需求持续增长，医药企业的药品改良以 及新药研发也需要更广泛的数据支撑，因此，公司为药品生产企业提 供患者服药后体征信息的监测和分析、为医生提供患者治疗后跟踪、 患者慢病管理的服务，很好的解决了患者、医生和药企的痛点，符合

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行业和市场的发展趋势。

综上，公司具有持续经营和盈利能力。

（ 4 ）山东中弘具有前瞻性的业务发展规划

公司未来的发展规划主要体现在以下三个方面：

第一，针对现有的客户持续的开发平台功能，优化平台性能，并 且积极开拓其他客户。山东中弘目前虽在发展初期，但是发展前景良 好，已经同多家制药企业签订了长期的合作协议，并且同中科院微电 子所和一些高校签订了长期研发协议。公司将继续再保持质量的基础 上进一步对新的客户进行拓展，继续在深入行业的框架中对现有产品 进行完善。

第二，不断拓展新的业务品类，积极探索大健康平台下的其他服 务。根据公司发展规划，公司也将不断拓展新的业务品类，将产品拓 展到除制药行业外的其他领域，并积极探索大健康平台的服务的拓展 性。

第三，通过现有业务积极建立以平台为基础的为患者提供慢病管 理的新的服务方式，最终构筑一个及服务药企、医院、患者等多方的 综合平台。公司将在不断发展中摸索更多服务方式，并且积极对接、 联合制药企业、医院等部门逐步完善平台基础功能并且通过平台最终 为患者提供包括慢病管理在内的综合的服务平台，使得患者能够通过 互联网享受到全面的医疗相关服务。

综上，随着经济社会的发展，在国家政策的大力鼓励下，各经营 主体积极创新，市场取得较快的发展。山东中弘在国内医药行业拥有 良好的客户资源，经过数年的数据采集和经验积累，为数家知名药企 医药改革提供整体的解决方案，且已经得到了较好的证明。根据目前

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的市场拓展情况看，企业有较强的独立获取业务的能力，有较强的持 续经营能力及盈利能力。

【核查过程及意见】

通过分析标的公司过往业绩，我们认为金华手速和山东中弘具有 独立获得业务能力，具有持续经营及盈利能力。目前标的公司均对主 要客户存在一定依赖，但是上述依赖会随着公司的发展逐步降低。鉴 于目标公司与主要客户建立的长期良好合作，主要客户与标的公司终 止合作的可能性较小。

三、【关注函第二项关于资产质量第 4 条】

4 、金华手速 2019 年、 2020 年应收账款余额分别为 1,634.98 万元 和 2,039.06 万元，分别为当年资产总额的 60.42% 和 70.04% ；山东中弘 2019 年、 2020 年应收账款余额分别为 2,604.28 万元和 4,363.99 万元， 分别为当年资产总额的 56.81% 和 56.25% 。请你公司说明：

（ 1 ）结合公司行业特征、经营模式等说明标的公司应收账款占 资产总额比例较高且金华手速应收账款占资产总额比例明显增长的 原因及合理性，并说明标的公司与评估所选参照公司的相关财务数据 占比是否存在较大差异，如是，请说明原因，并说明对标的公司进行 估值是否充分考虑上述差异。

（ 2 ）请列表补充披露标的公司 2019 年、 2020 年应收账款的具体 情况，包括但不限于账龄、应收款对象，结合应收账款的坏账计提方 法说明相关应收帐账款坏账计提是否充分，并说明标的公司坏账计提 方法、账龄结构、坏账计提比例与评估所选参照公司是否存在差异， 如是，请说明存在差异的原因，以及对标的公司进行估值是否充分考 虑上述差异。

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请会计师、评估机构发表明确意见。

回复：

（一）结合公司行业特征、经营模式等说明标的公司应收账款占 资产总额比例较高且金华手速应收账款占资产总额比例明显增长的 原因及合理性。

1 、结合公司行业特征、经营模式等说明金华手速应收款项占资 产总额比例较高且其应收账款占资产总额比例明显增长的原因及合 理性。

金华手速 2019 年、2020 年应收款项（包括应收账款、应收票据、 预付账款和其它应收款）余额分别为 1,634.98 万元和 2,039.06 万元， 分别为当年资产总额的 60.42%和 70.04%，明细如下所示：

项 目	2019年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日	2020年12月31日
	金额（万元）	占总资产比例	金额（万元）	占总资产比例
应收账款	1,431.39	52.90%	1,917.45	65.86%
预付款项	158.46	5.86%	105.55	3.63%
其他应收款	45.12	1.67%	16.06	0.55%
应收款项合计	1,634.98	60.42%	2,039.06	70.04%

如上表所示，公司预付款项及其他应收款金额较小，应收款项中 主要为应收账款，为公司正常经营产生。其中 2019 年、2020 年应收 账款占总资产比例为 52.90%、65.86%，其占资产总额比例较高且明显 增长的原因合理性分析如下：

1、金华手速运营过程中主要所依赖资源为人力资源，属于“轻 资产”运营模式，固定资产投入要求较小。

金华手速所从事的互联网内容审核业务，主要方式为线上进行， 无生产加工环节，不需要大额设备资产投入，运营过程中主要所依赖 资源为人力资源，属于“轻资产”运营模式，固定资产规模要求较小，

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所以资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成，导致公司应收 款项金额占资产总额比例较高。公司 2020 年净资产收益率 138.13%、 总资产收益率 82.33%，表明公司在轻资产运营模式下的资金使用效率 较高，符合公司的运营模式，故期末应收款项占总资产比例较高是合 理的。

• 2、公司成立仅 4 年左右，历史上审核利润弥补原直播业务亏损，

• 导致总资产规模不高。

金华手速成立于 2017 年 4 月 1 日，原主营业务除网络内容安全 审核外还包括网络直播互动平台运营业务。自公司成立以来，网络内 容安全审核业务营业收入规模一直稳步提高，也是公司重要的利润贡 献点，但网络直播互动平台运营业务一直处于亏损状态。故，公司历 史上审核业务利润弥补原直播业务亏损，导致总资产规模不高，这也 是报告期末应收款项占总资产比例较高的重要原因之一。而本次收购 时公司网络直播互动平台运营业务已完成剥离，可以预见随着公司审 核利润的逐步沉淀，公司未来应收账款占总资产规模将进一步降低。

3、公司与主要客户合作稳定且业务持续增长，下游客户互联网 信息平台具有较强的话语权

金华手速主营业务为网络内容安全审核，互联网信息平台“马太 效应”明显，业务集中于各巨头公司。金华手速主要服务对象为该类 互联网巨头公司。2019 年度、2020 年度前 3 大客户，合计营业收入分 别占该年度总营业收入的 100%、96%，客户相对稳定且优质。

客户互联网信息平台公司向金华手速开放内容处理后台，金华手 速按照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理。最终，互联 网信息平台公司根据工作完成数量及质量向金华手速进行结算，金华

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手速按照双方核对确认的结算单确认收入。由于下游客户互联网信息 平台具有较强的话语权，其对供应商的结算都存在一定周期，因此在 报告期期末存在一定金额的应收账款。

4、公司主要客户资信良好，历史上未发现应收款项回款风险。

公司现有客户与公司合作稳定，资信良好，历史上并未出现无法 回款的情况，未发现应收款项回款风险，且 2020 年期末应收账款余 额期后回款良好，截止 2021 年 3 月 16 日回款比例为 52.87%，故应收 账款占资产总额的比例较高且有所增长不代表经营风险的增加。

5、应收账款随营业收入同步增长，且应收款项占资产总额比例 增长具备合理性

随着我国互联网普及率稳步提升，互联网平台管理所需要审核的 信息量也逐年增加，带动了金华手速业务规模的提升，同时也导致运 营资金的同向自然增长。因此，2020 年审核业务收入较 2019 年增长 11.37%，2020 年期末应收账款余额较 2019 年增长 33.96%，占资产总额 比例也有所提升。

金华手速客户为互联网平台大型企业，企业资信优良，与金华手 速长期合作稳定且顺畅，2020 年在合作业务增加的同时，结算账期也 被延长，故应收账款余额上升，其占资产总额比例的上升为业务增长 导致的自然增长，不代表经营风险的增加，且与公司下游结算周期匹 配，故该应收账款随营业收入的增长同步增长，且应收账款占资产总 额比例增长具备合理性的。

【核查过程及意见】

我们分析了公司资产的构成情况，了解公司信用政策及客户资 信，并对公司所在行业及其具体经营模式进行了解。

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经核查我们认为，金华手速应收款项占资产总额比例较高，且应 收款项占资产总额比例明显增长的原因具有合理性。

2 、结合公司行业特征、经营模式等说明山东中弘应收账款占资 产总额比例较高的原因及合理性。

山东中弘 2019 年、2020 年应收款项余额分别为 2,604.28 万元和 4,363.99 万元，分别为当年资产总额的 56.81%和 56.25%。明细如下所 示：

示：
项 目	2019年12月31日		2020年12月31日
	金额（万元）	占总资产比例	金额（万元）	占总资产比例
应收票据	331.00	7.22%	350.00	4.51%
应收账款	1,769.65	38.60%	2,879.88	37.12%
预付款项	19.21	0.42%	11.08	0.14%
其他应收款	484.41	10.57%	1,123.02	14.48%
应收款项合计	2,604.28	56.81%	4,363.99	56.25%

如上表所示，公司预付款项及应收票据金额较小，应收款项中主

要为应收账款和其他应收款，其中公司 2019 年、2020 年应收账款占 总资产比例为 38.60%、37.12%，其他应收账款占总资产比例为 10.57%、 14.48%，其占资产总额比例较高的原因合理性分析如下：

1、山东中弘目前的战略发展定位决定公司需存在一定范围的应 收账款。

山东中弘目前服务于医药和器械研发环节的行业正处于快速发 展的导入阶段，市场竞争格局尚未确定，抢先占领市场、尽快形成成 熟产品的公司将占据市场先机，赢得先发优势。故公司目前的战略在 于尽快占领市场，和重要客户形成持续的合作关系以深度绑定客户、 迅速打磨产品，故收入为体现公司竞争力的第一位。在此战略目标下， 给予客户一定账期的让步。公司经过综合评估，选择了合作意愿较高 的山东瑞鑫药业有限公司和安徽宏业药业有限公司等，该类客户实力

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雄厚，如山东瑞鑫药业有限公司母公司山东瑞阳药业集团总收入超 40 亿元人民币，在行业内有着较大的影响力，山东中弘和对方合作一 方面可以打磨产品，另一方面将会形成较好的口碑和影响力，便于获 取更多优质客户。该战略定位目前已初见成效，公司营业收入规模正 稳步扩大，2020 年营业收入较 2019 年已增长 42.51%，应收账款余额 自 2019 年末 1,769.65 万元提升至 2,879.88 万元是该扩张战略下的营运 资金自然增长的体现，但 2020 年期末应收款项余额占总资产比例已 于 38.60%下降至 37.12%，应收账款占资产总额比例已呈现下降趋势。

2、山东中弘运营过程中主要所依赖资源为公司自行研发的平台 系统和数据分析技术，属于“轻资产”运营模式，固定资产投入要求 较小。

山东中弘主要业务为通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿 戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、 慢病管理等于一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案，利用创 新型体征监测技术和智能便携式可穿戴医疗终端设备等，监测患者体 征信息，并提供后续的管理和分析服务，以帮助药品生产企业在药品 改良以及新药研发的过程中得到有效的支撑。通过为药品生产企业提 供患者服药后体征信息的监测和分析方案获得收入，同时也向药品生 产企业销售、建设、维护自行研发的大众健康管理平台系统平台及相 应功能模块，并配套销售搭载智能软件系统的硬件设备。如前所述， 山东中弘主要依赖资源为公司自行研发的平台系统和数据分析技术， 为轻资产的运营模式，固定资产投入少，公司 2020 年净资产收益率 59.74%、总资产收益率 38.15%，表明公司在轻资产运营模式下的资金 使用效率较高，符合公司的运营模式，故期末应收款项占总资产比例

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较高是合理的。

3、公司前期研发投入较大，历史上研发费用较高影响公司净利 润规模，导致总资产规模不高。

山东中弘成立于 2013 年 7 月 8 日，经过多年的研发投入，自主 研发了系列大数据平台，在最终用户应用端，公司开发了大众健康 APP、大众健康公众号、掌上儿保 APP 三个端口；在医生端开发了众 康云 SaaS 系统、众康医生 APP；在机构端开发了大众健康服务管理 平台、儿童健康 365 系统，并且也开发了 BOPS 管理平台。截止日前， 公司已申请专利 40 余项，其中授权专利 12 项，授权实用新型专利 14 项，外观设计专利 3 项，软件著作权 10 项。公司自主开发的“基于 可穿戴设备的大众健康管理平台”解决方案已通过国家科学技术部、 济南市科学技术局的科学技术成果鉴定，被评为“国内领先水平”； 2020 年 10 月，公司自主研发的智能血压计入选工信部等三部委《智 慧健康养老产品及服务推广目录（2020 年版）》。公司多年的研发投 入也形成了公司的技术优势，也是公司主要的竞争优势。

按照会计准则的要求及基于谨慎性原则，公司早期的研发投入并 未资本化，而是全部费用化作为研发费用，故，公司历史上净利润水 平一直较低，直至 2018 年才实现盈利。前期的亏损导致公司总资产 规模不高，这也是报告期末应收款项占总资产比例较高的重要原因之 一。而随着公司的主要产品研发完成，及公司销售规模的提升，可以 预见公司未来应收账款占总资产规模将进一步降低。

4、公司主要客户资信良好，历史上未发现应收款项回款风险。

公司客户为中大型制药企业，企业资信优良，与山东中弘合作稳 定，相应应收款项余额的上升为业务增长导致的自然增长，且与公司

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下游结算周期匹配，公司现有客户历史上并未出现无法回款的情况， 未发现应收款项回款风险。故应收账款占资产总额的比例较高不代表 经营风险的增加。

5、其他应收款主要为关联方拆借资金，已于期后回款。

公司 2019 年及 2020 年其他应收款账面净值分别为 484.41 万元、 1,123.02 万元，2020 年末其他应收款主要包括山东北药鲁抗医药科技 有限公司、赵立洪及托克逊县瑞和盛矿业有限公司关联方借款 1,078.07 万元，由于山东中弘原股东为程绍龙及其家族，在报告期内 因资金周转需要向公司拆借资金，已履行了必要的审批程序。截至本 函回复日，各资金拆借方均按《还款协议》的约定履行还款义务，公 司已收到了上述资金拆借回款 1,078.07 万元。考虑上述还款后，2020 年末，其他应收款余额占当年资产总额比例为 0.58%。本次交易完成 后，山东中弘的股东由程绍龙及其家族变更为上市公司、徐州睦德和 徐州绍创，公司将建立股东会、董事会和监事，完善公司治理结构和 管理制度，进一步加强内部控制，避免关联方资金拆借等情形。

【核查过程及意见】

我们分析了公司资产的构成情况，了解公司信用政策及客户资 信，并对公司所在行业及其具体经营模式进行了解。对于关联方资金 拆借期后还款事项，我们核查了相应打款凭据及相关协议。

经核查我们认为山东中弘应收款项占资产总额比例较高与其所 处行业特征、公司战略选择以及公司目前规模较小等因素有关，具有 其合理性。

（二）请列表补充披露标的公司 2019 年、 2020 年应收账款的具 体情况，包括但不限于账龄、应收款对象，结合应收账款的坏账计提

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方法说明相关应收帐账款坏账计提是否充分。

• 1 、请列表补充披露标的公司 2019 年、 2020 年应收账款的具体情

况，包括但不限于账龄、应收款对象。

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（1）金华手速

序号	期间	客户名称	应收账款余额	账龄	坏账	应收账款净值	坏账计提方法	备注
1	2019年度	北京百度网讯科技有限公司 百度时代网络技术（北京）有限公司 山东数字出版传媒有限公司	10,756,316.41	1年以内	537,815.82	10,218,500.59	账龄组合	1年以内5%
2			2,176,149.94	1年以内	108,807.50	2,067,342.44	账龄组合	1年以内5%
3			2,134,835.00	1年以内	106,741.75	2,028,093.25	账龄组合	1年以内5%
	合计		15,067,301.35		753,365.07	14,313,936.28
4	2020年度	北京百度网讯科技有限公司 百度时代网络技术（北京）有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司 北京奇虎科技有限公司 山东手速信息科技有限公司 上海任意门科技有限公司	13,933,913.41	1年以内	696,695.67	13,237,217.74	账龄组合	1年以内5%
5			4,345,192.73	1年以内	217,259.64	4,127,933.09	账龄组合	1年以内5%
6			813,471.07	1年以内	40,673.55	772,797.52	账龄组合	1年以内5%
7			658,553.84	1年以内	32,927.69	625,626.15	账龄组合	1年以内5%
8			413,000.00	1年以内	20,650.00	392,350.00	账龄组合	1年以内5%
9			19,555.10	1年以内	977.76	18,577.34	账龄组合	1年以内5%
	合计		20,183,686.15		1,009,184.31	19,174,501.84

（2）山东中弘

序号	期间	客户名称	应收账款余额	账龄	坏账	应收账款净值	坏账计提方法	备注
1	2019年度	山东瑞鑫药业有限公司	11,780,920.00	1年以内	589,046.00	11,191,874.00	账龄组合	1年以内5%
2		山东北药鲁抗医药科技有限公司	6,846,459.03	1年以内	342,322.95	6,504,136.08	账龄组合	1年以内5%
3		德州市第二人民医院	268,800.00	2-3年	268,800.00	0.00	单项计提
4		山东德州百货大楼（集团）有限责任公司	508.50	1年以内	25.43	483.07	账龄组合	1年以内5%
	合计		18,896,687.53		1,200,194.38	17,696,493.15
5	2020年度	山东北药鲁抗医药科技有限公司	18,049,918.03	1年以内	902,495.90	17,147,422.13	账龄组合	1年以内5%
6		安徽宏业药业有限公司	7,480,000.00	1年以内	374,000.00	7,106,000.00	账龄组合	1年以内5%
7		山东瑞鑫药业有限公司	4,784,135.00	1年以内	239,206.75	4,544,928.25	账龄组合	1年以内5%
8		德州市第二人民医院	268,800.00	3-4年	268,800.00	0.00	单项计提
9		山东德州百货大楼（集团）有限责任公司	508.50	1年以内	25.43	483.07	账龄组合	1年以内5%
	合计		30,583,361.53		1,784,528.08	28,798,833.45

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2 、结合应收账款的坏账计提方法说明相关应收帐账款坏账计提 是否充分。

金华手速和山东中弘应收账款的坏账计提方法如下：

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。对于单项金额重大且在初始确认后已 经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面 无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用 损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险 特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

金华手速和山东中弘在组合基础上计算预期信用损失时按照账 龄组合计算，将应收账款账龄分为 1 年以内、1-2 年、2-3 年及 3 年以 上，分别按照 5%、10%、30%、100%的比例计提信用减值损失。

除山东中弘的客户德州市第二人民医院因客户原因导致无法收 回，该应收账款债权在初始确认后已经发生明显的信用减值，从而对 其单独计提信用损失之外，金华手速和山东中弘其他客户资金回笼较 快，账龄期限均在 1 年以内，按照 5%的比例计提信用减值损失。 截止 2021 年 3 月 16 日，应收账款期后回款情况如下： （1）金华手速

	（1）金华手速
序 号	客户名称	2020年12月31日 应收账款余额	2021年1月1日至 2021年3月16日 回款金额	2021年3月16日 应收账款余额
1	北京百度网讯科技有限公司	13,933,913.41	7,532,179.41	6,401,734.00
2	百度时代网络技术（北京）有限公司	4,345,192.73	2,816,777.17	1,528,415.56
3	百度在线网络技术（北京）有限公司	813,471.07	77,313.00	736,158.07
4	北京奇虎科技有限公司	658,553.84	244,276.92	414,276.92
5	山东手速信息科技有限公司	413,000.00		413,000.00
6	上海任意门科技有限公司	19,555.10		19,555.10
	合计	20,183,686.15	10,670,546.50	9,513,139.65

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（2）山东中弘

	（2）山东中弘
序 号	客户名称	2020年12月31日 应收账款余额	2021年1月1日至2021 年3月16日 回款金额	2021年3月16日 应收账款余额
1	山东北药鲁抗医药科技有 限公司	18,049,918.03	5,000,000.00	13,049,918.03
2	安徽宏业药业有限公司	7,480,000.00	7,480,000.00
3	山东瑞鑫药业有限公司	4,784,135.00	4,784,135.00
4	德州市第二人民医院	268,800.00		268,800.00
5	山东德州百货大楼（集团） 有限责任公司	508.50	508.50
	合计	30,583,361.53	17,264,643.50	13,318,718.03

【核查过程及意见】

我们向金华手速和山东中弘管理层询问了解其客户信誉情况并 获取相关说明，复核了其坏账计提方法、应收账款计提明细以及期后 回款等。经核查我们认为，金华手速和山东中弘坏账计提足够充分， 不会存在期后应收账款无法收回的情形。

四、【关注函第二项关于资产质量第 5 条】

5 、山东中弘于 2019 年 8 月 21 日，向关联方托克逊县瑞和盛矿 业有限公司拆出资金 56.55 万元， 2019 年 9 月 18 日向山东北药鲁抗医 药科技有限公司拆出资金 842.54 万元， 2020 年 3 月 2 日，向关联方赵 立洪拆出资金 178.98 万元， 2020 年 4 月 21 日，向关联方山东骏通微 电子有限公司拆出资金 7 万元。请说明上述关联方资金拆借形成的原 因，是否履行必要的审议程序，截至回函日的偿还情况，如存在尚未 偿还情形，请说明具体原因，并说明标的公司内部控制是否存在瑕疵。 请会计师核查并发表明确意见。

回复：

• 1 、关联方资金拆借形成的原因，是否履行必要的审议程序。

山东中弘在报告期间向其关联方拆出资金系借款。

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由于资金拆出时，山东中弘股东较少，未设立董事会、监事会， 由程寿惠任执行董事，程绍龙任经理。在拆出上述资金过程中，山东 中弘按照公司资金管理规定，履行了必要得审议程序，款项均经执行 董事程寿惠、经理程绍龙审批同意后方才转出。

2 、截至回函日的偿还情况。

	2、截至回函日的	偿还情况。
序号	拆借单位	拆出时间	拆出金额	还款金额	还款时间
1	山东北药鲁抗医药科技 有限公司	2019年9月18日	8,425,400.00	3,000,000.00	2021年2月20日
				842,540.00	2021年3月12日
				4,582,860.00	2021年3月15日
2	赵立洪	2020年3月2日	1,789,768.87	480,000.00	2021年1月8日
				1,000,000.00	2021年3月5日
				309,768.87	2021年3月12日
3	托克逊县瑞和盛矿业 有限公司	2019年8月21日	565,495.85	500,000.00	2021年2月9日
				65,495.85	2021年3月12日
	合计		10,780,664.72	10,780,664.72

2021 年 1 月 1 日，山东中弘分别与山东北药鲁抗医药科技有限公 司、赵立洪、托克逊县瑞和盛矿业有限公司签署《还款协议》，按照 各拆借单位的资金周转能力不同，分别约定不同时间不同比例的偿还 方式，逾期未偿还的，应以其应偿还而未偿还金额为基数，按每日万 分之五的标准向山东中弘支付逾期还款利息。截止本报告出具日，三 位资金拆借人均已经如期偿还上述借款。

3 、说明标的公司内部控制是否存在瑕疵。

（1）公司具有独立性。

山东中弘人员独立、业务独立、财务独立。公司具有独立的财务 管理制度和核算体系，能够完整反映山东中弘的业务情况。 （2）有完善的审批程序。

由于资金拆出时，山东中弘股东较少，未设立董事会、监事会，

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由程寿惠任执行董事，程绍龙任经理。在拆出上述资金过程中，山东 中弘按照公司资金管理规定，履行了必要得审议程序，款项均经执行 董事程寿惠、经理程绍龙审批同意后方才转出。本次交易完成后，山 东中弘的股东由程绍龙及其家族变更为上市公司、徐州睦德和绍创弘 达，公司将建立股东会、董事会和监事，完善公司治理和管理制度， 进一步加强内部控制，避免关联方资金拆借等向关联方提供财务资助 和为关联方提供担保的情形。

（3）期后控制程序。

在拆出资金时，公司与对方单位签署了相关借款协议。同时，在 报表日后，公司为进一步敦促还款，与对方单位就还款事项达成一致 意见，进一步签署《还款协议》，约定还款期限和金额等，并就不能 及时偿还款项约定了每日万分之五的逾期利息。截止本报告出具日， 该关联方资金拆借已经全部还清，且公司股东会决议已就关联方资金 拆借事项做出明确杜绝，资金占用行为已完全消灭。

【核查过程及意见】

我们核查了山东中弘拆出资金时的审批程序，并检查了山东中弘 与资金拆借单位签署的《借款协议》、《还款协议》、期后还款的银 行回单等。经核查，我们认为，公司虽然股东较少，未设立董事会、 监事会，但是相应借款均经过适当程序的审批，并且期后已经敦促还 款，内部控制不存在瑕疵。本次交易完成后，上市公司将进一步完善 山东中弘的公司治理，加强内部控制。

专此说明，请予察核。

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大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 康会云 · 中国 北京 中国注册会计师： 陈 彤 二〇二一年三月十八日

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