HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 17, 2020

《关于深圳证券交易所对天马轴承集团股 份有限公司的关注函》的回复

深圳证券交易所：

“ ” “ ” “ ” 天马轴承集团股份有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 或 天马股份 ）于 2020 年 4 月 9 日收到贵所下发的《关于深圳证券交易所对天马轴承集团股份有限 公司的关注函》（中小板关注函【 2020 】第 216 号）。本所接受天马股份的委托， 对天马股份 2019 年度财务报表进行审计。根据现已取得的审计证据及已执行的 审计程序，本所将关注函所涉及需年审会计师发表意见的事项进行回复如下：

关注函问题：

一、 2019 年 3 月，公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦 德（以下简称 “ 承诺主体 ” ）共同承诺，分期偿还徐茂栋及关联方给公司造成的资 金占用等损失。请公司结合资金占用事项及前述承诺，说明承诺主体 2020 年 4 月 30 日之前应偿还的资金占用金额，并说明除本次购买资产抵偿占用外，承诺 主体计划以何种方式偿还剩余占用金额，相应资金占用偿还方案是否符合承诺 约定。请年审会计师对应偿还资金占用金额核查发表意见。

回复 ：

（一）天马股份计算的承诺主体 2020 年 4 月 30 日之前应偿还的资金占用金 额明细如下：

1 、预计应偿还的实际损失约 30,284.05 万元，具体情况如下： 2018 年资金占 用 84,290 万元，内容为投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） 74,290 万元及支付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款 10,000 万元。该资金占用， 承诺人已于 2019 年 4 月 30 日前偿还 10% 即 8,429 万元。按照还款承诺 2020 年 4 月 30 日前应偿还 30% 即 25,287 万元，及孳息约 4,997.05 万元，该孳息系 2018 年 90% 资金占用自发生日（不含该日）至前次还本付息日（ 2019 年 4 月 2 日及 2019 年 4 月 24 日，下同）期间应计利息的 1/3 ，及，自前次还本付息日至本次还本付

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1 / 7

息日期间的利息（暂估至 2020 年 4 月 30 日，以实际还款日为准）。上述本息合 计金额 30,284.05 万元。

2 、预计应偿还的潜在损失约 12,069.78 万元，具体情况如下：上市公司于 2019 年 6 月 25 日收悉浙江省高级人民法院送达的德清县中小企业金融服务中心有限 公司诉上市公司《民事判决书》，判罚上市公司应偿还借款本金 7,682 万元、逾 期付款违约金 1,836.93 万元。该案件系上述潜在损失事项之一，且案件已生效判 决，依据相关承诺函，承诺人应于 2019 年 10 月 23 日前予以清偿。由于该案件 已由上市公司提出再审，原判罚是否需要支付以及支付金额存在不确定性。故， 徐州睦德 2019 年 10 月 23 日作出承诺，应于 2020 年 4 月 30 日前一并清偿《民事 判决书》确定的债务及相应的孳息。根据上述情况，承诺人应偿还本金 7,682 万 元、孳息 4,387.78 万元，合计约 12,069.78 万元（孳息暂估至 2020 年 4 月 30 日， 以实际还款日为准）。

综上，承诺主体应于 2020 年 4 月 30 日或之前偿还的资金占用约 42,353.83 万 元。

（二）年审会计师核查意见

依据我们目前执行的审计程序和获取的审计证据我们认为，天马股份计算的 承诺主体 2020 年 4 月 30 日之前应偿还的资金占用金额准确。

二、 2019 年 4 月，你公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的 3 家全资子公 司 100% 股权，涉及关联交易金额 11.51 亿元，交易价款由公司原控股股东喀什星 河代付，从而相应清偿实际控制人及关联方资金占用 11.51 亿元。请公司结合前 次交易所购买资产的经营及退出情况，说明前次购买资产是否发生资产减值或 存在减值迹象，前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量。请年审会计 师核查发表意见。

回复：

（一）天马股份前次交易所购买资产的经营及退出情况，是否发生资产减值 或存在减值迹象，前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量情况

1 、前次交易所购买资产的经营及退出情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2 / 7

2019 年 4 月，上市公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的 3 家全资子公 司 100% 股权，包括徐州长华信息服务有限公司（以下简称徐州长华）、徐州慕铭 信息科技有限公司 （以下简称徐州慕铭）、徐州咏冠信息科技有限公司（以下简 称徐州咏冠），收购总价款为 115,108.48 万元。

（ 1 ）公司通过收购徐州长华 100% 股权，将北京热热文化科技有限公司（以 下简称热热文化）和中科华世文化传媒有限公司（以下简称中科传媒）纳入本公 司合并报表范围。

①热热文化经营情况

2019 年，热热文化在与百度贴吧稳定合作的基础上，不断拓展与百度体系其 他业务条线的合作，年内新增了百度知道、富媒体等内容审核业务。另外，依托 百度蓝钻产品线，热热文化协同百度体系内其他供应商，于年内合作开展互联网 推广服务业务，蓝钻业务将成为内容审核业务外的又一重要经营项目。百度之外， 热热文化还与小川科技开始合作，对其旗下小视频进行内容审核。整体来看，热 热文化的产品线不断丰富，发展势头良好。 2019 年经营业绩超出预期，全年实现 营收 1.4 至 1.5 亿元，实现净利润 5,300 至 5,500 万元，营收和净利润增长率均分 别为 275% 至 302% 和 292% 至 307% ，有良好的成长潜力。

经初步预估，热热文化 2019 年扣非后净利润为 5,000 万元至 5,200 万元。徐 州睦德承诺热热文化扣非后净利润 2019 年不低于 5,000 万元、 2019-2020 年度累计 不低于 1.10 亿元、 2019-2021 年累计不低于 1.85 亿元；预计热热文化可完成 2019 年的净利润业绩承诺。

②中科传媒经营情况

中科传媒拥有丰富的图书著作权资源以及大量稳定优质的上下游合作伙伴。 纳入上市公司体系后，中科传媒企业形象进一步提升，业务端不断加强研发投入， 引入优质 IP 资源，在母公司资金支持下业务规模迅速扩大。 2019 年中科传媒实 现营业收入 1.5 至 1.6 亿元，实现净利润 3,000 至 3,500 万元，营收和净利润增长 率分别为 192% 至 212% 和 353% 至 429% ，均较上年同期大幅增长。

经初步预估，中科传媒 2019 年扣非后净利润约为 2,400 万元至 2,600 万元。 徐州睦德承诺中科传媒扣非后净利润 2019 年不低于 2400 万元、 2019-2020 年度累 计不低于 5100 万元、 2019-2021 年累计不低于 8,100 万元；预计中科传媒可完成

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3 / 7

2019 年的净利润业绩承诺。

（ 2 ） 2019 年 4 月，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭 100% 股权，取得该等 股权项下控制的底层资产包括北京汉博商业管理股份有限公司（以下简称汉博商 业）、江苏润钰新材料科技有限公司（以下简称江苏润钰）、重庆市园林建筑工程 （集团）股份有限公司（以下简称重庆园林）、上海信公企业管理咨询有限公司 （以下简称信公咨询）及广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称永顺生物） 的少数股东权益。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已实现永顺生物、汉博商业全部权益的退出， 退出金额共 2,532.53 万元。重庆园林、信公咨询、江苏润钰经营情况如下： ①重庆园林经营情况

重庆园林成立于 1978 年，是西南地区最早的专业园林古建筑公司。主营业 务分为三大类：古建筑修复及仿建类、城市园林绿化、景区运营；三个业务板块 有机结合，成为集园林古建筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园 林景观设计等施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司。重庆园林拥 有 40 年的行业积累以及对行业深刻理解，是其核心的竞争力，形成较高的行业 壁垒。

重庆园林 2019 年实现销售收入 4.5 至 4.7 亿元，营业利润 9,300 至 9,500 万元。 2019 年国家宏观经济形势面临较大下行压力，部分基础设施建设项目延缓，受行 业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，企业已开工的传统园林工程和设计项 目实施进度有不同程度的放缓，且根据资金情况主动关停并转了部分 PPP 项目， 控制投资节奏，减少了运营投入，导致 2019 年业绩有短期内有一定的波动，但 整体资产质量得到进一步提升，是目前整体经济形势下更优化的选择。

②信公咨询经营情况

信公咨询成立于 2013 年，是国内领先的咨询公司，主营业务是围绕着上市公 司进行布局，为上市公司提供全套的信息披露合规及资本运作策略等咨询服务。 目前，主要业务版块有四个业务板块：第一部分业务是为上市公司提供信息披露 合规服务，目前国内第一，占据了超过一半的市场份额；第二部分业务是为上市 公司提供股权激励咨询服务，第三部分业务是上市公司信息披露移动工具平台 “信公小安”，目前用户增长较快；第四部分业务是上市公司财经公关和投资者

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4 / 7

关系业务。

目前在近 3000 家上市公司中，有近 400 家上市公司在接受付费信息披露咨 询服务，其中信公咨询的付费客户有 350 家，市场占有率第一。 2019 年，公司的 客户数、市场占有率进一步增长，从而带来较大的收入增长，表现出良好的经营 状态。

2019 年实现销售收入 1.0 至 1.1 亿元，营业利润 4,000 至 4,200 万元，销售增 长率 37 至 51% 、营业利润增长率 64 至 72% 。 2019 年信公咨询销售收入增加，利 润也随之大幅增加，盈利状况良好。

③江苏润钰经营情况

江苏润钰成立于 2013 年，主营业务为三聚氰胺甲醛模塑料 ( 密胺粉 ) ，氨基模 塑料（电玉粉），焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售，为国内前三大氨基塑 料生产厂家。江苏润钰的股东从事氨基塑料产品的生产、销售多年，积累和打造 了一定的市场地位，以直销为主，拥有丰富的客户资源和完善的销售网络。

江苏润钰 2019 年实现销售收入 1.25 至 1.35 亿元，净利润约 700-900 万元。主 要是老厂逐步关停，而新厂启动不久，产能逐步释放中，又遭遇江苏响水 “3.21” 化工源爆炸影响，各地方环保政策趋严导致的费用增加，致使江苏润钰 2019 年 业绩未达预期。但此影响为阶段性影响，国家较严格的环保政策淘汰部分不符合 环保要求的小企业，产能减少，随着企业新厂产能逐步回到正常水平，企业所在 的化工园区经营逐渐回到正轨，江苏润钰的经营情况将恢复到预期水平。

2 、前次购买资产是否发生资产减值或存在减值迹象

公司董事会聘请了符合《证券法》规定的评估机构以 2019 年 12 月 31 日为 基准日，对热热文化和中科传媒进行了经营性资产组可回收价值项目资产评估， 对徐州咏冠和徐州慕铭股东全部权益的公允价值进行了估值。

根据评估机构对热热文化和中科传媒经营性资产组可回收价值的评估结果， 热热文化和中科传媒本期不存在减值。

根据评估机构对徐州咏冠和徐州慕铭股东全部权益的公允价值的估值结果， 截止基准日，徐州咏冠所有者权益公允价值为 23,500 至 24,000 万元，徐州慕铭所 有者权益公允价值为 1,300 至 1,400 万元，两者合计 24,800 至 25,400 万元。徐州

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5 / 7

睦德承诺徐州咏冠和徐州慕铭于 2019 年 12 月 31 日的公允价值不低于初始账面 价值的 90% （即 24,667.632 万元），本次评估预计估值为初始账面价值的 90.5%-92.7% ，即完成了业绩承诺。其公允价值略低于初始投资成本，主要系重庆 园林和江苏润钰的短期业绩波动而造成的公允价值变化导致，公司认为该波动金 额较小，且为短期波动，不存在持续减值风险。

综上，前次购买资产本年均已完成了去年的业绩 / 净资产承诺。其中，并表 资产徐州长华在报告期内并未发生资产减值。而徐州咏冠及徐州慕铭净资产公允 价值较期初投资成本 27,408 万元降低至 24,800-25,400 万元，减幅约 7.3%-9.5% ，徐 州咏冠和徐州慕铭于 2019 年 12 月 31 日的公允价值不低于徐州睦德对公司承诺 的公允价值，公司认为该部分波动系公允价值的合理变动，不存在持续减值风险。

以上披露的资产的财务数据和评估情况是公司财务部门初步获取的数据，具 体金额以 2019 年度经审计的财务报告为准。

3 、前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质量。

热热文化和中科传媒于 2019 年 5 月纳入上市公司体系后，公司在业务、资 产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管 理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升 两个公司的盈利能力。 2019 年热热文化和中科传媒经营业绩超出预期，并且预计 均完成 2019 年的业绩承诺，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了 上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益

公司收购汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物的少数股东 权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，公司极力寻求投资该等行业 内技术领先、产品领先、具备盈利潜力或持续盈利能力优秀的企业，在上市公司 平台下实现战略、渠道、业务的多项协同，也有助于上市公司完善创业投资服务 的战略布局，实现股东价值最大化。另外，公司收购该等少数股权，未来可以通 过多种退出方式实现投资收益。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已实现永顺生物、 汉博商业全部权益的退出，退出金额共 2,532.53 万元。

综上，公司认为前次购买资产提高了上市公司盈利能力、完善了上市公司战 略布局，补充了上市公司流动资金，有利于改善上市公司资产质量。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6 / 7

（二）年审会计师核查意见

根据我们目前执行的审计程序以及获取的审计证据，公司前次购买的并表资 产徐州长华下的热热文化和中科传媒达到了购买时的预期收入和利润，未发现减 值；公司前次购买的徐州咏冠及徐州慕铭（主要投资 PE 资产）净资产公允价值 较期初投资成本 27,408 万元降低至 24,800-25,400 万元，减幅约 7.3%-9.5% ，该部分 波动系公允价值的合理变动，未发现持续减值风险；前次购买的资产有利于改善 上市公司资产质量。目前审计工作尚未全部结束，最终结论以我们出具的天马股 份 2019 年度审计报告为准。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 2020 年 4 月 17 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7 / 7