HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Dec 11, 2019

广东广和（北京）律师事务所 关于回复深圳证券交易所 《关于对天马轴承集团股份有限公司 2019 年第三季度报告的问询函（中小板三季报问 询函【 2019 】第 12 号）》 涉及相关法律问题的法律意见书

广和意字【 2019 】第 181 号

致：天马轴承集团股份有限公司

广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集 团股份有限公司（以下简称公司）之委托，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 -- 收购管理办法》、《企业会计准则第 36 号 关联方披露》和其他有关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件及司法解释以及《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》） 等深圳证券交易所发布的规则、指引的相关规定，就回复深圳证券交 易所《关于对天马轴承集团股份有限公司 2019 年第三季度报告的问 询函（中小板三季报问询函【 2019 】第 12 号）》（以下简称《问询函》） 涉及的相关法律问题进行核查并发表法律意见，出具本法律意见书。

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1

为出具本法律意见书，本所律师书面审查了公司及相关方提供的 和本所律师在相关行政和司法部门网站查询的相关法律文件（包括但 不限于主体资格证明文件、权属证明文件、契约性交易文件、相关方 的自查报告或声明与承诺性法律文件、生效司法裁判文书、批准决策 文件、信息披露文件和中介机构专业报告等），并以书面审查以上相 关法律文件和在律师执业范围和权限内进行合理适当的法律尽职调 查（包括但不限于对相关方进行访谈）作为出具本法律意见书的基础。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1. 本所及本所律师系按照截至本法律意见书出具日已经发生或 存在的事实和中国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区以及台湾地区）现行有效的有关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件及司法解释以及《股票上市规则》和《规范运作 指引》的相关规定发表法律意见。

2. 本所及本所律师认定相关法律文件和法律行为是否合法有效 是以该等事项发生时所应适用的有关法律、行政法规以及人民法院的 生效司法裁判文书为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的批 准、确认和备案。

3.本所及本所律师仅就《问询函》涉及的需要本所律师核查并发 表意见的法律问题发表法律意见，并不对《问询函》涉及的其他不需

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2

要本所律师发表意见的事项发表法律意见（无论该等事项是否属于或 涉及法律问题），但本所律师在本法律意见书中发表法律意见的范围 将包含与《问询函》涉及的需要本所律师核查并发表意见的法律问题 具有紧密联系或需要合理延伸的事项。

1. 本所及本所律师不对有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件及司法解释或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出 具任何意见或者建议。

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判

断，最终依赖于公司及相关方向本所律师提供的文件、资料及所作说 明、声明、承诺的真实性、准确性、完整性、合法性和有效性。

1. 本法律意见书系应公司及深圳证券交易所的要求而出具，本所 及本所律师同意公司将本法律意见书提交深圳证券交易所并按照其 要求履行信息披露义务，同意公司将本法律意见书提交给中国证监会 浙江监管局备案，同意公司董事会在回复《问询函》时予以引用（但 引用责任自负）。除此之外，除非经本所及本所律师书面认可，本法 律意见书不得被任何人士用作任何其他目的。

2. 本法律意见书系本所及本所律师应公司和深圳证券交易所的 要求，以回复《问询函》涉及的需要本所律师核查并发表意见的事项 为目的而出具，本所及本所律师并非本次公司控制权变动信息披露义 务人徐州乾顺承科技发展有限公司聘请的法律顾问，因此，本法律意 见书及其项下任何内容并不代表本所及本所律师对本次信息披露义

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3

务人的收购行为及其在先、后续或同步披露的《天马轴承集团股份有 限公司详式权益变动报告书》项下的任何内容发表任何意见或作出任 何评论和评价。

8. 本所律师核查受限声明

（1）截至本法律意见书出具日，付强先生未提供其自身及其关 系密切家庭成员对外投资及任职情况的具体信息，且与付强先生姓名 重合的市场主体数量较多，因此，本所律师通过公开信息渠道及网络 查询手段无法穷尽披露付强先生的关联方，进而无法穷尽披露付强先 生及其关联方的一致行动人。

（2）截至本法律意见书出具日，沈高伟先生、马全法先生、马 兴法先生、刘心艺女士、隋广义先生和张曦先生未提供或未全面提供 与其关系密切家庭成员的具体情况，因此，本所律师无法穷尽披露上 述人士的自然人关联方，进而无法穷尽披露上述人士及其关联方的一 致行动人。

（3）截至本法律意见书出具日，因江苏创导共同控制人之一王 枫先生关于买卖公司股份的自查报告的自查范围仅限于其本人，未包 括其关系密切的家庭成员，因此，本所律师无法判断王枫先生关系密 切的家庭成员是否存在买卖公司股份的行为。

（4）本所律师在本法律意见书中对相关主体之间是否存在因共 同持有公司股份而形成一致行动的事实，更大程度上依赖于中国证券

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4

登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019 年 11 月 29 日的 公司前 200 名股东名册的时点判断。

（ 5 ）本所律师在此声明，除前述声明事项会导致或可能导致本 次关联关系核查和一致行动关系核查信息无法穷尽之外，鉴于律师执 业权限的客观限制，本所律师仅系依赖相关方已经提供的信息及其做 出的承诺、公司公告和通过查询本所律师认为可以作为关联关系和一 致行动关系判断依据的公开市场信息及第三方提供的资讯（比如中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册）进行综 合研判得出结论，本所律师无法保证本次关联关系和一致行动关系核 查结果的穷尽。

（ 6 ）本所律师在此声明，本所律师在本法律意见书中做出的判 断和形成的结论，系基于上述受限情形消除后呈现的事实并不足以改 变本所律师在本法律意见书中的做出的判断和形成的结论的假设前 提。

本所及本所律师保证本法律意见书的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书承担法律 责任。本所律师已在本法律意见书中声明核查受限的事项除外。

基于以上假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正的原则，

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5

结合中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件及司法解释以及《股 票上市规则》和《规范运作指引》的相关规定，出具法律意见如下：

一、《问询函》涉及需要本所律师核查并发表意见的事项

《问询函》之问题 3（2）

根据公司公告，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下 简称喀什星河）因股票质押违约相关诉讼，其持有的公司 21.13%股 份于 2019 年 10 月 11 日被司法拍卖，徐州乾顺承科技发展有限公司 （以下简称徐州乾顺承）竞拍成功前述股份，并已于 2019 年 11 月 11 日前缴纳相关款项，尚待后续股份过户。本次股权拍卖最终实施 完成后，公司第一大股东将变更为徐州乾顺承，徐州乾顺承目前不存 在实际控制人，上市公司也将无实际控制人。

徐州乾顺承股东为陈友德、上海国领资产管理有限公司（以下简 称上海国领）、徐州宏健智能科技有限公司（以下简称徐州宏健），持 股比例均约三分之一。请公司说明前述主体之间、以及与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或 一致行动关系，股权转让后公司认定无实际控制人的依据是否充分。 请律师核查并发表意见。

二、徐州乾顺承及其股权结构

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1. 截至本法律意见书出具日，徐州乾顺承的基本情况如下：

名称	徐州乾顺承科技发展有限公司
法定代表人	刘超
注册资本	15,000万元
注册地址	江苏省徐州市睢宁县梁集镇现代服务产业园6号
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91320324MA205E4360
成立时间	2019-9-26
经营期限	2019-9-26至无固定期限
经营范围	电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 截至本法律意见书出具日，徐州乾顺承的股东为陈友德先生、

上海国领和徐州宏健，其股权结构（穿透至最终自然人持股主体）为：

王俊		高岚					陈为月		陈雪颖
75% 25%							90%		10%
上海国领资产管理有限公司				陈友德			徐州宏健智能科技有限公司
33.33%				33.34%			33.33%
			徐州乾顺承科技有限公司

3. 截至本法律意见书出具日，徐州乾顺承法人股东上海国领的基

本情况如下：

名称	上海国领资产管理有限公司
法定代表人	王俊
注册资本	1000万人民币
注册地址	上海市浦东新区五莲路202号115室
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91310115324553322A
成立时间	2015年1月30日
经营期限	2015年1月30日至2045年1月29日
经营范围	资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

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7

上海国领的股东为王俊先生、高岚女士，两人系夫妻关系，为上 海国领共同控制权股东。

1. 截至本法律意见书出具日，徐州乾顺承法人股东徐州宏健的基

本情况如下：

名称	徐州宏健智能科技有限公司
法定代表人	陈为月
注册资本	1000万元人民币
注册地址	徐州市轻工路淮海金地五金机电城11-001号
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	913203006683771233
成立时间	2007年10月24日
经营期限	2007年10月24日至2027年10月23日
经营范围	智能化控制设备、电子产品技术开发、销售；建筑工程用机械、电子 产品、五金交电、低压电器、机床、轴承、钢材、建筑材料、化工产 品、刀具刃具、数控刀具、机床工具、量具、尼龙制品、矿山机械设 备、润滑油、个人职业安全防护用品、环保专用设备销售；电子产品 技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；工业涂装设备销售、安 装、维修；涂装工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

徐州宏健的股东为陈为月先生和陈雪颖女士，陈为月先生为徐州 宏健的控制权股东。

三、关联关系和一致行动关系的核查

（一）目前持有公司 5% 以上股份股东的一致行动人

1. 公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简

称天马创业）的一致行动人

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8

马兴法先生为天马创业的实际控制人，依据《上市公司收购管理 办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，马兴法先生与天马创业 互为一致行动人；马兴法先生为马全法先生之弟，及为沈高伟先生的 姑父，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二） 项的规定，马全法先生和沈高伟先生与天马创业互为一致行动人。

1. 公司第三大股东深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司（以下 简称深圳中奇）的一致行动人

依据 2019 年 4 月 25 日，中投发展（深圳）投资咨询有限公司（以 下简称中投发展）与深圳中奇签署的《一致行动人》协议，中投发展 与深圳中奇互为一致行动人；刘心艺女士及其母马小秋女士合并持有 深圳中奇的控股股东深圳市鼎益丰企业管理股份有限公司（以下简称 深圳鼎益丰） 37% 股权，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条 第二款第（七）项和第（十二）项的规定，刘心艺女士与深圳中奇互 为一致行动人；隋广义先生持有深圳鼎益丰 26% 股权，并为深圳中奇 的执行董事、总经理，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 二款第（八）项和第（十二）项的规定，隋广义先生与深圳中奇互为 一致行动人；张曦先生为中投发展的监事，依据《上市公司收购管理 办法》第八十三条第二款第（八）项的规定，张曦先生与中投发展互 为一致行动人。

（二）关联关系核查

【关联方认定依据】

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1. 《公司法》第二百一十六条第（四）项

2. 《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第（三）项第 2 目、

第 3 目和第 4 目

1. 《股票上市规则》第 10.1.2 条、第 10.1.3 条、第 10.1.4 条、第

10.1.5 条和第 10.1.6 条

1. 《规范运作指引》第 8.2.4 条

---

• 1. 《企业会计准则第 36 号 关联方披露》第三条、第四条、第五

• 条和第六条

其中：

-- （ 1 ）《企业会计准则第 36 号 关联方披露》第四条第（九）项和 第（十）项所称“关键管理人员”参照《股票上市规则》第 10.1.5 条 第（二）项和第（三）项的规定定义为“董事、监事和高级管理人员”。

-- （ 2 ）《企业会计准则第 36 号 关联方披露》第四条第（八）项、 第（九）项和第（十）项所称“关系密切的家庭成员”参照《股票上 市规则》第 10.1.5 条第（四）项的规定定义为“配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母”。

【核查范围和结果】

1. 徐州乾顺承的关联方核查

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具体详见本法律意见书附表 1 《徐州乾顺承科技发展有限公司关 联方核查表》。

1. 徐州乾顺承自然人股东陈友德先生关联方核查

具体详见本法律意见书附表 2 《陈友德关联方核查表》。

1. 徐州乾顺承法人股东上海国领关联方核查

具体详见本法律意见书附表 3 《上海国领资产管理有限公司关联 方核查表》。

1. 徐州乾顺承法人股东徐州宏健关联方核查

具体详见本法律意见书附表 4 《徐州宏健智能科技有限公司关联 方核查表》。

1. 向陈友德先生提供财务资助的自然人付强先生关联方核查

具体详见本法律意见书附表 5 《付强关联方核查表》。

1. 向徐州乾顺承提供财务资助的江苏创导空调有限公司（以下简

称江苏创导）关联方

具体详见本法律意见书附表 6 《江苏创导空调有限公司关联方核 查表》。

1. 向徐州乾顺承提供财务资助的北京德雅联合控股有限公司（以

下简称北京德雅）关联方核查

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具体详见本法律意见书附表 7 《北京德雅联合控股有限公司关联 方核查表》。

1. 公司原控股股东喀什星河关联方核查

具体详见本法律意见书附表 8 《喀什星河创业投资有限公司关联 方核查表》。

1. 公司原第二大股东天马创业及其一致行动人沈高伟先生、马全

法先生和马兴法先生关联方核查

具体详见本法律意见书附表 9-1 《霍尔果斯天马创业投资集团有 限公司关联方核查表》、附表 9-2 《沈高伟关联方核查表》、附表 9-3 《马全法关联方核查表》和附表 9-4 《马兴法关联方核查表》

1. 公司原第三大股东深圳中奇及其一致行动人中投发展、刘心 艺女士、隋广义先生和张曦先生关联方核查

具体详见本法律意见书附表 10-1 《深圳市中奇信息产业投资咨询 有限公司关联方核查表》、附表 10-2 《中投发展（深圳）投资咨询有 限公司关联方核查表》、附表 10-3 《刘心艺关联方核查表》、附表 10-4 《隋广义关联方核查表》和附表 10-5 《张曦关联方核查表》

1. 公司董事、监事和高级管理人员关联方核查

具体详见本法律意见书附表 11 《天马轴承集团股份有限公司董

事、监事和高级管理人员关联方核查表》

【核查结论】

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1. 依据附表 4 《徐州宏健智能科技有限公司关联方核查表》的列 示，因陈雪峰为江苏创导的共同控制人之一及董事长，陈雪颖为持有 徐州宏健 10% 股权的股东，及，陈雪峰与陈雪颖为姊弟关系。依据《股 票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州宏健与江苏创导为 关联方。

2.依据附表 4《徐州宏健智能科技有限公司关联方核查表》、附表 6《江苏创导空调有限公司关联方核查表》和附表 11《天马轴承集团 股份有限公司董事、监事和高级管理人员关联方核查表》的列示，因 公司董事李武先生为燕园创新（北京）投资管理有限公司（以下简称 燕园创新）副总裁，依据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第 四条第（九）项的规定，李武先生为燕园创新的关联方；因江苏创导 共同控制人之一和董事长陈雪峰先生为燕园创新监事、陈雪峰先生的 父母陈国庆先生和张淑玲女士通过全资持有的江苏强德投资有限公 司持有燕园创新 25%的股权，依据《企业会计准则第 36 号--关联方 披露》第四条第（八）项和第（十）项的规定，江苏创导为燕园创新 的关联方；因陈雪颖女士为持有徐州宏健 10%股权的股东及监事，陈 雪颖女士和陈雪峰先生同为陈国庆先生和张淑玲女士之子女，依据 《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第（十）项的规定，徐州宏 健为燕园创新的关联方。因此，燕园创新为公司董事李武先生、江苏 创导和徐州宏健的共同关联方。

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1. 依据前述核查依据和核查验证过程并依赖相关方作出的承诺，

本所律师认为，徐州乾顺承的股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健 之间不存在关联关系。

• 4.依据前述核查依据和核查验证过程并依赖相关方作出的承诺，

• 本所律师认为，为徐州乾顺承及其股东陈友德先生竞得公司股份提供 财务资助的付强先生、江苏创导和北京德雅之间不存在关联关系。

• 5.依据前述核查依据和核查验证过程并依赖相关方作出的承诺，

• 本所律师认为，除徐州宏健与江苏创导存在关联关系且徐州宏健与江 苏创导存在同一关联方燕园创新外，徐州乾顺承及其股东陈友德先 生、上海国领和徐州宏健与付强先生、江苏创导和北京德雅之间不存 在其他关联关系。

6.依据前述核查依据和核查验证过程并依赖相关方作出的承诺， 本所律师认为，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏 健，与持有公司 5%以上股份的股东喀什星河、天马创业及其一致行 动人马兴法先生、马全法先生和沈高伟先生、深圳中奇和中投发展及 其一致行动人刘心艺女士、隋广义先生和张曦先生之间不存在关联关 系。

• 7.依据前述核查依据和核查验证过程并依赖相关方作出的承诺，

• 本所律师认为，为徐州乾顺承及其股东陈友德先生提供财务资助的付 强先生、江苏创导和北京德雅，与持有公司 5%以上股份的股东喀什 星河、天马创业及其一致行动人马兴法先生、马全法先生和沈高伟先

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生、深圳中奇和中投发展及其一致行动人刘心艺女士、隋广义先生和 张曦先生之间不存在关联关系。

• 8.依据前述核查依据和核查验证过程并依赖相关方作出的承诺，

• 本所律师认为，除徐州宏健和公司董事李武先生存在同一关联方燕园 创新外，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健，与 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。

• 9.依据前述核查依据和核查验证过程并依赖相关方作出的承诺，

• 本所律师认为，除江苏创导与公司董事李武先生存在同一关联方燕园 创新外，为徐州乾顺承及其股东陈友德先生提供财务资助的付强先 生、江苏创导和北京德雅，与公司董事、监事和高级管理人员之间不 存在其他关联关系。

（三）一致行动关系核查

【核查依据】

• 《上市公司收购管理办法》第八十三条

【核查途径和过程】

1. 根据相关方的自查报告，自徐州乾顺承设立日（ 2019 年 9 月

26 日）起算前六个月之日（ 2019 年 3 月 27 日）起至相关方的自查报 告签署日（ 2019 年 12 月 9 日）止，以下主体不存在买卖公司股份的 行为（徐州乾顺承本次竞买取得公司股份除外）：

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（ 1 ）徐州乾顺承及其法定代表人刘超先生及其关系密切的家庭 成员；

（ 2 ）陈友德先生及其关系密切的家庭成员；

（ 3 ）上海国领及其实际控制人王俊先生（法定代表人）、高岚女 士夫妇及其关系密切的家庭成员；

（ 4 ）徐州宏健及其实际控制人陈为月先生（法定代表人）及其 关系密切的家庭成员；

（ 5 ）付强先生及其关系密切的家庭成员；

（ 6 ）江苏创导及其共同控制人陈雪峰先生（法定代表人）、王枫 先生及其关系密切的家庭成员的（自查报告中王枫先生的自查范围仅 限于其本人）；

（ 7 ）北京德雅及其实际控制人刘晓鹏先生（法定代表人）及其 关系密切的家庭成员；

（ 8 ）公司全体董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭 成员。

1. 本所律师取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的截至 2019 年 11 月 29 日公司前 200 名股东名册，除目前持有 公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人外，未见载有本法律意见书 附表 1 至附表 11 列示的人士或机构。

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1. 本所律师对徐州乾顺承（法定代表人刘超先生）及其股东陈友 德先生、徐州宏健（股东陈为月先生和陈雪颖女士）、上海国领（实 际控制人、法定代表人王俊先生）及为徐州乾顺承及其股东陈友德先 生竞得公司股份提供财务资助的付强先生、江苏创导（共同控制人之 一、法定代表人陈雪峰先生）和北京德雅（实际控制人、法定代表人 刘晓鹏先生）进行了访谈，徐州乾顺承及其各股东，及其法人股东的 各自然人股东均书面承诺其所持公司股份或徐州乾顺承股权为其各 自真实持有，不存在信托持股、委托持股及类似情形和安排；上述各 主体均书面承诺与持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以及 公司董事、监事和高级管理人员不存在一致行动的协议、安排和默契 的情形。

4.本所律师注意到，付强先生、江苏创导和北京德雅均直接或间 接为徐州乾顺承（或其股东陈友德先生）的出资款项或收购款项提供 财务资助，具体为，徐州乾顺承向江苏创导借入款项 14000 万元（借 款期限 1 年，借款利率年化 15%），徐州乾顺承向北京德雅借入款项 25350 万元（借款期限 1 年，借款利率年化 15%），陈友德先生向付 强先生借入款项 3500 万元用于对徐州乾顺承的出资（借款期限 2 年， 借款利率年化 16%）。

就徐州乾顺承向江苏创导的借款 14000 万元，陈友德先生以其持 有徐州乾顺承 12%的股权（对应的出资额为 1800 万元人民币）向江 苏创导提供质押担保，徐州宏健以其持有徐州乾顺承 12%的股权（对 应的出资额为 1800 万元人民币）向江苏创导提供质押担保，上海国

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领以其持有徐州乾顺承 12%的股权（对应的出资额为 1800 万元人民 币）向江苏创导提供质押担保。

就徐州乾顺承向北京德雅的借款 25350 万元，陈友德先生以其持 有徐州乾顺承 21.34%的股权（对应的出资额为 3200 万元人民币）向 北京德雅提供质押担保，徐州宏健以其持有徐州乾顺承 21.34%的股 权（对应的出资额为 3200 万元人民币）向北京德雅提供质押担保， 上海国领以其持有徐州乾顺承 21.34%的股权（对应的出资额为 3200 万元人民币）向北京德雅提供质押担保。

就陈友德先生向付强先生的借款 3500 万元，陈友德先生以其持 有徐州智德电力工程有限公司 50%的股权（对应的出资额为 500 万元 人民币）向付强先生提供质押担保。

根据本所律师对相关方进行的访谈，徐州乾顺承拟自筹部分资金 支付收购价款，但因投资标的为 ST 上市公司，无法获得金融机构的 合作机会；各出借人与徐州乾顺承或其股东的自然人股东具有亲属或 朋友关系，出借人和借款人形成借款合意具备合理性。

根据本所律师对相关方进行的访谈，各出借人及借款人均承诺出 借（借款）意愿和行为的真实，徐州乾顺承及其股东均承诺系真实、 自愿持有徐州乾顺承股权，并自愿通过徐州乾顺承竞得公司股份。

本所律师认为，尽管存在《上市公司收购管理办法》第八十三条 第二款第（五）项的规定，且，出借人江苏创导与徐州乾顺承法人股 东徐州宏健存在关联关系，本所律师根据访谈结果和审查各出借人与

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各借款人签署的相关借款担保协议进行了综合分析，认为，各出借人 与徐州乾顺承或其股东的自然人股东存在的朋友或亲属关系，系达成 本次各借款之交易的人际关系基础，借款动机和合意符合情理；各出 借人均与各借款人签署合法有效的相关借款担保协议，相关借款担保 协议的条款和条件具备市场化特征；各出借人和借款人均承诺除相关 借款担保协议外，就本次借款各方不存在其他安排；且，各出借人及 其关联方不存在买卖及持有公司股份行为。

综上，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三 条第四款的规定，以上事实可以作为出借人与借款人未形成一致行动 关系的反证。各出借人与徐州乾顺承和/或陈友德先生之间并不存在 一致行动的协议、事实、行为或其他类似安排。

【核查结论】

1. 依据前述核查依据和核查验证过程及依赖相关方作出的承诺， 本所律师认为，徐州乾顺承的股东陈友德先生、上海国领和徐州宏健， 两两之间不存在一致行动的协议、安排或其他默契，亦不存在单独或 者共同通过协议、其他安排，与徐州乾顺承共同扩大其所能够支配的 公司股份表决权数量的行为或者事实。

2. 2.依据前述核查依据和核查验证过程及依赖相关方作出的承诺，

3. 本所律师认为，为徐州乾顺承及其股东陈友德先生竞得公司股份提供 财务资助的付强先生、江苏创导和北京德雅，两两之间不存在一致行 动的协议、安排或其他默契，亦不存在单独或者共同通过协议、其他

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安排，与徐州乾顺承共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的 行为或者事实。

3.依据前述核查依据和核查验证过程及依赖相关方作出的承诺， 本所律师认为，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏 健，与为徐州乾顺承及其股东陈友德先生竞得公司股份提供财务资助 的付强先生、江苏创导和北京德雅之间，均不存在一致行动的协议、 安排或其他默契。

4.依据前述核查依据和核查验证过程及依赖相关方作出的承诺， 本所律师认为，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏 健，与持有公司 5%以上股份的股东喀什星河、天马创业及其一致行 动人马兴法先生、马全法先生和沈高伟先生、深圳中奇和中投发展及 其一致行动人刘心艺女士、隋广义先生和张曦先生之间，均不存在单 独或共同通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的公司股份表 决权数量的行为或者事实。

• 5.依据前述核查依据和核查验证过程及依赖相关方作出的承诺，

• 本所律师认为，徐州乾顺承及其股东陈友德先生、上海国领和徐州宏 健，与公司董事、监事和高级管理人员之间，均不存在单独或共同通 过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的 行为或者事实。

四、本次权益变动完成后，徐州乾顺承为公司控股股东

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本所律师认为，本次徐州乾顺承通过参与司法拍卖竞得公司股份 构成《上市公司收购管理办法》规定的权益变动，并导致上市公司控 制权变更。

1. 司法裁定

2019 年 12 月 6 日，公司收到湖北省恩施土家族苗族自治州中级 人民法院送达的《执行裁定书（【 2019 】鄂 28 执 88 号之一）》，依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关 于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十 九条规定，裁定如下：

（ 1 ）解除对被执行人喀什星河创业投资有限公司（统一社会信 用代码： 9165310032888433X0 ）持有的 *ST 天马（证券代码： 002122 ， 股份性质流通股）股票 250973000 股及其孳息（已质押给天风证券股 份有限公司）的质押及冻结。

（ 2 ）被执行人喀什星河创业投资有限公司持有的 *ST 天马（证 券代码： 002122 ，股份性质流通股）股票 250973000 股及其孳息的所 有权归买受人徐州乾顺承科技发展有限公司（统一社会信用代码： 91320324MA205E4360 ）所有。该股票及孳息的所有权自本裁定送达 买受人徐州乾顺承科技发展有限公司时起转移。

（ 3 ）买受人徐州乾顺承科技发展有限公司可持本裁定书到登记 机构办理相关产权过户手续。

本裁定送达后即发生法律效力。

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依据该司法裁定，本所律师认为，徐州乾顺承系经由司法拍卖竞 得公司 250,973,000 股股份，占公司股份总额的 21.13% 。

1. 本次权益变动前，截至 2019 年 11 月 29 日，根据中国证券登 记结算有限公司深圳分公司提供的公司前 200 名股东的股东名册，持 有公司 5% 以上股份的股东包括：

（ 1 ）喀什星河持有公司 356,000,000 股股份，占公司股份总额的 29.97% ，为公司控股股东。徐茂栋先生为喀什星河和公司的实际控制 人。

（ 2 ）天马创业持有公司 148,413,061 股股份，占公司股份总额 12.49% ；天马创业的一致行动人沈高伟先生持有公司 17,515,800 股， 占公司股份总额的 1.47% ；天马创业的一致行动人马全法先生持有公 司 13,792,717 股股份，占公司股份总额的 1.16% ；天马创业的一致行 动人马兴法先生持有公司 2,153,140 股股份，占公司股份总额的 0.18% 。天马创业及其一致行动人沈高伟先生、马全法先生和马兴法 先生合计持有公司 181,874,718 股股份，占公司股份总额的 15.30% ， 为公司第二大股东。

（ 3 ）深圳中奇持有公司 52,443,552 股股份，占公司股份总额的 4.41% ；深圳中奇的一致行动人中投发展持有公司 15,000,001 股股份， 占公司股份总额的 1.26% ；深圳中奇的一致行动人刘心艺女士持有公 司 3,153,600 股股份，占公司股份总额的 0.27% ；深圳中奇的一致行 动人隋广义先生持有公司 2,308,722 股股份，占公司股份总额的

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0.19% ；中投发展的一致行动人张曦先生持有公司 500,001 股股份， 占公司股份总额的 0.04% ；深圳中奇和中投发展及其一致行动人刘心 艺女士、隋广义先生和张曦先生合计持有公司 73,405,876 股股份，占 公司股份总额的 6.17% ，为公司第三大股东。

1. 本次权益变动后，持有公司 5% 以上股份的股东包括：

（ 1 ）徐州乾顺承持有公司 250,973,000 股股份，占公司股份总 额的 21.13% ，为公司第一大股东。

（ 2 ）天马创业及其一致行动人沈高伟先生、马全法先生和马兴 法先生合计持有公司 181,874,718 股股份，占公司股份总额的 15.30% ， 为公司第二大股东。

（ 3 ）喀什星河持有公司 105,027,000 股股份，占公司股份总额 的 8.84% ，为公司第三大股东。

（ 4 ）深圳中奇和中投发展及其一致行动人刘心艺女士、隋广义 先生和张曦先生合计持有公司 73,405,876 股股份，占公司股份总额的 6.17% ，为公司第四大股东。

1. 本次权益变动导致公司控制权变更，徐州乾顺承（取代喀什星

河）成为公司控股股东

（ 1 ）依据《公司法》第二百一十六条第（二）项、《上市公司收 购管理办法》第八十四条第（四）项、《股票上市规则》第 18.1 条第 -- （五）项、第（七）项第 4 目和《企业会计准则第 2 号 长期股权投

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资》第二条第三款的规定，以及《 < 企业会计准则第 2 号 -- 长期股权投 资 > 应用指南》第二条“适用范围”第（三）项的阐述，本所律师认 为，徐州乾顺承持有公司 21.13% 的有表决权股份，且，徐州乾顺承 与权益变动后持有公司 5% 股份以上的其他三个股东及其一致行动人 之间及该三个股东及其一致行动人之间不存在或未构成关联关系或 一致行动关系，故徐州乾顺承为公司拥有表决权股份最大的单一股 东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；徐州乾顺承拟在公司 董事会中谋求三个董事席位，对公司的财务和经营政策具有参与决策 的权力，能够通过公司在财务和经营决策制定过程中的发言权实施对 公司的重大影响，徐州乾顺承为公司控股股东。

（ 2 ）综上，本所律师认为，本次权益变动后，徐州乾顺承持有 公司 250,973,000 股股份，占公司股份总额的 21.13% ，并取代喀什 星河成为公司控股股东。

五、徐州乾顺承及公司无实际控制人的认定

（一）根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际 控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

《股票上市规则》第 18.1 条第（六）项规定，实际控制人：指 通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。

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（二）截至本法律意见书出具日，徐州乾顺承为公司控股股东， 徐州乾顺承不存在控制权股东及实际控制人，基于此，公司亦无实际 控制人。具体核查情况及认定依据如下 :

1. 徐州乾顺承的股权结构

本所律师审核了徐州乾顺承各出资人共同签署的《关于共同出资 设立徐州乾顺承科技发展有限公司的合同》和《关于共同出资设立徐 州乾顺承科技发展有限公司的合同的补充合同》（以下合称《出资合 同》），及，徐州乾顺承现行有效的《徐州乾顺承科技发展有限公司章 程（ 2019 年 12 月修订））》（以下简称《公司章程》），及，徐州乾顺 承各股东的股权结构，徐州乾顺承三个股东陈友德先生、上海国领、 徐州宏健各自分别持有徐州乾顺承 1/3 股权，且，各股东之间不存在 关联关系或一致行动关系。

本所律师认为，就徐州乾顺承目前的股权结构而言，任一股东单 独行使表决权均无法控制徐州乾顺承。陈友德先生与上海国领的共同 控制权股东王俊先生和高岚女士夫妇及徐州宏健的控制权股东陈为 月先生，三方主体两两之间亦不存在关联关系或一致行动关系，陈友 德先生、上海国领的控制权股东王俊先生和高岚女士夫妇和徐州宏健 的控制权股东陈为月先生，通过直接行使徐州乾顺承的表决权或通过 间接行使徐州乾顺承股东上海国领和徐州宏健的控制权而行使徐州 乾顺承的表决权，均无法直接或间接控制徐州乾顺承。

2. 徐州乾顺承的治理结构

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本所律师经审核徐州乾顺承的《出资合同》和《公司章程》，徐 州乾顺承的治理结构如下：

（ 1 ）股东会

股东会会议由股东按照其实际出资比例行使表决权。

股东会会议形成决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。以 下事项除外：

股东会会议就以下事项形成决议，必须经代表 2/3 以上表决权的 股东通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者公司为股东等关联 方或其他第三方提供担保的；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

本所律师认为，根据《公司章程》和《出资合同》，徐州乾顺承 股东会会议形成决议，必须经代表过半数表决权的股东通过；重大事 项须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。徐州乾顺承三位股东各持 1/3 股权的表决权，故任何单一股东都不足以通过控制股东会决议的产 生，从而在股东会层面实现对徐州乾顺承的控制。任何两个股东行使

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相同（同意）或等效（反对或弃权）的投票意向，可以决定某事项的 通过或否决，但该等任何两个股东的组合并不固定。

（ 2 ）董事会

公司设董事会。董事会由三名董事组成。董事由股东提名，各股 东各提名一名董事。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经过半数的董事同意通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

本所律师认为，根据《公司章程》和《出资合同》，徐州乾顺承 董事会由三名董事组成，且各股东各提名一名董事人选。其第一届董 事会的构成为：董事陈为月先生由徐州宏健提名并获选，董事王俊先 生由上海国领提名并获选，董事（董事长）刘超先生由陈友德先生提 名并获选。公司现任董事会成员中，任何单一股东提名的董事未占董 事会半数以上席位。因此，徐州乾顺承任何单一股东均不能通过实际 支配的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，在董事会层面实 现对徐州乾顺承的控制。任何两个董事行使相同（同意）或等效（反 对或弃权）的投票意向，可以决定某事项的通过或否决，但该等任何 两个董事的组合并不固定。

特别而言，本所律师注意到，董事会将决定徐州乾顺承作为公司 控股股东的具体提案权、董事提名权、监事提名权和表决权（表决意 向指令）的行使，该等权限设置避免了董事长（代表提名的单一股东）

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单独行使权利控制徐州乾顺承对公司行使提案权、董事提名权、监事 提名权和表决权的情形发生。

（ 3 ）关键管理人员（董事长、总经理和财务总监）

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，但 需遵循董事长由各方提名的董事每届轮值且每届轮值董事长、总经理 和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。

第一届和第【 1+N 】届董事会的董事长由陈友德提名的董事担任； 第二届和第（ 2+N ）届董事会的董事长由上海国领提名的董事担任； 第三届和第（ 3+N ）届董事会的董事长由徐州宏健提名的董事担任。 前款所称 N 为 3 或 3 的整数倍。

董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长不得 连选连任。

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。但需遵循总经理由各 方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士 应分别来自不同股东提名的原则。

第一届和第【 1+N 】届董事会任期内的总经理由上海国领提名的 人士担任；第二届和第（ 2+N ）届董事会任期内的总经理由徐州宏健 提名的人士担任；第三届和第（ 3+N ）届董事会任期内的总经理由陈 友德提名的人士担任。

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前款所称 N 为 3 或 3 的整数倍。

公司设财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。但需遵循财务总监 由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的 人士应分别来自不同股东提名的原则。

第一届和第【 1+N 】届董事会任期内的财务总监由徐州宏健提名 的人士担任；第二届和第（ 2+N ）届董事会任期内的财务总监由陈友 德提名的人士担任；第三届和第（ 3+N ）届董事会任期内的财务总监 由上海国领提名的人士担任。

前款所称 N 为 3 或 3 的整数倍。

公司总经理和财务总监为公司高级管理人员。

总经理每届任期三年，且不得连聘连任。

财务总监每届任期三年，且不得连聘连任。

根据《公司章程》和《出资合同》，本所律师认为，徐州乾顺承 三个股东对公司关键管理人员（董事长、总经理和财务总监）的任职 系采用轮值方式，同届次董事会的董事长、总经理和财务总监由各股 东分别提名的人士担任，相互制衡，任何单一股东均无法通过其提名 的人士单独对徐州乾顺承在关键管理人员层面实施控制。

1. 综上所述，本所律师认为，徐州乾顺承任何单一股东通过实际 支配的表决权无法控制股东会决议的形成，徐州乾顺承不存在单一股 东控制股东会的情形；任何单一股东通过实际支配的表决权无法决定 董事会半数以上成员选任和无法控制董事会决议的形成，徐州乾顺承

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不存在单一股东控制董事会的情形；各股东主要通过提名董事和高级 管理人员参与管理，且徐州乾顺承每届董事会的董事长、总经理和财 务总监由三个股东选任的人员轮值。徐州乾顺承不存在单一股东控制 全部关键管理人员，从而在关键管理人员层面实现控制的情形。因此， 徐州乾顺承目前不存在控制权股东及实际控制人。

1. 鉴于本次权益变动后徐州乾顺承为公司控股股东，且徐州乾顺 承目前不存在控制权股东及实际控制人，公司目前亦不存在实际控制 人。公司无实际控制人的认定依据充分、合理。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本一式伍份，并无副本。提交公司叁份，本所 留存壹份。经办律师留存壹份。各份文本具有同等法律效力。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于回复深圳 证券交易所 < 关于对天马轴承集团股份有限公司 2019 年第三季度报 告的问询函（中小板三季报问询函【 2019 】第 12 号） > 涉及相关法 律问题的法律意见书》的签章页）

广东广和（北京）律师事务所（公章）

负责人：胡轶（签名）

经办律师：胡轶 （签名）

张宁（签名）

2019 年12 月10 日

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