HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

天马轴承集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告

天马轴承集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天马轴承集团股份有限公司（以下 简称“公司”或“天马股份”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（“内部控制评价报告基准日”）的内部 控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。如本报告三（三）所列示，公司 存在的财务报告内部控制缺陷多源自实际控制人凌驾于公司内部控制之上侵占公 司利益。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司已积极推 进各项缺陷整改工作，全力挽回公司损失。具体请参见三（三）所述各项缺陷的 整改计划。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域，其中：

纳入评价范围的主要单位包括公司及重要控股子公司成都天马铁路轴承有限 公司和齐重数控装备股份有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财 务报表资产总额的75.77%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 98.00%；

• 纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境（发展战略、组织架构 及权责分配、人力资源、企业文化、内部监督）；业务流程管理（销售业务、 采购业务、资金管理、资产管理、投资管理、合同管理）；财务报告及信息披 露层面（财务报告、关联交易及对外担保、信息披露）等；

• 重点关注的高风险领域主要包括资金管理、合同管理、投资管理、关联交易 及对外担保、信息披露等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系、《公司章程》、天马股份《内部控制评价手 册》及其他内部控制制度组织开展内部控制评价工作。

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公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并在主要方面与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认 定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
财务报 表潜在 错报	该缺陷造成的财务报 表潜在错报大于或等 于合并财务报表资产 总额或当期全年合并 营业收入的1%，以二 者孰低为标准确定	该缺陷造成的财务报表潜 在错报大于或等于合并财 务报表资产总额或当期全 年合并营业收入的0.5%， 但小于1%，以二者孰低为 标准确定	该缺陷造成的财务报表 潜在错报小于合并财务 报表资产总额或全年合 并营业收入的0.5%，以二 者孰低为标准确定

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	重大缺陷的迹象包括但不限于： 1) 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 2) 公司更正已公布的财务报告（非一般性文字描述错误）； 3) 外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中 未能发现该等错报； 4) 审计委员会和审计部对公司对外财务报告和财务报告内部控制监督 无效； 5) 其他可能严重影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷	重要缺陷的迹象包括但不限于： 1) 未依照现行生效的企业会计准则选择和应用会计政策； 2) 未建立反舞弊程序和控制措施； 3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制； 4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷和重要缺陷外，和财务报告控制相关的其他控制缺陷。

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2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接 损失	直接财产损失大于或等 于合并财务报表资产总 额或当期全年合并营业 收入的1%，以二者孰低 为标准确定	直接财产损失大于或等于 合并财务报表资产总额或 当期全年合并营业收入的 0.5%，但小于1%，以二者 孰低为标准确定	直接财产损失小于合并 财务报表资产总额或全 年合并营业收入的 0.5%，以二者孰低为标 准确定

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	缺陷发生可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确 定性、或使之严重偏离预期目标。重大缺陷的迹象包括但不限于： 1) 公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目 标； 2) 违反国家法律法规并受到重大处罚； 3) 中高级管理人员或关键技术人员流失严重； 4) 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； 5) 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
重要缺陷	缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之显著偏离预期目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

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（三） 内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷6个，具体如下表所示：

序 号	财务报告内部控 制重大缺陷	业务 领域
			缺陷描述	缺陷整改情况/整改计划
1	实际控制人凌驾 于内部控制之 上，涉嫌侵占公 司利益	控制 环境	公司存在实际控制人徐茂栋凌驾于公司内部控制之上的 情形。实际控制人涉嫌通过预付采购款、支付投资款、 违规借款、违规担保等方式侵占公司利益。上述行为违 反了天马股份《防范控股股东及关联方占用公司资金制 度》及其他相关规定。 其中，2018年公司控股股东喀什星河创业投资有限公司 （“喀什星河”）和实际控制人及其关联方占用公司资金合 计10.7亿元。	公司正全力通过各种途径最大限度追回公司损失，以维护公司及投资 者的合法权益。 公司控股股东喀什星河、公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技 有限公司（“徐州睦德”）已于2019年3月共同签署《承诺函》、《承诺函 2》及《承诺函3》。根据上述承诺函安排，徐州睦德将为控股股东及实 际控制人提供资金、资产和资源等财务资助，与公司控股股东及实际 控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。具体安排参见已发布的 编号为2019-023、2019-042和2019-049的公司公告。

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序 号	财务报告内部控 制重大缺陷	业务 领域
			缺陷描述	缺陷整改情况/整改计划
2	关联交易未履行 适当审批手续， 且未及时披露	关联 交易 及 信息 披露	公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（“星河智 能”）于2017年12月投资广州星河正泽股权投资管理合伙 企业（有限合伙）（“正泽基金”），星河智能是正泽基金唯 一出资的有限合伙人。 2018年1月，正泽基金以7.4亿元收购北京星河空间科技集 团有限公司（“星河空间”）100%股权；2018年3月，正泽 基金以1,309.6万元收购格物致诚（北京）信息技术有限 公司（“格物致诚”）16.37%股权。上述收购标的星河空 间和格物致诚的原股东均为公司控股股东及实际控制人 的关联方。 经公司自查，上述交易在交易发生时点未被认定为关联 交易，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露 义务，不符合公司《关联交易制度》的有关规定及监管 要求。	公司将主动识别、获取及确认公司关联方及关联交易信息，对于涉及 关联交易的事项，严格履行审批程序，及时进行信息披露，以确保财 务报告中关联方及关联方交易的完整性和信息披露的准确性。 针对2018年正泽基金收购星河空间和格物致诚的交易，公司已认定均 为关联交易。鉴于，星河空间收购事项交易依据不充分且定价有失公 允，格物致诚收购事项未提供专业评估报告或审计报告，公司无法就 其公允性发表意见，公司判定上述收购事项均系公司控股股东及实际 控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实 际控制人的关联方输送利益。因此，公司于2019年3月决定撤销星河智 能对正泽基金的交易，并经2019年第一次临时股东大会批准。 具体交易背景及撤销交易的详情请参见公司发布的编号为2019-31的 《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州 星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的公告》。 此外，针对公司于2017年发生的多起关联交易，公司亦于2019年3月完 成关联交易追认、交易公允性认定或撤销关联交易等工作。具体详情， 请参见公司发布的编号为2019-48的《关于2019年第一次临时股东大会 的决议公告》。

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序 号	财务报告内部控 制重大缺陷	业务 领域
			缺陷描述	缺陷整改情况/整改计划
3	对外投资未取得 充分的决策依 据，未有效履行 投前风控审批程 序	投资 管理	2018年4月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司 收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨 询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司（“云 纵”）13.2%的股权，并全额支付股权转让对价2.21亿元。 该项投资为公司实际控制人徐茂栋主导的投资之一，经 公司自查，在收购云纵时点，公司未聘请具有从事证券 期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业报 告，对外投资决策未取得充分的决策依据，未有效履行 投前风控审批程序。	公司已责成投资管理部核查现有投资审批决策流程，并已指派投资管 理部及法务部专人编制投资管理制度以规范对外投资包括投前决策和 投后管理的各环节，相关制度预计于2019年第2季度发布并执行。 针对云纵收购事项，公司已将原股权收购交易修正为公司全资附属公 司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有 限公司持有的云纵13.2%股权的交易，交易修正背景及详情参见公司 发布的编号为2019-33的《关联交易的公告》。 同时，为规范投资决策，公司已聘请具有从事证券期货相关业务资质 的会计师和评估师对云纵进行审计和评估，为上述交易的定价提供依 据。修正后的交易已严格履行内部审批程序。
4	内部审计部门的 监督职能未有效 开展	内部 监督	受公司实际控制人凌驾于内控之上等多项事项的影响， 公司人员流失严重，公司原审计部负责人于2018年7月离 职。2018年下半年，公司内部监督程序未能有效开展， 内部审计部门未能定期对关联交易、对外投资、对外担 保等事项进行检查，亦未向审计委员会定期汇报工作。	公司于2019年1月已重新任命审计部负责人，并为审计部配置具备胜任 能力的内审人员。新组建的审计部已积极开展内审工作，包括内部控 制评价的具体组织与实施、公司各项规章制度的梳理、并督促各相关 部门进行内部控制缺陷整改等。 今后公司将大力加强内部审计建设，进一步完善提高内控管理水平。

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序 号	财务报告内部控 制重大缺陷	业务 领域
			缺陷描述	缺陷整改情况/整改计划
5	违规借款及违规 对外担保	印章 管理	公司发现实际控制人违背公司内部控制规定，绕开公司 审议决策程序，私自取得相关印鉴，以公司名义对外借 款或违规对外提供担保。 公司已发布《关于补充披露公司违规借款的公告》 （2018-158）、 《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公 告》 （2018-157）及《关于收到深圳国际仲裁院<仲裁通知> 等法律文书的公告》（2018-220），就所识别的违规情况详 细披露。截至2018年12月31日，违规借款累计发生额4.3 亿元，其中2018年发生额为2,500万元；违规对外担保累 计发生额为3.6亿元，其中2018年发生额为2亿元。 经公司管理层自查，上述违规借款及违规对外担保未履 行任何内部决策程序，相关借款/担保合同在印章使用登 记台账中均无书面记录。	为规范公司的印章管理和使用，有效维护公司利益，公司针对印章管 理环节已完成如下整改工作： 1) 已委派法务部专人对公司公章及合同章等关键印鉴进行管理； 2) 编制并发布《天马轴承集团股份有限公司印章使用管理办法》，确 保各类印章使用的正确性及规范性； 3) 完善印章外借及印章使用的审批流程，明确印章的使用和外借必 须经公司严格审批，并已严格执行； 4) 已建立并使用印章登记台账，用章登记内容包括印章名称、用章 文件名称、份数、用章时间及用章人等关键信息。
6	立案调查	其他	公司于2018年4月27日收到中国证券监督管理委员会（“中 国证监会”）下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字 2018118号），因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》 等有关法律法规，决定对公司进行立案调查。同日，公 司实际控制人亦收到立案调查通知。	截至报告日，中国证监会对公司相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结 案。 公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照相关法律法规及时履 行信息披露义务。

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2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据前文所述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非 财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司2017年内部控制自我评价报告中识别1个财务报告内部控制重大缺陷， 即与深圳东方博裕贸易有限公司采购合同相关的内部控制缺陷。公司董事会已于 2019年3月通过《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机 器设备之交易的议案》，并经2019年第一次临时股东大会批准。

公司无其他内部控制相关重大说明事项。

天马轴承集团股份有限公司 董事会 2019年4月30日

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