HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

May 4, 2018

长江证券承销保荐有限公司

关于

天马轴承集团股份有限公司

终止重大资产重组事项的核查意见

独立财务顾问

==> picture [389 x 67] intentionally omitted <==

签署日期：二零一八年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”） 受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任天马股份重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本 次重大资产重组”）的独立财务顾问。

独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业 务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法 律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对天马股份终止本次重大资产重组事项出具核 查意见。

1、独立财务顾问对天马股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依 据交易各方提供的相关资料独立形成的。天马股份承诺关于本次重组的资料真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 天马股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成 对天马股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各 方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

4、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天马股份董事会发布的关于终止 重大资产重组的公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、本次重大资产重组的主要历程

天马股份于 2017 年 12 月 19 日、2017 年 12 月 26 日披露了《关于筹划购买 资产事项的停牌公告》、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号： 2017 - 143，2017 - 146），于 2018 年 1 月 3 日转入重大资产重组程序申请继续停牌 并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018 - 001）；公司于 2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进 展公告》（公告编号：2018 - 002，2018 - 003）。

停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自 2018 年 1 月 19 日开市起继续 停牌，并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌公告》（公告编号： 2018 - 004）；公司于 2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 2 日、2018 年 2 月 9 日披露 了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018 - 005、2018 - 007、2018 - 011）。

在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于 2018 年 2 月 14 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资 产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 2 月 23 日披露了《关于公 司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号： 2018 - 014）。

2018 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司 2018 年第二 次临时股东大会的议案》，并于 2018 年 3 月 1 日披露《关于公司继续筹划重大资 产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018 - 017）；公司于 2018 年 3 月 8 日、2018 年 3 月 15 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》 （公告编号：2018-023、2018-026）。

2018 年 3 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 3 月 17 日披 露了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告 编号：2018-027）；公司于 2018 年 3 月 24 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

号：2018-031、2018-040、2018-041、2018-045）。

在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满四个月前，长江保荐 对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，出具了独立财务顾问核查意见。 公司于 2018 年 4 月 19 日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2018-046）、《长江证券承销保荐有限公司关于天马轴承集团股份有限公司重大资 产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可 行性的核查意见》。公司于 2018 年 4 月 26 日披露《关于重大资产重组停牌的进 展公告》（公告编号：2018-047）。

上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召 开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停 复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》 等有关规定。

二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、 审计机构和评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、 审计、评估等相关工作。上市公司按照相关规定在本次重大资产重组事项的过程 中每 5 个交易日披露进展公告，整理及编制本次重大资产重组涉及的相关申报材 料及信息披露资料等，及时履行信息披露义务。

通过尽职调查及核查公司披露的重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问 认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息是真实的。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

自本次交易事项筹划以来，上市公司及相关中介机构积极推进尽职调查、审 计、评估等工作，组织相关各方沟通、协商交易方案，整理及编制本次交易涉及 的相关申报材料及信息披露资料等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

但是，由于审计机构对上市公司 2017 年度财务报告出具无法表示意见的审 计报告等原因，预计重组交易双方在上市公司停牌期间不能完成本次交的相关工 作，从维护公司全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，并经 公司充分讨论和审慎研究论证，决定终止本次收购，从而终止本次重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

本次终止重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与相关各方合意的结 果，不会对上市公司的目前业务造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展 战略。

截至本核查意见出具日，本次重大资产重组交易双方未就具体收购方案最终 达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

五、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重组，做 到勤勉尽责

在本次重大资产重组工作的推进过程中，本独立财务顾问开展的工作如下： （一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判

在交易双方谈判初步确定的情况下，本独立财务顾问协助交易各方细化本次 重大资产重组方案，包括论证本次重大资产重组的具体路径和方法、沟通交易细 节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。

（二）对交易标的及交易对方进行全面尽职调查

本独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对交易标的和交 易对方进行了全面深入详尽的尽职调查。

（三）积极协调各方推进重组进程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本独立财务顾问积极协调相关各方准备本次重大资产重组所需的文件材料， 就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。

（四）终止资产重组所做的工作

本独立财务顾问协助上市公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披 露工作。

综上所述，长江证券承销保荐有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等规定要求，已在本次重组过程中做到勤勉尽责。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在停牌期间根据相关规定及时履行 了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件真实，终止本次重大资产重组原 因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及 规范性文件的规定。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天马轴承集团股份有限 公司终止重大资产重组事项的核查意见》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==