HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

天马轴承集团股份有限公司监事会 关于对无法表示意见的审计报告的专项说明

普华永道中天会计师事务所（以下简称“普华永道”）对天马轴 承集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “天马股份”） 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标 准审计意见及其涉及事项的处理》(2018 年修订) (证监会公告

[2018]7 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)及 《中小企业板信息披露业务备忘录第2 号：定期报告披露相关事项》 的要求，公司监事会对该审计报告涉及事项说明如下：

一、 注册会计师对相关事项的专项意见：

“普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”) 依据中国注册会计师审计准则对天马轴承集团股份有限公司(以下简称 “天马股份”)2017 年12 月31 日的合并及公司资产负债表及2017 年度 合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量 表进行了审计，并于2018 年4 月28 日出具了普华永道中天审字 (2018)10099 号无法表示意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018 年修订) (证 监会公告[2018]7 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)

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及《中小企业板信息披露业务备忘录第2 号：定期报告披露相关事项》 的要求，我们对发表上述无法表示意见说明如下：

（一） 发表无法表示意见的事项

1、预付款项的商业实质

如附注四(4)所述，于2017 年12 月末，天马股份与深圳东方博裕贸 易有限公司(“东方博裕”)签订了一系列合同采购钢材及机器设备，并于 采购合同签订后的三天内全额支付预付款项共计人民币5.666 亿元，其中 预付钢材款人民币4.6 亿元，预付机器设备款人民币1.066 亿元，采购合 同中没有约定交货时间。管理层后又提供了天马股份与东方博裕于2018 年2 月12 日签订的补充协议，约定交货日期为2018 年9 月30 日前。东 方博裕为天马股份2017 年度新增供应商，此前与天马股份没有发生过任 何交易。此外，天马股份以往与其他供货商采购时，一般按照货物的到货 情况分期付款，且交货期一般为3 个月，与东方博裕的上述采购合同约定 明显不同。我们对比了天马股份下属轴承生产厂家及机床生产厂家(即于 2017 年12 月31 日天马股份处置其他轴承生产厂家之后现存采用钢材作 为生产原料的子公司)于2017 年度全年的钢材采购金额共计人民币1.99 亿元，远低于上述预付给东方博裕的钢材采购金额人民币4.6 亿元。截至 本报告日止，天马股份采购的钢材及机器设备尚未到货。此外，于2018 年1 月2 日，天马股份的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司(“喀什 耀灼”)又向东方博裕支付了1 亿元，计入“预付款项”科目。

截至本报告日止，管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性 资料以说明预付东方博裕款项的商业实质：

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• 2 -

（1）向东方博裕预付的钢材采购款远大于天马股份2017 年度全年 实际钢材采购额的理由，而管理层亦未有提供能支持上述钢材采购 额的、经适当管理层批准的相关产品的未来生产及销售计划；

（2）向东方博裕采购钢材和机器设备约定9 个月的交货期，远长于 与天马股份与其他供货商约定3 个月交货期、且在货物约定交付前 9 个月已经全额预付货款的理由；

• （3）对于东方博裕这一本年度新增供应商，管理层在签订采购合同 并全额预付共计人民币6.666 亿元货款前，没有对其背景情况、财 务状况、信用情况进行必要的调查以评估其信用风险的理由；及 （4）管理层没有提供2018 年1 月2 日支付的人民币1 亿元预付款 项的付款审批文件。

• 由于受到上述范围限制，就以下各项我们无法获得充分、适当的审

• 计证据，也无法执行替代性程序：

• （1） 于2017 年12 月31 日及截至该日止年度上述交易及预付款项 及于2018 年1 月2 日支付的额外预付款项的商业理由及商业 实质，以及采购交易和预付款项余额的发生、准确性、完整性 及可回收性；及

• （2） 上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露， 包括对合并资产负债表中预付款项的账面值、合并利润表及合 并现金流量表的潜在影响。

• 2、 对投资基金的合并的相关审计工作

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• 3 -

于2017 年12 月31 日及截至该日止年度，天马股份的合并财务报表 中包括了一家子公司杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(“天马诚 合”)的合并财务报表，其反映在天马股份合并财务报表中的资产、负债 与损益包括货币资金人民币0.03 亿元、预付款项人民币0.12 亿元、其他 应收款人民币0.01 亿元、可供出售金融资产人民币15.47 亿元(详见下 文)、其他非流动资产人民币0.23 亿元、其他应付款人民币0.21 亿元、 其他非流动负债人民币11.63 亿元、管理费用人民币0.14 亿元、财务费 用人民币0.44 亿元、资产减值损失人民币0.36 亿元、以及净亏损人民币 0.93 亿元和其他综合收益的税后净额人民币1.45 亿元。

管理层于2018 年4 月25 日(财务报表批准报出日前两天)确定按照企 业会计准则的要求将天马诚合纳入天马股份2017 年度合并财务报表范围， 因此未及时向我们提供天马诚合及其下属子公司喀什诚合基石创业投资有 限公司(“喀什基石”)财务报表的明细账目及大部分相关的会计资料，导 致我们无法对天马诚合的合并财务报表执行相关的审计工作。

另外，天马诚合于2017 年5 月以现金人民币16.61 亿元收购了喀什 基石99.99%的股份。喀什基石有56 家被投资企业，在其以及天马股份的 合并财务报表中均作为“可供出售金融资产”核算。收购前，喀什基石由 天马股份第一大股东徐茂栋控制。管理层提供了喀什基石与其中53 家被 投资单位的投资协议，其中51 家被投资企业的投资协议规定喀什基石有 权向被投资企业派驻董事。管理层解释喀什基石实际未对该51 家被投资 企业派驻董事，因而未对该51 家被投资企业的经营决策具有重大影响， 故不把该51 家被投资企业作为长期股权投资并以权益法进行核算。

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• 4 -

针对合并财务报表中的可供出售金融资产于2017 年12 月31 日的公 允价值评估，我们抽选了其中14 家比较重大的被投资企业(全部为上述 51 家中的企业)，以公允价值核算的账面余额合计人民币13.55 亿元，占 天马股份合并财务报表中可供出售金融资产账面余额的88%，其因公允价 值变动而反映在2017 年度其他综合收益的税后净额共计人民币1.38 亿元。 我们对管理层提供的其中12 家被投资企业账面余额合计为人民币12.75 亿元(其因公允价值变动而反映在2017 年度其他综合收益的税后净额共计 人民币2.52 亿元)的可供出售金融资产的公允价值评估中所使用的相关参 数提出质疑，但未取得管理层的合理解释。

截至本报告日止，管理层尚未提供以下资料：

• （1） 根据投资协议喀什基石有权对其名下51 家被投资企业派驻董事 而实际未派驻董事的原因及支持性资料；

• （2）喀什基石名下剩余3 家被投资企业的投资协议；及

• （3）按照可供出售金融资产核算的上述12 家企业公允价值评估中所 使用的相关参数的合理解释。

由于受到上述范围限制，就以下各项我们无法获得充分、适当的审 计证据，也无法执行替代性程序：

• （1）对51 家喀什基石有权派驻董事的企业作为长期股权投资以权益 法进行核算还是作为可供出售金融资产以公允价值计量；

• （2）未提供投资协议的3 家喀什基石名下的被投资企业应作为长期 股权投资以权益法进行核算还是作为可供出售金融资产以公允价值计 量；

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• 5 -

（3）如上述1 与 2 段中所述共54 家被投资企业应该作为可供出售 金融资产核算并以公允价值计量，对其中12 家账面价值合共为人民 币12.75 亿元可供出售金融资产(其因公允价值变动而反映在2017 年 度其他综合收益的税后净额共计人民币2.52 亿元)的公允价值评估的 合理性；及

（4）反映在天马股份合并财务报表中有关天马诚合(含喀什基石)财 务报表项目的发生、准确性、完整性及可回收性，以及相关财务报表 科目是否已在合并财务报表中予以适当披露。

3、 投资款的商业实质

根据喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司(“北京朔赢”)于2017 年11 月10 日签订的合作投资意向书(“投资意向书”)，喀什耀灼拟通过向北 京朔赢增资的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行， 从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。2017 年12 月，喀什耀灼 向北京朔赢合计支付了投资款人民币1.1 亿元，计入“其他应收款”。根 据投资意向书约定，如在投资意向书签订90 日内未能增资，北京朔赢向 喀什耀灼全额返还人民币1.1 亿元。截至本报告日止，该增资尚未完成， 人民币1.1 亿元投资款已逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签 署还款协议。我们发现，北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大 股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，管理层确认 天马股份与北京朔赢并不存在关联关系。

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• 6 -

截至本报告日止，管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资 料以说明上述投资款的商业实质：

• （1）该投资事项及该笔投资款的商业理由及商业实质，以及对该逾 期未收回投资款的可收回性评估；及

• （2）若北京朔赢与天马股份不存在关联关系，北京朔赢的公司电子 邮箱后缀与天马股份第一大股东的关联公司存在上述关联情况的合理 解释。

由于受到上述范围限制，就以下各项我们无法获得充分、适当的审 计证据，也无法执行替代性程序：

• （1）于2017 年12 月31 日及截至该日止年度上述交易及其他应收 款余额的商业理由及商业实质、发生、准确性、完整性及可回收性； 及

（2）上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露， 包括对合并资产负债表中其他应收款的账面值、合并利润表及合并现金流 量表的潜在影响，以及合并财务报表中披露的关联方交易及余额的完整性 及准确性。

4、 已撤销并收回的投资款的商业实质

根据天马股份的全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公 司(“天瑞霞光”)签订的增资协议，于2017 年8 月31 日，喀什耀灼向天 瑞霞光支付投资款人民币1 亿元，计入“长期股权投资”。2018 年9 月 28 日天瑞霞光与喀什耀灼又签订了撤资协议，并于2017 年9 月29 日返 还喀什耀灼人民币1 亿元。根据撤资协议，撤资原因为签订合同后的客观

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• 7 -

条件发生变化，致使原合同目的无法达到，继续履行已无必要。我们进行 的背景调查结果显示，天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址 一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制 的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，公司确认天马股份与天瑞霞光 并不存在关联关系。

截至本报告日止，管理层尚未对下述事项提供合理的解释及支持性资 料以说明上述已撤销并收回的投资款的商业实质：

• （1）该笔投资款在一个月内撤资的商业理由；及

• （2）若天瑞霞光与天马股份不存在关联关系，天瑞霞光的办公地址 及其公司电子邮箱后缀与天马股份及其第一大股东的关联公司存在上 述关联情况的合理解释。

由于受到上述范围限制，就以下各项我们无法获得充分、适当的审计 证据，也无法执行替代性程序：

• （1）该笔已撤销并收回的投资款的商业理由及商业实质；及

• （2）上述交易的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露， 包括关联方交易的完整性及准确性以及对合并现金流量表的潜在影响。

（二）发表无法表示意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502 号-在审计报告中发表非无 保留意见》第七条：“当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得 出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审 计报告中发表非无保留意见”以及第十条：“如果无法获取充分、适当

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• 8 -

的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在） 对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无 法表示意见”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重 大且具有广泛性，故发表无法表示意见。

（三）无法表示意见涉及的事项是否存在注册会计师依据已获取的

审计证据能够确定存在重大错报的情形

由于审计范围受到限制，对审计报告中“形成无法表示意见的基础” 段落所述事项，我们无法取得充分、适当的审计证据，因此，我们不能 确定是否存在重大错报的情形。

（四）无法表示意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果 和现金流量的具体影响

上述导致发表无法表示意见的事项对天马股份2017 年12 月31 日资 产负债表中的预付款项、其他应收款及坏账准备余额、长期股权投资、 可供出售金融资产、其他非流动资产及其他非流动负债以及2017 年度利 润表中的财务费用、资产减值损失、投资收益及其他综合收益可能产生 的影响重大，但是由于如上所述，我们无法获取充分、适当的审计证据， 也无法执行替代性审计程序，我们无法确定是否有必要对天马股份2017 年12 月31 日的合并及公司资产负债表、2017 年度合并及公司利润表以 及合并及公司现金流量表相关报表项目作出调整。”

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• 9 -

二、监事会对无法表示意见事项的说明

公司监事会已知悉上述报告意见类型，对普华永道为我司2017 年 度财务报告出具的无法表示意见的审计报告涉及事项分别说明如下：

1、天马股份与深圳东方博裕贸易有限公司签订采购钢材及机器 设备合同事项，我司在审计过程中未能让注册会计师获取充分适当 的审计证据。注册会计师基于谨慎性原则发表无法表示意见，监事 会尊重会计师事务所的意见。

2、天马股份应将杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(“天马 诚合”)纳入合并财务报表事项。2017 年1 月26 日，公司第五届董事 会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公 司合作设立并购基金的议案》，2017 年2 月14 日公司2017 年第二次 临时股东大会决议审议通过上述议案。公司做为劣后合伙人，与优先 有限合伙人浙江浙商证券资产管理有限公司、普通合伙人浙江诚合资 产管理有限公司共同发起设立，其中我司认缴出资6.4 亿元、实际出 资5.01 亿元，优先合伙人认缴出资16 亿元、实际出资11.7 亿元，普 通合伙人浙江诚合资产管理有限公司认缴出资100 万元、实缴出资70 万元。

经与当时会计师事务所口头咨询，并向诚合基金的其他出资方了解， 公司对诚合基金不存在控制的情形，因此公司未将上述交易作为关联交易 披露。诚合基金于2017 年5 月22 日与公司实际控制人徐茂栋控制的企业 霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称“微创之星”）签署了 《股权转让协议》，微创之星以人民币16.61 亿元转让其持有的喀什诚合 基石创业投资有限公司99.99%股权（“喀什基石”）给诚合基金。

2017 年12 月起，公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“普华永道所”）在进行年度审计期间，一直就诚合 基金是否纳入天马股份的合并范围与管理层进行讨论，普华永道4 月11

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日开始以控制为目的向公司财务部索要诚合基金的相关资料，4 月25 日 我司发确认函认可普华永道对诚合基金的专业意见。

在上述沟通期间，2018 年1 月公司聘任的常年法律顾问--雍行律师 事务所帮助上市公司寻找相关A 股案例，并出具了《关于天马轴承集团股 份有限公司并购基金纳入合并财务报表事项的专项法律意见书》，从法律 角度认定公司对诚合基金不控制，诚合基金也非公司关联方，诚合基金收 购喀什基石不构成关联交易。

现根据普华永道2017 年度对公司出具的无法表示意见报告，认为公 司实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，通过参与诚合基金的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对诚合基金的权力影响其回报金额。 上市公司应将诚合基金纳入合并范围。相应的，诚合基金以现金对价

16.61 亿元收购喀什基石99.99%的股份应当作为关联交易进行披露。因此 公司从会计准则的角度对上述事项进行关联交易追认，并认定公司对诚合 基金形成控制，诚合基金纳入公司合并范围。

2016 年12 月天马股份实际控制人发生变化，天马股份启动战略 转型，拟发展定位于大数据驱动的智能商业服务提供商，将主营业务逐步 调整到以企业云服务、大数据应用和智能商业服务为主体的发展路径上， 即研发和运用云计算、大数据和商业人工智能等技术，整合众多服务机构， 向企业和政府客户提供一站式的企业云服务平台、大数据服务平台和基于 人工智能的智能商业服务平台，让企业的管理更简单、经营更高效、决策 更优化。诚合基金设立的目的是在市场上广泛寻找优秀标的，目前底层资 产共56 家，均为普通合伙人浙江诚合资产管理有限公司从喀什诚合基石 创业投资有限公司与其他标的一起挑选的情况下，从喀什基石中挑选到的 最优秀的公司，符合天马股份战略转型目的，也是回报中小股民的重要举 措。

56 家底层资产列表如下：

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投资对象	已到位投资金 额（万元）	占比	所涉行业领域	业务开展情况
上海动艺网络科技有限公 司	1000	0.325	科学研究和技 术服务业	正常经营
新游互联（福州）信息科 技有限公司	200	0.01763	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京智筹科技有限公司	300	0.16	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京乐美时空科技有限公 司	1340	0.28	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京友才网络科技有限公 司	900	0.15	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京四季风光信息技术有 限公司	1000.1	0.35	信息传输、软 件和信息技术 服务业	正常经营
进化时代科技（北京）有 限责任公司	1000	0.2	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京惠你我信息技术有限 公司	500	0.3	信息传输、软 件和信息技术 服务业	正常经营
北京易言科技有限公司	1000	0.18	科学研究和技 术服务业	正常经营
美科科技（北京）有限公 司	2000	0.15	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京深视科技有限公司	300	0.2	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京梦知网科技有限公司	880	0.11	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京极图科技有限公司	800	0.16	科学研究和技 术服务业	正常经营
猫范（北京）科技有限公 司	1500	0.2	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京数字联盟网络科技有 限公司	4000	0.17	科学研究和技 术服务业	正常经营
超圣浩鸣（北京）商务服 务有限公司	400	0.2	租赁和商务服 务业	正常经营
上海未农农业科技有限公 司	300	0.250037	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京云风速科技有限公司	500	0.2	科学研究和技 术服务业	正常经营
上海捷租网络科技有限公 司	800	0.22	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京创仕科锐信息技术有 限公司	900	0.16	信息传输、软 件和信息技术 服务业	正常经营
北京电影人网络科技有限 公司	500	0.2	科学研究和技 术服务业	正常经营
科技谷（厦门）信息技术 有限公司	1000	0.206186	科学研究和技 术服务业	正常经营
衍视电子科技（上海）有 限公司	500	0.2	科学研究和技 术服务业	正常经营
北京银瀑技术有限公司	700	0.12	信息传输、软 件和信息技术	正常经营

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	服务业
北京联创聚兴餐饮管理有 限公司 900 0.25	租赁和商务服 务业 正常经营
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京视诀科技有限公司 350 0.15
	信息传输、软 件和信息技术 服务业 正常经营
杭州智信科技有限公司 300 0.2
北京助梦工场科技有限公 司 1200 0.2	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京绿色翔枫信息技术有 限公司 500 0.35	信息传输、软 件和信息技术 服务业 正常经营
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京闪惠科技有限公司 16199.6867 0.539977
北京蜂巢天下信息技术有 限公司 17964.4 0.5219	信息传输、软 件和信息技术 服务业 正常经营
北京能通天下网络技术有 限公司 22274.005 0.193687	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京鼎合未来信息技术有 限公司 600 0.4	租赁和商务服 务业 正常经营
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京释放科技有限公司 600 0.349993
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京过火科技有限公司 600 0.16
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京子弹头科技有限公司 400 0.35
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京灿鸿科技有限公司 250 0.35
北京指上互动科技有限公 司 300 0.25	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京海拓空间信息技术有 限公司 400 0.28	信息传输、软 件和信息技术 服务业 正常经营
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京高歌科技有限公司 400 0.2
北京数字幻想科技有限公 司 700 0.2121	科学研究和技 术服务业 正常经营
	信息传输、软 件和信息技术 服务业 正常经营
深圳欧德蒙科技有限公司 1500 0.15
北京易博易慧信息技术有 限公司 312.5 0.2	科学研究和技 术服务业 正常经营
上海易界信息咨询有限公 司 500 0.03	租赁和商务服 务业 正常经营
数聚变（北京）科技有限 公司 250 0.1	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京营天下教育科技有限 公司 600 0.15	科学研究和技 术服务业 正常经营
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京飘飘云科技有限公司 500 0.25
乙味屋餐饮管理（北京） 有限公司 700 0.3	租赁和商务服 务业 正常经营
夹克厨房（北京）餐饮管 1210 0.256	租赁和商务服 正常经营

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理有限责任公司	务业
	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京黑格科技有限公司 500 0.2
天津彩虹蜗牛文化传播有 限公司 2236.11111 0.167	文化、体育和 娱乐业 正常经营
木柿（北京）文化传媒有 限公司 600 0.2	文化、体育和 娱乐业 正常经营
	科学研究和技 术服务业 正常经营
南京喵星科技有限公司 600 0.25
北京云问网络科技有限公 司 500 0.15	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京光子互动科技有限公 司 300 0.2	科学研究和技 术服务业 正常经营
北京华夏一步科技有限公 司 800 0.25	科学研究和技 术服务业 正常经营

此次普华永道出具的审计报告从会计准则角度认定上市公司控制诚合 基金，上述资产并入上市公司后也预计对公司转型、业绩有所增色。我司 将继续提供相关财务资料，对该项由会计师出具无法表示意见表示理解。

3、天马股份的全资子公司喀什耀灼增资北京朔赢科技有限公司事 项，公司财务在付款时收到该投资的合作投资意向书、初步查询认定 不属于关联方，且根据深交所股票上市规则10.1.3、10.1.5、10.1.6、 10.1.7 等相关规定，通过启信宝等信息查询不能认定其为上市公司的 关联方，且未达到信息披露的标准，所以对于普华永道在审计过程中 认为无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序的意见， 我司将在后续的整改过程中继续提供相关证据来配合会计师事务所的 工作，同时我司已向北京朔赢科技有限公司多次催促还款，公司将确 保在整改期能够追回上述款项。我司对该项由会计师出具的无法表示 意见表示理解。

4、天马股份的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称 “喀什耀灼”）与北京天瑞霞光科技发展有限公司签订增资协议支付 预付款后又撤销并还款事项，公司财务在付款时收到该投资的意向合 同、初步查询认定不属于关联方，且根据深交所股票上市规则10.1.3、

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10.1.5、10.1.6、10.1.7 等相关规定，通过启信宝等信息查询不能认 定其为上市公司的关联方，且未达到信息披露的标准，所以对于普华 永道在审计过程中认为无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行 替代性程序的意见，我司将在后续的整改过程中继续提供相关证据来 配合会计师事务所的工作，我司对该项由会计师出具的无法表示意见 表示理解。

三、公司拟采取的措施

公司监事会和管理层已充分认识到上述事项将对上市公司及股东尤其 是中小股东可能造成的不利影响，拟采取以下措施确保2018 年度消除无 法表示意见的影响，切实保障公司及广大投资者的利益：

1、全力配合审计工作

针对普华永道公司无法表示意见的四项事项，我司财务部已分别提供 资料如下：

（1）深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称“东方博裕”）已提 供资料明细如下：产品销售合同（5.666 亿+1 亿合同）、补充协议；合同 审批单、用款申请单、供应商询价单、天马股份 2018 年钢铁原材料锁定 建议；

（2）杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）已提供资料明细如下： 杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）2017 年12 月报表、科目余额表、 喀什诚合基石创业投资有限公司2017 年12 月报表、科目余额表、序时账， 2017 年5 月报表、序时账、股权转让协议、补充协议、喀什诚合基石创 业投资有限公司被投单位54 家财务报表、 喀什诚合基石创业投资有限公 司56 家投资协议、蜂巢天下投资协议、有限合伙份额转让协议、差额付 款合同-天马诚合；

（3）北京朔赢科技有限公司（以下简称“朔赢”）已提供资料明细 如下：朔赢-某银行分析报告、朔赢合作意向书、朔赢增资协议、朔赢增 资协议之补充协议；

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（4）北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称“天瑞霞光”）已 提供资料明细如下：天瑞霞光增资协议、天瑞霞光解除协议。 2、全面加强内控

公司2017 年已设立内审部，并配置专门独立人员。内审部根据 《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，对公司经营管理、 组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工 程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信 息系统、项目实施、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进 行了全面核查。

为进一步加强公司规范运作，根据公司已审议通过并披露的《重大信 息内部报告制度》，公司要求财务部、法务部等部门在公司发生或即将发 生对公司产生较大影响的情形或事件时，应当在第一时间向公司董事会、 管理层报告有关情况，要重点关注其及时性。

财务部应汇报内容包括但不限于：

财务信息及资金流变更信息；购买原材料、燃料、动力；销售产品、 商品；发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务、未清偿到期重大 债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿 责任；计提大额资产减值准备；与关联人共同投资；公司预计出现资不抵 债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而 公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被 抵押、质押；变更会计政策或会计估计；生产经营情况、外部条件或生产 环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化 等）；获得大额政府补贴等额外收益；转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

同时，公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的

会计资料及其他异动的有关经济资料，应每月、每季度向公司管理层汇报。 法务部应汇报内容包括但不限于：

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重大诉讼、仲裁事项；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；签订许可协议；提供担保；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或 受到重大行政、刑事处罚；订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响的合同；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能 对公司经营产生重大影响。

法务部还应加强印章管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程。 3、立即问询大股东及实际控制人

（1）问询、催告大股东及实际控制人答复

公司已于2018 年4 月18 日发函至大股东喀什星河创业投资有限公司 及实际控制人徐茂栋董事长，针对沟通函中提及多项他们疑似为关联交易、 采购合同合理性的问题，请大股东、实际控制人核实下属或控制的公司是 否存在未告知上市公司或未更新关联方信息的情形。

同时，根据深圳市东方博裕贸易有限公司与我司签订的《产品销售 合同》及其补充协议，我司已经完成原协议项下所有付款义务，督促其于 2018 年4 月27 日前将采购的首批钢材及设备运送至齐齐哈尔、成都或我 司指定的其它仓库；同时发函问询其是否与我司大股东及实际控制人存在 未告知的关联关系。

4、初步得到实际控制人的口头回复

目前，经公司大股东及实际控制人初步确认，实际控制人也在安排集 团财务、法务人员整理账目、重新确认与上市公司的关联方。经实际控制 人口头回复，如上述情形属实，公司大股东及实际控制人将通过包括且不 限于出售资产等方式，保障上市公司的权益和资金安全，避免中小股东受 到损失。

5、严格履行信息披露义务

根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取 得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务， 保护上市公司及全体股东利益。

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特此公告

天马轴承集团股份有限公司监事会 二〇一八年四月二十七日

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