HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 8, 2017

天马轴承集团股份有限公司

关于对浙江监管局监管关注函（浙证监公司字 [2017]107 号）的回复

尊敬的浙江证监局：

“ ” “ ” “ ” 天马轴承集团股份有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 或 天马股份 ） 于 2017 年 7 月 22 日披露了《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软 ( 北 京 ) 技术股份有限公司股权的公告》，并于 2017 年 7 月 27 日收到中国证监会浙江 监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《上市公司监管关注函》（以下简称 “监管函”）（浙证监公司字 [ 2017]107 号），上市公司现根据监管函所涉问题进行 说明和答复，具体内容如下：

问题 1 、公告显示，微盟科技是一家微信第三方技术开发与服务提供商，博易股 份主要从事大数据平台和商业智能系统软件的研究、开发、销售、咨询和服务， 你公司的主营业务为轴承及机床的研发、生产和销售。请说明本次交易完成后 你公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，是否会面临主营 业务多元化的经营风险，是否有具体应对措施。

回复：

一、交易完成后公司的主营业务构成

本次重组前，天马股份的主营业务为轴承及机床的研发、生产和销售。主 要产品包括轴承、圆钢、机床、农牧产品等。广泛应用于汽车、铁路、船舶、 机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域。本次重组之后，天马股份的主 营业务将由传统主营业务和新增业务构成。公司的新增业务系为企业、政府提 供企业云服务、大数据应用和商业人工智能服务。

企业云服务主要是利用SaaS 模式（Software as a Service，软件即服务）， 为企业提供前台、中台和后台的服务。企业在采用了前台、中台、后台SaaS 服

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务后，大量的经营、管理活动在线上完成，各类行为产生的数据全部留存在企 业服务云平台上。

大数据应用服务主要是为企业、政府等客户提供大数据平台产品和技术服 务能力（算法、模型、工具等），帮助客户利用留存在SaaS 平台上的经营和管 理数据，整合企业内部其他IT 系统数据以及企业外部市场环境等关联数据，通 过大数据建模和分析，洞察运营效率、用户偏好、新的商业机会、产品服务优 化方案以及竞争分析等，帮助企业提升业务增量。

智能商业服务主要是利用自主研发的商业人工智能模型和平台，整合整个 产业网上的内部和外部实时数据，帮助企业构建具有自动进化的商业决策模型， 实现具有动态全局优化特征的商业决策结果，帮助企业做出正确的生产决策、 管理决策和经营决策，逐步实现决策自动化，提升企业的核心竞争力。

二、公司未来的经营发展战略

天马股份未来将逐步转型为基于大数据驱动的智能商业服务商，即综合运 用云计算、大数据和人工智能技术，为企业、政府提供企业云服务、大数据应 用和商业人工智能服务。公司未来的业务将细分为企业云服务的前台SaaS、中 台SaaS、后台SaaS、大数据应用、大数据开放平台、商业人工智能算法和平台。 本次交易拟收购的标的之一微盟科技是国内客户规模最大的前台SaaS 平台之一， 能够有效的弥补天马股份在前台SaaS 方面的能力不足，并与天马股份内生业务 企业中台SaaS 和企业后台SaaS 互为补充；本次交易拟收购的另一标的博易股 份为国内较为知名的大数据应用服务提供商，能够有效的弥补天马股份在各行 业应用经验和重点行业客户实施经验方面的不足，并与天马股份内生业务大数 据开放平台形成较好的协同效应。

三、本次收购完成后公司的业务管理模式

（一）本次收购完成后上市公司与标的公司的业务整合计划

在本次收购完成后，在业务整合方面，会从四个方面展开：一是企业客户 共享，微盟科技与天马股份全资子公司北京星河企服信息技术有限公司（以下 简称“星河企服”）的客户群体属性一致，双方可以交换共享客户群，有利于

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各自业务的快速拓展。二是产品互通，微盟科技前台SaaS 主要功能是营销获客， 相对单一，而天马股份全资子公司星河企服拥有2000 多个企业中后台SaaS 服 务模块，可以嵌入到微盟科技的SaaS 服务中，为客户提供更多、更好的增值服 务，从而提升公司整体营收水平。同时，博易股份的大数据分析模块亦可作为 增值服务模块嵌入微盟科技的前台SaaS 和星河企服的中后台SaaS，增强SaaS 服务能力，实现大数据技术变现。三是数据共享，微盟科技和星河企服留存的 企业经营和管理数据，在企业授权的前提下，可以作为博易股份的大数据分析 模型以及天马股份商业人工智能模型的训练样本。四是技术共享，在本次交易 完成后，微盟科技、博易股份以及天马股份内生的星河企服、大数据开放平台、 商业人工智能平台的关键技术可以相互授权、取长补短，不断提升各自产品的 核心能力，整体上增强天马股份的市场竞争力。

由于微盟科技、博易股份，以及天马内生的星河企服、大数据开放平台、 商业人工智能平台都属于技术密集型业务，较少有固定资产，因此资产层面的 整合意义不大，主要还是集中在业务整合方面。

（二）未来业务整合管理的具体安排

公司已经设立并购后接管整合小组，由公司总经理任组长，董秘兼副总经 理及财务负责人任副组长，业务、财务、内审合规、人力等部门安排专人，专 门负责并购后的接管整合。

1、在业务整合方面，在本次交易完成后，按照公司总经理工作细则，定期 召开上市公司层面的经营分析会，按照上述制定的整合规划推动落实，检查和 评估业务整合效果及协同效应发挥情况。

2、在财务管控方面，在本次交易完成后，由上市公司层面选派专业的财务 人员长期入驻并购标的公司，按照上市公司财务管理制度对并购标的进行全面 管控。

3、在人事整合方面，保持标的公司的组织架构不变，高管团队和核心员工 全部留任，并全部签署竞业禁止协议。并购完成后由各标的公司在上市公司人 力资源管理制度框架下完善各自的人力资源管理体系，向各标的公司输出统一 的企业文化要求。

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4、在内审合规方面，在本次交易完成后，上市公司将督促标的公司严格按 照监管要求，全面梳理核查管理和业务流程，规范信息披露机制，做好各类档 案管理。

四、是否会面临主营业务多元化的经营风险

本次收购完成后，公司将逐步实现业务的战略转型。在天马股份的原有主 营业务保持稳定的前提下，上市公司主营业务多元化对自身提出了一定的要求， 主要体现为上市公司与标的公司进行人员、资源以及业务的整合的要求。公司 将积极采取本回复“第1 题”之“三、本次收购完成后公司的业务管理模式” 所述措施，以保证在主营业务平稳过渡的前提下，通过上市公司与标的公司的 顺利整合，规避主营业务多元化带来的风险。

问题 2 、你公司本次拟收购博易股份 56.3401% 股份，公司披露目前正在与博易 股份部分股东进行谈判，不排除进一步收购博易股份股权的可能。请说明公司 本次不收购博易股份 100% 股权的原因，后续进一步收购是否存在风险，是否与 博易股份的部分股东存在纠纷，是否会对交易完成后公司对博易股份的实际控 制产生影响。

回复：

上市公司在本次交易期间始终力争收购博易股份 100% 股权，但由于博易股 份是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股票代码： 430310.OC ），外部股东 较多。博易股份的外部股东为机构和个人投资者，在谈判过程中出现部分股东 在海外处理个人事宜，以及机构投资者内部决策程序较长等问题，且本次收购 是以博易股份从全国中小企业股份转让系统摘牌为前提，该事项对于外部股东 的影响较大，导致在上市公司停牌期间与部分股东未能就本次交易方案达成一 致。

上市公司本次未能就博易股份的 100% 股权进行收购是由于上述原因所致， 目前上市公司正在与博易股份部分股东进行谈判，上市公司与博易股份的股东 不存在纠纷，因此亦不存在因与博易股份的股东存在纠纷而导致的相关风险。

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上市公司对博易股份剩余部分股权的具体收购计划将视上市公司与博易股东股 东的谈判结果而定。

不考虑上市公司对于博易股份剩余股权的具体谈判结果，如上市公司取得 博易股份 56.3401% 后，上市公司即已取得博易股份的实际控制权，因此后续的 交易计划不会影响本次交易完成后公司对博易股份的实际控制地位。

问题 3 、微盟科技员工共计 27 人，其中研发中心 1 人。请说明微盟科技和博易 股份的核心竞争力和持续盈利能力，公司未来保持微盟科技和博易股份核心管 理团队、技术人员稳定的具体措施。

回复：

一、微盟科技的相关情况

上海微盟科技股份有限公司全资子公司上海微盟企业发展有限公司是 SaaS 软件业务的主要运营实体，员工共计 736 人，其中研发人员数为 167 人。以下 是微盟科技核心竞争力及持续盈利能力的说明。

（一）核心竞争力

微盟科技是一家微信第三方技术开发与服务提供商，通过微信平台在SaaS 服务、精准营销、社交电商、金融科技等方面为客户提供全方位的一体化解决 方案。微盟科技的主要产品为微盟SaaS 软件，该产品主要为各种不同需求类型 的企业客户提供完整的线上和线下整体解决方案，帮助企业客户实现精准营销， 完善商业链。上海微盟科技股份有限公司员工共计27 人，研发中心1 人，其全 资子公司上海微盟企业发展有限公司软件事业群394 人，研发中心142 人，移 动广告事业部154 人，支持中心46 人，员工共计736 人。经过3 年多的迅速发 展，微盟已经形成了以下核心竞争力：

1、行业领导地位和口碑

微盟科技目前是国内较大的微信第三方服务商，提供全行业SaaS 解决方案， 服务220 多万中小商户，2014-2016 年连续三年SaaS 软件收入年复合增长率达

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到194%。

微盟精准营销业务服务中小企业需求，获得腾讯2016 年度最佳服务商奖。 其中盟聚DSP 广告平台日触达流量超50 亿，盟聚DMP 平台拥有5 亿多用户数据。 社交广告业务自2016 年启动以来，收入高速增长，2016 年收入月均环比增长率 达到45%，2017 年1-6 月收入比2016 年全年增加106%。

微盟品牌已经获得大部分中小企业认可，在行业有着良好的口碑效应，同 时腾讯一直作为微盟的股东，在此次并购后，腾讯的持股比例依然没有稀释。

2、企业端用户的沉淀

微盟SaaS 软件服务全国220 多万中小商户，海量商户资源，以及完善的微 盟商户体系和服务商体系，使得公司企业云服务业务发展具备协同性，拓展速 度会非常快，拥有极大的潜在发展能力。同时，丰富的商户资源，也使得微盟 能够通过商户共享、数据共享、渠道共享，通过大数据技术，构建企业服务共 享生态，服务和助力中小商户实现商业智能化。

3、成熟的代理商及销售体系

微盟科技拥有全国1500 多家代理商及多家孙子公司，目前已覆盖全国二三 四线城市，城市覆盖率95%，公司运营从企业文化的建设到统一的品牌视觉体系， 体系化的培训和统一的规范制度标准，进一步降低运营成本，对内赋权，对外 赋能，更有优势快速复制高效、低成本拓展新产品，做好本地化服务。2016 年 微盟科技推出精准营销业务，基于现有的代理商渠道和成熟的销售体系，实现 了超高速的发展。

4、领先的技术研发能力

微盟科技的研发团队核心人员大部分来自百度、腾讯、阿里、点评等知名 互联网企业，拥有先进的技术研发能力，研发力量在行业内处于领先地位。2016 年，微盟科技产品发布 1.5 万次+，新增代码近千万行，为产品线的丰富提供有 力的技术支持。针对线上线下不同行业客户的各种需求，微盟科技基于满足大 部分商家的需求，提供丰富的产品线，可以将消费者的线上消费行为与线下消 费场景相结合，目前已拥有多种SaaS 解决方案（零售、餐饮、美业、本地生活

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等)及小程序的推广。

5、优秀的团队，高效的执行力

微盟科技过去3-4 年高速增长离不开优秀的管理团队和执行团队。过去几 年，在自身持续高速成长的同时，微盟科技加大对优秀人才的引入和培养，调 整和优化人才结构。目前微盟科技的中高层均来自业内顶尖公司的管理团队， 基层员工来自各大知名院校。通过吸引优秀人才构筑人力资本的优势的同时， 微盟科技也很关注员工的职业发展，为员工提供双通道晋升机制、微盟大学的 体系化培训，为员工实现个人价值，为自身可持续发展和战略目标的实现提供 了保障。

（二）持续盈利能力

1、历史财务数据情况

微盟科技一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年4 月30 日 /2017 年1-4 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度
营业收入	20,552.42	31,460.43
净利润	867.27	4,717.68
归属于母公司股东的净利润	945.66	5,137.47
研发支出(费用化及资本化合计)	860.60	2,173.82

根据上表所示，微盟科技历史经营业绩方面营业收入增长较快，截至2017 年1-4 月，营业收入20,552.42 万元，4 个月时间已达到2016 年全年收入的 65.33%，受季节性影响，微盟科技2017 年1-4 月归属于母公司净利润为945.66 万元，占2016 年归属于母公司净利润18.41%，但是2016 年1-4 月净亏损230 万元，同比扭亏为盈且增长500%以上。微盟科技研发投入较高，2016 年SAAS 软件研发投入占当年营业收入的比重为12.76%，微盟科技2017 年1-4 月SAAS 软件研发投入860 万元，占当期营业收入的比重为16.12%，2017 年全年SAAS 软件研发预算整体上超过2016 年度，持续的高研发投入，为微盟科技及上市公

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司的后续发展提供了强劲的动力。

2、在手订单情况

微盟科技的 SAAS 软件销售面向的是中小企业客户，数量众多，单笔订单 通常只有几千元或者几万元，金额较小，且销售模式是收款并向客户提供软件 账户密码、开通服务，收入就已实现，因此订单执行周期非常短，因此在手订 单总金额况跟财务账上 SAAS 软件销售收入基本吻合。截至 2017 年 6 月 30 日 2017 年 1-6 月新增微盟软件客户用户数，以及实现的软件销售收入如下表:

2017月1-6月增加的软件用户数	2017年1-6月已签合同对应的收入
8,008	9,169.99万元

注：以上数据未经审计。

广告推广方面，客户依据行业惯例，微盟科技与广告客户签订的互联网广 告业务合同主要为框架协议，服务收入金额要视最终的广告流量资源消耗情况 才能确定。截至 2017 年 6 月底，微盟科技收到广告充值款金额 33,464.63 万元， 实现收入 29,710.33 万元。已收到广告充值款及已实现收入情况如下：

2017年1-6月已回款金额	2017年1-6月已回款同对应的收入
33,464.63万元	29,710.33万元

注：以上数据未经审计。

3、业务拓展情况

2017 年 1-6 月主要业务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度
营业收入	38,880.32	31,460.43
其中：软件业务	9,169.99	17,038.13
精准营销业务	29,710.33	14,422.30
净利润	5,119.57	4,717.68

如上表所示，2017 年 1-6 月，微盟科技业务发展十分强劲。2017 年软件销

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售收入 9,169.99 万元，已达到去年全年收入的 53.82%，2017 年广告收入 29,710.33 万元，已达到去年全年收入的 206%；各项业务拓展顺利，为公司后续发展提供 了持续的动力。

综合历史财务数据、在手订单以及基准日后公司业务发展情况进行判断， 微盟科技发展态势良好，具备较强的持续盈利能力，本次交易有利于上市公司 增强持续经营能力。

（三）管理团队及核心技术人员稳定性保障措施

为在资产交割完毕后，保障微盟科技管理团队及核心技术人员的稳定性，双 方在签署的《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》中明确约定 以下条款：

1、为保证微盟科技持续发展和保持持续竞争优势，交易各方一致同意自标 的资产交割日起，微盟科技的核心管理团队在微盟科技任职至少至 2022 年 12 月 31 日、核心技术人员在微盟科技任职至少至 2020 年 6 月 30 日。上市公司承 诺，在 2020 年 6 月 30 日前，应促使其委派的董事投票委任孙涛勇担任目标公 司的总经理，且无特别理由不应更换、解聘、调任核心管理团队成员。

2、孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海 盟聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方中的孙涛勇及其关联方”） 有义务促使微盟科技的核心管理团队、核心技术人员在协议生效之日起 5 个工 作日内与微盟科技就前述内容签署劳动合同、竞业禁止协议等正式文件。

3、微盟科技的核心管理团队、核心技术人员应按照其与微盟科技签署的竞 业禁止协议履行相应义务，如其违约的，应按照竞业禁止协议向微盟科技支付 补偿金，若其未按约定向微盟科技支付补偿金的，应由交易对方中的孙涛勇及 其关联方向上市公支付补偿金，交易对方中的孙涛勇及其关联方对此承担连带 责任。上市公司有权直接从尚未支付交易对方中的孙涛勇及其关联方的股份转 让款中扣除相应的部分，交易对方中的孙涛勇及其关联方对此不存在任何异议。

二、博易股份的相关情况

（一）核心竞争力

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1 、市场竞争力

博易股份自 2013 以来，每年营收保持较高的增长速度，博易股份自主研发 的大数据平台是工信部通过评测的六家平台产品之一，大数据平台及应用行业 从最初的银行，拓展到了保险、证券、航空、电力、政府等众多行业，还包括 滴滴等知名的互联网公司，目前积累了大量的优质客户，其中银行 40 多家，比 如民生银行、包商银行、恒丰银行、光大银行、天津农商银行等知名银行机构。 博易股份的产品和解决方案客户群遍布：金融、保险、证券、智慧城市、政府、 医疗、通信、汽车、零售、教育、航天航空、非营利和非政府组织、公共事业 等各个领域。总之，博易股份拥有金融类知名企业和国有企业等优势客户资源， 业务的性质决定了博易股份跟客户具有长期的合作关系，客户粘性较强，比如， 民生银行已经合作四年，恒丰银行已经合作三年；能够保障博易股份收入和利 润的快速增长。

2 、技术竞争力

大数据平台技术是未来企业竞争力的保障。博易股份为了树立起自己的技 术优势,保障公司在一定时期的基础技术领先性,投入大量技术资源研发了 Super Center 大数据平台产品，该平台在高可用性、兼容性、安全性、在线收缩、任务 调度、工作流、组件多样性等方面目前在国内居于领先位置。

大数据应用技术是未来企业竞争力的关键。博易股份在银行、电力、航空 行业已经有了前瞻成熟的大数据应用方案，积累了大量的行业大数据应用场景， 尤其是在银行业，博易股份的两个大数据应用方案小微金融战略地图和银行统 一自助分析平台是银行系统中优秀的大数据应用解决方案。

博易股份通过多年沉淀建立起一套自己独有的建模方法论，并聚集了大量 熟知行业的模型设计人员，和熟练使用建模工具（SAS/R/Python）的模型实施人 员。

博易股份形成了行业内典型的大数据应用场景，在洛杉矶、上海、广州、 深圳、内蒙、成都建立了分支机构和研发中心，并落地贵阳和贵阳高新区合资 成立北京贵阳大数据研究院。无论是行业的拓展还是地域的拓展，博易股份都 保持优异的发展态势，未来博易股份将打通技术、模型、数据关键节点，依托

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行业，形成垂直的大数据生态系统。行业地位的品牌效应，业务规模的效应， 大数据生态的协同效应将会给博易股份带来高速的成长。

3 、人才团队

博易股份自成立以来非常重视产品和技术的研发工作，在人员配备、组织 架构及资金投入等方面为研发工作的顺利开展提供了充分保障。博易股份从事 商业智能软件术和产品开发多年来积累了较为丰富的技术经验，尤其是在数据 分析与决策支持的 BI 软件技术、数据仓库模型与实现技术、数据挖掘、CRM、 工作流等技术领域。博易股份研发中心包括产品战略研究部、技术研发部、技 术支持部、质量管理部（QA），为产品和技术研发提供组织架构上的保证。

（二）持续盈利能力

1 、财务状况

博易股份模拟合并口径下 2016 年度和 2017 年 1-4 月的营业收入金额分别为 107,641,274.44 元和 67,184,249.11 元，博易股份的营业收入水平增长明显；2016 年度和 2017 年 1-4 月博易股份的净利润水平分别为 17,892,755.50 元和 1,471,409.30 元，博易股份的最近一期净利润水平较低，主要原因是博易股份为 了拓展客户，增加了一些新客户，如深圳市紫金支点技术股份有限公司、北京 汉铭信通科技有限公司等，这些新客户和神州数码系统集成服务有限公司的外 部采购产品成本和服务成本较高，导致毛利率较低。未来随着公司业务规模的 不断扩大和市场占有率的逐步提升，博易股份盈利水平将有进一步提升。

截止 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日，博易股份资产负债率分别为 35.99%和 39.28%，资产负债率正常；流动比率分别为 2.40 倍和 2.22 倍，流动比 率均较高；从上述数据可以看出，公司长期偿债能力和短期偿债能力均较强， 且不存在净资产为负及资不抵债的情形。

2016 年度和 2017 年 1-4 月，博易股份应收账款周转率分别为 3.35 次和 1.53 次，存货周转率分别为 3.75 次和 1.59 次。最近一期应收账款周转率和存货周转 率较低，主要原因是博易股份的多数项目正在运行中，应收账款和存货尚未结 转及收回，且数据计算对应的收入及成本金额仅为 2017 年 1-4 月数据。公司最

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近一年及一期应收账款和存货周转情况正常，博易股份的营运能力较强。

综上所述，博易股份的盈利状况虽有所下降，但仍保持正常水平；偿债能 力和营运能力较强；期末不存在净资产为负和资不抵债的情形。因此从财务角 度分析，博易股份具备持续盈利能力。

2 、业务拓展情况

博易股份自成立以来，重视自身业务的横向和纵向拓展。产品上从商业智 能产品到大数据平台产品，业务上从银行延伸到保险、证券、国家电网、航空 公司，区域上从北京延伸到上海、广州、深圳、内蒙、成都，海外。

根据博易股份 2015 年及 2016 年收入情况和对市场情况的了解及预判，预 测年度内其销售收入将逐渐上升，经过博易股份市场销售人员统计，博易股份 2017 年截止 7 月上旬已经签订的合同不含税金额共计 26,906.12 万元，2017 年 已签订的前十名大客户合同如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
合同单位	项目名称	合同金额（万元）
深圳市紫金支点技术股份有限公司	oracle原厂标准服务	2,616.74
北京汉铭信通科技有限公司	tableau产品采购	628.00
神州数码系统集成服务有限公司	ORACLE采购	492.79
深圳市紫金支点技术股份有限公司	oracle高级服务	399.97
新晨科技股份有限公司	新晨科技oracle服务	335.79
北京滴滴无限科技发展有限公司	tableau产品采购及服务	272.30
得到（天津）文化传播有限公司	tableau产品采购	112.00
天河智造（北京）科技股份有限公 司	主数据管理平台采购 （informatica）	100.00
深圳市中兴系统集成技术有限公司	产品销售及服务	19,750.00
深圳市中兴系统集成技术有限公司	技术服务	2,814.38

经了解，其中与深圳市中兴系统集成技术有限公司签订的《江油市智慧城 市项目子项目建设采购合同》预计将在 2017 年年内完成并确认收入，根据博易 股份目前签订的合同情况看，2017 年有合同保障的营业收入占全年预测营业收

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入总额的 96%，博易股份交易对方承诺的利润有一定可实现性。

综上所述，从博易股份的历史财务数据、在手订单、以及业务拓展情况等 进行综合判断，博易股份具备持续盈利能力，上市公司对博易股份的收购有利 于上市公司增强持续盈利能力。

（三）管理团队及核心技术人员稳定性保障措施

为在资产交割完毕后，保障博易股份管理团队及核心技术人员的稳定性，双 方在签署的《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》中明 确约定以下条款：

李凯、张忻承诺在完成本次股权收购后，促使博易股份的管理团队签署《避 免同业竞争承诺函》和《竞业禁止协议》并保证博易股份主要管理层及核心技 术人员的稳定性。

问题 4 、根据模拟财务数据，微盟科技 2016 年经营收入 3.15 亿元，营业利润率 13.77% ， 2017 年 1-4 月营业收入 2.06 亿元，营业利润率 4.22% ；博易股份 2016 年营业收入 1.08 亿元，营业利润率 17.85% ， 2017 年 1-4 月营业收入 6718.42 万 元，营业利润率 2.69% 。请结合微盟科技和博易股份业务模式说明其 2017 年 1-4 月营业利润率较 2016 年显著下降的原因及其对持续盈利能力的影响。并请会计 师发表意见。

回复：

一、微盟科技的相关情况

（一）微盟科技的主要的业务模式

微盟科技的主要业务包括软件销售业务及广告推广服务。

1、软件销售业务模式

微盟科技拥有自主开发的软件，微盟科技主要通过销售软件获取利润。微 盟科技在与客户已签订合同，已收到客户货款，向约定客户交付软件账号及密 码、并为其开通软件权限后，根据合同约定金额予以确认当期软件销售收入。 同时根据当月客服运营人员薪酬及服务器租赁成本归集情况，逐月结转软件服

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务成本。由于客服人员薪酬及服务器租赁成本相对固定，且软件销售的套餐价 格在一定时期内保持固定，微盟科技软件销售业务的利润情况直接受软件销售 数量影响，销售数量越多，销售毛利越多、毛利率也越高。因此，微盟科技除 了总部上海市场直接销售外，还通过全国各地代理商以及外埠子公司分销，截 至 2017 年 4 月 30 日，微盟科技已有 1300 多家代理商，并已在北京、杭州、成 都、广州、深圳、南京、苏州等地成立销售子公司。

2、广告推广业务模式

• 微盟科技的移动广告业务主要是基于自有的移动媒体整合平台 盟聚移动广 告平台，为广告业主提供精准的广告投放服务。目前该平台整合了广告平台流 量（腾讯广点通、腾讯 MP 以及共有交易平台）、微盟自有流量以及盟聚联盟 流量（盟聚 SDK 和广告 API 接入的移动媒体资源），依托微盟科技的精准广告 投放技术、分行业的转化优化能力、平台运营能力和客户服务机制等关键资源， 为客户提供广告服务，并按照广告投放的流量资源消耗情况结算广告收入。微 盟科技是腾讯的广告业务代理商，微盟科技从 2016 年初开始引入广告推广业务, 目前广告推广业务收入来自于腾讯平台。主要业务模式为微盟科技代理商及广 告客户等在该腾讯平台开设账号，相关账号充值、管理、广告投放等功能均在 该业务平台上实现、完成。月末微盟科技根据腾讯平台的业务系统的实际流量 资源消确认广告推广收入并同时结转相关的广告推广成本。腾讯平台一般按照 季度计算微盟科技广告推广业务的返利，该等返利系微盟科技广告推广业务主 要盈利来源。

（二） 2017 年 1-4 月营业利润率较 2016 年显著下降的原因及对持续盈利 能力的影响

导致2017 年1-4 月营业利润率较2016 年显著下降的主要原因如下 1、经营杠杆及季节性影响

如微盟科技业务模式所述，软件销售及广告业务的服务对象主要是企业客 户，其销售增长依赖于公司各类营销活动以及地推人员的推广招揽。受第1 季 度假期较多，以及中小企业客户广告投放节奏等影响等因素影响，第1 季度是 传统淡季，营业收入偏低，而线上推广、服务器、工资、房租等刚性成本相对

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固定，因此第1 季度营业利润率明显下降。

2、营业收入的结构发生变化，低毛利的广告业务占比上升。

软件业务毛利率为90%左右，而广告业务毛利率为18%左右，相对较低。2017 年随着广告业务收入的高速增长，广告业务占主营业务收入的比重已经从2016 年的45.84%上升为2017 年1-4 月的74.03%。广告业务的毛利率相对导致微盟 科技整体毛利率被稀释，营业利润率也随之下降。

（三）对持续盈利能力的影响

如上所述，虽然受经营杠杆、营业收入结构等因素影响，2017 年1-4 月营 业利润率较2016 年全年显著下降。但是经营杠杆的影响是季节性的，随着5-12 月季节性因素的影响消失，微盟科技的营业利润率会上升至正常水平。虽然低 毛利的广告业务在营业结构中占比增加相对稀释了营业利润率，但是由于广告 业务规模增长迅速，覆盖了广告业务低毛利的影响，从而推动微盟科技的总体 的盈利增加。

（四）本次审计核查情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）于2017 年 5 月接受上市公司委托，对微盟科技包括2017 年4 月30 日、2016 年12 月31 日的模拟财务状况以及2017 年1-4 月、2016 年度的模拟经营成果进行审计。于 2017 年7 月18 日出具天健审〔2017〕1-522 号模拟合并财务报表审计报告。

经分析核查，天健会计师认为微盟科技 2017 年 1-4 月营业利润率出现明显 下降，其主要原因是经营杠杆及季节性影响、营业收入的结构发生变化等因素 导致的。

针对此类问题，天健会计师通过对主要业务的销售收入、销售成本等进行 实质性审计和核查。

1 、收入核查情况

天健会计实施了以下审计程序：查阅微盟科技会计政策，执行询问程序， 了解微盟科技销售模式、销售收入的确认政策，进行销售与收款循环的穿行测

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试，测试内部控制运行有效性。

抽取金额较大的收入凭证，并检查了销售合同、业务系统轨迹、收款记录、 销售发票、银行进账单等原始资料，以验证收入真实性。

抽查了资产负债表日前后的入账凭证，查看相应的销售合同、充值记录、 系统消耗记录、发票、银行进账单等原始资料，进行收入截止性测试，对原来 因核算方式导致的跨期收入进行审计调整，调整后，收入不存在重大跨期的情 况。

考虑微盟科技软件销售业务单笔金额较小，但是交易量较大。安排专门的 IT 审计团队对微盟科技的财务系统 , 业务系统进行了调查，未发现微盟科技财务 系统同业务系统存在重大偏离的情况。

对预收账款及营业收入进行了抽样函证，对重要客户的预收账款余额及报 告期各期的销售金额均进行了询证，回函确认金额占到总收入金额的20%-30%。 针对未回函的客户，我们选取适当比例的样本执行了审查记账凭证、收入合同、 销售发票、系统开户记录、充值记录等替代程序。

经以上核查，天健会计认为：微盟科技收入确认符合《企业会计准则》的 规定。

2 、成本核查

天健会计检查了微盟科技成本的成本核算机构：（ 1 ）微盟科技软件销售业 务成本主要是客服运营人员及服务器租赁成本，分别按客服运营人员每月薪酬、 服务器出租方提供的结算单据予以入账。（ 2 ）广告推广服务成本主要是向广告 最终投放平台采购流量的成本，在广告已经投放并产生消耗后，根据平台方的 业务系统提供的实际流量资源消耗结算数据，确认有关广告业务成本。据此， 我们对软件业务成本的归集情况，客服人员职工薪酬的计提和分配情况、服务 器租赁合同进行了检查，未见有重大异常情况。针对广告业务，腾讯平台流量 成本占到广告业务成本的 85% 以上，我们对微盟科技从腾讯平台购买的流量， 以及跟腾讯平台的预付账款进行了询证，并取得回函，回函无重大差异。针对 腾讯平台的冲减营业成本的返利，我们获取了相关的框架合同，以及季度对账

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单，业务平台销售数据进行核对，未发现有重大异常情况。

经核查，天健会计认为微盟科技2017 年1-4 月营业利润率较2016 年显著 下降的原因合理，不影响其未来的持续盈利能力。

二、博易股份的相关情况

（一）博易股份的业务模式及收入、成本的具体确认

博易股份主要从事商业智能（BI, Business Intelligence）的研究、开发、销 售、咨询和服务，业务包括企业级商业智能系统解决方案、商业智能软件产品 销售及技术维护、商业智能技术开发服务等。其收入主要由商业智能软件产品 销售收入、商业智能解决方案、技术开发服务收入、维护收入四个部分构成。

商业智能软件产品销售收入确认是在产品交付给客户且经客户验收后，取 得客户验收单后，一次性确认收入。其成本包括外部采购成本和内部技术开发 人员工资，按订单辅助核算。外购软件采购根据实际到货、验收时确认采购成 本。

商业智能解决方案收入是系统集成类销售收入，在交付给客户且经客户验 收后，取得客户验收单后，一次性确认收入。其成本主要为外部采购成本，按 订单或项目辅助核算。外部采购根据实际到货、验收时确认采购成本。

技术开发服务收入确认是在完成技术开发服务工作且经客户确认后，取得 对方工作量确认单时确认收入。其成本主要为博易股份内部技术人员工资和委 托外部服务成本，按项目辅助核算。自有技术人员工资根据人员在项目上实际 发生的工时分配核算，外包服务费成本根据外部技术人员在各个不同项目上实 际工作量与供应商结算。

商业智能软件产品维护的收入确认是博易股份与客户签订定期技术维护协 议，每月根据协议约定的维护服务期间分期确认收入。其成本主要为博易股份 内部技术服务人员工资，企业采取建立维护业务台账进行辅助核算。

（二）博易股份 2017 年 1-4 月营业利润率较 2016 年显著下降的原因

根据模拟利润表，2016 年和 2017 年 1-4 月营业利润率及变化情况如下：

单位：元

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项目	2017 年1-4 月	占营业收 入比例	变动比 例	2016 年度	占营业收 入比例
一、营业总收入	67,184,249.11			107,641,274.44
其中：营业收入	67,184,249.11			107,641,274.44
二、营业总成本	65,679,510.33			88,424,230.41
其中：营业成本	55,684,493.97	82.88%	18.63%	69,155,112.51	64.25%
税金及附加	232,022.31	0.35%	0.01%	364,619.04	0.34%
销售费用	2,367,243.11	3.52%	-1.40%	5,298,847.42	4.92%
管理费用	6,456,877.61	9.61%	-2.23%	12,739,461.70	11.84%
财务费用	233,898.51	0.35%	-0.24%	637,565.49	0.59%
资产减值损失	704,974.82	1.05%	0.84%	228,624.25	0.21%
其他收益	304,355.49	0.45%	0.45%
三、营业利润	1,809,094.27	2.69%	-15.16%	19,217,044.03	17.85%
加：营业外收入	11,318.40	0.02%	-2.09%	2,270,992.17	2.11%
四、利润总额	1,820,412.67	2.71%	-17.25%	21,488,036.20	19.96%
减：所得税费用	349,003.37	0.52%	-2.82%	3,595,280.70	3.34%
五、净利润	1,471,409.30	2.19%	-14.43%	17,892,755.50	16.62%

根据上表可见，2017 年 1-4 月营业利润率为 2.69%，较 2016 年的营业利润 率下降 15.16%。主要原因是：

一是营业成本占营业收入比例 2016 年为 64.25%，2017 年 1-4 月为 82.88%， 增长了 18.63%，即毛利率明显下降。

2017 年博易股份为了拓展客户，增加了一些新客户，如深圳市紫金支点技 术股份有限公司、北京汉铭信通科技有限公司等，这些新客户和老客户神州数 码系统集成服务有限公司的外部采购产品成本和服务成本较高，导致毛利率较 低，这些客户的毛利率仅为 2.47%，造成 2017 年 1-4 月的整体毛利率为 17.12%， 如果扣除这些客户服务项目影响后，其他业务的平均毛利率为 33.88%，与 2016 年毛利率 35.75%相比变动不大。

2017 年 1-4 月毛利率较低客户和项目的具体明细情况请见下表。

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2017 年 1-4 月毛利率较低客户和项目具体明细情况表

客户名称	分类	项目名称	合同金额	占营业 收入比 例	营业收入	营业成本	毛利率	验收日期
深圳市紫金支点 技术股份有限公 司	技术开发服务	ORACLE 高级服务	3,999,686.00	5.62%	3,773,288.69	3,677,069.82	2.55%	2017.2.17
	商业智能解决方案	ORaCLE 数据库软件产 品及升级保护服务项 目	26,167,443.00	33.29%	22,365,335.90	21,906,495.73	2.05%	2017.2.17
北京汉铭信通科 技有限公司	商业智能软件产品	统一数据自助分析平 台 1 套	2,980,000.00	3.79%	2,547,008.55	2,408,290.52	5.45%	2017.4.17
	商业智能软件产品	数据分析与展现服务 器版1	2,500,000.00	3.18%	2,136,752.14	2,046,153.92	4.24%	2017.4.17
	商业智能软件产品	数据分析与展现专业 版50	800,000.00	1.02%	683,760.68	656,666.06	3.96%	2017.4.17
神州数码系统集 成服务有限公司	技术开发服务	技术服务费	146,000.00	0.21%	137,735.85	104,550.37	24.09%	2017/4/30
	商业智能解决方案	oracle 原厂标准服务	4,927,934.00	6.27%	4,211,909.40	4,169,791.45	1.00%	2017/3/23
合 计			41,521,063.00	53.37%	35,855,791.21	34,969,017.87	2.47%
2017 年1-4 月全 部业务					67,184,249.11	55,684,493.97	17.12%
扣除上述项目影 响后					31,328,457.90	20,715,476.10	33.88%

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二是由于 2017 年 1-4 月，不是全年数据，存在一些季节性因素影响，比如： 一般情况下年初回款较少，导致资产减值损失增加等。

（三）本次审计核查情况

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师”）于 2017 年 6 月 10 日接受博易股份委托，对博易股份包括 2017 年 4 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的模拟财务状况以及 2017 年 1-4 月、2016 年度的模拟经营成果进行审计。 中审华会计师作为博易股份的 2016 年度年审会计师，于 2017 年 2 月-4 月，完成 了 2016 年 12 月 31 日年度审计工作，并于 2017 年 4 月 17 日出具的 CAC 证审字 [2017]0195 号审计报告。在接受本次并购审计委托后，重点对博易股份的 2017 年 1-4 月的财务报表进行了审计，于 2017 年 7 月 18 日出具 CAC 证审字[2017]0480 号模拟合并财务报表审计报告。

经分析核查，中审华会计师认为博易股份 2017 年 1-4 月营业利润率出现明 显下降，其主要原因是由毛利率下降导致。而毛利率下降的主要原因是深圳市紫 金支点技术股份有限公司、北京汉铭信通科技有限公司、神州数码系统集成服务 有限公司等客户的项目毛利率较低造成的。

针对此类问题，会计师通过对主要业务的销售收入、销售成本等进行实质性 审计和核查。

1 、收入核查情况

会计师实施了以下审计程序：查阅博易股份会计政策，执行询问程序，了解 博易股份销售模式及销售收入的确认原则，进行销售与收款循环的穿行测试，测 试内部控制运行有效性。

抽取金额较大的收入凭证，并检查了销售合同、出库单、验收报告（或者验 收单）、结算单、发票、银行进账单等原始资料，以验证收入真实性和核算准确 性。

抽查了资产负债表日前后的入账凭证，查看相应的销售合同、出库单、验收 报告或者验收单、结算单、发票、银行进账单等原始资料，进行收入截止性测试， 收入不存在跨期现象。

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分析收入的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，调查其原因， 对报告期各期收入增长变化情况进行分析，与企业沟通增减变动的合理性。

结合应收账款的检查，对主要客户应收账款的形成进行审查，核查比例在 70%以上，通过审查入账记账凭证日期、发票中品名、数量、单价、金额，及是 否与收入合同、发货单、验收单、结算单、销售回款等其他证据符合一致。

询证 2016 年 12 月 31 日应收账款余额较大的客户样本，回函比例在 80%以 上。针对没有回函的客户，执行了审查记账凭证、收入合同、销售发票、发货单、 验收单、结算单、销售回款等替代程序。

经以上核查，会计师认为：博易股份收入确认符合《企业会计准则》及自身 的会计政策，不存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。

2 、成本核查

中审华会计师复核了博易股份成本核算和结转过程，由于博易股份多为定制 产品和开发服务，成本核算按项目、订单辅助核算，采用个别计价法进行核算， 符合产品的实际生产过程。

博易股份营业成本的构成包括库存商品、直接人工、外包报务费等。（1）库 存商品核算用于销售而采购的商品，会计师通过审阅采购合同、采购到货验收单 据、应付账款的款项支付、成本结转的核查、不同项目的毛利分析、采购发票验 核等审计程序，对博易股份软硬件销售、集成销售的成本进行核查；（2）直接人 工核算直接从事产品生产的工人的工资，中审华会计师结合应付职工薪酬，核查 了人员岗位分配情况、工资表、个税申报表、社保缴费单、工时及工资分配表等 相关证据；（3）外包服务费核算部分业务委托第三方协作而支付的服务费用。中 审华会计师审阅外包服务合同、工作量确认结算单、应付账款的款项支付、外包 服务费在不同项目之间分配、服务发票验核等审计程序，对博易股份外包服务成 本进行核查。通过上述核查，未发现异常和重大差错，成本的真实性、完整性可 以确认。

综上所述，中审华会计师认为：博易股份 2017 年 1-4 月营业利润率下降问 题，其主要原因是由于部分项目毛利率较低导致。通过核查博易股份的收入确认

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符合《企业会计准则》及自身会计政策的规定，成本核算符合实际业务特点，收 入确认与成本分配相匹配。因此，由于部分项目毛利率下降导致博易股份 2017 年 1-4 月营业利润率下降，符合博易股份实际业务情况，具有真实性。

（四）对持续盈利能力的影响

1、通过审计工作，中审华会计师认为：博易股份业务在报告期内有持续的 营运记录，包括营业收入、现金流量、净利润、新增客户等相关财务记录，在报 告内每一个会计期间内均形成了与同期业务相关的持续营运记录的情况。

从收入看，博易股份 2017 年 1-4 月、2016 年收入分别为 67,184,249.11 元、 107,641,274.44 元，2017 年 1-4 月收入没有出现下降迹象。

博易股份 2017 年 1-4 月、2016 年净利润分别为 1,471,409.30 元、17,892,755.50 元，报告期内均呈盈利状态。

博易股份 2017 年 4 月 30 日、2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益额 分别为 96,088,069.71 元、94,504,956.96 元，均为正数，呈增长趋势，不存在资 不抵债现象。

从财务数据分析，博易股份 2017 年 1-4 月营业利润率虽出现明显下降，但 不会影响到自身的持续经营。

2、博易股份主要从事商业智能（BI,BusinessIntelligence）的研究、开发、销 售、咨询和服务，业务包括企业级商业智能系统解决方案、商业智能软件产品销 售及技术维护、商业智能技术开发服务等，符合国家产业政策，业务发展不受产 业政策限制。

3、博易股份已从事经营多年，营销渠道、客户群体、商业模式已经逐步成 熟，经营管理团队包括博易股份的负责人，为多年从事此行业的人士，核心团队 比较稳定，已经积累了一定的经营和管理经验。

4、博易股份不存在依据《公司法》第一百八十一条（新《公司法》第一百 八十三条）规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请。没有发现 博易股份存在无法偿还到期债务、无法偿还即将到期且难以展期的借款以及存在 大额的预期未缴税金。没有发现存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

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5、在审计过程中没有发现其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事 项或情况。

综上分析，中审华会计师认为：博易股份虽然 2017 年 1-4 月营业利润率出 现明显下降，但具有持续盈利能力。

问题 5 、微盟科技模拟财务数据显示， 2016 年净利润 5137.47 万元， 2017 年 1-4 月净利润 945.66 万元，而其业绩承诺方承诺微盟科技 2017 年至 2020 年上半年 年净利润分别不低于 1.2 亿元、 1.6 亿元、 2.2 亿元和 0.8 亿元。请说明微盟科技 截至 2017 年 6 月底的实际经营业绩情况，并说明其 2017 年业绩承诺的合理性 及承诺业绩实现的可能性，同时请会计师发表意见。

回复：

一、微盟科技截至2017 年6 月30 日的实际经营情况

• （一）微盟科技 2017 年 1-6 月的经营成果如下

单位:万元

		单位:万元
项目	2017 年1-6 月（未经审计)	2016 年度
营业收入	38,880.32	31,460.43
其中：软件销售业务	9,169.99	17,038.13
精准营销业务	29,710.33	14,422.30
净利润	5,119.57	4,717.68

如上表所示，2017 年 1-6 月软件销售收入 9,169.99 万元，已达到 2016 年全 年收入的 53.82%，2017 年 1-6 月广告业务收入 29,710.33 万元，已达到 2016 年 全年收入的 206.00%；

（二）微盟科技截至 2017 年 6 月 30 日在手订单情况

微盟科技的软件销售面向的是中小企业客户，数量众多，单笔订单通常只有 几千元或者几万元，金额较小，且销售模式是收款并向客户提供软件账户密码、 开通服务，收入就已实现，因此订单执行周期很短，因此在手订单总金额况跟财 务账上软件销售收入基本一致。截至 2017 年 6 月 30 日 2017 年 1-6 月新增微盟 软件客户用户数，以及实现的软件销售收入如下表:

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2017 月1-6 月增加的软件用户数	2017 年1-6 月已签合同对应的收入
8,008	9,169.99万元

注：以上数据未经审计。

广告推广方面，客户依据行业惯例，微盟科技与广告客户签订的互联网广告 业务合同主要为框架协议，服务收入金额要视最终的广告流量资源消耗情况才能 确定。截至 2017 年 6 月底，微盟科技收到广告充值款金额 33,464.63 万元，实现 收入 29,710.33 万元。已收到广告充值款及已实现收入情况如下：

2017 年1-6 月已收到广告充值金额	2017 年1-6 月已回款同对应的收入
33,464.63万元	29,710.33万元

注：以上数据未经审计。

二、2017 年业绩承诺的合理性及承诺业绩实现的可能性

本次交易业绩承诺方承诺微盟科技 2017 年实现的净利润不低于 1.2 亿元。 2017 年 1-6 月微盟科技的净利润达到 5,119.57 万元（未经审计），上半年已完成 利润承诺业绩目标 42.66%。2016 年 1-6 月营业收入为 9,170.29 万元（未经审计）， 2016 年 7-12 月营业收入为 22,290.14 万元（未经审计），2016 年下半年的环比 增长率为 143.07%，2016 年上半年的营业利润率为 7.9%（未经审计），2016 年 下半年的营业利润率为16.17%（未经审计）。考虑微盟科技经营杠杆及季节性 影响（请参见本回复之“问题 4/（二）/1/(1)”之“经营杠杆及季节性影响”）, 微盟科技 2017 年下半年的营业收入及营业利润总额相比 2017 年上半年将保持环 比增长，2017 年实现全年 1.2 亿元的净利润存在一定的可能性。

经核查，天健会计师认为基于微盟科技 2017 年 1-6 月已经实现净利润的情 况及历史数据变动情况分析，天健会计师认为微盟科技 2017 年业绩承诺具有一 定的合理性，天健会计师未注意到有影响微盟科技实现 2017 年业绩承诺的重大 不利因素。如果宏观经济、相关法律法规及行业政策、竞争环境以及经营环境未 发生重大变化，微盟科技实现 2017 年业绩业绩承诺具有一定的可能性。

问题 6 、请说明微盟科技、博易股份收益法评估所依据的未来年度盈利预测及其

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合理性，请结合标的公司截至 2017 年 6 月底实际经营情况说明收益法评估依赖 的评估假设是否发生实质性变化，是否会对标的公司评估值产生影响，并请评 估师发表意见。

回复：

一、微盟科技的相关情况

• （一）微盟科技收益法评估所依据未来年度盈利预测合理性说明

1 、营业收入

金额单位：人民币万元

项目名称	业务类型	2016 年	2017 年1-4 月
SaaS软件	标准软件业务	15,994.23	4,592.64
	定制软件业务	178.23	145.03
	代运营业务	816.56	583.10
	硬件销售业务	49.11	16.79
移动广告	精准营销业务	14,422.30	15,214.86
营业收入合计		31,460.43	20,552.42

根据上述统计数据，微盟科技 2016 年共实现营业收入 31,460.43 万元，其中： SaaS 软件收入 17,038.13 万元，移动广告收入 14,422.30 万元，由于移动广告业 务为 2016 年 6 月正式投入运营，因此 2016 年度该业务占比较低； 2017 年 1-4 月，共完成营业收入 20,552.42 万元，其中： SaaS 软件收入 5,337.56 万元，移动 广告收入 15,214.86 万元， SaaS 软件业务较同期收入稳定增长，移动广告业务受 益于行业快速发展及合作企业腾讯良好的发展态势，业务增长幅度较大。

• （ 1 ）未来期间营业收入增长点分析

①微盟 Saas 软件

a ．智慧零售：在已有微盟旺铺、 SDP 和微众销软件的基础上，新推出多店 版和商超版，以及更多细分的垂直解决方案；

b ．智慧门店： 2016 年底新上线的的客来店，将覆盖 KTV 、美容美发、健身 房、足浴等细分领域，并相应有推出 KTV 版、美容版、健身版等；

• c ．智慧餐厅：于 2016 年中才上线，目前已经签约 “ 绿茶 ” 、 “ 澳拜客 ” 等大客

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户做为标杆，并在今年陆续上线单店版和多店版以及外卖版；

d ．智慧城市：升级智慧城市，陆续加强推出微汽车、微医疗、微房产、微 婚庆和微酒店；

②移动广告业务

a ．直销：人均月新开单维度， 2017 年团队扩张以及司龄提升， 2017 年全年 月人均订单为 10(2016 年目标为 6 单 ) 客户资源转化率由 5.5% 提升至 8.8% ；自 拓新开为 2017 年新开增长重点 ( 主要通过拓展渠道和大客户 ) 。

b ．渠道：加大招商力度，提升微盟盟聚广告业务在全国的影响力； “ 星 +” 计划稳步执行，搭建代理商能力梯队。

c ．运营：针对消耗潜力较高行业 ( 金融、家装、游戏、教育、电商、婚纱摄 影 ) 进行运营经验总结，提高运营效率，运营效果，输出行业运营方案，行业案 例，助力前端拓展以上行业客户，同时提升投放效果和续投率。

（ 2 ）营业收入预测

①纵向比较

a. 微盟 SaaS 软件业务

根据上海微盟财务数据显示， 2016 年 SaaS 软件业务共完成营业收入 17,038.13 万元，其中： 1-4 月共完成营业收入 3,519.20 万元，占全年营业收入的 比例为 20.65% ； 1-6 月共完成营业收入 6,728.55 万元，占全年营业收入比例为 39.49% 。

b ．移动广告业务

根据微盟科技财务数据显示， 2016 年移动广告业务共完成营业收入 14,422.30 万元，其中： 1-4 月共完成营业收入 757.01 万元，占全年营业收入的 比例为 5.25% ； 1-6 月共完成营业收入 2,441.74 万元，占全年营业收入比例为 16.93% 。由于广告业务为 2016 年新开发业务，正式投入运营为 2016 年 6 月，因 此 1-6 月完成比例较低，历史同期数据的参考性较差。

②横向比较

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根据评估人员搜集到的可比上市公司资料，本次选取深圳花儿绽放网络科技 股份有限公司作为可比公司，选取的可比公司情况如下：

深圳花儿绽放网络科技股份有限公司公司的主要产品及服务包括：标准化在 线软件、定制化软件和新媒体营销服务 ( 移动广告服务 ) 。

a ．标准化软件产品

提供一系列自主研发的标准化软件产品，包括移动互联网综合运营服务平台 ( 微俱聚 ) 、微信移动分销平台 ( 微国 ) 及微信互动营销平台 ( 有娱 ) 。

b ．定制化软件产品

定制开发是基于公司自主研发的软件产品及技术积累，根据各行各业客户深 层次和个性化的需求进行高端定制和开发。公司根据不同行业的特点，结合企业 线下业务的需要，帮助其公众账号定制营销软件产品，从而达到品牌知名度的提 升，进而促成线上销售额的增长。

c ．新媒体营销服务（移动广告服务）

公司针对企业品牌传播和互动营销的特定诉求，运用新媒体营销传播理论， 通过数据收集和动态监控分析消费者，从而为企业提供基于微信的全案营销策划， 协助企业实现新媒体领域的品牌提升与产品推广。公司利用微信、微博、 APP 、 互联网站等新媒体平台，为客户提供全行业一体化的移动新媒体整合营销解决方 案，具体服务包括品牌推广、线上营销活动推广、线上营销活动策划和营销运营 等服务。

根据瑞华会计师事务所出具的 2016 年 1-6 月和 2016 年年度审定后利润表， 确定可比公司的 2016 年 1-6 月的营业收入占全年营业收入的比例为 34.83% ，数 据显示， SaaS 受季节性因素影响明显，上半年为经营淡季，收入较少，下半年 为经营旺季，收入会有较大幅度增长。

③预测期收入增长率的确定

在预测期内，中通诚评估师对微盟科技收入增长率与艾瑞咨询预测的 SaaS 软件和移动广告业务市场规模增长率进行了对比分析，具体情况如下：

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项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
微盟科技预计SAAS业务收入增长率	59.06%	31.28%	24.91%	14.53%	11.33%	10.79%	0.00%
艾瑞咨询预计SAAS市场规模增长率	33.9%	35.6%	43.9%	40.4%			-
微盟科技预计移动广告业务收入增长率	378.15%	35.31%	30.00%	15.00%	10.00%	10.00%	0.00%
艾瑞咨询预计移动广告市场规模增长率	51.34%	39.63%	30.93%				-

注：微盟科技 2017 年收入增长率系根据 2017 年 1-4 月实际经营数据与 2017 年 5-12 月预测数据加总 计算。艾瑞咨询的预测期截至 2019 年。

根据上述统计数据，微盟科技营业收入增长率的变化趋势与艾瑞咨询预计的 市场规模增长趋势略有不同，其中：SaaS 软件业务除 2017 年在进行横、纵向数 据对比分析后确定增长幅度略高于行业整体增长水平外，后续年度根据谨慎性原 则，预计增长率呈现逐年递减趋势，且低于市场增长水平；移动广告业务 2017 年收入增长率远高于移动广告市场整体增长率，主要原因为 2016 年系微盟科技 移动广告业务运营的第一个年度，实际正常运营期仅为 6 个月，业务规模较小， 收入基数较低，后续期间随着移动广告业务体系逐渐成熟，收入的增长将逐渐放 缓，与行业市场规模增长率逐步趋同。

2 、营业成本

微盟科技营业成本主要包括 SaaS 软件业务业务成本和移动广告业务成本， 具体划分情况如下：

2016 年和 2017 年 1-4 月，微盟科技各项业务毛利情况详见下表：

业务类型	业务明细	2016 年	2017 年1-4 月
SaaS软件	标准软件业务	93.84%	96.02%
	定制软件业务	59.03%	51.17%
	代运营业务	31.61%	57.86%
	硬件销售业务	31.28%	24.42%
移动广告	精准营销业务	18.24%	17.76%
综合毛利率		57.27%	36.62%

根据上述统计数据，评估人员对微盟科技的营业成本进行了详细分析，具体 情况如下：

SaaS 软件业务成本分析预测

（ 1 ）标准软件业务：该项业务的主要产品包括微盟旺铺、微众销、智慧餐

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厅和客来店等标准化软件产品。成本构成为人员成本和服务器成本，其中：人员 包括客服人员和运营人员，成本主要是相关人员工资；服务器主要为提供云端存 储服务，成本为服务器租赁费。

由于软件套餐业务的主要成本体现在前期的研发活动中，后期人员和服务器 成本为半固定成本，随着营业收入的增长，单位营业成本呈下降趋势。 2016 年 标准软件的毛利率约为 93.84% ，总成本约 984.72 万元。后续经营期间，预计随 着标准软件营业收入的增长，运营人员和服务器单位成本会有所降低， 2017 年 5-12 月毛利率可以达到 94.95% ，后续期间考虑到运营人员工资及服务器租赁价 格上涨因素的影响，预计毛利率略有降低，最终保持在 93.07% 。

（ 2 ）定制软件业务：区别于软件套餐业务的标准化软件，定制开发业务是 根据客户需求定制开发软件产品，其主要成本是人工成本。业务开始于 2016 年 中期，全年收入约为 178.23 万元，毛利率 59.03% ；预计后续期间随着客户要求 的提高，单位人工成本会有一定的提高，但考虑到该项业务企业有自主定价优势， 毛利率会保持稳中略有下降的趋势，最终保持在 51% 。

（ 3 ）代运营业务：为标准软件业务衍生出的代客户运营软件及相应的营销 活动的业务，其主要成本是代运营的人工成本。 2016 年代运营的收入约为 816.56 万元，毛利率约 31.61% 。根据未来经营发展规划，为了进一步扩大代运营的业 务规模，扩大客户群体，微盟科技会适当降低收费标准，同时考虑到未来人工成 本上涨的因素，预计毛利率保持在 15% 。

（ 4 ）硬件销售业务：在提供软件服务的同时，会发生少量的硬件业务，主 要为销售打票机和摇摇机等与软件套餐配套使用的硬件设备。其主要成本是硬件 本身的采购成本， 2016 年硬件的销售额约为 49.11 万元，毛利率约 31.28% ，预 计未来经营期间硬件业务占比仍然较小，为提高配套服务质量和客户满意度，微 盟科技将适当降低硬件的销售单价，毛利率预计保持在 15% 。

移动广告业务成本分析预测

移动广告业务包括腾讯代理和自营平台两种模式，其中：腾讯代理模式为公 司向广告主或代理商收取预付款后，全部预存至腾讯平台用于广告投放，按月统 计投放消耗额并与腾讯季度结算消耗额，根据《腾讯社交广告平台区域及行业服

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务商渠道返货返点政策》，腾讯按照季度消耗金额给予返点，同时微盟科技会按 照一定的比例返点给代理商；自营平台模式为盟聚旗下移动广告平台，整合腾讯 移动社交流量、微盟内部流量和第三方移动流量，融合 DSP( 广告主服务平台 ) 和 Ad Network( 广告网络平台 ) 程序化流量优势，为广告主提供一站式精准营销服务， 迅速精准触达目标客户，创造更高品牌价值。在产生广告投放机会时先将自有客 户的广告需求在自有服务器上进行内部竞价，选出竞出者后发至流量平台，与其 他广告服务商送来的广告进行外部竞价，最终胜出的广告得以展示，微盟科技会 对广告主集中操作，并赚取差价。移动广告业务 2016 年和 2017 年 1-4 月的毛利 率分别为 18.24% 和 17.76% ，后续期间根据微盟科技业务的发展情况并结合营销 政策等因素综合确定移动广告业务的毛利率为 16.80-16.89% 。

3 、营业税金及附加的预测

微盟科技执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策 计算企业应交增值税额；营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加 和地方教育费附加，其中：城市维护建设税税率为 7% 、教育费附加税率为 3% 、 地方教育费附加税率为 2% ，合计为 12% ，计税基础为应交增值税。

4 、期间费用的预测

微盟科技的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中销售费用为 销售人员工资、房租物业费、差旅会务费和招待费等；管理费用为微盟科技经营 过程中产生的管理人员工资、折旧费、房租物业费、研究开发费用、业务招待费 和差旅费等；财务费用为微盟科技银行存款的利息收入、利息支出、汇兑损益和 手续费等。期间费用的具体预测情况如下：

（ 1 ）销售费用

对销售费用中销售人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的 基础上，结合企业预测的未来销售人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整 计划，预测未来年度的职工薪酬。

折旧费，主要是销售部门所用的电子设备和办公家具的折旧款项，被评估单 位在现有资产规模并考虑固定资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的折旧

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费用；

长期待摊费用摊销，为租赁办公用房装修工程的摊销，被评估单位在现有资 产规模并考虑资产处置更新计划，预测未来年度长期待摊费用的摊销金额；

对房租物业费、差旅会务费和招待费等费用的预测，根据企业未来年度的各 项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测 了未来年度的各项费用。

（ 2 ）管理费用

对管理费用中管理人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的 基础上，结合企业预测的未来管理人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整 计划，预测未来年度的职工薪酬。

折旧费，主要是管理部门所用的电子设备和办公家具的折旧款项，被评估单 位在现有资产规模并考虑固定资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的折旧 费用；

无形资产和长期待摊费用摊销，分别为其他无形资产和装修工程的摊销，被 评估单位在现有资产规模并考虑资产处置更新计划，预测未来年度的无形资产和 长期待摊费用的摊销金额；

对研究开发费，由于微盟科技所开发的 SaaS 软件需要每年进行升级维护并 增加新的功能，以保持用户数量的增长，因此未来预测期研究开发费会呈现逐年 增长的趋势；

对房租物业费、业务招待费和差旅费等费用的预测，根据微盟科技未来年度 的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素， 预测了未来年度的各项费用。

（3）财务费用

财务费用为微盟科技银行存款的利息收入，手续费和汇兑损益。

对利息收入和利息支出，由于上述两项费用金额不大且基本相等，因此未来 期间不再进行预测；

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对手续费，按照历史年度与营业收入的比例，对未来经营期间的手续费金额 进行预测；

对汇兑损益，在预测期未考虑汇率变化影响，因此未来年度无汇兑损益。

根据上述分析，微盟科技未来年度的期间费用预测数据详见附表四、《上海 微盟科技股份有限公司未来年度期间费用预测表》。

5 、营业外收支的预测

营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收支、捐赠支出和政府补助等， 该项目属于偶然性发生的收入和支出，不确定性较大，因此本次评估未对未来年 度的营业外收支情况进行预测。

6 、投资收益的预测

微盟科技历史年度的投资收益为非经营性现金购买理财产品所得的利息收 入，本次评估将非经营性现金作为溢余资产考虑。因此，对未来年度的投资收益 不再进行预测。

7 、企业所得税和净利润的预测

微盟科技于 2016 年 11 月 24 日取得高新技术企业证书， 2017 年 3 月 27 日 取得税务局备案受理，审核通过的企业所得税减免事项的通知书。根据《中华人 民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，微盟科技于 2017 年 4 月开始享受 减按 15% 的税率征收企业所得税。根据企业未来发展规划，微盟科技将作为管理 公司，不再进行具体业务的经营，因此后续期间不会产生营业收入，无法享受所 得税优惠政策，未来经营期间的营业收入均来自其下属公司，且下属公司截至评 估基准日均尚未取得高新技术企业证书，因此适用的企业所得税税率为 25% ，计 税基础为利润总额，鉴于纳税调整事项的不确定性，故本次评估未考虑纳税调整 事项的影响。微盟科技历史年度及未来经营期间利润表情况如下：

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微盟科技历史年度损益表

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	2016 年	2017 年1-4 月
1	营业收入	31,460.43	20,552.42
2	营业成本	13,441.64	13,025.20
3	营业税金及附加	45.81	21.73
4	销售费用	9,426.30	5,034.98
5	管理费用	4,526.69	1,766.11
6	财务费用	-3.40	7.75
7	资产减值损失	62.08	22.10
8	投资收益	369.47	191.96
9	营业外收入	406.65	1.65
10	营业外支出	17.25	0.89
11	利润总额	4,720.17	867.27
12	减：所得税	2.49	0.00
13	净利润	4,717.68	867.27

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微盟科技未来年度损益预测表

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	2017 年5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023-永续年
1	营业收入	75,508.72	128,891.23	165,748.72	190,400.24	210,116.34	231,575.04	231,575.04
2	营业成本	47,013.51	81,561.46	105,951.43	122,110.09	135,130.99	149,647.44	149,647.44
3	营业税金	214.54	352.92	453.25	519.35	576.96	641.18	636.67
4	销售费用	11,380.12	21,005.33	24,719.00	28,354.96	31,270.39	34,466.06	34,470.58
5	管理费用	4,664.81	7,968.59	8,998.38	9,830.61	10,766.25	11,792.41	11,810.50
6	财务费用	37.55	64.09	82.42	94.68	104.48	115.15	115.15
7	资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
8	投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
9	营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
10	营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
11	利润总额	12,198.19	17,938.84	25,544.24	29,490.55	32,267.27	34,912.80	34,894.70
12	减：所得税	3,049.55	4,484.71	6,386.06	7,372.64	8,066.82	8,728.20	8,723.68
13	净利润	9,148.64	13,454.13	19,158.18	22,117.91	24,200.45	26,184.60	26,171.02

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（二）结合微盟科技截至 2017 年 6 月底实际经营情况说明收益法评估依赖 的评估假设是否发生实质性变化，是否会对标的公司评估值产生影响。

2017 年 1-6 月微盟科技完成营业收入 3.89 亿元，已超 2016 年全年收入， 2017 年 1-6 月净利润达到 5000 万元（未经审计）， 2017 年全年预测实现净利润为 10016.01 万元，已经完成 49.92% ，且微盟科技经营所遵循的国家及地方现行的 有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，因此收益法评估依赖的评 估假设并未发生实质性变化，不会对微盟科技的评估值产生影响。

中通诚评估师核查意见：

经核查，微盟科技收益法评估所依据的未来年度盈利预测较为合理，标的公 司截至 2017 年 6 月底实际经营情况与预测经营情况基本相符，收益法评估依赖 的评估假设未发生实质性变化，不会对标的公司评估值产生影响。

二、博易股份的相关情况

开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估师”）于 2017 年 7 月 19 日出 具了《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股 份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》采用收益法的结果作为最终的评估 结论；收益法评估的股东全部权益价值为 60,258.55 万元，较被博易股份基准日 账面股东全部权益 9,811.43 万元，评估增值 50,447.12 万元，增值率 514.17% 。 开元评估师现对博易股份收益法评估所依据的未来年度盈利预测及其合理性进 行进一步解释说明如下：

（一）大数据应用行业发展状况

大数据经过前几年的概念热炒之后，逐步走过了探索阶段、市场启动阶段， 当前已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展 阶段。大数据巨大的应用价值带动了大数据行业的迅速发展，行业规模增长迅速。 全球市场看，大数据产业近年来一直保持较快的增长势头，根据 WIKIBON 数据 显示，至 2019 年，全球大数据市场规模将达到 486 亿美元。

中国大数据产业起步晚，发展速度快。物联网、移动互联网的迅速发展，使 数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其

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中的有效信息。2014 年，中国大数据市场规模达到 767 亿元，同比增长 27.8%。 预计到 2020 年，中国大数据产业规模将达到 8228.81 亿元。2015-2017 年复合增 长率为 51.5%。2014 年，中国大数据应用市场规模为 80.54 亿元，2015 年市场规 模增长 37.3%，至 110.56 亿元，预计到 2020 年，中国大数据应用市场规模将增 长至 5019.58 亿元。2015-2017 年复合增速为 87.8%。

整体而言，全球的大数据应用处于发展初期，中国大数据应用才刚刚起步。 目前，大数据应用在各行各业的发展呈现“阶梯式”格局：互联网行业是大数据 应用的领跑者，金融、零售、电信、公共管理、医疗卫生等领域积极尝试大数据。

国家工信部于 2017 年 1 月 17 日正式发布了《大数据产业“十三五”发展规 划》，此规划中重点强调了工业大数据、大数据资源开放共享、大数据交易、大 数据安全、大数据标准、大数据行业应用等领域是研究重点。规划首次提出了将 大数据产业分为金融大数据、能源大数据、农业大数据、医疗大数据等三十多个 分支行业，这也代表了大数据正在更深融入各行业产业。预计 2016 至 2018 年 中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。政策力挺，企业积极布局 的因素下，大数据产业不断发展。

博易股份积极研判《大数据产业“十三五”发展规划》，在规划的三十多个 分支行业中，选出金融大数据、能源大数据、航空大数据作为主要行业的突破口 和持续发力点，着眼大数据应用（360 度用户画像，大数据风控、高净值客户分 类、精准营销、精细化管理、反欺诈等多个数据应用），努力推动大数据的应用 和发展。

（二）博易股份历史经营业绩情况及预测情况

博易股份目前提供的主要产品和服务为商业智能软件产品、技术开发服务和 商业智能解决方案；经过十余年的技术及行业积累，为众多企业和机构提供了全 面的数据支持，并得到业内的高度认可，积累了一定数量的优质客户。博易股份 2014 年实现销售收入 3,241.33 万元，2015 年实现销售收入 6,307.58 万元，2016 实现销售收入 10,258.24 万元，2017 年 1-4 月销售收入达到 6,575.85 万元。根据 商业智能软件产品、技术开发服务和商业智能解决方案三大类收入历史占总收入 的比重情况可了解到博易股份近年产品结构基本稳定，2014 年、2015 年和 2016

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年三大类收入占总收入的平均比例分别为 35.14%、25.17%和 39.68%。

1 、营业收入预测

近年三大类收入的金额可以看出，博易股份技术开发服务产品收入稳步增长， 商业智能软件产品和商业智能解决方案收入近年存在一定波动大；其中，商业智 能软件产品和商业智能解决方案市场潜力巨大，博易股份在该产品市场具有较高 的市场占有率，预计未来年度该产品销售收入能够保持较快的增长。

博易股份通过十余年的技术及行业积累，为众多企业和机构提供了全面的数 据支持，并得到业内的高度认可。博易股份历史年度主营产品收入明细及收入增 长率统计如下：

历史年度主要产品收入构成及明细

单位：人民币万元

项目				历史年度	历史年度	历史年度	历史年度
		2013 年		2014 年		2015 年		2016 年		2017 年1-4 月
合计		1,949.91		3,241.33		6,307.58		10,258.24		6,575.85
营业收入增长率				66.23%		94.60%		62.63%
算术平均增长率						74.49%
复合增长率						73.92%

从博易股份近年收入增长情况统计可以看出，博易股份营业收入的平均增长 率为 74.49%，复合增长率为 73.92%，其收入稳步增长。评估人员依据企业提供 的数据，结合市场调查情况，根据谨慎性原则，预测博易股份的未来收入。

（1）2017 年收入增长情况的预测：

由于博易股份的主要业务为提供商业智能系统解决方案、商业智能软件产品 及附带的后续服务，其营业收入与所承接的项目具体情况相关，受客户规模、需 求和项目具体情况的影响，每个项目或服务收费均有所差异，很难一一量化，因 此本次预测 2017 年营业收入的主要思路是在 2017 年已签订合同的基础上进行分 析确定的；经过博易股份的市场销售人员统计，博易股份 2017 年截止 7 月上旬

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已经签订的合同不含税金额共计 26,906.12 万元，2017 年已签订的前十名大客户 合同如下：

合同单位	项目名称	合同金额（万元）
深圳市紫金支点技术股份有限公 司	oracle原厂标准服务	2,616.74
北京汉铭信通科技有限公司	tableau产品采购	628.00
神州数码系统集成服务有限公司	ORACLE采购	492.79
深圳市紫金支点技术股份有限公 司	oracle高级服务	399.97
新晨科技股份有限公司	新晨科技oracle服务	335.79
北京滴滴无限科技发展有限公司	tableau产品采购及服务	272.30
得到（天津）文化传播有限公司	tableau产品采购	112.00
天河智造（北京）科技股份有限公 司	主数据管理平台采购（informatica）	100.00
深圳市中兴系统集成技术有限公 司	产品销售及服务	19,750.00
深圳市中兴系统集成技术有限公 司	技术服务	2,814.38

经向被评估单位和客户了解情况，其中深圳市中兴系统集成技术有限公司 《江油市智慧城市项目子项目建设采购》合同预计将在 2017 年年内完成并确认 收入。根据博易股份以往经验，根据合同统计情况及各个项目情况预测 2017 年 收入总额。

（ 2 ） 2018 年至未来年度收入增长情况的预测

博易股份属于大数据应用行业，预测年期内，根据评估人员已经搜集的行业 市场情况统计如下：根据国家工信部于发布的《大数据产业“十三五”发展规划》， 预计 2016 至 2018 年中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。博易股 份经过多年发展，经过博易股份 2013-2017 年的高速增长，市场规模逐渐形成， 本次评估参照行业情况，结合博易股份所处的发展阶段，考虑到之后年度由于营 业收入基数的日益增大，增长率水平有所下降，预测 2018 年、 2019 年及 2020 年博易股份将保守达到 15% 增长水平， 2021 年、 2022 年收入增长幅度逐渐放缓 进而逐步稳定，收入增值率分别按 10% 、 5% 预测，永续年度将保持 2022 年的收

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益额水平。

2 、营业成本的预测

博易股份 2014 年、2015 年、2016 年成本率受个别项目影响呈现一定波动； 商业智能软件产品成本主要为研发人员工资成本、项目运行维护成本，技术开发 服务成本主要为项目后期维护人员的工资成本；商业智能解决方案成本主要包括 外购成熟的软件采购成本、项目外包成本和项目技术人员的工资成本。考虑到博 易股份未来年度项目成本受个别项目影响的不确定性，考虑到 2017、2018 年为 过渡时期，2018 年成本率参照 2017 年总体成本率进行测算，本次评估中对 2019 年及以后年度未来年度各类产品或服务成本预测，参照博易股份 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月平均成本率水平进行预测；永续年期保持稳定。

3 、税金及附加预测

博易股份计缴增值税，商业智能软件产品、商业智能解决方案增值税税率为 17%，技术开发服务增值税率为 6%，城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%， 教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的 3%、2%。本次评估预测 期内应交增值税额参照历史年度占销售收入的平均比例进行预测。根据各期应交 增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。

4 、销售费用的预测

博易股份销售费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、广告费等。工资的预 测按企业工资增长水平和未来用工计划进行预计。差旅费和广告宣传费按其 2014 年、2015 年和 2016 年其发生额占收入的平均比例进行预测，办公费和其他 费用考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测。

5 、管理费用预测

管理费用主要为工资薪酬及社保费、差旅费、房租、办公费、会务费、招待 费、低耗品摊销等。其中，职工薪酬预测参考历史年度发生额并考虑人员数量的 增加、工资增长比例预测，社保费参照博易股份历史年度占工资薪酬的平均比例 进行预测。办公费、会务费、招待费、低耗品摊销考虑未来人员增加及费用增长 情况进行预测，差旅费和税金（主要为印花税）参考历史发生费用金额，结合费

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用情况按照博易股份历史年度平均占收入的比例预测。未来年度房租参照租赁合 同并参照考虑租金增长水平预测未来年度房租；固定资产折旧和无形资产摊销按 照博易股份现有规模固定资产和无形资产，考虑未来固定资产和无形资产的增加 额计算新增折旧摊销。

6 、财务费用预测

本次财务费用中的利息支出按企业未来融资计划金额乘以平均贷款比例预 测；财务费用中的利息收入按平均银行存款余额乘以银行活期存款利率进行测算。 贴息和手续费用，主要为销售交易产生的手续费用，按其历史年度占收入平均比 例进行测算。

7 、其他业务收入

博易股份账面无其他业务收入，其未来年度也无其他业务收入产生的相关业 务，本次评估不予预测。

8 、营业外收支的预测

由于博易股份商业智能软件产品享受即征即退政策，本次评估未来年度营业 外收入参照按其历史年度即征即退发生金额占收入平均比例进行测算。

9 、所得税预测

博易股份适用企业所得税率为 15%，本次评估假设其高新资质能够持续取得。 10 、折旧、摊销额预测

博易股份固定资产主要包括设备类资产，无形资产主要为博易股份的办公软 件；本次评估之固定资产折旧和无形资产摊销的预测基于四个方面的考虑，一是 被评估单位固定资产和无形资产折旧摊销的会计政策；二是固定资产和无形资产 价值的构成及规模；三是固定资产和无形资产投入使用的时间；四是固定资产和 无形资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产和无形资产）； 预测中折旧摊销额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性 支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。

综上，博易股份未来年度收益预测情况如下：

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单位：人民币万元

项目		2017 年 5-12 月		2018 年		2019 年		2020 年		2021 年		2022 年	永续
营业收入	21,238.32		31,986.30		36,784.24		42,301.88		46,532.06		48,858.67		48,858.67
减：营业成本	15,269.90		23,920.45		26,395.10		30,354.36		33,389.80		35,059.29		35,059.29
减：营业税金 及附加	97.02		146.11		168.03		193.23		212.56		223.19		223.19
减：营业费用	749.13		1,140.96		1,303.71		1,489.28		1,627.52		1,715.38		1,715.38
减：管理费用	1,190.50		1,848.21		2,012.71		2,208.51		2,371.18		2,489.17		2,489.17
减：财务费用	88.20		108.34		133.47		158.35		182.75		207.82		207.82
利润总额	4,556.61		5,825.83		7,925.38		9,225.41		10,208.26		10,696.82		10,696.82
减：所得税	683.49		873.87		1,188.81		1,383.81		1,531.24		1,604.52		1,604.52
净利润	3,873.12		4,951.95		6,736.57		7,841.60		8,677.02		9,092.30		9,092.30

（三）同行业可比标的的估值情况

近年来，选取的上市公司收购类似行业中，与博易股份业务模式以及发展阶 段类似的可比交易标的公司的交易价格及市盈率、市净率情况统计如下：

金额单位：人民币万元

序	收购	收购	承诺		基准日账面净		市净	动态	三年动 态市盈
号	方	标的	期第 一年	承诺利润	资产	交易价格	率	市盈 率	率
1	利欧 股份	微创 时代	2015 年	6,000.00	4,919.84	84,000.00	17.07	14.00	3.72
2	利欧 股份	万圣 伟业	2015 年	14,800.00	7,457.98	207,200.00	27.78	14.00	3.67
3	深大 通	冉十 科技	2015 年	7,000.00	3,926.15	105,000.00	26.74	15.00	3.93
4	梅泰 诺	日月 同行	2015 年	4,000.00	2,314.34	56,000.00	24.20	14.00	3.51
5	龙力 生物	快云 科技	2015 年	4,000.00	3,430.20	58,000.00	16.91	14.50	3.63
6	万润 科技	万象 新动	2016 年	4,000.00	2,233.06	56,000.00	25.08	14.00	3.51
	平均值						22.96	14.25	3.66
	博易股份						6.14	15.00	3.86

注： 1 、数据来源为上市公司的公告材料； 2 、市净率 = 标的资产交易价格 / 标的资产基准

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日账面净资产； 3 、动态市盈率 = 标的资产交易价格 / 业绩承诺方承诺的承诺期第一年净利润。 4 、三年动态市盈率 = 标的资产交易价格 / 业绩承诺方承诺的承诺期三年累计净利润。

博易股份于评估基准日的市净率为 6.14 倍，选取的案例区间值为 16.91 倍 -27.78 倍，平均值为 22.96 倍，博易股份由于成立时间较长，近年收入增长较快， 导致账面积累的净资产较高，因此市净率低于平均值但仍处于合理区间，鉴于博 易股份处于高速发展期，根据本次交易价格及标的公司 2017 年承诺净利润计算 的标的公司动态市盈率为 15.00 倍，三年动态市盈率为 3.86 倍，均接近行业平均 水平，发展潜力较大。

（四）本次评估假设及截至 2017 年 6 月底实际经营情况分析

博易股份资产、经营独立，具备持续经营能力。结合博易股份期后经营情况， 本次收益法评估依赖的评估假设未发生实质性变化，开元评估师于 2017 年 7 月 19 日出具了《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京） 技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》载明的评估假设如下：

“一、本次评估假设

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1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可 以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、

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规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法 规。

2、假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变 化。

3、假设博易股份的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行 其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管 理、业务、技术团队对博易股份的经营管理无重大影响。

4、假设博易股份未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。

5、假设博易股份在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

6、假设博易股份未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支 均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含 的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

7、评估基准日博易股份适用企业所得税率为 15%，本次评估假设其高新资 质能够持续取得。

8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。”

（五）上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响， 当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。”

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截止到 2017 年 7 月底，经过博易股份市场销售人员统计，博易股份已经签 订的合同不含税金额共计 26,906.12 万元，其中 2017 年 1-4 月已执行完的合同共 计 4,550.00 万元，2015 年 5 月、2017 年 6 月新签订的合同共 37 份，合同金额合 计 1,488.74 万元，2015 年 5 月、6 月新签大额合同情况如下：

计1,488.74万元，2015年5	月、6月新签大额合同情况如下：
合同单位	项目名称	合同金额（元）
北京汉铭信通科技有限公司	"多功能远端功率单元三模远端320套 +55套+室内综合分布系统40套"产品	5,413,162.39
上海鲲睿信息科技有限公司	IT开发服务合作框架协议	1,698,113.21
北京汇洋物流有限公司	综合物流管理系统项目	1,198,113.21
中国民生银行股份有限公司	SAS软件产品续约及ETS模块采购	931,623.93
北京恒鑫创科信息技术有限公 司	河南移动renew服务买卖合同	833,300.85
包商银行股份有限公司	包商银行灵活查询系统建设项目研发 服务合同	754,716.98
大唐软件技术股份有限公司	RENEW服务买卖合同书	737,853.85
中国民航科学技术研究院	tableau产品采购	703,741.35
北京麦田房产经纪有限公司	portal技术开发合同	301,886.79
北京麦田房产经纪有限公司	麦田数据分析平台项目	279,929.91

注：以上数据未经审计。

由被评估单位新签的合同可知，博易股份基准日后正常持续经营，其新签合 同客户既包括中国民生银行股份有限公司、包商银行股份有限公司等老客户，又 包括一部分新开发客户；博易股份的客户类型仍以银行、保险、证券、航空、电 力、政府等行业为主，未发生明显变化。

2017 年 4-7 月份，博易股份新增多名技术人员，其中从毕马威公司风险管理 咨询部过来反欺诈领域专家 4 名，分别是：柴涛，英国拉夫堡大学银行专业硕士； 蒲建伟，法国里尔科技大学计量经济硕士；张洪涛，上海理工大学应用数学专业 硕士；张柳，SAS 反欺诈专家。博易股份基准日后截止目前仍与之前管理方式一 致，经营范围、方式与之前方向保持一致，未发生变化。经与博易股份管理人员 了解情况，截止到 2017 年 6 月经营期间博易股份的营业收入和成本费用支付等 各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。

结合博易股份期后经营情况可分享，截至 2017 年 6 月底本次收益法评估依 赖的评估假设未发生实质性变化，其期后经营情况未对标的公司评估值产生影响。

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综上所述，从标的公司的自身状况分析，博易股份属于“轻资产”公司，账 面净资产较低，同时，博易股份所处互联网“大数据”应用分析软件行业的发展 潜力较大，博易股份经过几年的研发投入，研发了 SuperCenter 大数据平台产品， 该平台在高可用性、兼容性、安全性、在线收缩、任务调度、工作流、组件多样 性等方面目前在国内居于领先位置。并广泛应用于银行、保险、证券、航空、电 力、政府等行业，拥有民生银行、包商银行、恒丰银行、光大银行、天津农商银 行等优质客户资源，且处于业务高速增长期，已形成并具有较好的盈利能力；从 可比交易标的市盈率、市净率指标分析，博易股份与同行业可比交易案例的平均 水平相近，因此我们认为博易股份的未来年度盈利预测是合理的；通过分析截至 2017 年 6 月底实际经营情况，了解到博易股份依赖的评估假设未发生实质性变 化，不会对博易股份的评估值产生影响。

问题 7 、请提供微盟科技、博易股份 2016 年、 2017 年 1-4 月前五名客户、前五 名供应商的销售、采购金额和占比；截至 2016 年末、 2017 年 4 月末应收账款、 应付账款前五名单位金额及占比，并请说明微盟科技、博易股份与其客户、供 应商之间是否存在关联关系。

回复：

一、微盟科技的相关情况

• （一）微盟科技 2016 年、 2017 年 1-4 月前五名客户的销售金额和占比

1 、 2016 年前五名客户的销售金额和占比

单位：元

		单位：元
客户名称	营业收入	占公司全部营业 收入的比例(%)
客户4	10,418,624.08	3.31
客户6	9,433,963.21	3.00
客户7	4,872,416.84	1.55
客户8	4,384,830.19	1.39

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客户9	3,159,924.53	1.00
小计	32,269,758.85	10.25

2 、 2017 年 1-4 月前五名客户的销售金额和占比

单位：元

客户名称	营业收入	占公司全部营业 收入的比例(%)
客户1	12,369,108.14	6.02
客户2	4,484,058.80	2.18
客户3	4,387,760.80	2.13
客户4	3,401,214.46	1.65
客户5	2,956,345.84	1.44
小计	27,598,488.04	13.42

（二）微盟科技 2016 年、 2017 年 1-4 月前五名供应商的采购金额和占比

1 、 2016 年前五名供应商的采购金额和占比

单位：元

		单位：元
供应商名称	采购金额	占公司采购总额 的比例(%)
北京腾讯文化传媒有限公司	72,703,371.65	38.97
财付通支付科技有限公司	65,366,839.81	35.04
上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司	7,747,747.75	4.15
上海奇搜网络科技有限公司	3,180,992.56	1.71
上海三航奔腾建设工程有限公司	2,899,441.54	1.55
小计	151,898,393.31	81.42

2 、 2017 年 1-4 月前五名供应商的采购金额和占比

单位：元

	供应商名称	采购金额	占公司采购总额 的比例(%)

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北京腾讯文化传媒有限公司	148,917,591.32	88.35
百度在线网络技术（北京）有限公司上 海软件技术分公司	3,277,420.17	1.94
上海中成智谷文化创意有限公司	2,494,911.34	1.48
北京北新房屋开发有限公司	1,279,274.23	0.76
胡杨网络科技（宁波）有限公司	669,432.32	0.40
小计	156,638,629.38	92.93

• （三）微盟科技 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 4 月 30 日应收账款前五名单

• 位金额及占比

1 、 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名单位金额及占比

单位：元

债务人名称	金额	占公司应收账款 的比例(%)
客户1	500,000.00	4.73
客户2	360,000.00	3.40
客户3	240,000.00	2.27
客户4	164,000.00	1.55
客户5	120,000.00	1.13
小计	1,384,000.00	13.08

2. 2017 年 4 月 30 日应收账款前五名单位金额及占比

单位：元

债务人名称	金额	占公司应收账款 的比例(%)
客户6	400,000.00	3.74
客户7	300,000.00	2.80
客户8	258,228.00	2.41
客户9	250,000.00	2.33
客户10	150,000.00	1.40
小计	1,358,228.00	12.68

（四）微盟科技 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 4 月 30 日应付账款前五名单

位金额及占比

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1 、 2016 年 12 月 31 日应付账款前五名单位金额及占比

单位：元

债权人名称	金额	占公司应付账款 的比例(%)
上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司	3,099,099.11	27.35
上海日异智能系统工程有限公司	1,484,753.98	13.10
济南柯美广告传媒有限公司	1,019,417.49	9.00
上海宜特家具制造有限公司	512,820.50	4.53
上海永太消防工程有限公司	376,486.49	3.32
小计	6,492,577.56	57.30

2. 2017 年 4 月 30 日应付账款前五名单位金额及占比

单位：元

		单位：元
债权人名称	金额	占公司应付账款 的比例(%)
上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司	1,074,774.77	17.52
上海宜特家具制造有限公司	1,049,572.62	17.10
上海日异智能系统工程有限公司	448,717.95	7.31
上海中成智谷文化创意有限公司	303,773.58	4.95
上海永太消防工程有限公司	175,135.14	2.85
小计	3,051,974.07	49.73

（五）微盟科技与客户、供应商之间是否存在关联关系

微盟科技与上海萌店信息技术有限公司存在少量关联交易,主要系上海萌店 信息技术有限公司通过微盟科技向第三方平台购买线上推广服务,除此之外，微 盟科技与其客户、供应商不存在关联关系，微盟科技与其客户、供应商的交易均 市场原则公平议价。

二、博易股份的相关情况

• （一） 2016 年度、 2017 年 1-4 月前五名客户销售金额和占比

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1 、 2017 年 1-4 月营业收入前五名客户情况：

单位：元

客户名称	本年度营业收入	占全部营业收入比例
深圳市紫金支点技术股份有限公司	26,138,624.59	38.91
北京国电通网络技术有限公司	6,132,075.47	9.13
北京汉铭信通科技有限公司	5,367,521.37	7.99
SHINY INSTRUMENT INTERNATIONA L TRADING CO., LIMITED（鑫仪仪器 国际贸易有限公司）	4,789,978.97	7.13
神州数码系统集成服务有限公司	4,349,645.25	6.47
合计	46,777,845.65	69.63

2 、 2016 年度营业收入前五名客户情况：

单位：元

		单位：元
客户名称	本年度营业收入	占全部营业收入比例
大唐软件技术股份有限公司	18,526,819.70	17.21
神州数码系统集成服务有限公司	9,128,126.86	8.48
Y-AXIS INTERNATIONAL TRADING HONGKONG CO.,LIMITED（纵坐标国际 贸易香港有限公司）	6,896,952.79	6.41
上海今日在线科技发展有限公司	6,872,801.02	6.38
包商银行股份有限公司	6,222,222.48	5.78
合计	47,646,922.85	44.26

（二） 2016 年度、 2017 年 1-4 月前五名供应商采购金额和占比

1 、 2017 年 1-4 月前五名供应商情况：

单位：元

		单位：元
供应商名称	本年度采购金额	占全部采购金额比例
佳杰科技（上海）有限公司北京分公司	27,626,237.00	59.89%
佳杰科技（上海）有限公司	5,172,614.00	11.21%
北京裕丰大通科技有限公司	5,980,000.00	12.96%
北京中亦安图科技股份有限公司	3,897,694.00	8.45%
中科通软（北京）信息技术有限公司	2,992,579.26	6.49%
合计	45,669,124.26	99.00%

2 、 2016 年度前五名供应商情况

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单位：元

供应商名称	本年度采购金额	占全部采购金额比例
佳杰科技（上海）有限公司北京分公司	20,598,086.22	27.67%
佳杰科技（上海）有限公司	10,790,179.00	14.50%
北京国电通网络技术有限公司	6,200,000.00	8.33%
金电联行（北京）信息技术有限公司	6,020,000.00	8.09%
翰澜特（北京）科技有限公司	5,970,871.00	8.02%
合计	49,579,136.22	66.61%

（三）截至 2016 年末、 2017 年 4 月末应收账款前五名单位金额及占比

1 、 2017 年 4 月 30 日应收账款前五名情况

名称	与本 公司关 系	款项性质	金额（元）	账龄	占应收账 款总额比 例（%）	坏账准备期 末余额
深圳市紫金支点技 术股份有限公司	非 关 联方	技术服务 及货款	13,083,721.50	1年内	25.86	654,186.08
北京国电通网络技 术有限公司	非 关 联方	技术服务 及货款	6,526,850.00	1年内	12.90	326,342.50
恒丰银行股份有限 公司	非 关 联方	技术服务 及货款	4,692,715.00	1年内	9.27	234,635.75
包商银行股份有限 公司	非 关 联方	技术服务 及货款	3,640,000.00	1年内	7.19	182,000.00
四川云享智通科技 有限公司	非 关 联方	技术服务 及货款	2,580,000.00	1年内	5.10	129,000.00
合计			30,523,286.50		60.32	1,526,164.33

2 、 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名情况

名称	与本公 司关系	款项性质	金额（元）	账龄	占应收账款 总额比例 （%）	坏账准备期末 余额
上海今日在线科技 发展有限公司	非关联 方	技术服务及 货款	8,041,177.20	1年以内	21.47	402,058.86
包商银行股份有限 公司	非关联 方	技术服务费	3,640,000.00	1年以内	9.72	182,000.00
大唐软件技术股份 有限公司	非关联 方	技术服务及 货款	3,000,000.00	1年以内	8.01	150,000.00
恒丰银行股份有限 公司	非关联 方	技术服务及 货款	2,899,715.00	1年以内	7.74	144,985.75
四川云享智通科技 有限公司	非关联 方	技术服务及 货款	2,580,000.00	1年以内	6.89	129,000.00

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合计 20,160,892.20 53.83 1,008,044.61

• （四）截至 2016 年末、 2017 年 4 月末应付账款前五名单位金额及占比

1 、 2017 年 4 月 30 日应付账款前五名情况

名称	与本公司 关系	款项 性质	金额	账龄	占应付账款 总额比例 （%）
佳杰科技（上海）有限公司 北京分公司	非关联方	货款	10,896,306.26	1年以内	64.31
北京晁龙翰金数码科技有 限公司	非关联方	货款	1,466,526.00	1-2年	8.66
华财征信（北京）有限公司	子公司	货款	1,200,000.00	1年以内	7.08
北京阳光印易科技有限公 司	非关联方	货款	829,720.00	1年以内	4.90
甲骨文（中国）软件系统有 限公司	非关联方	货款	689,757.12	1年以内	4.07
合计			15,082,309.38		89.01

2 、 2016 年 12 月 31 日应付账款前五名情况

名称	与本公司 关系	款项 性质	金额	账龄	占应付账款 总额比例 （%）
佳杰科技（上海）有限公司 北京分公司	非关联方	货款	6,432,865.00	1年以内	47.83
北京晁龙翰金数码科技有 限公司	非关联方	货款	1,466,526.00	2年以内	10.90
华财征信（北京）有限公司	子公司	货款	999,997.50	1年以内	7.44
北京阳光印易科技有限公 司	非关联方	货款	829,720.00	1年以内	6.17
北京中科博明科技有限公 司	非关联方	货款	717,560.00	1年以内	5.34
合计			15,082,309.38		77.68

（五）博易股份与客户、供应商之间是否存在关联关系

博易股份与其主要供应商及客户之间不存在关联关系，且博易股份的经营不 存在对关联方的重大依赖的情形。

问题 8 、微盟科技业绩承诺方的承诺包括净利润承诺、应收账款承诺和期末减值

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测试，业绩补偿为现金补偿方式，合计补偿金额最高不超过 6 亿元。而公司收 购微盟科技 60.4223% 股权的交易作价为 12 亿元，其业绩承诺方获得的股权转 让价款合计 8.86 亿元。请说明公司对微盟科技业绩承诺方设置补偿上限的原因 及合理性，是否涉嫌损害上市公司利益。

回复：

一、业绩补偿安排

根据天马股份与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合 伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）（以上五方合称“补偿义务人”）于2017 年7 月20 日签订的《利润承诺补偿协议》，天马股份以现金方式收购微盟科技 60. 4223%股份的交易（下称“本次交易”）中，微盟科技补偿义务人的承诺包括 净利润承诺、应收账款承诺和期末减值测试，其中：

1、净利润承诺为：微盟科技2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年上 半年（以下合称“利润承诺期”）实现的净利润数分别不低于人民币1.2 亿元、 1.6 亿元、2.2 亿元、0.8 亿元，四期合计不低于人民币5.8 亿元。

如微盟科技未达各期承诺净利润数且已实现净利润数低于承诺净利润数90% 的，补偿义务人应按照下列公式进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积 已补偿金额

在逐期补偿的情况下，各期计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经 补偿的金额不冲回。

2、应收账款承诺为：微盟科技2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 上半年每期平均应收账款净额（其中平均应收账款净额=[上期期末应收账款净额 +当期期末应收账款净额]/2）占当期营业收入比重不高于20%（含）（下称“应 收账款指标”），根据上述公式计算的当期期末应收账款净额上限为补偿义务人承 诺的期末应收账款净额（下称“承诺应收账款净额”）。

如微盟科技未实现应收账款指标, 上市公司应在《专项审核报告》披露之日 起5 个工作日内，以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应按照下列公式进行

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补偿：

当期实际的期末应收账款净额-当期承诺应收账款净额。

若在《专项审核报告》披露前，当期实际的期末应收账款已全部收回，则免 于补偿；若在《专项审核报告》披露后，当期实际的期末应收账款全部收回，则 上市公司退回已补偿的现金。

3、期末减值测试为：利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所对微盟科技进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法 规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》 保持一致。若微盟科技期末减值额大于累计转让价款调整额总额，补偿义务人应 按照下列公式进行补偿：

应补偿的金额=期末减值额－累计转让价款调整额总额。

二、设置补偿上限的原因与合理性

（一）设置补偿上限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

参考《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

本次交易中的交易对手方属于天马股份“控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象”，且该交易未导致天马股份控制权发生变更，因此天

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马股份与交易对手方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具 体安排，因此本次交易中设置业绩补偿上限的安排符合《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，未损害上市公司利益。

（二）补偿上限参照补偿义务人所获交易对价设置

根据《利润承诺补偿协议》，经天马股份与补偿义务人协商一致，本次交易 中，仅由补偿义务人（而非全部交易对手方）承担业绩补偿责任，补偿义务人合 计获得的交易对价为8.86 亿元，扣除相关税费后，补偿义务人获得交易对价将 不超过7 亿元，业绩补偿上限占到补偿义务人预计可实际获得的交易对价的比例 较高。

（三）标的公司业绩承诺的可实现性

微盟科技补偿义务人的业绩承诺是其基于微盟科技近年来高速发展基础上， 对于微盟科技在未来的业务发展和盈利情况形成良好判断而做出的预测。具体内 容请参见本回复之“问题 6/ 一、微盟科技的相关情况”。目前微盟科技的经营情 况良好，具有较强的成长能力和发展前景，上述极端情形出现的可能性极低。本 次交易完成后，上市公司将对微盟科技进行整合，充分发挥上市公司与微盟科技 的协同效应，可以提高微盟科技的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。 微盟科技的业绩承诺具有可实现性。

（四）业绩补偿上限可以基本覆盖业绩承诺

1、补偿义务人承诺的四期净利润合计为 5.8 亿元，补偿上限为 6 亿元，补 偿上限为承诺业绩的 103.45%，已全额覆盖承诺的四期净利润。

2、补偿义务人承诺在微盟科技未实现应收账款指标时进行补偿的目的不在 于弥补应收账款的损失，而在于促使补偿义务人协助微盟科技收回相关应收账款； 同时，天马股份与补偿义务人也约定了“若在《专项审核报告》披露后，当期实 际的期末应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金”。因此补偿义务人 对应收账款承诺履行的相关金额不应考虑在补偿上限之内。

（五）利润补偿安排具有可行性，且已设置相应的履约保障措施，有利于 保护上市公司利益

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1 、交易对方通过本次股权转让获得的资金支付

单位：万元

					单位：万元
补偿义务人		支付金额			合计
	第一期	第二期	第三期	第四期
孙涛勇	21,236.31	10,618.15	10,618.15	10,618.15	53,090.77
游凤椿	5,191.80	2,595.90	2,595.90	2,595.90	12,979.49
方桐舒	1,624.38	812.19	812.19	812.19	4,060.95
上海盟商投资 管理中心（有限 合伙）	4,395.54	2,197.77	2,197.77	2,197.77	10,988.86
上海盟聚投资 管理中心（有限 合伙）	3,000.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	7,500.00
合计	35,448.03	17,724.01	17,724.01	17,724.01	88,620.07

注： 1 、表中所列第二期、第三期、第四期支付金额为业绩完成状态下上市公司应向各 补偿义务人支付的金额。

2 、表中上海盟商投资管理中心（有限合伙）及上海盟聚投资管理中心（有限合伙）均 为孙涛勇控制的合伙企业。

3 、孙涛勇需要在本次复牌后 3 个月内以不低于 3 亿元人民币通过二级市场购入上市公 司的股票。

根据协议相关条款的约定，如上表所示，在本次交易完成后 10 个工作日内， 微盟科技的补偿义务人将获得共计 35,448.03 万元的股权转让款，均为现金支付。

2 、确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施

根据微盟科技交易各方就业绩补偿条款的相关约定，如在业绩承诺期内，微 盟科技实现的业绩未达到业绩承诺，补偿义务人应补偿的金额将先以补偿义务人 当期未获得的股权转让款进行冲抵，承诺期内的补偿上限为 6 亿元。

假设极端情形下，微盟科技的补偿义务人应补偿的金额为 6 亿元，则应先扣 除补偿义务人于第二期、第三期、第四期未获得的股权转让款共计 53,172.04 万 元，剩余 6,827.96 万元由补偿义务人进行支付。目前上市公司的现金支付安排， 即微盟科技的补偿义务人在本次交易完成后 10 个工作日内收到的现金（即使孙 涛勇以收到的大部分现金购入上市公司股票，但股票属于变现能力较强的金融资

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产）足以对剩余补偿价款进行补偿。

综上，本次交易方案对微盟科技业绩承诺方设置补偿上限的安排合法合规、 符合商业逻辑、具有合理性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

问题 9 、博易股份 56.3401% 股权作价 3.38 亿元，其中首付款 70% ，剩余 30% 为 考核价款，根据博易股份 2017-2019 年实现的净利润与商定的基准利润的关系进 行支付，若实际净利润不足该年度商定的基准利润的 50% ，则该年度考核价款 为 0 。请说明你公司未要求博易股份原股东做业绩承诺的原因及合理性；若博易 股份三年实现的净利润未达到商定的基准利润的 50% ，则转让方依然可以获得 转让价款的 70% ，请说明公司作此安排的原因及合理性，是否涉嫌损害上市公 司的利益。

回复：

一、关于本次交易的业绩补偿安排

根据天马股份与博易股份本次交易对方于2017 年7 月20 日签订的《股权转 让协议》，天马股份以现金方式收购博易股份56.3401%股份的交易（下称“本次 交易”）中，博易股份的交易对方关于本次交易的业绩承诺安排主要体现为以下 方面：

（一）目标公司 2017、2018 和 2019 年各年度基准净利润分别为人民币 4,000 万元、5,200 万元和 6,800 万元；

（二）甲方就任一考核年度应支付的考核价款总额=考核价款 x 该考核年度 实际净利润与该考核年度基准净利润之低者/2017、2018 和 2019 年三年基准净利 润之和；然而，如目标公司于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净利 润的 50%的，甲方就该考核年度应付的考核价款为零。

根据上述条款，上市公司收购博易股份 12 名股东持有的 13,130,719 股股份 （占其总股本的 56.3401%）的 30%的价款（暨人民币 10,141.19 万元）将根据博 易股份 2017-2019 年的业绩实现情况而定，在实际净利润不低于基准净利润 50% 的情况下，上市公司按实际净利润/基准净利润的比例（但不超过 100%）进行支

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付，在低于净利润 50%的情况下，上市公司将不支付考核价款。因此，上市公司 收购该 56.3401%股份的对价的区间为 23,662.78 万元至 33,803.97 万元，即如果 博易股份 2017-2019 年每年实现净利润均不足 2,000 万元、2,600 万元和 3,400 万 元，则上市公司支付对价 23,662.78 万元，支付的考核价款为 0。该 10,141.19 万 元的考核价款即为交易对方承担的博易股份实际净利润未达业绩承诺时的风险。

因此，上市公司与博易股份交易对方的业绩承诺安排实际上已经体现在各方 本次签订的《股权转让协议》，不存在各方未就本次交易约定业绩承诺的情形。

二、关于本次交易的业绩承诺安排的合理性

（一）本次交易的业绩承诺安排的原因

1 、本次交易前博易股份的市场价值

2016 年 10 月，博易股份完成向 5 名合格投资者的定向增发，共计发行 2,006,233 股，募集资金总额为人民币 37,014,998.85 元，按此计算，博易股份股 东全部权益在该次增资后整体估值约为人民币 4.3 亿元。

由于在本次上市公司对博易股份的收购前，已经有战略投资者通过增资的方 式对博易股份进行定价，因此，本次交易作价是在交易各方认可博易股份原有估 值状态下，根据评估师对博易股份本次评估的结果，综合考虑博易股份市场前景、 未来发展潜力以及与上市公司协同效应等综合因素作出的合理性安排。

2 、本次交易的具体安排原因

在交易各方共同认可博易股份前次增资的估值的基础上，上市公司与交易对 方确定向交易对方支付的首付款应不低于该 4.3 亿/6 亿（71.67%）后的整数比例， 即 70%，即上市公司与交易各方就本次交易作价增值的部分进行业绩对赌安排。

（二）设置补偿上限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

参考《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对

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此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

本次交易中的交易对手方属于天马股份“控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象”，且该交易未导致天马股份控制权发生变更，因此天 马股份与交易对手方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具 体安排，因此本次交易中设置业绩补偿上限的安排符合《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，未损害上市公司利益。

（三）博易股份业绩承诺的可实现性

博易股份补偿义务人的业绩承诺是其基于 2014 年、2015 年和 2016 年博易 股份高速发展基础上，对于 2017 年、2018 年、2019 年的业务发展和盈利情况形 成良好判断而做出的预测。关于博易股份业绩承诺的可实现性请参见本回复之 “问题 6/二、博易股份的相关情况”。

（四）利润补偿安排具有可行性，且已设置相应的履约保障措施，有利于 保护上市公司利益

1 、本次履约的相关约定

天马股份就任一考核年度应支付的考核价款（转让价款与首付款的差额）= 考核价款×该考核年度实际净利润与该考核年度基准净利润之低者/2017、2018 和 2019 年三年基准净利润之和；然而，如博易股份于任一考核年度实际净利润 不足该考核年度基准净利润的 50%的，天马股份就该考核年度应付的考核价款为 零。

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2 、本次业绩补偿的上限

协议约定，天马股份同意在协议生效日后（办理股权变更登记之前）七个工 作日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的 30%（第一笔价款）； 天马股份同意于不迟于博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让予天马股 份的变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内向博易股份的交易对方支付第 二条所述转让价款的 40%（第二笔价款）。第一笔价款和第二笔价款以下合称“首 付款”。故本次业绩补偿的上限为天马股份向交易对方支付的股权转让款的 30%。

3 、关于补偿义务人履约能力的相关分析

（1）交易对方通过本次股权转让获得的资金支付

单位：万元

				单位：万元
补偿义务人		支付金额		合计
	首付款第一期	首付款第二期	考核价款
李凯	7,074.32	9,432.43	7,074.32	23,581.07
张忻	259.41	345.88	259.41	864.69
苏忠慧	1,254.62	1,672.82	1,254.62	4,182.06
龚依羚	491.81	655.75	491.81	1,639.37
苏慕勤	248.06	330.74	248.06	826.86
柴磊	164.51	219.34	164.51	548.35
安奇慧	64.83	86.44	64.83	216.09
曹述建	64.83	86.44	64.83	216.09
支宝宏	129.70	172.94	129.70	432.35
张科	129.70	172.94	129.70	432.35
伊周琪	129.70	172.94	129.70	432.35
戈文奇	129.70	172.94	129.70	432.35
合计	10,141.19	13,521.59	10,141.19	33,803.97

注：表中所列考核价款支付金额为业绩完成状态下上市公司应向各补偿义务人支付的金

额。

根据协议相关条款的约定，如上表所示，在本次交易完成后 10 个工作日内，

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微盟科技的补偿义务人将获得共计 23,662.78 万元的股权转让款，均为现金支付。

（ 2 ）确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施

①本次交易的现金安排对补偿义务人履约能力的保证

根据博易股份交易各方就业绩补偿条款的相关约定，在业绩承诺期内，博易 股份的交易对方将按照博易股份实际实现的利润获得相应的股权转让价款，如博 易股份于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净利润的 50%的，天马股 份就该考核年度应付的考核价款为零，即博易股份的交易对方无法获得相应的股 权转让价款。

假设极端情形下，博易股份在业绩承诺期内的业绩均低于考核年度基准净利 润的 50%，则补偿义务人的业绩补偿金额将直接从当期未获得的股权转让价款中 扣除，补偿义务人需要支付的业绩补偿金额上限为业绩承诺期未获得的股权转让 价款（即本次股权转让价款的 30%），在这种情形下，补偿义务人至多将不会获 得考核价款，无需进行其他补偿。

②博易股份的经营状况

目前博易股份的经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，上述极端 情形出现的可能性极低。本次交易完成后，上市公司将对博易股份进行整合，充 分发挥上市公司与博易股份的协同效应，可以提高博易股份的行业竞争能力，进 一步保证承诺业绩的实现。

综上，在博易股份出现极端经营不善的情形下，博易股份的补偿义务人具有 完成业绩补偿承诺的履约能力，利润补偿方案可行且实施的保障措施可靠。

（五）本次交易完成后博易股份对于上市公司业务发展的作用

本次战略转型之后，天马股份定位于大数据驱动的智能商业服务商，即综合 运用云计算、大数据和人工智能技术，为企业、政府提供企业云服务、大数据应 用和商业人工智能服务。博易股份一直专注于大数据应用领域业务，其大数据产 品通过了 2016 年工业与信息化部组织的大数据产品能力认证（全国仅通过 6 家）， 同时该公司在银行、保险、证券、电力、航空等头部行业客户及中央部委（含直 属事业单位）及地方政府有成熟的应用方案和部署实施经验，有利于提升天马股

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份在大数据应用领域的核心竞争力。另一方面，上市公司也将利用上市公司整合 后的客户资源优势、品牌优势、资金优势等，支持博易股份不断扩大客户规模， 为更多的行业客户、政府客户及中小企业客户提供大数据应用服务，能够大幅促 进其营收、利润的增加。

综合上述因素进行判断，公司认为本次上市公司与博易股份的交易对方就业 绩承诺的安排是基于双方的正常商业谈判逻辑，有合理的定价基础上作为支撑依 据，博易股份的业绩承诺具有合理性和可实现性，且利润补偿具有可行性，收购 博易股份将有助于上市公司业务在大数据领域的布局和进一步拓展。因此，本次 收购的业绩承诺安排是合理的，不会损害上市公司的利益。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2017 年 8 月 4 日

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