HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

天马轴承集团股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》、 《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第八次 会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了 优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担 任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意 公司续聘天健会计师事务所作为公司2015年度审计机构。

二 、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

（一）对外担保事项

报告期内审批的对外担保事项：

公司于 2014 年 8 月 24 日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司 为子公司提供担保的议案》，公司全资子公司浙江天马轴承有限公司，拟向平安 银行杭州湖墅支行融资 5000 万元，拟向中国银行杭州城北支行融资 1.5 亿元， 由公司为其提供 2 亿元担保。公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司，拟向 工商银行齐齐哈尔龙沙支行融资 9000 万元，由公司为其提供 9000 万元担保。

公司于 2014 年 10 月 26 日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公 司为子公司提供担保的议案》，公司全资子公司浙江天马轴承有限公司拟向工商 银行杭州湖墅支行融资 2 亿元，公司为其提供 2 亿元担保。

公司当期对外担保累计审批额度为 4.9 亿元人民币，截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际发生的担保余额为 3.5 亿元，占公司 2014 年末经审计净资产的

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• 7.03%，除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保。 （二）关联方占用资金情况

2014 年度，公司与关联方的资金往来不存在非经营性占用公司资金情况。 作为天马轴承集团股份有限公司的独立董事，对公司累计和当期对外担保情 况及关联方占用资金情况发表如下独立意见：

2014 年度，公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对实际控 制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序 合法、有效；公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，关联方之间发生 的资金往来价格公允，不存在与相关规定相违背的情形。公司控股股东不存在占 用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联 方占用资金情况。

三、关于公司2014年度高管薪酬的独立意见

公司2014年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度 执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，符合公司的实际情况。

四、关于2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 天马轴承集团股份有限公司的独立董事，对公司2014年度内部控制的自我评价报 告发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制 的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、关于预计2015 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为天马轴承集团股份有限公司的独立董事，对公 司预计2015年度日常关联交易发表如下独立意见：

上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于

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保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议 案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表 决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管 部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

六、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为天马轴承集团股份有限 公司的独立董事，对公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：

公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发 展；符合公司《章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》等的规定和要求。同意公司董事会提出的2014年度利润分配 预案。

七、关于公司会计政策变更的独立意见

根据财政部于 2014 年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计 政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

二〇一五年月四月十九日

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