HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2012

浙江天马轴承股份有限公司

关于2011 年度内部控制的自我评价报告

根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求， 公司董事会及董事会审计委员会对公司内部控制制度的建立健全，重点控制活动 及内部控制有效运行情况进行了自查和评估，现将公司 2011 年度内部控制自我 评价报告如下：

一、公司建立内部控制的目标和原则

（一）、公司建立内部控制的五项基本目标：

1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；

2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控 制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保 护公司资产的安全完整；

4、规范会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）、公司内部控制遵循以下基本原则：

1、内部控制制度涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、 反馈等各个环节；

2、内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工 必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既 无重叠，又无空白，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互支持；

4、内部控制的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达 到最佳的控制效果。

二、内部控制情况综述

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（一）内部控制环境

1、法人治理情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人 治理结构，权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、 相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《独立董事制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发 展。

2、组织结构和“三会”运作情况

• （1）公司内部组织结构

公司基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行 机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公 司内部下设总经办、安全总务部、体系管理部、销售部、财务部、质量控制部、 生产部、供应部、动力设备部、人力资源部、研发中心等事业部和职能部门。

公司组织结构图如下：

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会董事会审计部 总经理 董事会办公室董 监总 安 体 销 财 质 生 设 人 研 事 事经 全 系 售 务 量 产 备 力 发 会 会办 总 管 部 部 控 供 动 资 中 秘 办务 理 制 应 力 源 心 书 公部 部 部 部 部 部 室天 成 齐 北 贵 德 杭 西 合 佛 宁 上 武 德马 都 重 京 州 清 州 安 肥 山 波 海 汉 国重 天 数 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 天工 马 控 马 马 马 马 马 马 马 马 马 马 马----- End of picture text -----

（2）“三会”运作情况

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公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序 与机制；建立了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、 信息披露制度、总经理工作细则等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9 名 董事组成，其中独立董事3 名，包括1 名有注册会计师资格的独立董事；监事 会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名；薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会各由3 名董事组成，其中独立董事2 名。根据公司《章程》、“三会” 议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会 各专门委员会依法履行的职责完备、明确。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文 件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应 当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财 务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用， 具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相 关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。

3、独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不断 更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事 任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事 为罗继伟、周宇、邱学文均已获得《上市公司独立董事培训结业证》， 公司的独 立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事 会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与 决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 4、内部审计

公司设立专门的内部审计部门，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下， 独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

5、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

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（二）风险评估过程

公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经 营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立部门 以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普 遍影响的变化。

（三）公司主要内部控制制度的执行情况

本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要 内部控制制度的执行情况说明如下：

1、对外投资的内部控制

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投 资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分 别由公司不同层次的权力机构决策的机制），子公司不得擅自对外投资。对投资 项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公 司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

2、会计的内部控制

在货币资金、存货管理、采购与付款、销售与收款、固定资产和在建工程的 投入上均严格按照公司相关内部控制制度执行，未发现重大违规和账实不符现 象。

3、对外担保的内部控制

公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保 原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立 的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在 的风险，避免和减少可能发生的损失，截至目前，公司没有对外包括控股子公司 提供担保。

4、信息披露的内部控制

公司建立了较严格的信息披露制度，已按照《公司法》、《证券法》等国家有 关法律法规及《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与 格式准则》的有关要求，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流 程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。

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5、对控股子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管 理人员或者提名重要子公司高级管理人员担任公司董事，总部职能部门对对应子 公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方 面对控股子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定 规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定，通过定期报告制度和不定期 的质询制度及时掌握子公司经营管理情况。对控股子公司实行公司统一的会计政 策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。 6、关联交易的内部控制

公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章 程》、《关联交易制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、 关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全 方位管理和控制，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意 见。

7、募集资金使用的内部控制

公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法制定了《募集资金管理 制度》并根据实际情况进行了修订，严格按照该制度的规定申请、审批，专户存 储，专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行 使了监督权，保证了募集资金的正常使用。

8、重大信息的内部控制

公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定负有重大信息报告义务的有关 人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事长、董事会秘书报 告，董事会秘书应按照《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件及《公司章程》 的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事 会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相 应程序，并按照相关规定予以公开披露。

（四）信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统 人员（包括财务人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司

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管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（五）对控制的监督

公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部 审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重 大关联交易进行审计等。

公司内部审计部监督检查本公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、 物流循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，以 促进部门、单位严格遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度（包括 内部管理控制制度和内部会计控制制度）的严密程度和执行情况；不定期对公司 的关联交易情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

公司按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法 规的要求，加强内部控制制度建设，并取得了一定成效，为公司内部控制的有效 运行提供了良好的制度保障。针对目前公司内部控制上存在的薄弱环节或应继续 加强的方面，公司还需做以下工作：

（一）根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部 控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。不断加大公司董事、监事、高级管 理人员及员工培训学习的力度，提高公司规范治理的水平。

（二）进一步加强内部审计工作，拓宽内部审计领域，强化内部控制有效性 的监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时向董事会审计委员会报告， 并提出改进建议，督促相关部门及时整改，规范公司内部控制，提高公司经营管 理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。

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（三）进一步加强重大投资内部控制，不断提高风险防范意识，本着资金安 全和谨慎投资的原则，进一步优化风险控制流程，加强重大投资中投资决策、执 行管理、处置、信息披露等重要环节的事中控制力度，努力规避风险，确保投资 安全，促进公司规范运作和健康发展。

（四）公司不存在中国证监局处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责 所涉及的内控问题。

四、总体评价

公司董事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等相关法律法规的 要求，建立并不断完善了对外投资的内部控制、会计的内部控制、对外担保的内 部控制、信息披露的内部控制、对控股子公司的内部控制、关联交易的内部控制、 募集资金使用的内部控制、重大信息的内部控制为核心的完整的内部控制体系， 形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和 证券监管部门的要求。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥 了较好的控制与防范作用。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的 需要，公司将进一步建立健全和深化内控制度。

浙江天马轴承股份有限公司

董事会

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