HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2009

Mar 23, 2010

国信证券股份有限公司

关于浙江天马轴承股份有限公司

2009 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月修订）、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江天马轴承股份有限公司（以下简 称“天马股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对天马股份2009年 度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

（一）首发募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕46号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司（原国信证券有限责任公司） 于2007年3月16日采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向 社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,000,000股（每股面值1元），发行价格为 每股29.00元。截至2007年3月22日，公司实际募集资金总额为98,600.00万元，坐 扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用3,058.00万元后的募集资金为95,542.00 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2007年3月22日汇入中国工商银行 杭州湖墅支行公司人民币账户（账号1202020629906668868）。另扣减律师费、审 计费、法定信息披露等其他发行费用467.60万元后，公司首发募集资金净额为人 民币95,074.40万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司（现 更名为天健会计师事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验〔2007〕第15 号《验资报告》。

（二）非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1404 号文核准，公司由国信

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

1

证券股份有限公司主承销以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通 股(A 股) 25,000,000 股（每股面值1 元），发行价格为每股47.00 元。截至2009 年2 月6 日，公司实际募集资金总额为117,550.00 万元，坐扣应支付的承销费、 保荐费等相关费用2,200.00 万元后的募集资金为115,350.00 万元，已由主承销 商国信证券股份有限公司于2009 年2 月6 日汇入中国工商银行杭州湖墅支行公 司人民币账户（账号1202020629906668868）。另扣减律师费、审计费、法定信 息披露等其他发行费用554.48 万元后，公司增发募集资金净额为人民币 114,795.52 万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司（原浙江 天健东方会计师事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验〔2009〕第9 号《验 资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规的 要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。该管理制度业 经2006年2月10日公司第二届董事会第二次会议和2006年3月5日公司2005年度股 东大会审议通过。2007年7月23日，公司第二届董事会第十三次会议对部分内容 进行了修改。根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存 储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专 用。

首发募集资金到账后，公司同保荐机构和中国工商银行杭州湖墅支行、深圳 发展银行杭州湖墅支行、成都市青白江区农村信用合作社联合社签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司控股子公司成都天马精密轴 承有限公司于2008年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并于2008年1月2日与国信证券股份有限公司、中信银行成都分行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2009年6月，公司控股子公司成都 天马铁路轴承有限公司与成都天马精密轴承有限公司完成吸收合并，募集资金实 施主体从成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司。公司与 国信证券、中信银行成都世纪城支行签订了新的《募集资金三方监管协议》。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

2

非公开发行募集资金到位后，公司同保荐机构和中信银行成都世纪城支行、 中国银行齐齐哈尔分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。

（二） 2009 年度募集资金的使用

1、增发募集资金到位前（截至2009年2月5日），公司利用自筹资金对增发募 投项目已先期投入66,672.34万元。增发募集资金到位后，公司以增发募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金66,672.34万元；

2、2009年7月，经公司第三届董事会第三次会议决议，公司使用增发的部分 闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元；2009年12月，公司归还经公司第 三届董事会第三次会议决议批准的使用增发的部分闲置募集资金补充流动资金 10,000.00万元；

3、以募集资金直接投入募投项目37,949.42万元（其中投入首发募投项目 3,140.48万元，投入增发募投项目34,808.94万元）；

截至2009年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目196,669.62万元（其 中投入首发募投项目95,188.34万元，投入增发募投项目101,481.28万元）；

• 4、募集资金专用账户2009年度利息收入239.37万元，手续费支出0.44万元。

• （三）募集资金专户余额情况

截至2009年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

开户银行	银行账号	存储余额
中国工商银行杭州湖墅支行	1202020629906668868	49.96
深圳发展银行杭州湖墅支行	11006766011302	0.12
深圳发展银行杭州湖墅支行	11007515330801	0.04
成都市青白江区农村信用合作 社联合社	021700000120010004782	0.16
中信银行成都世纪城支行	7412210182600017983	134.19

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

3

中信银行成都世纪城支行	7412210182600016904	7.19
中国银行齐齐哈尔分行	250222421828092001	13,537.99
合 计		13,729.65

三、募集资金项目的进展情况

经核查，截至2009年12月31日，募集资金项目进展情况如下表所示：

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

4

募集资金总额	募集资金总额			209,869.92	209,869.92	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			40,014.16	40,014.16
变更用途的募集资金总额				16,042.51		已累计投入募集资金总额					196,669.62
变更用途的募集资金总额比例				7.64%
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
增资成都天马 实施精密大型 轴承技术改造 项目	否	19,440.00	未变更	19,440.00		19,439.03	-0.97	100.00	2007 年底	5,159.33	是	否
增资成都天马 实施铁路提速 轴承生产线技 术改造项目	否	5,394.82	未变更	5,394.82		5,395.62	0.80	100.01	2007 年底	2,114.90	是	否
年产200 万套精 密轴承生产技 术改造项目	否	5,981.74	未变更	5,981.74		6,050.25	68.51	101.15	2007 年底	1,968.17	是	否
增资德清天马 轴承有限公司 实施年产500 万 套精密球轴项 目	是	14,673.91	4,683.91	4,683.91	115.12	4,703.74	19.83	100.42	2009 年5 月	213.33	[注1]	否
年产80 万套精	否	5,581.35	未变更	5,562.14	1,235.41	5,696.97	134.83	102.42	2009 年9 月	1,300.89	[注1]	否

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

密主轴轴承生 产技术改造项 目
年产200 万套汽 车轴承生产技 术改造项目	是	6,052.51										是
增资成都天马 实施精密调心 轴承生产线技 术改造项目	否	5,272.67	未变更	5,272.67		5,286.43	13.76	100.26	2007 年底	1,692.44	是	否
增资齐重数控 装备股份有限 公司	新增		9,990.00	9,990.00		9,990.00		100.00	2007 年底	2,684.71	[注2]	否
增资成都天马 铁路轴承有限 公司实施精密 冷辗长寿命轴 承生产线技术 改造项目	新增[注3]		6,052.51	[注4]	1,789.95	5,948.90			2009 年底	59.20	[注2]	否
年产1 万套精密 风力发电机轴 承技术改造项 目	否	44,820.00	未变更	41,220.00	15,084.97	44,820.00	3,600.00	108.73[注5]	2009 年底	11,080.86	[注1]	否
高档重型数控 机床产业化基 地项目	否	69,975.52	未变更	63,681.07	21,788.71	56,661.28	-7,019.79	88.98	[注6]	9,562.35	[注6]	否

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

补充流动资金	否	32,677.40	未变更	32,677.40		32,677.40		100.00				否
合计	-	209,869.92		193,903.75	40,014.16	196,669.62	-3,183.03	－	－	35,836.18	－	－
未达到计划进度原因					期末高档重型数控机床产业化基地项目未达到预定计划，系项目所需要设备因对方厂家生产任务较为繁重，未能 按期交货。子公司齐重数控装备股份有限公司已暂缓付款。
项目可行性发生重大变化的情况说明					除原“年产200 万套汽车轴承生产技术改造项目”可行性发生重大变化外，其他各项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况					[注3]
募集资金投资项目实施方式调整情况					[注3]
募集资金投资项目先期投入及置换情况					1) 首发募集资金到位前（截至2007 年3 月31 日之前），公司利用银行借款对募投项目累计已投入20,050.56 万元，经2007 年4 月公司第二届董事会第十次会议决议，公司于2007 年4 月10 日自银行专户划出20,050.56 万募集资金归还前期投入的银行借款。 2) 增发募集资金到位前（截至2009 年2 月5 日之前），公司使用自筹资金对募投项目累计已投入66,672.34 万 元，经2009 年2 月公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司以增发募集资金置换先期投入增发募投项目的 66,672.34 万元自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经2009 年7 月公司第三届董事会第三次会议决议，公司可使用不超过人民币10,000.00 万元的闲置募集资金暂 时补充流动资金，期限为6 个月。2009 年7 月,子公司齐重数控装备股份有限公司自银行专户划出募集资金10,000 万元，用于补充流动资金。2009 年12 月，子公司齐重数控装备股份有限公司已全额归还该项暂时补充流动资金 的募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
募集资金其他使用情况					无

• [注1]：该等项目截至2009 年底尚处于项目完成初期，生产能力和生产效率逐步提高，实现的效益尚处于逐步增长阶段。

[注2]：该等项目投入时未承诺效益。

• [注3]：本期，由于成都天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有限公司。吸收合并后，成都天马精密轴承有限公司被注销法人资格，因此募投项目“增资

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”实施主体发生变更，由成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司，该变更事 项业经2009 年3 月23 日召开的2008 年股东大会决议通过。

[注4]：该项目系变更的募集资金投资项目，未承诺资金投入期限与进度。

[注5]：“年产1 万套精密风力发电机轴承技术改造项目”于2008 年1 月开工，原预计建设期间为3 年。截至2009 年12 月31 日，该项目已提前达到可使用状态，募 集资金投入亦已基本完成，主要系该项目产品市场需求量大，为提早产生效益，公司加快了改造的时间。

[注6]：该项目部分工程于2009年12月31日达到预定可使用状态。由于仅部分完工,实现的效益未达到预计的效益。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

1、首发募集资金的置换

根据浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为“天健会计师事务所有限公 司”）出具的《关于浙江天马轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况的专项审核报告》确认，截至2007年3月31日，公司利用自筹资金投 入募集资金投资项目共计20,050.56万元。募集资金到位后，公司置换先期投入的 垫付资金20,050.56万元。

2、非公开发行募集资金的置换

为加快募集资金项目的实施进度，天马股份使用自筹资金对募集资金投资项 目进行了部分先期投入。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的《关于 浙江天马轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认，截 至2009年2月5日，天马股份已用自筹资金投入募集资金投资项目共计66,672.34 万元。2009年2月22日，天马股份第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金 置换先期已投入的自筹资金66,672.34万元。其中：成都天马铁路轴承有限公司年 产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目已投入自筹资金30,867.59万元，齐重 数控高档重型数控机床产业化基地项目已投入自筹资金35,804.75万元。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截至2009年6月30日，非公开发行募集资金用于“增资齐重数控装备股份有 限公司实施高档重型数控机床产业化基地项目”还有24,300余万元募集资金尚未 使用，公司拟将该项目不超过10,000万元的闲置募集资金用于暂时补充齐重数控 装备股份有限公司的流动资金，时间不超过6个月，到期即归还到募集资金账户。

该事项已经公司董事会审议通过，该次暂时补充流动资金金额低于募集资金 净额的10%，该事项也无需提交天马股份股东大会审议。单次补充流动资金金额 没有超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间没有超过6个月，没有变 相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有损害股东利 益的情况。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

9

闲置募集资金补充流动资金提高了公司资金的使用效率，降低财务费用，符 合公司和全体股东的利益。2009年12月29日，公司已将补充流动资金的闲置募集 资金全额归还至公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了 保荐机构及保荐代表人。

六、募集资金投向变更的情况

1、公司原定的“增资德清天马实施年产500万套精密球轴承项目”拟投资总 额16,304.35万元，采用公司和德清天马另一股东天马集团同比例现金增资方式实 施，其中公司持有德清天马90%股权，需投入资金为14,673.91万元。本着加快投 资进度，有效利用募集资金提高资源优化配置的原则，同时也为了实现公司发展 战略，扩大公司规模，提升公司核心竞争力，公司于2007年12月将尚未投入的部 分募集资金共计9,990.00万元，按齐重数控股份有限公司2007年6月30日经评估的 净资产，以每股2.22元的价格增资齐重数控股份有限公司。该项变更已分别于 2007 年12月11日和2007年12月27日经公司第二届董事会第十八次会议和2007年 第三次临时股东大会决议通过。

2、公司原定的“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”募集资金投资项 目拟投资总额6,052.51万元，为了给公司未来发展留下必要的储备空间，同时考 虑到公司目前正在成都精密实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目。公司 将“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”变更为“增资成都天马精密轴承 有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”，该项目总投资14,080 万元，达产后将实现年产600万套精密冷辗长寿命轴承的生产能力，该次变更已 分别于2007年12月11日和2007年12月27日经公司第二届董事会第十八次会议和 2007年第三次临时股东大会决议通过。

3、首发募集资金项目实施主体变更情况。2009 年 3 月 23 日，公司 2008 年 度股东大会决议通过成都天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有 限公司，并于吸收合并实施完成后将原成都天马精密轴承有限公司实施的“增资 成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”的实 施主体变更为成都天马铁路轴承有限公司。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

10

2009年度，公司能够按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司 《募集资金使用管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用，募 集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理。综上，天马股份募集资金存放与 使用情况合法合规。

八、其它需要说明的情形

无。

（以下无正文）

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

11

(此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江天马轴承股份有限公司 2009 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)

保荐代表人：

孔海燕 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

12