HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2008

Mar 2, 2009

国信证券股份有限公司

关于浙江天马轴承股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江天马轴承股份有 限公司（以下简称“天马股份”）持续督导工作的保荐人，根据《深圳证券交易 所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月修订）及《关于做好中小企业板上市 公司2008年年度报告工作的通知》（深证上[2008]167号）等文件的要求，对天 马股份持续督导中的相关事项进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：

一、关于《天马股份2008年度内部控制的自我评价报告》的保荐意见

根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作 的通知》，国信证券对《天马股份关于2008年度内部控制的自我评价报告》发表 独立意见如下：

通过对天马股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：天 马股份已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的有关公司治理及内部 控制的各项规章制度，2008 年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法 律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，天马股份对2008 年度内部控制的自我评价真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况， 国信证券对《天马股份关于2008 年度内部控制的自我评价报告》无异议。

二、关于天马股份收购控股股东持有的子公司股权的关联交易事项

天马股份拟收购控股股东天马控股集团有限公司（以下简称“天马集团”） 持有的德清天马轴承有限公司10%的股权、贵州天马虹山轴承有限公司10%的股权 以及齐重数控装备股份有限公司16.03%的股权，三家公司的基本情况如下：

德清天马轴承有限公司成立于2006年5月30日，注册资本和实收资本为7,200 万元，住所为浙江德清经济开发区（武康镇）长虹街，法定代表人马兴法。截至 2008年12月31日的股权结构为天马股份占90%，天马集团占10%。

贵州天马虹山轴承有限公司成立于2006年11月14日，注册资本和实收资本为 2,000万元，住所为安顺市西秀区东郊，法定代表人马兴法。截至2008年12月31 日的股权结构为天马股份占90%，天马集团占10%。

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齐重数控装备股份有限公司成立于1999年7月12日，截至2008年12月31日的 注册资本和实收资本为25,300万元，住所为齐齐哈尔市龙沙区安顺路89号，法定 代表人刘建荣。截至2008年12月31日其股权结构为天马股份占74.48%，天马集团 占16.03%，中国机电出口产品投资公司占7.91%，武汉华中数控股份有限公司占 1.58%。

天马股份本次拟以德清天马轴承有限公司、贵州天马虹山轴承有限公司和齐 重数控装备股份有限公司截至2008年12月31日经浙江天健东方会计师事务所有 限公司审定的净资产为定价依据，收购天马集团持有的三家公司的全部股权，收 购完成后，天马集团将不再持有上述三家公司的股权。

国信证券经核查后认为，天马股份本次收购控股股东持有的德清天马轴承有 限公司、贵州天马虹山轴承有限公司和齐重数控装备股份有限公司的全部股权， 有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，关联董事在表 决时履行了回避表决程序；不存在损害少数股东利益的情形。国信证券对天马股 份实施本次关联交易无异议。此事项尚需提交天马股份股东大会审议。

三、关于天马股份2009年度预计日常关联交易事项

天马股份预计2009年预计发生的日常关联交易内容如下：

关联交易类别	产品名称	关联法人	预计总金额	去年的总金额
产品销售、采购	钢材、轴承套圈用钢管	杭州天马精辗有限公司	产品销售和采购合计不超过3000万元	468.23万元
租赁	库房及办公楼	天马控股集团有限公司	431.76万元	267.62万元

上表中，天马控股集团有限公司为天马股份的控股股东，杭州天马精辗有限公司为天

马控股集团有限公司的全资子公司阿尔法电梯（杭州）有限公司的控股子公司。

国信证券经核查后认为：上述关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方 发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之 间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业 务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。上述关联交易将遵循市场化定 价原则，并已经独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。 国信证券对天马股份拟发生的上述关联交易无异议。

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四、关于天马股份变更募集资金投资项目实施主体的事项

天马股份本次拟变更实施主体的募集资金项目为原在天马股份控股子公司 成都天马精密轴承有限公司实施的精密冷辗长寿命轴承生产型技术改造项目。根 据天马股份第二届董事会第二十七次会议决议，天马股份的控股子公司成都天马 铁路轴承有限公司拟吸收合并成都天马精密轴承有限公司。由于吸收合并完成 后，成都天马精密轴承有限公司将被注销法人资格，因此，原在成都天马精密轴 承有限公司实施的募集资金项目精密冷辗长寿命轴承生产型技术改造项目的实 施主体将变更为成都天马铁路轴承有限公司。

国信证券经核查后认为：天马股份本次募集资金项目实施主体变更的原因是 由于天马股份控股子公司之间的整合产生的，除募集资金项目实施主体变更外， 项目的建设内容和实施方式等并未发生变化。国信证券对天马股份本次变更募集 资金项目实施主体无异议。此事项尚需提交天马股份股东大会审议。

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（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于天马股份持续督导相关事项的保荐 意见之签署页）

保荐代表人：

孔海燕 王 颖

保荐人：国信证券股份有限公司

2009 年3 月1 日

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