HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2007

Sep 27, 2007

国信证券有限责任公司

关于浙江天马轴承股份有限公司

增资齐重数控装备股份有限公司 之

独立财务顾问报告

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深圳市红岭中路1012 号国信大厦

二零零七年九月

1

重要提示

浙江天马轴承股份有限公司与齐重数控装备股份有限公司股东：齐齐哈尔市 国有资产监督管理委员会、中国机电出口产品投资公司、黑龙江中盟集团有限公 司、武汉华中数控股份有限公司就浙江天马轴承股份有限公司增资齐重数控装备 股份有限公司30,069.90万元，而持有该公司65.12%的事项达成协议。国信证券有 限责任公司接受浙江天马轴承股份有限公司的委托，担任本次重大对外投资之独 立财务顾问，并出具《国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司增 资齐重数控装备股份有限公司之独立财务顾问报告》，就该事项向浙江天马轴承 股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告不构成对浙江天马轴承股份有限公司的任何投资建议， 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读浙江天马轴承股份 有限公司董事会发布的关于本次增资齐重数控装备股份有限公司的报告书及与 本次增资齐重数控装备股份有限公司有关的审计报告、法律意见书、资产评估报 告等文件全文。

浙江天马轴承股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾 问报告所必需的资料；同时，向本独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的 合法性、真实性和完整性承担全部责任。

2

一、释义

除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

天马股份/本公司/公司	指	浙江天马轴承股份有限公司
天马集团	指	天马股份的控股股东天马控股集 团有限公司
齐重数控	指	齐重数控装备股份有限公司
本报告书/本独立财务顾问报告	指	《国信证券有限责任公司关于浙 江天马轴承股份有限公司重大对 外投资之独立财务顾问报告》
本次增资行为/本次增资/本次重大 对外投资/本次对外投资/本次交易	指	天马股份增资齐重数控30，069.90 万元，持有13,545万股，占65.12% 股权的行为
近三年及一期	指	2004年、2005年、2006年及2007 年1-6月
评估基准日	指	2007年6月30日
本财务顾问/本独立财务顾问	指	国信证券有限责任公司
审计机构/浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司
法律顾问	指	浙江六和律师事务所
资产评估机构	指	黑龙江省中龙会计师事务所有限 责任公司和齐齐哈尔齐达土地估 价事务所有限公司
委估的5宗土地	指	齐重数控委托评估的位于齐齐哈 尔市龙沙区的五宗土地使用权，土 地总面积为831,138.30平方米
《通知》	指	《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（证监 公司字【2001】105 号）

3

证监会	指	中国证券监督管理委员会
万元	指	人民币万元
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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二、绪言

2007 年 9 月 24 日，天马股份召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于增资齐重数控装备股份有限公司的议案》。天马股份拟以每股 2.22 元 的价格向齐重数控增资 30,069.90 万元，增资完成后，天马股份持有该公司 13,545 万股，占总股本 65.12%的股权。

天马股份本次对外投资净额为30,069.90万元，占公司2006年末经审计的合并 报表的净资产的77.04%，增资完成后，天马股份占齐重数控增资后总股本的 65.12%，届时齐重数控将成为天马股份合并报表范围内的控股子公司。根据证监 会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字【2001】 105号）的规定,公司本次对外投资须经中国证监会审核，并提交公司股东大会审 议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

国信证券接受天马股份委托，担任其本次重大对外投资的独立财务顾问，就 本次对外投资事项向天马股份全体股东出具独立财务顾问报告。本报告是依据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东 大会规范意见》和《通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及天马股 份等提供的有关本次对外投资的资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着勤勉尽责和诚实信用的原则，经独立地对天马股份进行了审慎尽职调查后出 具的，旨在对天马股份本次重大对外投资进行独立、客观、公正的评价，供天马 股份全体股东、广大投资者及其他有关各方参考。

作为天马股份本次重大对外投资的独立财务顾问，国信证券未参与天马股份 本次对外投资的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大 对外投资的各方参与当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础提 出。

本独立财务顾问特作如下声明：

（一）天马股份等已保证为本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资

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料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性、完整性和合法性承担全部责 任。

（二）本独立财务顾问已对出具本报告的相关内容进行了尽职调查。对于对 本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件作出判断。本独立财务顾问对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实 信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天马股份董事会负责的对本 次增资齐重数控在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对《浙江天马轴承股份 有限公司关于增资齐重数控装备股份有限公司报告书》所涉内容进行核查和分 析，就本次重大对外投资是否合法、合规以及对天马股份及其全体股东是否公平、 合理发表独立意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在对本次对外投资事项做 出独立、客观、公正的评价，不构成对天马股份的任何投资建议，对投资者根据 本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本次重大对外投资完成后，天马股份经营与收益的变化，由天马股份自行负 责；因本次重大对外投资引致的投资风险，由投资者自行负责。

（五）本独立财务顾问重点提请投资者认真阅读天马股份董事会发布的关于 本次增资齐重数控装备股份有限公司的报告书及与本次增资齐重数控有关的法 律意见书、资产评估报告等文件全文。

（六）本独立财务顾问报告仅供本次重大对外投资交易的有关当事人使用， 不得用于任何其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提 供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

国信证券有限责任公司同意将本独立财务顾问报告作为天马股份本次重大 对外投资所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会。

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三、本次重大对外投资交易各方的基本情况

（一）本次重大对外投资的投资方的基本情况

1、简介

公司名称：浙江天马轴承股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地（主要办公地点）：浙江省杭州市石祥路208号

法定代表人：马兴法 注册资本：13,600万元

营业执照注册号：3300001009156

税务登记证号码：浙税联字33010574506480X号

经营范围：轴承及配件的生产、销售；经营进出口业务

2、历史沿革

本公司系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导 小组浙上市【2002】73号文《关于同意发起设立浙江天马轴承股份有限公司的批 复》批准，由浙江滚动轴承有限公司（现更名为“天马控股集团有限公司”）作 为主发起人，与沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、 施议场等8位自然人共同发起设立的股份有限公司。

2007年3月7日，经中国证监会证监发行字【2007】46号文核准，本公司首次 向社会公开发行3,400万股人民币普通股（A股）股票，并于2007年3月28日在深 圳证券交易所正式挂牌交易。证券简称为“天马股份”，证券代码为002122，发 行后股份总数为13,600万股。

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3、股东情况

截至2007年6月30日，公司总股本13,600万股，股东总数12,307人，前十名股 东情况如下：

序号	股东名称	持股比例	持股总数（股数）
1	天马控股集团有限公司	48.75%	66,300,000
2	沈高伟	5.93%	8,058,000
3	马伟良	4.06%	5,518,000
4	吴惠仙	3.00%	4,080,000
5	陈建冬	3.00%	4,080,000
6	马全法	2.63%	3,570,000
7	罗观华	2.36%	3,213,000
8	沈有高	2.36%	3,213,000
9	施议场	1.64%	2,227,500
10	交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开 放式证券投资基金	0.88%	1,196,666

4、天马股份的财务状况

根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审【2007】第139号《审 计报告》，公司2004年度、2005年度、2006年度实现主营业务收入分别为39,730.22 万元、58,903.20万元、100,699.65万元；实现的净利润分别为5,350.10万元、9,002.59 万元、18,908.60万元。

截至2007年6月30日，本公司总资产为172,185.39万元，净资产为145,172.60 万元，2007年1-6月实现营业收入60,257.05万元，净利润11,064.63万元（以上数 据未经审计）。

（二）本次重大对外投资的被投资方的基本情况

本次重大对外投资的被投资方，亦即公司股权投资标的为齐重数控装备股份 有限公司，其情况如下：

1、简介

名称：齐重数控装备股份有限公司

8

企业性质：股份有限公司

注册地：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路61号

主要办公地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安顺路61号

法定代表人：刘建荣 注册资本：7,255万元

营业执照号：2302001101248

税务登记证号码：23020270285447-3

经营范围：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设备、重大机械装备、 核能辅助机械装置、数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售， 相关技术开发、技术服务；经营进出口业务等

2、历史沿革

齐重数控前身为齐齐哈尔第一机床（集团）公司数控重型车床制造有限公司， 成立于1999年7月，由齐齐哈尔第一机床厂和齐齐哈尔石油机械厂分别以净资产 值3,920万元(持股比例为99.5%)和19.60万元(持股比例为0.50%)出资，共同组建的 有限责任公司，注册资本为3,939.60万元；

2000年3月，新增股东中国机电出口产品投资公司、黑龙江经济贸易开发集 团总公司、武汉华中数控系统有限公司、齐齐哈尔市华洋工业品产销总公司、齐 齐哈尔第一机床厂重型车床研究所以货币形式增资，其中：齐齐哈尔市华洋工业 品产销总公司、齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所与齐齐哈尔石油机械厂均为 齐齐哈尔第一机床厂的全资子公司。此次增资扩股后，该公司注册资本变更为 7,174.60万元；

2000年9月，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改【2000】11号文《关于 同意齐齐哈尔第一机床（集团）公司数控重型车床制造有限公司依法变更为股份 有限公司的批复》批准，同意该公司变更为齐齐哈尔第一机床（集团）数控重型 车床制造股份有限公司，注册资本为7,255万元；

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2001年5月，该公司更名为齐重数控装备股份有限公司至今；

2003年7月，经黑龙江省财政厅黑财企【2003】45号文批准，该公司第一大 股东齐齐哈尔第一机床厂所持有的齐重数控国有法人股4,000万元，占注册资本 的55.13%的股权，无偿划转给齐齐哈尔财政局（齐齐哈尔市国有资产监督管理委 员会）持有。

2006年1月，根据齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会出具的《关于齐重数 控装备股份有限公司整体接受破产财产妥善安置职工的请示》（齐国资呈【2006】 2号文）和齐齐哈尔市人民政府出具的《关于对齐重数控装备股份有限公司整体 接受破产财产妥善安置职工请示的批复》（齐政函【2006】2号文）的批准，同 意齐重数控在整体接受齐齐哈尔第一机床厂的破产财产和安置其职工的前提下， 暂时持有齐齐哈尔第一机床厂下属的三家子公司（齐齐哈尔石油机械厂、齐齐哈 尔市华洋工业品产销总公司与齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所）拥有的该公 司的股权55万元。上述事项未进行工商变更登记。

3、主要业务最近3年发展情况

齐重数控主营重型数控机床的研发、生产制造和销售，最近三年来，公司大 力推行技术创新和管理创新，密切关注市场需求和行业技术发展趋势，不断推出 国家急需的重大数控装备新产品，各项经济指标大幅提高，综合实力已经步入世 界同行业第一方阵。2004 年，公司“齐一”牌数控车床荣获了国家重型机床行业 唯一的中国名牌。自 2004 年以来，公司连年被列入中国优秀企业数据库，2006 年获得中国最具市场竞争力品牌，在中国机械 500 强的排名逐年攀升，2007 年 被中央列为创新型国家典型，获得“全国五一劳动奖状”的殊荣。

4、 股权结构情况

（1）股权结构状况

目前，齐重数控的注册资金为7,255万元，其中：齐齐哈尔市国有资产监督 管理委员会4,000万元，持股比例55.13%；中国机电出口产品投资公司2,000万元， 持股比例27.57%；黑龙江中盟集团有限公司800万元，持股比例11.03%；武汉华 中数控股份有限公司400万元，持股比例5.51%；齐齐哈尔石油机械厂、齐齐哈尔

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市华洋工业品产销总公司与齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所共持有55万股， 持股比例0.76%。

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国务院国有资产 黑龙江省国有资产
监督管理委员会 监督管理委员会
100.00% 100.00%
中国机电出口产 黑龙江中盟集团
品投资公司 集团有限公司
55.13% 27.57% 11.03%
齐 重 数 控 装 备 股 份 有 限 公 司
5.51% 0.76%
齐齐哈尔石油机械厂、齐齐哈尔市华洋工业品产销总
武汉华中数控股份有限公司
公司与齐齐哈尔第一机床厂重型车床研究所
20.758% 18.805% 8.038% 7.738% 7.738% 6.192% 4.611% 4.461% 21.659%
国 武 武 武 北 大 陈
武 湖
科 汉 汉 汉 京 鹏 吉
汉 北
新 科 国 华 第 创 红
华 省
经 技 测 工 一 业 等
中 高
济 投 科 创 机 投 起
科 新
投 资 技 业 床 资 十
技 技
资 公 股 投 厂 有 七
大 术
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产 产
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业 业
公 限 任 任 然
集 投
司 公 公 公 人
团 资
司 司 司
有 有
限 限
公 公
司 司
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（2）齐重数控的股东情况简介

①齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会：齐重数控的控股股东。

②中国机电出口产品投资公司：全民所有制企业，为国务院国有资产监督管 理委员会下属的全资子公司；企业法人营业执照号：1000001001105（4-3）；注 册地址：北京市海淀区增光路 55 号；法定代表人：齐大兴；注册资本：85,929.10 万元。

经营范围为：（主营）机械、电子、轻工、运输设备（含汽车）和与此有关 的化工、建材行业项目的固定资产投资，投资产品的销售（国家有专项专营规定 的除外）。（兼营）提供投资咨询服务、技术咨询、技术服务、信息服务；组织投 资产品的展销。

③黑龙江中盟集团有限公司：为黑龙江省国有资产管理委员会控股的国有独 资有限责任公司；企业法人营业执照号：2300001102295；注册地址：哈尔滨市 南岗区长江路 61 号；法定代表人：席友军；注册资本：4 亿元。

经营范围：经营管理经黑龙江省国有资产管理委员会授权经营的国有资产。 石油化工产品的开发与经营（需审批的除外），金属材料、建筑材料、机电产品 （不含小轿车）、木制品的开发与经营，农副产品（不含粮油），日用百货、五金 交电、轻纺织品及商饮行业的开发与经营（需前置审批的除外）。

④武汉华中数控股份有限公司：股份有限公司；企业法人营业执照号： 4200001142003；注册地址：武汉市东湖开发区华工科技园；法定代表人：陈吉 红；注册资本：6,506 万元，其股东情况如下：

序号	股东名称	持股总数(股数)	持股比例
1	武汉华中科技大产业集团有限公司	13,505,583	20.758%
2	国科新经济投资有限公司	12,233,704	18.805%
3	武汉科技投资公司	5,229,494	8.038%
4	湖北省高新技术产业投资有限公司	5,034,276	7.738%
5	武汉国测科技股份有限公司	5,034,276	7.738%

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6	武汉华工创业投资责任公司	4,028,603	6.192%
7	北京第一机床厂	3,000,000	4.611%
8	大鹏创业投资有限责任公司	2,902,825	4.461%
9	陈吉红等17位自然人	14,091,239	21.659%
	合计	65,050,000	100.00%

其中：武汉华中科技大产业集团有限公司为华中科技大学所属企业。

经营范围：数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产 品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企 业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品除外）。

⑤齐齐哈尔石油机械厂、齐齐哈尔市华洋工业品产销总公司与齐齐哈尔第一 机床厂重型车床研究所共持有 55 万元，占比 0.76%的股权，现由齐重数控暂时 代为持有（详见本部分“2、历史沿革”内容）。

5、主要财务会计信息

根据浙江天健出具的浙天会审【2007】第1778 号《审计报告》，齐重数控 近三年及一期的财务状况、经营业绩及现金流量情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总额	186,997.48	158,797.50	55,105.03	47,964.94
流动资产	96,179.11	78,003.11	36,044.72	35,767.31
负债总额	171,001.81	144,854.62	47,340.54	31,455.61
流动负债	169,281.81	98,134.62	46,550.54	30,878.61
所有者权益	15,995.67	13,942.87	7,764.48	16,509.32

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	55,833.45	96,661.80	69,636.19	41,432.88
营业利润	2,423.60	4,667.02	-8,336.14	3,911.03
利润总额	3,209.25	4,777.28	-8,056.90	4,058.60
净利润	1,969.80	5,652.18	-8,896.64	3,041.73
归属母公司的净利润	1,982.56	5,678.11	-8,896.64	3,041.73

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,177.80	-21,939.82	9,219.10	2,623.61
投资活动产生的现金流量净额	-8,065.55	-6,613.73	-6,909.68	-3,251.05
筹资活动产生的现金流量净额	-2,980.23	42,775.03	-693.59	-883.44
现金及现金等价物净增加额	1,132.02	14,221.48	1,615.83	-1,510.88

6、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

本次增资实施后，交易对方齐重数控将推荐郭海洲先生担任天马股份的董 事，其简况如下：

郭海洲，男，1950年7月27日出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中 国注册会计师，国家价格改革成员特钢组组长，《企业管理大全》编委，中国冶 金价格学会常务理事，中国财会冶金学会常务理事，国家国有资产管理学会理事， 中国钢铁工业学会理事。历任齐齐哈尔钢厂总会计师，北钢集团公司、北满特殊 钢股份有限公司董事长，总经理。现任齐齐哈尔市人民政府顾问。

（三）交易双方的关联关系

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天马股份与齐重数控无关联关系。

四、本次重大对外投资的背景

（一）天马股份本次重大对外投资的目的

本公司此次向齐重数控增资，并享有其实际控制权主要出于以下目的：

1、拟借助上市公司的平台整合资源，进一步优化资产配置，优化齐重数控 的公司治理结构和资产结构，实现多赢共赢的目标；继续大力发展主业，促进公 司产业结构调整，优化公司主营业务结构；提高公司的整体资产质量，增强核心 竞争力和持续经营能力，提高盈利能力，逐步将公司做大做强，实现公司价值最 大化的经营目标；

2、借此契机，介入重型机床的经营领域，向上游延伸产业链，以丰富公司 的产品线，从而增加本公司的经济效益，从根本上保证本公司的长期健康发展， 最大限度地保证广大投资者的利益。

（二）本次增资的基本原则

1、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

2、遵守国家有关法律、法规和相关政策规定的原则；

3、保护全体股东特别是中小股东利益的原则；

4、有利于公司做大做强轴承和数控机床产业，提升公司业绩，确保公司长 期健康发展的原则；

5、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

6、本次对外投资完成后，本公司仍具备股票上市条件的原则。

五、本次重大对外投资的基本内容

（一）本次重大对外投资标的情况

本次对外投资的标的是天马股份向齐重数控增资 30,069.90 万元，所认购的 该公司新增的 13,545 万股，占该公司总股本的 65.12%。增资行为实施后，天马

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股份将成为其控股股东。

齐重数控情况详见本独立财务顾问报告之“三、本次重大对外投资交易各方 的基本情况”之“（二）本次重大资产交易的被投资方的基本情况”。

（二） 本次重大对外投资的资产评估情况

1、除国有土地使用权以外的全部资产与负债的评估

为确保本次重大对外投资的公允、合理，具有证券从业资格的黑龙江中龙会 计师事务所有限责任公司接受齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会的委托，于 2007年9月15日出具了中龙评报【2007】4号《齐重数控装备股份有限公司资产重 组项目资产评估报告》。

（1）评估范围与对象

本次评估范围与对象为：齐重数控的全部资产与负债（不含所占用的国有土 地使用权价值）。

（2）评估基准日：2007年6月30日

（3）评估原则

①评估机构作为社会中介机构，遵循独立性原则；

②评估人员遵循客观公正的原则；

③评估人员遵循科学性原则，根据特定评估目的，科学制定评估方案，依公 认的评估程序，选择合理的标准和方法；

④评估机构及评估人员对在评估中涉及到的资产占有方的机密资料，遵循保 密性原则；

⑤评估人员在评估中考虑到被评估人员所处的环境、用途和使用方式等条 件，并以此按照统一性原则选择评估参数和依据。

（4）评估假设

在评估过程中，评估机构和评估人员遵循以下评估假设和限定条件：

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①公开市场假设：假设在充分发达与完善的竞争性市场上，买卖方的交易是 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

②持续使用假设：首先假定被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用 状态的资产还将继续使用下去；

③企业持续经营的假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 设。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去；

④在评估过程中，不考虑将来可能出现因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价 值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格。对于由 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响， 评估结果中也未考虑。

（5）评估依据

①行为依据：齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会通知、齐重数控董事会决 议；

②法规依据：国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》、国资办发 （1992）36号《国有资产评估管理办法施行细则》、中评协【1996】03号《资产 评估操作规范意见》（试行）、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管 理条例》、财政部第14号令《国有资产管理若干问题的规定》、国资委第12号令 《企业国有资产评估管理暂行办法》、国资发产权【2006】274号《关于加强企 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》等法规、通知；

③产权依据：国有资产产权登记、齐重数控提供的房屋产权证复印件及相关 说明、车辆行驶证复印件及相关说明、财务资料及资产清查评估明细表、委估主 要设备的发票、合同；

④取价依据：建设部1984年《房屋完损等级评定标准》、2007年《黑龙江省 建设工程预算定额》、2007年《机电产品报价手册》等。

（6）评估方法

本次评估采用成本加和法对齐重数控的整体资产价值进行评估，即采用适

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当的方法对各类资产的公允价值进行评估后加总，并扣除公司应当承担的负债， 得出该公司的净资产价值评估值。

（7）评估结果汇总如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100
流动资产	113,804.97	95,325.32	97,731.06	2,405.75	2.52%
长期投资	3,261.70	2,934.45	413.11	-2,521.34	-85.92%
固定资产	48,166.61	56,954.43	56,116.73	-837.70	-1.47%
无形资产(不含土 地使用权)	255.72	340.95	340.95	-	-
其他资产	-	657.00	657.00	-	-
资产总计	165,489.00	156,212.15	155,258.85	-953.29	-0.61%
流动负债	97,190.10	117,843.42	117,843.41	-	-
长期负债	46,370.00	46,499.60	46,499.60	-	-
负债总计	143,560.10	164,343.02	164,343.01	-	-
净资产	21,928.90	-8,130.87	-9,084.16	-953.29	-11.72%

增减率较大项目的说明：

长期投资评估减值2,521.24万元，减值率为85.92%。主要原因为：齐重数控

的控股子公司净资产评估减值所致。详见长期投资清查评估明细表：

序 号	被投资单位名称	投资性质	投资日期	原始投资额 （万元）	持股 比例	调整后账面值 （万元）	评估值 （万元）
1	齐齐哈尔重型铸造有 限责任公司	法人股 (控股)	2001年	3,138.17	84.60%	2,786.95	265.61
2	齐齐哈尔第一机械有 限责任公司	法人股 (控股)	2006年	300.00	100%	_	_
3	齐齐哈尔齐一重型数 控机床研究所有限公 司	法人股 (控股)	2006年11 月	50.00	100%	47.50	47.50
4	中国浦发机械工业股	法人股				100.00	100.00

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	份有限公司	(参股)
合计						2,934.45	413.11

2、国有土地使用权的评估

2007年9月7日，具有土地评估资格的齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司 接受齐重数控委托，对齐重数控所占有的国有土地使用权进行了评估，出具了齐 齐哈尔市齐达【2007】（估）字第0013号《土地估价报告》。

（1）估价对象

估价对象为：齐重数控所使用的位于齐齐哈尔市龙沙区的五宗土地使用权， 土地总面积为831,138.30平方米。

（2）估价基准日

估价基准日为2007年6月30日。

（3）估价原则

①替代原则：以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价 格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。

②供给与需求原则：以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需 的特殊性和土地市场的均衡性。

③变动原则：估价人员应把握土地价格影响因素及其变动规律，准确地评估 价格。

④协调原则：土地必须与周围环境相协调。

⑤多种方法相结合的原则：根据待估宗地的实际情况，充分考虑用地类型及 所掌握资料，选择最适宜的方法评估，同时选择两种较为适宜的方法进行评估， 相互验证，减少误差，更为客观、准确地确定出评估价格。

（4）估价依据

①《中华人民共和国土地管理法》；

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• ②《中华人民共和国城市房地产管理法》；

③《城镇土地估价规程》；

④齐齐哈尔市人民政府文件（齐政发【2003】53号）关于《更新市区城镇国 有土地使用权基准地价的通知》；

⑤国土资源局《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通 知》（国土资发【2001】44号）；

⑥国土资源局《关于作好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》（国土 资发【2000】105号）；

⑦关于发布实施《全国工业用地出让最低标准》的通知（国土资发【2006】 307号）；

⑧委托估价方提供的土地证和房产证；

⑨估价机构掌握的有关市场资料及估价人员实地勘察、调查所获得的资料。 （5）估价方法

①委估的5宗土地为工业用地。由于该5宗土地所处的区域近期工业用地交易 实例较多，土地使用权市场发育良好，有充足的交易案例与待估宗地有相关性和 替代性，故首先选用市场比较法。

②委估的5宗土地又属于城市规划区范围，基准地价及其修正体系早已建立 且完善，故采用基准地价系数修正法作为第二种方法进行估价。

（6）估价结果

估价对象的土地使用者通过出让方式合法取得土地使用权。根据委托方齐重 数控提供的权属资料及现场勘查情况，全部估价对象来源合法，产权清晰。

土地估价结果一览表：

宗地 编号	土地证号	土地用途	土地面积 （平方米）	使用年限	土地单价 (元/平方米)	总地价 （万元）
1	齐土籍国用（2006）第	工业用地	605,916.20	49年	320.00	19,389.32

20

	0101023号
2	齐土籍国用（2006）第 0101024号	工业用地	202,900.20	49年	252.00	5,113.09
3	齐土籍国用（2002）第 01010223号	工业用地	7,434.30	35年	305.00	226.75
4	齐土籍国用（2006）第 01010224号	工业用地	14,159.30	45年	317.00	448.85
5	齐土籍国用（2006）第 01010225号	工业用地	728.30	45年	317.00	23.09
	合计		831,138.30			25,201.10

根据中龙评报字【2007】第4号《齐重数控装备股份有限公司资产重组项目 资产评估报告》评定的齐重数控净资产值（不含所占用的国有土地使用权价值） 为-9,084.16万元和齐齐哈尔市齐达【2007】（估）字第0013号《土地估价报告》 评定的齐重数控所占有的国有土地使用权为25,201.10万元，故齐重数控截至2007 年6月30日的净资产评估值为16,116.94万元，折合每股净资产值为2.22元。

本财务顾问认为：公司依据规定的程序选聘的评估机构——黑龙江中龙会计 师事务所有限责任公司具备证券从业资格，齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公 司具备土地评估资格，均具有法定资格。两家评估公司均已实施了必要的评估程 序，采取了公允、适当的资产评估方法，评估假设合理，评估依据充足，有效地 保证了交易价格的公平性。

（三）本次增资齐重数控的协议的主要内容

本公司与齐重数控的股东：齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会、中国机电 出口产品投资公司、黑龙江中盟集团有限公司、武汉华中数控股份有限公司就本 公司增资齐重数控 30,069.90 万元，即持有该公司 65.12%股权的事项，于 2007 年 8 月 21 日，签署了《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》；并于 2007 年 9 月 24 日，签订了《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书之补 充协议》。

1、本次增资齐重数控的定价依据及交易价格

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根据《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》及《关于齐重数控装 备股份有限公司的增资协议书之补充协议》，签署协议各方同意：以经评估的齐 重数控截至 2007 年 6 月 30 日为基准日的净资产值 16,116.94 万元为基准，即折 合为每股净资产 2.22 元，据此作为此次增资 13,545 万股的定价依据；最终增资 价款为 30,069.90 万元。

2、本次增资标的的交付状态

根据《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》及《关于齐重数控装 备股份有限公司的增资协议书之补充协议》，齐重数控原股东承诺如下：对齐重 数控合法拥有其股权，并具有与签署本协议的完全行为能力；齐重数控对其知识 产权具有合法、完整的权利，对所获得（或持有）的许可、特许、政府批文保持 其完全的效力；原股东向股权认购方提供的该公司债务账单是真实、完整的；在 经营期间内无违法经营行为，未受到有关主管部门的行政处罚；若齐重数控存在 审计报告中未反应的其他债务、补缴税款、处罚、判决或仲裁承担的债务等情形， 由原股东自行承担，或由认购股权方（天马股份）及齐重数控向原股东追索。

3、本次增资行为的价款支付与股权交付

本公司将以现金30,069.90万元认购齐重数控13,545万股，有关认购款在本协 议生效后30日内打入齐重数控指定的专用账户/验资专用账户；天马股份付款后 即可获得相应的股东权益。

4、生效条件和生效时间

本协议经各方当事人（包括授权代表）签署并盖章后，在获得认购方天马股 份董事会批准后，再经中国证监会审核通过和天马股份股东大会批准后生效。

（四）天马股份本次增资齐重数控的资金来源

截至2007年6月30日，天马股份账面流动资产12.27亿元，货币资金5.01亿元， 2007年1-6月现金及现金等价物净增加额为3.80亿元。公司拟以自有资金作为本次 全部认购款30,069.90万元的资金来源。

六、本次重大对外投资对天马股份的影响

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（一）本次交易完成后，本公司将绝对控股齐重数控

本次交易完成后，本公司将拥有齐重数控65.12%的股权，将齐重数控纳入本 公司的合并报表范围内。本公司按照业务发展战略要求，围绕公司核心业务，逐 步实现公司制定的发行当年及未来两年的收购兼并及对外扩张计划，通过寻求对 上游产业的企业进行收购、兼并或合作生产，以达到低成本扩张公司规模，扩充 公司产品系列，提高市场占有率，向上游延伸公司的产业链，从而达到降低公司 生产成本等效果，促进公司进一步健康发展。

（二）通过本次交易整合资源，天马股份的资产结构、盈利能力将得到有效 改善，符合全体股东的利益

本次交易完成后，公司业务规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的 提升；通过本次交易，将充分利用本公司较充裕的资金流，以改善资产质量和增 强盈利能力，能够帮助公司开辟新的市场领域，培养公司新的利润增长点，有利 于公司的可持续发展，符合公司的长远发展战略和全体股东和利益，不会损害公 司和公司股东的利益。

（三）本次重大对外投资不构成同业竞争，不涉及关联交易

1、本次重大对外投资不构成同业竞争

（1）齐重数控的经营范围为：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套 设备、重大机械装备、核能辅助机械装置、数控系统软硬件的开发、研制、生产、 销售，相关技术开发、技术服务；经营进出口业务等；

（2）天马股份的控股股东天马集团及其控制的其他子公司的经营范围分别 为：

天马集团的经营范围为：实业投资；普通机械设备的制造及销售；经营本企 业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务。

杭州元大机械有限公司经营范围为：机械设备的制造、加工。

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阿尔法电梯（杭州）有限公司经营范围为：制造、安装、修理：电梯、自动 扶梯、断线钳、起道机、拉马机、弯管机。

杭州飞马传动机械产品质量检测有限公司经营范围为：受托传动机械产品及 配件的检测，轴承及轴承零配件的检测，金属材料化学分析试验与检验，计量仪 器仪表的维修和检定。

成都天马电梯有限公司经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人工分道的制造、 安装、改装、维修。

天马集团及其余控制的其他子公司未与齐重数控从事相同或类似的生产经 营业务，因此，本次重大对外投资的实施与控股股东天马集团不构成同业竞争。

2、本次重大对外投资不涉及关联交易

经分析天马股份与齐重数控的股权结构，两者不属于关联方；且齐重数控拟 向天马股份推荐董事一名，也不会导致公司实际控制权发生变化，故本次重大对 外投资不涉及关联交易。

七、本次交易的合规性说明

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公 司字【2001】105号）的规定，上市公司实施重大购买、出售、置换资产应当符 合《通知》第四条的四项要求。本财务顾问对天马股份符合《通知》第四条要求 的情况说明如下：

（一）实施本次交易后，天马股份仍具备股票上市条件

天马股份本次增资行为的实施，属于上市公司的对外投资行为，对上市公司 股权结构未构成影响；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载；满足国务院规定的其他上市条件。因此，实施本次交易后，天马股份仍具备 股票上市条件。

（二）实施本次交易后，天马股份仍具有持续经营能力

实施本次增资后，公司拥有齐重数控 65.12%的股权，本公司通过寻求对上 游行业的企业进行投资、控股，以达到低成本扩张公司规模，扩充公司产品系列，

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提高产品质量，保障生产设备的供应的目标。同时，通过向上游行业延长公司的 产业链，还可以达到降低公司生产成本，提高产品毛利率等效果。控股齐重数控 还能进一步优化天马股份的产品结构，进入国家重点鼓励发展的重型数控机床行 业，拓展天马股份的外来市场发展空间，天马股份的业绩也将会逐步得到提升。 因此，增资完成后，天马股份仍具备持续经营能力。

（三）本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

根据《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书》及《关于齐重数控装 备股份有限公司的增资协议书之补充协议》，齐重数控原有股东作出了以下保证： 公司拟增资的齐重数控原股东合法拥有该公司之股权，各项资产产权清晰，经营 期间未发生违法违规和受到行政处罚的情形；如齐重数控出现审计报告披露之外 的债务、补缴税款、处罚、索赔等情形，由原股东直接向有关债权人清偿债务； 如齐重数控承担了债务的，认购方（天马股份）和齐重数控公司有权向原股东按 持股比例追索。

（四）本次交易不存在明显损害天马股份和全体股东利益的其他情形

天马股份董事会在审议通过本次重大购买资产方案时，依据具有证券从业资 格的中介机构出具的审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按法定程序报有 权部门审批。本次向齐重数控增资不构成同业竞争，不形成新的关联方和关联交 易，对外投资过程不存在损害天马股份和全体股东利益的情形。

综上所述，天马股份的本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》（证监公司字【2001】105号）第四条的要求。

八、其他事项的说明

（一）本次重大对外投资实施后，交易对方将向天马股份推荐一名董事，天 马股份的高级管理人员不发生变化，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控 制人及其关联企业的关系不发生变化，与实际控制人及其关联企业之间在人员、 资产、财务上仍然分开，公司的人员、财务依然独立；由于本次增资齐重数控， 其各项资产未进行剥离，将被全额纳入天马股份的资产、业务体系，故本次增资 不影响天马股份资产（包括无形资产）的完整性和独立经营能力，在采购、生产、

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销售、知识产权等方面仍然保持独立。

（二）天马股份在交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间不存在持续 的关联交易，具体详见本独立财务顾问报告“六、本次重大对外投资对天马股份 的影响”之“（三）本次重大对外投资不构成同业竞争，不涉及关联交易”内容。

（三）截至本报告书出具之日，天马股份不存在资金、资产被实际控制人或 其他关联人占有的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

（四）天马股份负债结构合理，截至2007年6月30日，天马股份流动资产为 12.27亿元，货币资金为5.01亿元，2007年1-6月现金及现金等价物净增加额为3.80 亿元，资产负债率（母公司）为5.05%。公司拟以自有资金作为本次增资的资金 来源，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（五）经本独立财务顾问核查，未发现天马股份在截止本报告书出具之日前 的最近12个月内存在重大购买、出售、置换资产的情况。

九、独立财务顾问意见

（一）本独立财务顾问对本次重大对外投资发表独立意见的假设前提

本独立财务顾问对本次重大对外投资发表的独立意见,是建立在下列假设前 提之上：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、本次重大对外投资各方均能够遵循诚实信用原则，全面履行协议各项条 款；

• 3、本次重大对外投资各方所提供的有关本次交易的资料具有合法性、真实

• 性、准确性、完整性、及时性；

• 4、本次重大对外投资能够获得公司股东大会的批准，不存在其它障碍和缺

• 陷，并且能如期完成；

• 5、本次重大对外投资完成后，天马股份的公司章程、内部基本制度、现有

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高级管理层不会发生重大变化；

• 6、本次重大对外投资各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 7、本次重大对外投资各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无

• 重大变化；

• 8、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）本独立财务顾问对本次重大对外投资的总体意见

本财务顾问审阅了本次交易所涉及的审计报告、评估报告、法律意见书、有 关协议及其它资料，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原 则的情况下，出具以下独立财务顾问意见：

本财务顾问认为：

1、交易程序合法合规

本次交易按照法律法规及《公司章程》的规定履行了相关的法律程序，独立 董事发表了独立意见。本次交易尚须得到中国证券监督管理委员会的批准和天马 股份股东大会审议通过。

2、交易符合天马股份和全体股东的利益

天马股份通过上述交易奠定了向重型数控机床进军的基础，交易有利于公司 进一步介入机床产业。本次交易是以齐重数控经审计、评估的净资产价值作为交 易价格，评估方法合理，价格公允，且本次增资的齐重数控具有较好的盈利能力 和成长性，能够确保天马股份具有持续经营能力。本次重大对外投资符合天马股 份和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。

3、天马股份本次重大对外投资符合中国证监会证监公司字【2001】105号《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求（详见本 报告书第七部分）。

十、提请投资者注意的问题

（一）本次交易尚需报证监会无疑义后经天马股份股东大会审议通过；

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（二）我国的证券市场还不成熟，股票的市场价格除了受上市公司自身经营 业绩影响之外，还受宏观经济形势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等 多种因素的影响，这些因素也势必引起天马股份股票价格波动，广大投资者应注 意投资风险；

（三）提请广大投资者认真阅读天马股份董事会发布的关于本次交易的相关 公告及其他公开披露信息。

十一、备查文件

1、天马股份第二届董事会第十五次会议决议；

2、天马股份与齐重数控各股东签订的《关于齐重数控装备股份有限公司的 增资协议书》及《关于齐重数控装备股份有限公司的增资协议书之补充协议》； 3、天马股份独立董事关于重大对外投资的独立意见；

4、天马股份出具的《浙江天马轴承股份有限公司关于增资齐重数控装备股 份有限公司的报告书》；

5、浙江天健出具的浙天会审【2007】第1778号《审计报告》；

6、黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的中龙评报【2007】4号《齐 重数控装备股份有限公司资产重组项目资产评估报告》；

7、齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司出具的齐齐哈尔市齐达【2007】 （估）字第0013号《土地估价报告》；

8、浙江六和律师事务所出具的《关于浙江天马轴承股份有限公司对齐重数 控装备股份有限公司增资事项之法律意见书》。

十二、备查地点

单位名称：浙江天马轴承股份有限公司

联系地址：杭州市石祥路208号

邮政编码：310015

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联系电话：0571－88026015

联系人：马全法

十三、关于独立财务顾问

财务顾问名称：国信证券有限责任公司 注册地址：深圳市红岭中路1012 号 法定代表人：何如 联系人：包世涛、王颖 联系电话：0571－85115307

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（本页为国信证券有限责任公司关于浙江天马轴承股份有限公司增资齐重 数控装备股份有限公司之独立财务顾问报告的签署页）

国信证券有限责任公司

二〇〇七年九月

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