HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Annual Report 2020

Jun 14, 2021

关于对天马轴承集团股份有限公司

2020年年报问询函的回复

尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部:

根据贵部《关于对天马轴承集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司 部年报问询函【2021】第99号)(以下简称"问询函")的要求, 中兴财光华会计 师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称"我们") 对问询函中涉及会计师的问题讲 行了逐项核查, 现回复如下:

一、问询函问题 2:

1. 年报显示, 你公司报告期实现投资收益 1.07 亿元, 占利润总额的 53%, 是公司2020年盈利的重要来源,其中债务重组、权益法核算的长期股权投资分 别产生投资收益 6,690.76 万元、2,122.25 万元。此外, 2020 年 6 月, 你公司控 股股东徐州乾顺承科技发展有限公司(后更名为四合聚力信息科技集团有限公司, 以下简称"四合聚力")与你公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司(以下 简称"齐重数控")共同向齐重数控全资子公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司(以 下简称"第一机床公司")进行增资,增资总额 9,950 万元, 增资完成后, 四合 聚力、齐重数控分别持有第一机床公司51%、49%股权,齐重数控失去对第一 机床公司控制权。公司报告期内权益法核算的长期股权投资产生的投资收益 2,122.25 万元, 主要系对第一机床公司投资产生。

请你公司:

(1) 说明债务重组的具体情况, 包括相关债务形成原因与金额、债务重组 过程与时间等, 说明债务重组投资收益的计算过程, 是否符合《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》的有关规定:

12 电差

(2)说明你公司对第一机床公司丧失控制权的时点、依据及会计处理过程, 投资收益的确认及计算过程,是否符合企业会计准则相关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

$\mathbf{1}$

公司回复:

(一) 说明债务重组的具体情况, 包括相关债务形成原因与金额、债务重 组过程与时间等,说明债务重组投资收益的计算过程,是否符合《企业会计准则 第 12 号—— 债务重组》的有关规定。

债务重组投资收益明细情况如下表所示: $1₁$

单位: 万元

债务重组事项	确认投资收益金额
投资博易智软纠纷案和解	3,658.61
天诺财富收益权回购纠纷案和解	2,945.54
部分案件和解豁免、冲回的诉讼费、律师费、执行 费等费用	84.51
合计	6,690.76

$2.$ 债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等

(1) 投资博易智软纠纷案和解

公司2017年召开了第六届董事会,拟以59,633.89万元对价以现金的形购 买博易智软100%股权。公司与博易智软各股东分别签订了《关于博易智软(北 京)技术股份有限公司之股权转让协议》(以下简称"《股权转让协议》")。

2018年5月,因公司未能按《关于博易智软(北京)技术股份有限公司之 股权转让协议》约定支付股权转让款,博易智软(北京)技术股份有限公司(以 下简称"博易智软")原股东中的工银瑞信投资管理有限公司、北京浦和赢股权 投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称"浦和赢")、天津天创鼎鑫创业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 "天创鼎鑫" )、天津天创保鑫创业投资合伙企业 ( 有 限合伙)(以下简称"天创保鑫")、云合九鼎资本管理有限公司(以下简称"云 和九鼎")分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请,要求本公司继续履行合同,并 支付相应的违约金及实现债权的费用。截至2019年1月,北京仲裁委员会已分 别作出终局裁决,裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金。除上述 股东外, 博易智软原股东中有20名股东分别向公司发出解除《股权转让协议》 通知。依据协议约定,公司对其中有19名股东可能存在违约责任。公司于2019 年2月1日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。

$\overline{2}$

公司于2020年6月28日分别与其他26名股东签署和解协议,具体情况如 $\overline{\Gamma}$ :

①已办理完毕股权转让工商变更登记手续的5名股东

公司支付首期股权转让款后,云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐 晓东已办理完毕股权转让的工商变更登记手续,但公司未按期支付剩余股权转让 价款。就前述股权转让纠纷, 公司与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、 徐晓东签署《和解协议书》,协议各方同意,根据具有证券期货从业资格的评估 机构于 2020年4月20日出具的《估值报告》,于估值基准日 2019年12月31 日,博易智软的股权价值为29,112.00万元。由于博易智软收入及利润不及预期, 2019年收入及利润较以前年度大幅下降, 导致估值降低。根据该《估值报告》, 以博易智软全部股权价价值 29,112.00 万元为依据, 公司将其持有的博易智软的 部分股权抵偿其对前述5名股东的等额债务,并在该等抵债涉及的股权工商变更 登记至各股东名下之日完成抵销,且,对于《裁定书》或《股权转让协议》项下 未被抵偿的剩余债务,予以全部豁免。在该情形下,视为公司已完全履行《股权 转让协议》项下的全部付款义务。

具体情况如下:

单位: 元

序 号	股东名称	截至 2019.12.31 公司应支付金额	公司用于抵偿的持有 博易智软的比例	抵偿金额	豁免金额
	云合九鼎	2,350,515.67
$\overline{2}$	浦和赢	6,924,917.90
3	天创鼎鑫	2,806,353.20		13,046,250.	19,113,308.
$\overline{4}$	天创保鑫	19,655,030.83	4.4814%	00	46
5	徐晓东	422,740.86
	合计	32, 159, 558.46

截至和解协议签署日, 公司共持有博易智软 8.5559%股权, 但因浙商资管诉 公司等9人合伙企业财产份额转让纠纷案件,该等股权被浙江省高级人民法院司 法冻结(执行通知文书为【2018】浙民初21号),公司无法将该等股权用于和

$\overline{3}$

解协议的项下的抵债。基于此,公司于 2020 年 6 月 28 日与博易智软的控股股 东李凯签署《股权转让协议》,以人民币 1,304.625 万元受让李凯持有的博易智 软 4.4814%股权 (与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东抵倩的 估值相同),并指定李凯直接将该等股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎 鑫、天创保鑫和徐晓东名下。截至 2020 年 6 月 30 日,公司已按和解协议的相 关约定将相应股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东 名下, 公司已经全面履行与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东答 署的相关和解协议项下义务。依据公司与李凯签署的《股权转让协议》的约定, 公司已于2020年6月29日向李凯支付股权转让价款人民币1.304.625万元。

②尚未办理股权转让工商变更登记手续的21名股东

尚未办理股权转让工商变更登记手续的股东共 21 名,具体为李凯、张忻、 张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹 述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中 心(有限合伙)、北京明石科远创业投资中心(有限合伙)(以下简称"明石科远"), 公司已向该等股东合计支付 7,663.02 万元股权转让价款, 尚应支付 46.845.30 万元股权转让价款。因公司违约且部分守约方要求解除《股权转让协议》,根据 各方签署的《股权转让协议》及相关备忘录的约定,截至 2019 年 12 月 31 日, 公司应对该等股东应支付违约金合计 9.410.29 万元。

2020年6月28日,公司与上述21名股东分别签署《协议书》,一致同意双 方签署的《股权转让协议》自《协议书》签署之日起解除,双方在《股权转让协 议》项下的所有权利和义务终止, 即各股东依据《股权转让协议》对公司享有的 包括但不限于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违 约责任等全部权利均终止, 公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款 及办理标的股权的工商变更手续;且双方共同确认,就双方对《股权转让协议》 的履行及解除事宜均达成谅解,对此不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷, 日后双方亦互不追究对方的违约责任。即: 根据《协议书》的约定, 该 21 名未 办理股权转让工商变更登记手续的股东,不再向公司主张剩余应付的股权转让款 及相应违约责任,同时公司也不再要求该21名股东办理标的股权的工商变更登

$\overline{4}$

记手续, 且不再要求其返还已收取的相应股权转让款。

具体情况如下:

单位:元

序 号	股东名称	截至 2019.12.31 公司应 支付金额	实际支付金额	豁免金额
	明石科远	1,809,363.94
2	其他 20 名股东	92,293,617.32	76,630,165.60	17,472,815.66
	合计	94,102,981.26

综上,公司因与博易智软26名股东签署和解协议共计豁免金额为 36,586,124.12 元。

(2) 天诺财富收益权回购纠纷案和解

公司于2017年7月18日与天诺财富管理(深圳)有限公司(以下简称"天 诺财富")签订股权收益权转让及回购合同,公司向天诺财富转让喀什耀灼 58.94%股权收益权, 转让价款为 294,700,000.00 元, 剩余标的资产回购义务 - 179,900,000.00 元已逾期。2019 年 6 月 11 日, 天诺财富向上海仲裁委员会提 交仲裁申请书,请求仲裁庭裁决公司向天诺财富支付收益权回购价款 197,010,289.00 元及回购价款资金占用损失。2019 年 11 月 8 日, 上海市仲裁 委员会作出终局裁决。裁决的主要内容如下:公司应于本裁决作出之日起十五日 内向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币 197,010,289.00 元, 并按照年化 9.511%的利率标准,向天诺财富赔偿回购价款资金占用损失,具体为:

单位:元

计算起始日	计算基数
2018/9/22	64,800,000.00
2018/9/29	50,400,000.00
2018/10/13	18,800,000.00
2018/10/20	13,200,000.00
2018/10/27	29,700,000.00
2018/11/3	3,000,000.00

前述资金占用损失均应计算至实际支付回购价款之日。

根据裁决结果, 计算至 2019年12月31日公司应向天诺财富支付本金金额 179,900,000.00 元, 利息金额 38,313,513.08 元, 律师费 500,000.00 元, 保险 费 209.197.00, 仲裁费 1,226,734.00 元, 合计 220,149,444.08 元。

就上述事项, 公司与天诺财富于2020年5月6日、2020年5月29日及 2021年4月21日分别签署了《执行和解协议书》、《补充协议》及《补充协 议二》。和解协议及补充协议的主要内容为: 就本案生效裁决而言的全部付款义 务, 本公司按本协议约定应向天诺财富偿还的金额共计人民币 190.694.000.00 元, 其中本金 179,900,000.00 元, 利息 10,794,000.00 元; 另外还约定了具体 的还款的时间及进度。

具体情况如下:

$\mathcal{M}$

项目	截至 2019.12.31 公司应 支付金额	根据和解协议应支 付金额	豁免金额
本金	179,900,000.00	179,900,000.00	0.00
利息	38,313,513.08	10,794,000.00	27,519,513.08
律师费	500,000.00	0.00	500,000.00
保险费	209,197.00	0.00	209,197.00
仲裁费	1,226,734.00	0.00	1,226,734.00
计	220,149,444.08	190,694,000.00	29,455,444.08

(3) 部分案件和解豁免、冲回的诉讼费、律师费、执行费等费用

公司因违规借款纠纷与借款人孔世海、孔建肃发生了诉讼。根据法院的判决, 公司承担还款责任。但由于案涉借款实际流向公司原控股股东喀什星河,实际系 喀什星河以公司的名义对外的借款,系喀什星河对公司的资金占用。根据喀什星 河的相关承诺,上述案件产生的借款本金和利息等还款责任实际均由公司原控股 股东喀什星河承担。公司与借款人达成和解后,豁免的本金及利息对公司的利润 不构成影响, 但是公司承担了上述案件的诉讼费、律师费等支出, 豁免的诉讼费、 律师费等对公司的利润构成影响。

公司已根据和解协议和法院判决履行完毕所有浙商资管案的所有义务。但是 实际执行中,因法院实际划扣的金额与法院判决的执行费、评估费等金额有差异,

导致公司前期计提的债务冲回。

具体明细情况如下:

单位: 元

项目	截至 2019.12.31 公 司应支付金额	根据和解协议应支 付金额	豁免金额
孔世海案律师费、诉讼费	303,461.00	0.00	303,461.00
孔建肃案律师费、担保费、 受理费等	389,745.00	0.00	389,745.00
浙商资管案诉讼费、执行费 等	7,541,990.31	7,390,192.56	151,797.75
合计	8,235,196.31	7,390,192.56	845,003.75

根据《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》应用指南, 债务人以单项或 多项金融资产清偿债务的, 债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额, 记 入"投资收益"科目。债务重组投资收益的计算过程,符合《企业会计准则第 12 号一一 债务重组》的有关规定。

综上,公司认为公司债务重组投资收益的计算过程,符合《企业会计准则第 12号——债务重组》的有关规定。

(二) 说明你公司对第一机床公司丧失控制权的时点、依据及会计处理过 程, 投资收益的确认及计算过程, 是否符合企业会计准则相关规定。

1、对第一机床公司丧失控制权的时点、依据

2020年6月1日, 齐重数控与四合聚力信息科技集团有限公司(简称"四 合聚力")签订关于第一机床公司之增资扩股协议,协议约定第一机床公司注册 资本由原 50.00 万元增资至 10,000.00 万元, 增资 9,950.00 万元由齐重数控出 资 4,850.00 万元, 新增股东四合聚力出资 5,100.00 万元, 增资后齐重数控合计 出资 4,900.00 万元 (持股比例 49.00%), 四合聚力合计出资 5.100.00 万元 (持 股比例 51.00%)。同日, 公司第七届董事会第二次临时会议审议并通过了《关 于控股股东对公司附属公司增资暨关联交易议案》,第一机床公司完成上述增资 扩股股权变更登记,第一机床公司完成股权交割。综上,齐重数控丧失对第一机 床公司的控制权时点为2020年6月1日, 即上市公司董事会通过核准控股股东

对第一机床公司增资并完成股权变更登记之日。

2、会计处理过程及投资收益的确认及计算过程

(1) 丧失控制权时确认的投资收益

《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定"企业因处置部分 股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩 余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投 资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在 丧失控制权时转为当期投资收益。"

由于本次为齐重数控持有股权被稀释导致的丧失控制权,齐重数控初始出 资金额为50万元,而本次增资扩股中齐重数控出资 4.850.00 万元后, 连同之前 的出资 50 万元共计取得 4,900.00 万元出资额。视同齐重数控初始未实际出资, 处置时取得的价款为0元,第一机床公司的净资产的公允价值为 -365,500.55-500,000.00 = - 865,500.55 元 (由于丧失控制权时, 账面只有货币资 金及往来款, 因此以账面价值作为公允价值估计数), 齐重数控剩余股权公允价 值为-865.500.55 元*49%= -424.095.27 元, 按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为 -865,500.55*100%=-865,500.55 元, 差额为-424,095.27- (-865,500.55) = 441.405.28 元计入投资收益。由于合并报表中已合并第一机床期初至处置日的 利润, 以权益法核算对第一机床的长期股权投资时按持股比例 49%确认了投资 收益,应扣减重复确认期初至处置日的49%部分的投资收益,即 18.509.3*49%=9,069.56 元, 扣减后合并层面确认的投资收益为 432,335.72 元。

(2) 权益法核算的长期股权投资收益

公司报告期内权益法核算的长期股权投资产生的投资收益 2.122.25 万元, 其中 2,431.52 万元系对第一机床公司投资产生。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十五条规定: 投资方因处置

部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按 权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。个别财 务报表中, 视同自取得时即采用权益法核算进行调整, 第一机床公司 2020 年初 未分配利润为-884,009.85 元,因此齐重数控调整 2020 年年初未分配利润金额 为-884,009.85*49%= -433,164.83 元; 第一机床公司 2020 年度净利润为 49.622,920.41 元, 该利润主要来源于第一机床公司获得公司与四合聚力共同增 资后又进行新的对外投资而产生的投资增值收益,而公司按照长期股权投资权益 法核算的规定,确认 2020年度投资收益为 49,622,920.41*49%= 24,315,231.00 元。

综上, 因第一机床公司股权被稀释导致丧失控制权, 在合并报表中确认的 投资收益 432,335.72 元计入处置长期股权投资产生的投资收益: 而对剩余股权 自取得时即采用权益法核算进行调整,个别报表全年确认投资收益 24,315,231.00 元计入权益法核算的长期股权投资收益, 上述合计影响投资收益 24,747,566.72 元。公司对第一机床公司丧失控制权的时点判断准确, 投资收益 的计算金额准确, 符合企业会计准则相关规定。

会计师核查情况:

(一)我们针对债务重组收益执行的审计程序主要句括:

$1.$ 了解和测试与债务重组相关的内部控制设计的合理性和执行的有效 性;

$2.$ 了解管理层关于会计政策的选择和应用, 评价相关会计政策及具体 方法是否符合企业会计准则的规定;

$3.$ 查阅相关债务形成的终审判决书、裁决书等资料,并查阅债务重组 相关的和解协议、支付款项的银行回单等资料;

$4.$ 根据查阅的债务形成资料及债务重组资料,重新计算债务形成金额 及债务重组收益金额;

$5.$ 检查财务报表和附注中与债务重组相关的列报和披露是否符合相关

$\overline{9}$

规定。

(二) 我们针对第一机床公司丧失控制权执行的审计程序主要句括:

了解和测试与长期股权投资相关的内部控制设计的合理性和执行的 $1_s$ 有效性:

$2.$ 查阅第一机床公司股东会决议、章程、增资扩股协议等资料,并查 阅第一机床公司实际出资的银行回单。

检查公司的会计处理过程,并重新计算投资收益金额。 $3.$

$4.$ 检查财务报表和附注中与丧失对第一机床公司控制权相关的列报和 披露是否符合相关规定。

会计师核查意见

(一) 债务重组投资收益的确认金额准确, 计入期间准确, 符合《企业会 计准则第 12 号—— 债务重组》的有关规定。

(二) 公司对第一机床公司丧失控制权的时点判断准确, 投资收益的计算 金额准确, 相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

问询函问题 3: 二、

3.截至 2020年末, 你公司预计负债账面余额 38.082.78 万元, 公司 2020 年度因未决诉讼确认预计负债 10,757.36 万元,因亏损合同确认预计负债 556.91 万元。年报"重大诉讼、仲裁事项"部分显示,公司涉及多起诉讼事项,其中涉 案金额在1,000万元以上的共有24起,除少部分已清偿或达成和解协议外,公 司仅对其中4起计提预计负债。年审会计师认为相关诉讼案件对2020年度财务 报表影响重大,并将预计负债确认事项识别为关键审计事项。

请你公司:

(1)逐项说明上述24起诉讼是否属于重大诉讼、仲裁事项,你公司前期 履行临时信息披露义务的情况(如适用),以及未计提预计负债的原因及依据;

(2) 说明截至回函日, 上述 24 起诉讼事项的进展情况, 并测算若计提预

计负债,是否会对你公司2020年度盈亏性质产生影响,进而影响公司申请撤销 股票交易退市风险警示,在此基础上说明你公司是否存在通过调整预计负债的计 提金额调节利润的情形。

请年审会计师对公司预计负债计提的充分性、准确性、合规性进行核查并 发表明确意见。

公司回复:

(二)说明截至回函日,上述24起诉讼事项的进展情况,并测算若计提预 计负债, 是否会对你公司 2020 年度盈亏性质产生影响, 进而影响公司申请撤销 股票交易退市风险警示,在此基础上说明你公司是否存在通过调整预计负债的计 提金额调节利润的情形。

根据企业会计准则的相关规定, "与或有事项相关的义务同时满足下列条件 的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导 致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量"。

上述 24 起诉讼案件中, 有四起诉讼(即卜丽君诉喀什诚合基石创业投资有 限公司等3人合同纠纷案、向发军诉天马股份民间借贷纠纷案、深圳前海汇能金 融控股集团有限公司诉天马股份等8人民间借贷纠纷案、卜丽君诉喀什诚合基石 创业投资有限公司等3人股权转让纠纷案),因尚未取得最终判决但公司管理层 判断最终公司很可能败诉, 导致该还款义务成为公司需要承担的现时义务, 履行 该义务很可能导致经济利益流出企业,且该义务的金额能够可靠地计量,因此符 合企业会计准则中确认预计负债的相关规定, 公司已按照会计准则规定对这4 起诉讼事项计提了预计负债。

剩余的20起诉讼中有2起因公司为原告、5起公司已根据诉讼判决履行完 毕还款义务、3起未取得生效判决公司认为公司最终无需承担责任、8起诉讼已 体现在公司报表上的"其他应付款"或"其他流动负债"或"其他非流动负债" 或"长期借款"等负债项目中、1起原告已撤诉、1起生效判决公司无需承担责 任等原因未计入预计负债。

综上, 公司已根据会计准则要求进行了相应的账务处理, 无需调整计提金

额,因此不会对公司 2020 年度利润产生影响,也不会影响公司申请撤销股票交 易退市风险警示, 公司不存在通过调整预计负债的计提金额调节利润的情形。

会计师核查情况:

我们针对预计负债执行的审计程序主要句括:

了解和测试与或有事项相关的内部控制设计的合理性和执行的有效 $1₁$ 性:

$2.$ 获取诉讼案件相关资料, 包括起诉状、判决书、法院调解书、和解 协议等,并与天马股份公告内容进行核对,复核所涉及的事项包括案件内容、债 权人以及诉讼标的是否准确:

$3.$ 对本期已有一审判决的案件及尚未开庭审理的案件进行分析、查询 类似案件的最终判决结果,结合天马股份涉及案件的情况,评估天马股份对干尚 未终审判决或和解的案件确认预计负债的合理性;

$4.$ 向天马股份委托的案件代理律师了解案件的进展情况,并对于天马 股份在相关案件中胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见;

$5₁$ 检查亏损合同相关会计资料, 包括会计凭证、答订的待执行合同:

$6.$ 重新计算履行待执行合同的净成本和未能履行该合同而发生的补偿, 根据两者中的较低者确认预计负债;

$7.$ 检查重大诉讼相关信息及亏损合同相关信息在财务报表中的列报和 披露情况。

会计师核查意见:

通过执行上述审计程序, 我们认为, 公司预计负债计提充分、准确、合规。

三、问询函问题 4:

4.你公司于2019年4月收购北京热热文化科技有限公司(以下简称"热热 文化")、北京中科华世文化传媒有限公司(以下简称"中科华世")股权,用干 抵偿原控股股东、实际控制人的资金占用。业绩承诺方承诺热热文化、中科华世

2019年至2020年累计净利润分别不低于11,000万元、5,100万元。根据年审 会计师专项审核报告,热热文化、中科华世业绩承诺完成率 111%、106%。此 外,你公司于2019年4月、2020年4月、2021年3月三次收购相关股权资产, 用于解决原控股股东、实际控制人资金占用事项。你公司认为截至目前原控股股 东、实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕。

请你公司

(1) 说明热热文化、中科华世 2020 年主要客户情况、关联销售情况、报 告期内的信用政策、销售回款情况以及与以前年度相比是否发生较大变化, 是否 存在提前确认收入、确认不符合确认条件的收入、年底突击交易等调节利润的情 形;

(2)列表说明上述抵偿占用置入股权的基本情况, 包括但不限于置入标的 资产名称或其对应的底层资产、估值情况、交易价格、过户时间等、并结合前期 置入资产在报告期的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、利润等财务数据 预测值的差异情况 (如有), 说明置入资产的估值是否合理, 在此基础上说明是 否存在估值虚增以解决资金占用的情形。

请年审会计师对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

公司回复:

(一) 热热文化

2020年度, 热热文化前五大客户销售及回款情况如下表:

单位: 万元

序 号	客户名称	不含税销 售收入	占营业 收入的 比例	2020年 回款金额	是否关 联方
	北京百度网讯科技有限公司	5,320.30	25.89%	5,443.46	否
$\overline{2}$	百度在线网络技术(北京)有限
	公司	1,736.02	8.45%	1,826.16	否
3	睢宁畅享广告传媒有限公司	3,896.62	18.96%	4,130.42	否
4	徐州锦秋广告传媒有限公司	4,955.90	24.12%	5,253.25	否
5	行吟信息科技(武汉)有限公司	696.79	3.39%	738.59	否
	计 合	16,605.63	80.81%	17,391.88
	报先期市劫劫六小华止关联于战徒再放 八回斗井井之小石侯田人圣世田上

报告期 内热热又化友生天 历 销售 两笔, 分别 为热热 又 化 同 集 团 合 开 沌 围 内

的关联方江苏令德仪网络科技有限公司(原名南京宏天阳网络科技有限公司,后 更名为江苏令德仪网络科技有限公司,简称"江苏令德仪")及喀什耀灼提供的技 术开发服务, 交易金额分别为20万元和13.63万元, 占热热文化总体销售收入 的比例较小。

热热文化通常会针对不同客户提供30天-90天的销售信用政策,目前销售 回款情况良好,未发生重大逾期情况,上述前五大客户销售收入截至2020年末 回款比例为 81.64%, 公司销售信用政策、销售回款情况一直未发生重大变化。 公司根据会计准则要求按照权责发生制确认收入,具体为每月提供完服务后,根 据当月服务人数、审核业务量及各项收费标准预估收入,于每个季度结束后次月 与客户进行对账, 对账无误后给客户出具结算单并开具发票, 同时根据实际结算 金额调整前期预估收入,通常差异率不超过5%。综上,公司不存在提前确认收 入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。

(二) 中科华世

中科华世主营图书销售业务, 客户主要句括各新华书店、各地民营图书分销 公司、书店等,除以新华书店为代表的国有企业类客户收入规模相对集中外,其 他类型客户销售均相对分散。2020年度,中科华世前五大客户销售及回款情况 如下表:

单位: 万元

序号	客户名称	不含税 销售收 $\lambda$	占营业收 入的比例	2020年 回款金 额	是否 关联 方
	河北省新华书店有限责任公 司	3,562.8 9	19.85%	1,579.22	否
$\overline{2}$	北京辰麦通太图书有限公司	1,342.3 0	7.48%	655.30	否
3	北京翰墨怡香图书发行有限 责任公司	1,026.1	5.72%	862.99	否
$\overline{4}$	河北科学技术出版社有限责 任公司	781.34	4.35%	781.34	否
5	北京荣景苑图书有限公司	777.25	4.33%	649.98	否
	合计 扣 出 抽 出 出 14 , 出 工 半 114	7,489.8 8	41.73%	4,528.83

报告期内中科华世尢夫联万销售情况。

中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分,对不同的销售渠道给予不同的 销售及信用政策。一般情况下,中科华世会给客户提供30天-90天的销售信用 政策, 但对回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的 信用期延长。目前,中科华世销售回款总体良好。

2020年,中科华世在原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下,重点发展 了主渠道即面向全国新华书店系统客户的业务。相比原有销售渠道,中科华世对 主渠道客户给予相对宽松的信用政策。除此之外,中科华世销售信用政策、销售 回款情况未发生重大变化。

中科华世根据会计准则要求按照权责发生制确认收入,具体为根据客户订单, 将销售的图书等商品发出,客户验收收无误后确认收入。由于中科华世教辅类图 书主要在每学期开学前供应, 导致公司销售图书业务具有一定季节性因素。由于 公司教辅类图书占整体销售收入比重较大,使得公司整体销售收入呈现一定季节 性波动。

综上,公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利 润等情形。

会计师核查情况:

我们针对收入确认执行的审计程序主要包括:

$1₁$ 了解和测试收入确认相关的内部控制的设计的合理性和执行的有效 性;

$2.$ 通过检查销售合同, 分析与商品控制权转移及履约义务相关的合同 条款, 以评估天马股份是否恰当应用收入确认的会计政策;

$3.$ 对本年度发生的销售交易执行从明细账到出库单及从出库单到明细 账的细节测试, 以测试营业收入的发生认定及完整性认定;

对收入及成本执行分析程序, 句括本年各月度收入、成本、毛利率 $4.$ 波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析;

$5.$ 对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试,评估营业收入是 否计入恰当期间;

$6.$ 对重大客户实施函证、访谈程序,抽取足够样本量对当期产生的销 售交易进行函证,及对当期产生的销售交易进行访谈,以评估营业收入的真实性 及完整性:

$7.$ 检查财务报表和附注中与营业收入相关的列报和披露是否符合相关 规定。

会计师核查意见:

通过执行上述审计程序,我们认为,热热文化、中科华世2020年信用政策、 销售回款情况以及与以前年度相比未发生较大变化, 不存在提前确认收入、确认 不符合确认条件的收入、年底突击交易等调节利润的情形。

四、 问询函问题 6:

6.年报显示,公司报告期研发投入5.521.10万元,其中资本化金额2.876.79 万元, 资本化占比 52.11%, 同比上升 48.82%。"人工智能审核系统"及"快乐 读书吧"项目确认的开发支出金额分别为 2.431.08 万元、356.10 万元, 开发支 出无确认为无形资产或转入当期损益金额。公司报告期发生研发费用 2,644.31 万元, 同比下降 54%, 其中"物料消耗"金额 1,171.39 万元。

请你公司:

(1)结合"人工智能审核系统"及"快乐读书吧"项目情况,说明研发投 入资本化的主要内容及进度,研发投入资本化的判断依据、时点和会计处理的合 规性, 说明报告期研发投入资本化率同比大幅上升的原因及合理性;

(2)结合项目研发进展状况, 说明开发支出未转为无形资产或转入当期损 益原因,与同行业公司相比是否存在较大差异,是否存在调节利润的情形;

(3) 说明研发费用中"物料消耗"项目的主要内容, 包括主要构成、金额 等。

请年审会计师对上述问题(1)(2)进行核查并发表明确意见。

公司回复:

$(-)$ 结合"人工智能审核系统"及"快乐读书吧"项目情况、说明研 发投入资本化的主要内容及进度,研发投入资本化的判断依据、时点和会计处理 的合规性, 说明报告期研发投入资本化率同比大幅上升的原因及合理性:

$1₁$ 人工智能审核系统项目

"人工智能审核系统"系热热文化源于其主营内容审核业务而开展的研发 项目,该项目拟借助人工智能技术及大数据技术,通过基于语义及关键词变种的 有害内容识别算法的研究,实现机器自动识别文本、图片、视频和音频中的涉黄、 涉政、暴恐、广告、违禁等内容的目的,具有审核效率高、标准统一、客观公正 等优点,可以在很大程度上节省内容审核人力成本,降低内容安全风险。

该项目于2020年3月预立项, 经热热文化总经理审批后进入调研和研究 阶段, 热热文化研发部门于 2020 年 4 月提出立项, 并于 4 月 30 日完成项目立 项评审。项目立项后,热热文化建立了专门的研发团队启动项目开发,并通过自 有数据积累和外采数据的方式逐步建立和丰富数据库资源,研发投入主要包括研 发团队人工成本、办公费用、差旅费、测试费、设备费以及数据采集费等。目前 该项目一期研发已完成,已形成典型训练语料库,进入测试和产品化阶段。

公司财务部门根据热热文化研发部门于2020年4月提供的项目立项资料 及立项评审小组评审结果, 按照企业会计准则相关规定, 将项目立项通过日即 2020年4月30日作为研发投入资本化时点,主要基于以下判断:

(1) 热热文化人工智能审核系统项目以成熟的市场需求和技术为依托开 发, 经过了充分的调研和技术可行性论证, 预计未来能够顺利完成项目开发并投 入应用, 不存在技术障碍和其他不确定性。

(2) 热热文化人工智能审核系统项目开发完成后, 能够有效提高公司内 容审核业务审核效率,降低用工成本,具备明显经济价值和使用价值。热热文化 管理层预计以热热文化及其下属公司自用为主。

(3) 热热文化具备项目继续开发的专业团队, 现金流充沛, 因而具备足 够的技术、财务资源和其他资源支持以完成项目开发,并有能力使用该无形资产。

(4) 财务部门对该项目各项开发支出单独核算, 涉及分配的能够实现费

用的合理分配, 因而归属于该研发项目的支出能够可靠计量。

在会计处理上,热热文化自2020年4月30日开始将项目相关支出予以资 本化处理, 计入研发支出资本化支出会计科目, 并在报表上反映在开发支出项目, 对 2020 年 4 月 30 日之前发生的相关费用全部予以费用化处理, 计入费用发生 当期损益, 符合企业会计准则相关规定。

$2.$ 快乐读书吧项目

"快乐读书吧"是子公司中科华世基于公司图书销售业务开发的统编语文 教材系列阅读丛书,该丛书按照教育部部统编教材的具体要求精心编写,旨在让 学生走进阅读, 走进名著, 培养阅读兴趣, 掌握初步阅读技能。

中科华世"快乐读书吧"项目于2019年9月开始选题,进入调研阶段, 在前期初步论证和研究的基础上,于2020年1月立项,经中科华世总经理办公 会批准后,正式投入开发,项目主要投入包括著作权使用费、编辑人员薪酬支出、 插图插画设计费、审稿费用、出版费用等。项目按照不同的出版社、不同销售渠 道, 计划研发"快乐读书吧"A版、"快乐读书吧"B版、"快乐读书吧"C版、 "快乐读书吧" D版共 4 个版本, 截止 2020 年 12 月 31 日, A版、B版、C版 已经初步研发完成, D版尚未完成。

公司财务部门根据中科华世研发部门于2020年1月提供的项目立项资料 及立项评审结果, 按照企业会计准则相关规定, 将项目立项通过日即 2020 年 1 月14日作为研发投入资本化时点,主要基于以下判断:

$(1)$ "快乐读书吧"项目经过中科华世相关部门调研论证并通过立项, 且属于常规性的版权项目开发,未来开发不存在技术性障碍和不确定性。

"快乐读书吧"是统编小学语文教科书的配套阅读教材,为学生必 $(2)$ 读书目,产品具有刚需性且符合公司发展定位。产品开发完成后,预计中科华世 能够通过授权使用或转让等方式获取直接经济利益,且中科华世管理层明确未来 以授权使用的方式获取版权使用费收益为主。

(3) 中科华世具备项目开发的专业团队,在上市公司支持下,现金流相 对充沛, 因而具备足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成项目开发。项目

符合中科华世经营与发展定位,中科华世有能力使用该无形资产。

(4) 财务部门对该项目各项开发支出单独核算, 涉及分配的能够实现费 用的合理分配, 因而归属于该研发项目的支出能够可靠计量。

在会计处理上,中科华世自2020年1月14日开始将项目相关支出予以资 本化处理, 计入研发支出资本化支出会计科目, 并在报表上反映在开发支出项目, 对 2020年1月14日之前发生的相关费用全部予以费用化处理, 计入费用发生 当期损益, 符合企业会计准则相关规定。

综上所述,公司报告期研发投入资本化率同比大幅上升,主要为热热文化 及中科华世内部研究开发项目于报告期进入开发阶段导致,公司内部无形资产开 发有利于公司内容审核业务和传媒业务盈利能力和总体竞争力的提升,符合公司 经营特征和业务发展需要,具有合理性。

$($ $\equiv$ $)$ 结合项目研发进展状况, 说明开发支出未转为无形资产或转入当 期损益原因,与同行业公司相比是否存在较大差异,是否存在调节利润的情形。

根据本题第(1)小题相关内容可知,公司按照《企业会计准则第6 $1₁$ 号一无形资产》相关规定对制定了内部研究开发支出会计政策,并按照会计政策 严格对"人工智能审核系统"及"快乐读书吧"项目开发阶段进行了划分,对开 发阶段有关支出资本化的时点进行了谨慎判断, 判断依据充分合理: 对资本化时 点之前发生的相关费用全部予以费用化处理, 计入费用发生当期损益, 对资本化 时点之后发生的相关费用予以资本化处理,公司查询了同行业可比公司相关情况, 部分公司列示了相关"开发支出"具体项目金额,部分公司2020年财务报表无 "开发支出"项目,而这可能与各公司项目研究开发进度等多因素有关。总体来 说, 公司内部研究开发支出会计政策与这些可比公司基本一致, 该处理方式符合 企业会计准则和公司会计政策的相关规定及行业惯例,不存在调节利润的情形。

同行业可比公司关于开发支出情况如下表所示:

单位:元

热热文化	开发支出项目 2020年金额	会计政策是
可比公司			否与公司一

			致
朗新科技	瀚云工业互联网平台项目	10,085,751.48	一致
荣科科技	互联网医院系统等项目等	12,652,204.35	一致
东软集团	SaCa 云应用平台、UniEAP 业务 基础平台等项目	88,793,896.00	一致
蓝盾股份	无	0	一致
安恒信息	无	0	一致
三六零	无	O	一致

中科华世 可比公司	开发支出项目	2020年金额	会计政策是否 与公司一致
读者传媒	"一带一路"背景下的敦煌学和丝绸之路 研究数据库与知识服务等	6,996,757.6	一致
南方传媒	无	0	一致
中国科传	中国科技信息数字出版项目等	7,162,073.8	一致
长江传媒	中小学综合实践课程服务平台等	8,510,150.5 6	一致
中南传媒	无	0	一致
城市传媒	无	0	一致

会计师核查情况:

我们针对研究开发支出执行的审计程序主要包括:

$1₁$ 了解和测试研究开发支出相关的内部控制的设计的合理性和执行的 有效性;

$2.$ 通过检查研发项目的立项资料、可行性研究报告等,以确认研发项 目的真实性;

$3₁$ 检查并复核研发项目的验收评审报告、可行性研究报告,确认是否 符合资本化的条件,并评价管理层判断的资本化时点是否准确;

获取研发人员名单、检查研发项目人工以及各项费用支出等原始凭 $4.$ 证以及相关审批程序,判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性;

$5₁$ 检查财务报表和附注中与研发支出相关的列报和披露是否符合相关 规定。

会计师核查意见:

通过执行上述审计程序,我们认为,公司报告期研发投入资本化率同比大幅 上升, 主要为热热文化及中科华世内部研究开发项目干报告期进入开发阶段导致, 符合公司经营特征和业务发展需要, 具有合理性。公司内部研究开发支出会计政 策与同行业可比公司基本一致,该处理方式符合企业会计准则和公司会计政策的 相关规定及行业惯例,不存在调节利润的情形。

五、问询函问题 7:

1. 年报显示, 你公司 2020 年末商誉账面余额 6.76 亿元, 其中收购徐州长 华信息服务有限公司(以下简称"徐州长华")股权形成商誉6.48亿元,占比 96%。公司报告期未对商誉计提减值准备,年报"说明商誉减值测试过程、关键 参数"部分未披露相关信息。

请你公司:

(1)结合徐州长华报告期经营状况、商誉减值测试的测试过程,说明报告 期内未计提商誉减值准备的原因及合理性;

(2)补充披露商誉减值测试过程中选取的关键参数,如预计未来现金流量 现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等,并说明选 取的依据、合理性。

请年审会计师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

公司回复:

$(-)$ 补充披露商誉减值测试过程中选取的关键参数,如预计未来现金 流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等,并说 明选取的依据、合理性。

商誉测试过程中关键参数及选取的依据、合理性分析如下:

$1_x$ 热热文化

指标	关键参数值	选取的依据、合理性
	2021~2025年收入	热热文化 2018年、2019年、2020年营业收入分别为 3,730.44
预测	综合增长率分别为	万元, 14,546.16 万元, 20,551.01 万元, 2019年、2020年收
期增	13.62%, 6.91%,				入增长率分别为 289.93%、41.28%。本次测算时, 根据企业
长率	$6.96\%$ , $7.01\%$ ,				已签订合同及历史增长趋势, 按业务类型分别进行收入预测,
	7.06%。	预测具备合理性。
稳定					永续期增长率: 永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年
期增	增长率为0%。				确定,不再考虑增长。Rn+1 按预测期末第n年自由现金流量
长率		调整确定。
					热热文化 2018年、2019年、2020年利润率分别为36.24%,
利润	经营性资产组				36.88%, 39.01%。本次通过预测 2021~2025 年收入、税金及
率	利 润 率				附加、成本、费用等, 测算出当年利润, 2021~2025年利润
	27.04%~31.81%。				率在 27.04%~31.81%之间,略低于历史水平,预测具备合理
		性。
		1) 无风险收益率 Rf 的确定
					本评估报告以 3.8770% (10年期国债在评估基准日的到期年
		收益率)作为无风险收益率。
		2) 贝塔系数β的确定
		通过 WIND 资讯系统查询了3家沪深A股可比上市公司的βL
	2021年11.64%;				值(2018年12月31日-2020年12月31日), 将计算出来
					的βυ取平均值 0.8954 作为热热文化资产组的βυ值, 具体数据
	2022年~2023年	见下表:
折现	度为 12.21%;	股票代码	公司简称	βL 值	βu 值
率		300297.SZ	蓝盾股份	1.2947	0.8961
	2024年~2025年	688023.SH	安恒信息	0.6242	0.6197
	度折现率为	601360.SH	三六零	1.2104	1.1705
	13.98%.	平均值		1.0431	0.8954
		3) 热热文化资产组资本结构 D/E 的确定
		取可比上市公司资本结构的平均值18.27%作为被估值单位的
		目标资本结构 D/E。
		4) BL 计算结果
					将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式, 计算得出
		热热文化资产组的权益系统风险系数。

$\ddot{\phantom{1}}$

		2021 $\overline{f}_L$ = $\left[1 + (1 - t) \times D/E\right] \times \beta_U = 1.0468$
		2022年-2023年, βL=1.038
		$2024 - 2025 \text{ } \text{#}$ , $\beta L = 1.0386 = 1.0182$
		5) 市场风险溢价 MRP 的确定
		市场风险溢价=市场期望报酬率—无风险利率
		市场期望报酬率,通过对上证指数和深圳成指自1995年改革
		至 2020年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,取两
		个指数近十年的平均收益率的加权平均值,得出市场期望报酬
		率的近似, 即: 市场期望报酬率等于10.08%。
		市场风险溢价=市场期望报酬率-无风险利率
		=10.08%-3.8770%=6.21%, 即计算得到评估基准日市场风险
		溢价为 6.21%。
		6) 资产组特定风险调整系数ε的确定
		根据资产组特定风险影响因素情况,特定风险调整系数确定为
		1.5%
		7) 折现率计算结果
		①计算权益资本成本
		2021 $#$ , $Ke = R_f + \beta \times MRP + \varepsilon = 11.87\%$
		2022 年-2023 年, $Ke = R_f + \beta \times MRP + \varepsilon = 11.82\%$
		2024-2025 $#$ , $Ke = R_f + \beta \times MRP + \varepsilon = 11.70\%$
		②债务资本成本的确定
		本次评估债务资本成本按短期银行贷款利率5.13%计算。
		③加权资本成本的确定
		2021 $\text{\textsterling}$ , r = 10.77% $r_{BT} = \frac{r}{(1-T)}$ = 11.64%;
		2022 年-2023 年, r = 10.69%, $r_{BT} = \frac{r}{(1-T)}$ = 12.21%;
		2024-2025 $\text{\textsterling}$ , r = 10.49%, $r_{BT} = \frac{r}{(1-r)}$ = 13.98%;
预测	2021年-2025	预测期为未来5年
期	年

$2₁$ 中科华世

$\ddot{\bullet}$

指标	关键参数值	选取的依据、合理性
	2021~2025 年收入	中科华世 2018年、2019年、2020年营业收入分别为 5,129.81
预测	综合增长率分别为		万元, 15,448.01 万元, 17,949.11 万元, 2019 年、2020 年
期增	$2.64\% \cdot 9.28\%$ .	收入增长率分别为 201.14%、16.19%。本次测算时, 根据企
长率	$9.32\% \cdot 9.36\%$ .	业已签订合同及历史增长趋势,按业务类型分别进行收入预
	$0\%$ .	测, 预测具备合理性。
稳定		永续期增长率: 永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年
期增	增长率为0%。	确定,不再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量
长率		调整确定。
		中科华世 2018年、2019年、2020年利润率分别为 12.91%,
	经营性资产组	16.12%, 14.67%。本次通过预测 2021~2025 年收入、税金
利润	利 润 率	及附加、成本、费用等, 测算出当年利润, 2021~2025年利
率	14.30%~14.59%.	润率在 14.30%~14.59%之间, 与历史数据持平, 预测具备合
		理性。
		1) 无风险收益率 Rf 的确定
		本评估报告以 3.8770% (10年期国债在评估基准日的到期年
		收益率)作为无风险收益率。
		2) 贝塔系数β的确定
		通过 WIND 资讯系统查询了3家沪深A股可比上市公司的βL
		值 (2018年12月31日-2020年12月31日), 将计算出来
		的βυ取平均值 0.7472 作为中科华世资产组的βυ值, 具体数据
		见下表:
	2021 年~2025 年	股票代码	公司简称	βL 值	βu 值
折现	度折现率为	601098.SH	中南传媒	0.6995	0.6995
率	$13.21\%$ .	601900.SH	南方传媒	0.6577	0.6378
		600229.SH	城市传媒	0.9543	0.9043
		平均值		0.7705	0.7472
		3)中科华世资产组资本结构 D/E 的确定
		取可比上市公司资本结构的平均值 3.55%作为被估值单位的
		目标资本结构 D/E。被估值单位估值基准日执行的所得税税
		率为 25%。
		4) βL 计算结果
		将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式, 计算得出
		中科华世资产组的权益系统风险系数。

$\tilde{A}$

		$\beta_L = [1 + (1 - t) \times D/E] \times \beta_U = 0.7671$
		5) 市场风险溢价 MRP 的确定
		市场风险溢价=市场期望报酬率—无风险利率
		同上文热热文化相关说明, 市场期望报酬率等于10.08%。
		市场风险溢价=市场期望报酬率-无风险利率
		=10.08%-3.8770%=6.21%, 即计算得到评估基准日市场风
		险溢价为 6.21%。
		6) 资产组特定风险调整系数ε的确定
		根据资产组特定风险影响因素情况,特定风险调整系数确定为
		1.5%
		7) 折现率计算结果
		①计算权益资本成本
		$Ke = R_f + \beta \times MRP + \varepsilon = 10.14\%$
		②债务资本成本的确定
		本次评估债务资本成本按短期银行贷款利率 4.63%计算。
		3加权资本成本的确定
		r = 9.91% $r_{BT} = \frac{r}{(1 - T)} = 13.21\%$ .
预测 期	2021 年-2025 年	预测期为未来5年

会计师核查情况:

我们针对商誉减值执行的审计程序主要包括:

了解和测试与商誉减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效 $1₁$ 性;

与管理层及其聘用的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法,包括 $2.$ 与商誉相关资产组的认定,进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等;

评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性; $3.$

将预计未来现金流量的主要参数,包括预计收入、成本费用率、增 $4.$ 长率等与被收购子公司历史业绩、行业数据等进行比较,评价管理层在预测未来 现金流量时采用的关键假设及判断的合理性;

$5₁$ 独立聘请其他估值专家对管理层聘请的外部估值专家出具的用干商 誉减值测试的评估报告进行独立复核,评价评估过程及评估结果的合理性;

复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量的准确性、列报的公允 $6.$ 性及披露的充分性。

会计师核查意见:

通过执行上述审计程序, 我们认为, 本次商誉减值测试过程中选取的关键 参数,如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折 现率、预测期等具有合理性。

六、问询函问题 8:

8.年报显示, 公司 2020 年末应收账款账面余额 3.82 亿元, 其中账龄 3 年 以上的应收账款1.94亿元,占比51%。公司报告期计提坏账准备437.8万元, 收回或者转回坏账准备 1,884.86 万元, 核销 1,158.76 万元, "其他"变动 85.45 万元。

请你公司:

(1) 说明账龄在3年以上应收账款的基本情况,包括发生时间、原因、金 额、交易背景、你公司与欠款方的关联关系情况 (如有)等, 并说明3年以上应 收账款余额占比较高的原因:

(2) 说明3年以上应收账款的坏账计提情况,并结合欠款方的履约能力, 说明针对该类应收账款坏账准备计提是否充分;

(3) 说明应收账款坏账准备转回或核销的内容、原因, "其他"变动的产 生原因。

请年审会计师对公司坏账准备计提的充分性、准确性、合规性以及坏账准 备转回的合规性进行核查并发表明确意见。

公司回复:

$(-)$ 说明账龄在3年以上应收账款的基本情况,包括发生时间、原因、 金额、交易背景、你公司与欠款方的关联关系情况 (如有)等, 并说明 3年以上 应收账款余额占比较高的原因:

截止 2020年末, 公司应收账款账面余额 3.82 亿元, 其中账龄 3 年以上的 应收账款1.94亿元,主要为子公司齐重数控历史形成的机床类产品销售款或工 业性作业服务收入,涉及企业户数 489 家,均为公司非关联方客户。据统计, 上述账龄3年以上的应收账款发生在2015年及以前(账龄5年以上)的余额 1.19 亿元, 占比3年以上应收账款余额比例 61%, 其中, 发生在 2012年及以 前(账龄8年以上)的余额0.65亿元,占比3年以上应收账款余额比例33.5%。

3年以上应收账款余额占比较高的主要原因是: 2012年以来, 国内经济增 速放缓, 机床下游企业生存环境恶化, 部分客户出现经营亏损、资金紧张等情况, 导致回款难度增加, 最终导致公司应收款长期积累, 回收难度进一步增加。

2018年以来,在公司的支持下,齐重数控加强了应收款管理,通过实施客 户分类管理、客户资信评估、优化合同收款约定等措施,使公司新增销售业务回 款周期明显缩短;同时,将历史遗留应收款项催收作为专项工作推进,通过诉讼、 借助专业机构等方式对账龄较长的款项逐笔清收,对确实无法收回的应收账款予 以核销处理,公司3年以上应收账款余额稳步下降,取得了良好效果。

$(\equiv)$ 说明3年以上应收账款的坏账计提情况,并结合欠款方的履约能 力, 说明针对该类应收账款坏账准备计提是否充分;

根据公司会计政策, 对于应收账款, 无论是否存在重大融资成分, 公司均按 照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取 得评估预期信用损失的信息时, 公司依据信用风险特征, 将应收账款划分为若干 组合, 在组合基础上计算预期信用损失。公司以应收款项的账龄作为信用风险特 征来确定应收账款的组合。

对于划分为应收账款组合的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合 当前状况以及对未来经济状况的预测, 编制应收款项账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表,计算预期信用损失。按照该对照表,对于账龄在3年以上的应收

账款, 公司按100%的预期信用损失率计提坏账准备。因此对该类应收账款坏账 准备计提充分。

同时, 公司对账龄3年以上的应收账款按照欠款方的履约能力、合作需要等 因素进行了分类管理, 加强了催收力度, 预计公司应收账款账龄结构将逐步改善。

$($ $\equiv$ $)$ 说明应收账款坏账准备转回或核销的内容、原因,"其他"变动的 产生原因。

公司收回或者转回的应收账款坏账准备主要是指公司因应收账款于 $1.$ 当期全部或部分收回而对前期计提坏账准备的冲减。本期因应收账款收回而转回 的坏账准备金额 1.884.86 万元, 主要为子公司齐重数控应收账款收回导致。

$2.$ 公司应收账款坏账准备核销是指对当期确实无法收回的应收款项, 按照会计制度和税法相关规定,在取得相关依据并经公司管理层审批后予以核销, 而相应减少的坏账准备。公司2020年实际核销的应收账款及其坏账准备金额 1.158.76 万元, 主要子公司齐重数控对确实无法收回的应收账款予以核销导致。

$3.$ 2020年度, 公司坏账准备变动金额中"其他"变动 85.45 万元, 主要 为公司因处置子公司而减少的坏账准备, 其中, 因处置子公司南京天马减少坏账 准备 71.29 万元, 因处置第一机床公司减少坏账准备 14.16 万元。

会计师核查情况:

我们针对坏账准备计提执行的审计程序主要句括:

$1₁$ 了解和测试与坏账准备计提相关的内部控制设计的合理性和执行的 有效性;

$2.$ 取得管理层应收账款单项计提坏账准备的估计结果和依据, 并执行 应收账款函证程序及期后回款检查程序, 复核合理性;

通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况,结 $3.$ 合客 户信用和市场条件等因素,评估管理层将应收账款划分为若干组合进行减 值评 估的方法是否适当:

我取公司应收账款坏账准备计提表, 复核管理层对坏账准备计提的 $4.$

计算准确性;

检查相关财务报表列报和披露。 $5₁$

会计师核查意见:

通过执行上述审计程序,我们认为,公司坏账准备计提充分、准确。公司 坏账准备以及坏账准备转回符合会计准则的有关要求。

七、问询函问题 9:

9.年报显示, 你公司报告期转回或转销存货跌价准备3.647.23 万元, 其中发 出商品类别转回或转销 2,659.74 万元, 公司库存商品跌价准备"本期增加金额" 其他项为-2,759.31万元。

请你公司:

(1) 说明报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因, 存在 2019 年计提 的存货跌价准备在报告期转回的,结合转回的确定依据、与计提时测算的差异, 说明前期存货跌价准备计提的合理性;

(2) 说明商品跌价准备"本期增加金额"其他项变动-2.759.31 万元的产生 原因。

请年审会计师对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

公司回复:

报告期内转回或转销存货跌价准备明细情况如下:

单位: 元

项目	转回	转销	合计
原材料		4,261,694.96	4,261,694.96
库存商品	3,259,925.26		3,259,925.26
周转材料		2,353,190.60	2,353,190.60
发出商品		26,597,443.87	26,597,443.87
计	3,259,925.26	33,212,329.43	36,472,254.69

(一)报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因

由于该部分计提存货跌价准备的发出商品在报告期已对外出售, 转销存货 跌价准备 26,597,443.87 元, 转销不影响公司当期损益。

(二) 前期存货跌价准备计提的合理性

报告期转回库存商品存货跌价准备 3.259.925.26 元, 该部分库存商品在 2019年库龄较长,且在市场中未寻找到买家,无法正常对外销售,分类为积压 类库存商品。积压类库存商品按照处置废旧钢铁的市场价格加上该库存商品预收 金额扣除销售费用及税金计算可变现净值,并按照可变现净值小于存货成本的金 额确认存货跌价准备,因此前期存货跌价准备计提是合理的。

(三)存货跌价准备转回的依据

随着子公司齐重数控业务量上升, 市场形势发展势头较好, 齐重数控迫切需 要提高产能以应对不断上升的生产需求,进而需增加生产设备。齐重数控部分机 床为积压存货, 无法正常对外销售, 但经过改造后能够用于公司的生产。本着节 约资源降低成本的原则,为了不造成不必要的浪费,齐重数控总经理办公会决定 将部分积压的库存商品转做自用。2020年齐重数控重新对该部分库存商品进行 减值测试, 计算可变现净值, 经测算, 可变现净值较前期按废旧钢铁处置的方式 测算的结果有所提升, 因此将该部分库存商品前期计提的存货跌价准备转回。

会计师核查情况:

我们针对存货跌价准备执行的审计程序主要句,括:

$1.$ 了解和测试与资产减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效 性;

$2.$ 了解管理层关于会计政策的选择和应用, 评价相关会计政策及具体 方法是否符合企业会计准则的规定;

$3.$ 对存货执行监盘程序,了解相关存货的实物状况;

$4.$ 查阅相关存货的采购及销售合同, 了解存货的市场价格情况;

$5₁$ 查阅公司关于提高产能增加生产设备, 将存货自用的会议纪要。

$6.$ 复核管理层对存货执行的减值测试,并判断减值测试中估计售价、 估计销售费用、相关税费的合理性。

$7.$ 检查财务报表和附注中与存货跌价准备相关的列报和披露是否符合 相关规定。

会计师核查意见

经核查,我们认为前期计提存货跌价准备是合理的,本期转回存货跌价准备 依据充分。

八、 问询函问题 10:

10.年报显示, 你公司2020年末其他非流动资产项目中, 存在预付投资款 500 万元,较2020年初7.7663 万元大幅下降。

请你公司:

(1) 说明预付投资款的具体内容, 包括对外投资的具体项目、投资协议的 主要内容等, 说明提前预付投资款的主要原因及合理性, 确认为"其他非流动资 产"具体依据,是否符合企业会计准则的相关规定;

(2)结合报告期内款项支付情况、资金最终流向,说明预付投资款较报告 期初大幅下降的原因,以及前期预付投资款是否存在被公司关联方 (变相)占用 的情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复:

$(-)$ 说明预付投资款的具体内容, 包括对外投资的具体项目、投资协 议的主要内容等, 说明提前预付投资款的主要原因及合理性, 确认为"其他非流 动资产"具体依据,是否符合企业会计准则的相关规定;

2020年末, 公司其他非流动资产项目中预付投资款 500 万元为公司控股子 公司热热文化作为有限合伙人对南京翎贲连连股权投资合伙企业(有限合伙)(以

下简称"翎贲连连")预付的投资款。热热文化作为有限合伙人与管理合伙人上 海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人签署了《南京翎贲连连股权投资合伙 企业(有限合伙)合伙协议》,共同设立翎贲连连。该合伙企业认缴出资总额 5,700 万元,其中热热文化以自筹资金认缴出资额 500 万元, 出资比例为 8.77%, 专 项用于认购翠微股份定向发行的股票。具体内容详见于《关于与专业投资机构合 作暨对外投资的公告》(编号: 2021-001)。

根据翎贲连连与北京翠微大厦股份有限公司签署的《北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票认购协议》,本次翎贲连连认购翠微股份非公开发行股票 8,433,734 股, 认 购价格每股为人民币 6.64 元, 认购总金额 55.999.993.76 元。

由于翎贲连连需要备案成私募投资基金,专项用于认购翠微股份定向发行 的股票,因此热热文化于2020年12月23日支付翎贲连连100万元出资款, 用于基金备案,另外2020年12月24日支付翎贲连连400万元保证金,用于 翎贲连连支付给券商的认购保证金。截至2021年1月7日, 翎贲连连的所有合 伙人完成了实缴出资, 募集资金总额为 5.610 万, 其中热热文化实缴出资 500 万元。2021年1月8日, 翎贲连连支付了认购翠微股份的价款。因此, 截至2020 年12月31日,热热文化预付翎贲连连500万款项尚未形成最终的投资款,在 "其他非流动资产"项目列示,符合企业会计准则的相关规定。

$(\equiv)$ 结合报告期内款项支付情况、资金最终流向, 说明预付投资款较 报告期初大幅下降的原因, 以及前期预付投资款是否存在被公司关联方 (变相) 占用的情形。

2019年末,公司其他非流动资产主要为对预付博易智软的投资款。公司于 2017年7月21日召开了第六届董事会第三次临时会议, 审议通过了《关于收 购博易智软(北京)技术股份有限公司股权的议案》,公司拟以现金人民币 33,803.97 万元收购博易智软 56.3401%的股权; 公司于 2017 年 8 月 11 日召开 了第六届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于继续收购博易智软(北京) 技术股份有限公司 43.1154%股权的议案》, 公司拟以现金人民币 25.524.91 万 元收购博易智软 43.1154%的股权。2017年10月,公司以现金人民币3,050,079

元收购徐晓东持有的博易智软 0.5447%股份。公司与博易智软各股东分别签订 了《关于博易智软(北京)技术股份有限公司之股权转让协议》(以下简称"《股 权转让协议》")。上述交易完成后,公司将持有博易智软100%股权,共需支付 的股权转让对价为59.633.89 万元。

公司自2017年签署了上述一系列股权收购协议后,未能按协议如期履行, 因此, 2018年5月, 博易智软原股东中的工银瑞信、浦和赢、天创鼎鑫、天创 保鑫、云合九鼎)分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请,要求本公司继续履行合 同,并支付相应的违约金及实现债权的费用。截至2019年1月,北京仲裁委员 会已分别作出终局裁决,裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金。 除上述股东外, 博易智软原股东中有20名股东分别向公司发出解除《股权转让 协议》通知。

公司于2019年2月1日与工银瑞信达成和解协议并已履行宗毕。截至2019 年末,公司已向博易智软各股东支付股权转让款合计人民币10,103.94万元,其 中已办完工商变更的金额合计 2.440.92 万元, 剩余股权转让价款 7,663.02 万元 尚未办理工商变更,为预付投资款。

2020年6月28日,公司与涉及博易智软股权收购纠纷的26名股东签署 了和解协议,内容详见《关于博易智软股权收购纠纷全面和解暨债务重组的公告》 (公告编号: 2020-090)及本问询函问题 2 之回复 2、(1) 投资博易智软纠纷 案和解。根据和解协议,各股东依据《股权转让协议》对公司享有的包括但不限 于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违约责任等全 部权利均终止, 公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款及办理标的 股权的工商变更手续。公司将预付的 7,663.02 万元投资款抵减了应付博易智软 各股东的违约金 9,410.29 万元, 差额确认为债务重组收益。因此, 截至 2020 年末, 预付博易投资款已无余额, 导致 2020 年末其他非流动资产项目中的预付 投资款较2020年初大幅下降,并不存在关联方(变相)占用的情形。

综上,公司预付投资款具有合理性,确认为"其他非流动资产"符合企业 会计准则的相关规定,公司及公司当时及现时的控股股东和实际控制人及其关联 方与博易智软及其各股东均不存在关联关系, 前期预付投资款不存在被公司关联

方(变相)占用的情形。

会计师核查情况:

我们针对预付账款执行的审计程序主要句括:

$1₁$ 了解和测试与预付款相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性;

$2.$ 检查相关投资协议,并检查银行回单,确认预付账款的真实性,并 分析预付账款的合理性;

$3.$ 检查财务报表和附注中与预付账款相关的列报和披露是否符合相关 规定。

会计师核查意见

经核查, 我们认为, 公司提前预付投资款具有合理性, 确认为"其他非流 动资产"符合企业会计准则的相关规定;公司预付投资款较报告期初大幅下降具 有合理性,不存在被公司关联方(变相)占用的情形。

九、问询函问题 13:

1. 年报显示, 你公司报告期确认公允价值变动收益 8,371.47 万元, 2019 年发生额为-2.01 亿元, 主要系其他非流动金融资产公允价值变动收益产生。请 说明其他非流动金融资产的具体内容,按公允价值计量并将变动收益计入投资收 益的依据,公允价值变动收益计算过程,变动收益较2019年发生较大变动的原 因,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并 发表明确意见。

公司回复:

(一) 其他非流动金融资产的具体内容

其他非流动金融资产科目列报的是以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产,主要系公司或附属机构对外的投资项目,这类投资项目通常持股比 例较低,一般未对被投资企业派出董事,且预期持有时间超过1年,在财务报表 上列报为"其他非流动金融资产"项目。根据不同持股主体, 上述金融资产的构 成情况如下:

投资主体	2020年期	本期增加	本期减	公允价值变	2020年期	存续项目数
	初余额		少	动	末余额	量(个)
诚合基金	2,652.87		342.00	$-267.31$	2,043.56	8
恒天基金	19,414.46			5,551.64	24,966.10	27
星河智能	162.16			68.20	230.36
嘉信汇瑞		786.05		369.00	1,155.05	3
天马轴承	13,350.75			588.22	13,938.97	3
星河之光	1,300.00		1,300.00			$\Omega$
徐州德煜		15,599.8		833.74	16,433.54	8
合计	36,880.24	16,385.85	1,642.00	7,143.49	58,767.58	50

注1: 因少数投资项目由上市公司或多家附属机构持有, 为了便干理解, 上表将其数量及金额模拟记入其中一家投资主体中。

$($ $\equiv$ $)$ 按公允价值计量并将变动收益计入投资收益的依据,公允价值变 动收益的计算过程

公司持有的上述股权投资,因持股比例较低,对被投资企业不具有控制、共 同控制或重大影响, 不属于长期股权投资核算范围。且公司管理上述金融资产的 业务模式是以出售该金融资产为目标,而非以获取合同现金流量为目标,根据《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定, 上述金融资产不符合划 分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产的条件, 所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的相关规定, 自资产 负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入 当期损益的非流动金融资产的期末账面价值,在"其他非流动金融资产"项目反映。 公司所持有的上述股权资产,满足上述条件的要求,故将其计入"其他非流动金 融资产",并将公允价值变动计入公允价值变动收益科目。

公司根据《企业会计准则》的要求和规定,在每年年度终了对上述投资项目 进行公允价值评估,并将公允价值变动计入公允价值变动收益科目。公允价值变 动收益的具体计算过程如下:

$1¹$ 公司履行的相关程序

(1) 公司收集被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料,进行全 面分析性复核程序, 并安排走访或电话访谈, 了解企业的经营情况和财务情况;

(2) 在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产影响程度的基 础上, 公司管理层对其中11个项目聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行 公允价值评估,并于2021年3月出具了公允价值项目估值报告:

(3) 对于其他39个项目,公司以投资项目目前所处的状态为基础,根据 实际发生的交易和事项, 按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、中 国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》等相关法律法规的规定和要求, 制定了《投资项目价值评估操作指引》,对不同投资项目于2020年末的公允价 值进行内部估值:

(4) 公司参考估值报告或内部评估结果, 将期末评估结果与对应账面价 值差额计入公允价值变动损益。

其他非流动金融资产按照不同的计算依据确定的公允价值变动情况如下:

来源依据	2020 年期初 余额	本期增加	本期减少	公允价值变动	2020年期 末余额
估值报告	19,083.86	-		2,531.70	21,615.56
内部估值	16,154.38	16,385.85		4,611.79	37,152.02
已处置	1,642.00	-	1,642.00
合计	36,880.24	16,385.85	1,642.00	7,143.49	58,767.58

单位· 万元

$2.$ 具体评估依据及方法

根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定, 企业以公允价 值计量相关资产或负债, 使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企 业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多 种估值技术计量公允价值的, 应当考虑各估值结果的合理性, 选取在当前情况下 最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司依据上述准则及内部制定的《投资 项目价值评估操作指引》,考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经 营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素,综合分析各种估值方法的适用性, 选取恰当的估值方法进行项目价值评估。具体而言:

(1) 对于处于初创期, 尚未产生稳定的收入或利润, 但融资活动比较频 繁,估值人员能够获取相关融资资料,且融资价格无异常的企业,采用参考最近 融资价格法进行估值:

(2) 对于相对成熟, 可产生持续的利润或收入的企业, 使用收益法或市 场乘数法进行估值;

(3) 对于价值主要来源于其占有的资产的企业以及经营情况不佳、可能 面临清算的企业,使用成本法进行估值。

价值评估同时兼顾考虑了由于控股权和少数股权、流动性等因素产生的溢价 或折价。公司估计各单项投资的公允价值时, 对具有相同资产特征的投资每个估 值日采用的估值技术系保持一致的。只有在变更估值技术或其应用能使计量结果 在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况下, 才会采用不同的估值技术, 并按照会计准则的规定进行会计计量。

对上述金融资产进行2020年末的公允价值评估的50个项目中, 使用市场 乘数法评估的项目 21个, 确认公允价值变动损失 855.98 万元; 使用融资价格 法评估的项目 4个, 确认公允价值变动收益 1,800.90 万元; 使用收益法评估的 项目 2个, 确认公允价值变动收益-120.83 万元; 使用成本法评估的项目 22个, 确认公允价值变动损失-105.56 万元; 年末正在洽谈退出的项目1个, 参考退出 价格作为其公允价值的评估依据,确认公允价值变动收益 4.713 万元。

公允价值变动收益较2019年发生较大变动的原因 $($ $\equiv$ $)$

公司 2020年和 2019年公司公允价值变动收益主要由交易性金融资产和其 他非流动金融资产这两个项目的公允价值变动组成,其中其他非流动金融资产即 公司通过下属子公司和控制的附属机构所持有的权益工具投资的公允价值变动 是最主要的组成部分, 公允价值变动收益具体明细如下:

单位· 万元

		$\sim$ $\sim$ $\sim$
产生公允价值变动收益的来源	2020年	2019年
交易性金融资产	1.227.98
其他非流动金融资产	7.143.49	$-20,088.50$
合计	8.371.47	$-20,088.50$

其中, 2019年公允价值变动收益-20,088.50 万元, 主要是受宏观经济、资 本寒冬、企业自身经营不善等多种因素的影响,叠加新冠肺炎疫情对企业影响, 中小企业生存面临巨大压力,公司持股的部分项目出现了融资困难、业绩下降、 裁员、资金链断裂、破产清算等情况,导致公司其他非流动金融资产的公允价值 发生了较大的下降,产生了较大的公允价值变动损失。如上海锋之行汽车金融信 息服务有限公司、数聚变(北京)科技有限公司等项目,2019 年因所处行业环 境及政策发生了重大不利事件或因公司自身经营原因,导致资金链断裂,团队解

散或大幅裁员,面临债务或大额赔偿,净资产规模大幅下降,甚至资不抵债或已 停止运营,因此该类资产公允价值变动下降波动较大,公司将其估值为0或较低 估值,导致2019年公允价值变动收益为负数。

2020年交易性金融资产公允价值变动收益 1.227.98 万元, 主要是公司 2020 年新增的证券投资公允价值变动产生的,其中农银汇理资产-天马1号资产管理 计划确认公允价值变动收益1,142.06万元。其他非流动金融资产公允价值变动 收益 7.143.49 万元, 影响较大的项目主要是: 上海汇航捷讯网络科技有限公司 在 2020年底一直在洽谈退出事项,于 2021年2月份签署退出协议,在对其 2020 年末公允价值进行评估时, 退出事项已具有较大的确定性, 其退出价格更能反映 评估时点的公允价值, 故以其退出价格作为公允价值, 并确认公允价值变动收益 4,713 万元; 中数智汇于 2020 年 11 月通过科创板 IPO 上市委审核, 按照融资 价格法对该项目进行评估,确认公允价值变动收益824万元;这两个项目合计 确认公允价值变动收益5,537万元,是2020年公允价值变动收益的主要组成部 分,其他项目总体上较2019年经营情况未出现明显大幅波动,公允价值较2019 年末整体变动不大。

综上,公司进行项目评估时,收集、获取了充分信息,在此基础上遵循一贯 性及谨慎性原则进行分析,确保价值分析所依赖信息的可靠性、准确性和时效性, 合理使用评估假设,恰当运用评估方法,履行必要评估程序,形成估值结论。故 公司认为, 其他非流动金融资产按公允价值计量依据充分, 公允价值变动收益的 计算过程和金额确认是严谨可靠的,公允价值变动收益较2019年发生较大变动 的原因具有合理性,相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

会计师核查情况:

我们针对金融资产公允价值的确认执行的审计程序主要包括:

了解和测试与金融资产公允价值确认相关的内部控制设计的合理性 $1₁$ 和执行的有效性;

$2.$ 了解管理层关于会计政策的选择和应用,评价相关会计政策及具体 方法是否符合企业会计准则的规定,是否偏离可比公司同类型业务会计政策的运 用, 以及是否一贯运用;

获取相关金融资产的估值报告,以确认公允价值的准确性。 $3.$

$4.$ 对估值专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价,并复核估值 专家估值方法运用的适当性;

$5₁$ 检查财务报表和附注中与金融资产公允价值变动损益相关的列报和 披露是否符合相关规定。

会计师核查意见

经核查,我们认为,公司将其他非流动金融资产按公允价值计量并将变动 计入公允价值变动收益依据充分, 公允价值变动收益的计算过程及相应金额的确 认是正确的,2020年公允价值变动收益较2019年发生较大变动的原因具有合 理性,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

十、问询函问题 14:

1. 年报显示, 你公司对创投服务与资产管理业务实现的投资收益 9.367.31 万元未作为非经常性损益进行列示。请结合公司经营范围、主要业务 构成、各项业务实现的收入及利润占比等,说明上述投资收益未作为非经常性损 益进行列示的原因及依据, 是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进 行核查并发表明确意见。

公司回复:

(一) 公司经营范围、主要业务构成、各项业务实现的收入及利润占比 情况

公司主营业务为高端装备制造、互联网信息技术服务、传媒业务及创投服 务与资产管理。2020年,公司实现营业收入总计7.22 亿元,实现归属于上市公 司股东的净利润 1.60 亿元, 四项业务分别实现的收入及归属于上市公司股东的 净利润占比如下:

单位· 万元

项目	高端装备制 造业务	创投服务与 资产管理	互联网信息 技术服务业 务	传媒业务	1111 合计
营业收入	33,716.56	-	20,508.66	17,949.11	72,174.33

净利润	3,110.44	7,126.99	6,354.42	2,922.44	19,514.29
归属于上市公 司股东的净利	2,914.75	6,473.90	4,236.28	2,371.56	15,996.49
润
营业收入占比	46.71%	$0.00\%$	28.42%	24.87%	100.00%
净利润占比	15.94%	36.52%	32.56%	14.98%	100.00%
归属于上市公
司股东的净利	18.22%	40.47%	26.48%	14.83%	100.00%
润占比

$(\equiv)$ 说明上述投资收益未作为非经常性损益进行列示的原因及依据, 是否符合企业会计准则的有关规定

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第1号--非经常性损益》(〔2008〕43号), 非经常性损益是指与公司正常 经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产 生的损益。

自 2019年起,创投服务与资产管理已成为公司的主营业务之一,其产生的 损益已作为经常性损益列示。公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理 机构,为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系,确 立了科学的投资理念和经营模式, 拥有三十余人的专业投资团队, 培育了一批成 长性好、科技含量高、有一定行业地位的创业企业。截至 2020 年末,公司管理 的股权类投资资产和债权类投资资产账面价值约11.69 亿元, 占总资产的 26.30%, 2020年度实现归母净利润 6,473.90 万元, 占当期归母净利润 40.47%, 主要为公司所持有的交易性金融资产等产生的公允价值变动损益、持有及处置交 易性金融资产取得的投资收益、持有长期股权投资及债权投资期间取得的投资收 益等(扣除所得税和少数股东权益的影响)。该项收益能够体现公司创投服务与 资产管理业务的阶段性成果, 反映公司正常的盈利能力, 并具有持续性, 应界定 为经常性损益的项目。根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》(〔2008〕43号)的相关要求, 公司对根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常性损益项目 界定为经常性损益项目, 已在财务报告附注中单独做出说明, 涉及上述金融资产 的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

会计师核查情况:

我们针对非经常性损益执行的审计程序主要句括:

$1₁$ 询问管理层公司的经营方向,了解公司的经营活动。

$2.$ 对公司创投服务产生的损益进行分析, 判断创投服务是否为公司经 常性业务。

$3.$ 检查财务报表和附注中与非经常性损益相关的列报和披露是否符合 相关规定。

会计师核查意见

经核查,我们认为,上述投资收益未作为非经常性损益进行列示, 符合企 业正常经营业务的性质和特点, 也符合企业会计准则的有关规定。

十一、问询函问题 16:

1. 年报显示, 截至2020年末, 你公司所有权或使用权受到限制的资产账 面价值合计2.2 亿元,其中包括多项对外投资的股权、对南京天马轴承有限公司 两项到期债权被法院司法冻结。请以列表说明公司对外投资股权被冻结的基本情 况,包括被投资单位名称、持股比例、投资日期、账面价值、会计计量等,结合 被冻结到期债权的可收回情况, 说明是否应计提减值, 相关会计处理是否符合企 业准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复:

$(-)$ 截至2020年末,公司对外投资股权被冻结的基本情况如下表所 示:

序 号	企业名称及 持股比例	投资日期 (注释2)	执行法院/执行文书 号	查封期间/冻结 期限	申请查封人 /冻结人	截至 2020年 12月31日账 面价值(万 元)	会计计量
	北京星河智 能科技有限 公司 100% 股权	2017-03-0 $\overline{2}$	浙江省永康市人民 法院/(2019)浙0784 执 2025 号之一	自 2020-05-19 至 2023-05-18	永康市冬阳 散热器制造	11,500.00 (注释1)	以成本法 计量的长 期股权投 资
2	齐重数控装	2007-12-1	杭州市上城区人民	自 2020-11-12	孔建肃	124,241.29	以成本法

	备股份有限	8	法院/(2020)浙0102	至 2023-11-13		(注释1)	计量的长
	公司 95.6%		执 1383号				期股权投
	股权		北京市高级人民法	自 2018年7月	恒天融泽资		资
			院/ (2018) 京民初	30日至 2021	产管理有限
			82号	年7月29日	公司
			北京市第三中级人	自 2018年9月	北京佳隆房
			民法院/ (2018) 京	11日至2021	地产开发集
			03 执保 157 号	年9月10日	团有限公司
			成都市中级人民法	自 2019年至	深圳市前海
			院/ (2019) 川 01 执	2022年	中瑞基金管
			52号之二		理有限公司
			浙江省永康市人民	自 2019年6月	永康市冬阳
			法院/(2019)浙0784	至 2022年6月	散热器制造
			执 2025 号之二		厂
			北京市朝阳区人民	自 2018-09-12	微弘商业保		以成本法
	北京星河创		法院/(2018) 京 0105	至 2020-09-11	理(深圳)		计量的长
3	服信息技术 有限公司	2016-12-2	民初 36681号		有限公司	25,214.09	期股权投
	100%股权	2	杭州市上城区人民 法院/(2020)浙0102	自 2021-05-12		(注释1)	资
			执 1383号	至 2023-05-11	孔建肃
					德清县中小
			湖州市中级人民法	自 2018-06-06	企业金融服
	喀什耀灼创		院/ (2018) 浙 05 执	至 2021-06-05	务中心有限		以成本法
4	业投资有限	2016-12-1	保 21号		公司	67,000 (注释	计量的长
	公司 100%	4	浙江省永康市人民		永康市冬阳	1)	期股权投
	股权		法院/(2019)浙0784	自 2019-05-28	散热器制造		资
			执 2025 号之一	至 2022-07-27	$\sqrt{}$
			浙江省永康市人民		永康市冬阳
			法院/(2019)浙0784	自 2019-05-23	散热器制造
			执 2025 号之一	至 2022-05-22	厂
	徐州咏冠信		江苏省徐州市中级		天诺财富管		以成本法
5	息科技有限 公司 1.5%	2019-4-23	人民法院/ (2019)	自 2019-08-09	理(深圳)	391.80 (注释	计量的长
	股权		苏 03 财保 29号	至 2022-08-09	有限公司	1)	期股权投
			杭州市上城区人民	自 2020-12-14			资
			法院/(2020)浙0102	至 2023-12-13	孔建肃
			执 1383号
			浙江省永康市人民	自 2019-05-23	永康市冬阳
			法院/(2019)浙0784	至 2022-05-22	散热器制造
	徐州咏革信		执 2025 号之一		厂		以成本法
6	息科技有限	2019-4-26	江苏省徐州市中级	自 2019-08-28	天诺财富管	2,200 (注释	计量的长
	公司 100%		人民法院/ (2019)	至 2022-08-27	理(深圳)	1)	期股权投
	股权		苏 03 财保 29号		有限公司		资
			杭州市上城区人民	自 2020-12-14	孔建肃
			法院/(2020)浙0102	至 2023-12-13

$\overline{\phantom{a}}$

			执 1383号
$\overline{7}$	徐州慕铭信 息科技有限 公司 100% 股权	2019-4-22	徐州市中级人民法 院/ (2019) 苏 03 财 保 29号 杭州市上城区人民 法院/(2020)浙0102 执 1383号	自 2019-08-28 至 2022-08-27 自 2020-12-14 至 2023-12-13	天诺财富管 理(深圳) 有限公司 孔建肃	1,288.48 (注 释1)	以成本法 计量的长 期股权投 资
8	徐州长华信 息服务有限 公司 48.5% 股权	2019-4-23	浙江省永康市人民 法院/(2019)浙0784 执 2025 号之一 徐州市中级人民法 院/(2019) 苏 03 财 保 29号 杭州市上城区人民 法院/(2020)浙0102 执 1383号	自 2019-05-23 至 2022-05-22 自 2019-08-28 至 2022-08-27 自 2020-12-14 至 2023-12-13	永康市冬阳 散热器制造 $\sqrt{}$ 天诺财富管 理(深圳) 有限公司 孔建肃	42,534.5 (注 释1)	以成本法 计量的长 期股权投 资
			浙江省高级人民法 院/ (2018) 浙民初 21号	自 2018-05-24 至 2021-05-23	浙江浙商证 券资产管理 有限公司 天津天创保
			北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 财保 86号	自 2018-08-10 至 2021-08-09	鑫创业投资 合伙企业 (有限合 伙)
9	博易智软 (北京)技 术有限公司 8.56%股权	2017-7-21	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 财保 85号	自 2018-08-10 至 2021-08-09	天津天创鼎 鑫创业投资 合伙企业 (有限合 伙)	2,467.00	以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融
			成都市中级人民法 院/(2019)川01 执 52号之一	自 2019-07-31 至 2022-07-30	深圳市前海 中瑞基金管 理有限公司		资产
			杭州市上城区人民 法院/(2020)浙0102 执 1383	自 2020-12-14 至 2023-12-13	孔建肃
			浙江省永康市人民 法院/(2019)浙0784 执 2025 号之六	自 2021-01-05 至 2024-01-04	永康市冬阳 散热器制造 $\sqrt{}$
10	徐州市德煜 管理咨询合 伙企业 (有	2020-4-7	浙江省永康市人民 法院/(2019)浙0784 执 2025 号之一	自 2020-05-15 至 2023-05-14	永康市冬阳 散热器制造 $\sqrt{}$	23,350.00	以成本法 计量的长
	限合伙) 99.78%财 产份额		杭州市上城区人民 法院/(2020)浙0102 执 1383	自 2020-12-15 至 2023-12-14	孔建肃	(注释1)	期股权投 资

$\overline{\phantom{a}}$

11	夹克厨房 (北京)餐 饮管理有限 责任公司 27.22%股 权	2016-3-25	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号 北京市海淀区人民 法院/(2019)京0108 财保 1676号	自 2018-12-13 至 2021-12-12 自 2020-05-25 至 2023-05-24	卜丽君 卜丽君	54.62	以权益法 计量的长 期股权投 资
12	猫范(北京) 科技有限公 司 20%股 权	2016-5-30	北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君	0	以权益法 计量的长 期股权投 资
13	北京闪惠科 技有限公司	2015-10-2	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018/12/12 至 2021-12-11	卜丽君	$\mathbf 0$	以权益法 计量的长
	54%股权	$\mathbf{0}$	北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君		期股权投 资
14	北京梦知网 科技有限公	2016-4-29	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-13 至 2021-12-12	卜丽君	980	以公允价 值计量且 其变动计
	司 9.12%股 权		北京市海淀区人民 法院/(2019)京0108 财保 1676号	自 2020-05-25 至 2023-05-24	卜丽君		入当期损 益
15	超圣浩鸣 (北京)商 务服务有限 公司 15.8% 股权	2016-9	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君	0	以权益法 计量的长 期股权投 资
16	北京极图科 技有限公司	2016-5-30	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君	$\pmb{0}$	以权益法 计量的长
	16%股权		北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君		期股权投 资
17	上海捷租网 络科技有限 公司 21.14%股 权	2016-9	北京市第一中级人 民法院/(2018)法 执京 01 字第民初 673号	自 2018-12-24 至 2021-12-23	卜丽君	$\mathsf 0$	以权益法 计量的长 期股权投 资
18	北京电影人 网络科技有 限公司 20%股权	2016-8-11	北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君	$\mathbf 0$	以权益法 计量的长 期股权投 资
19	北京数字幻 想科技有限	2015-12	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君	$\mathsf{O}$	以权益法 计量的长

$\overline{\phantom{a}}$

$\langle \phi \rangle$

	公司		01 民初 673 号				期股权投
	21.21%股 权		北京市海淀区人民 法院/(2019) 京 0108 财保 1676号	自 2020-05-21 至 2023-05-20	卜丽君		资
	北京数字联		北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君
20	盟网络科技 有限公司 14.06%股	2016-4-1	北京市海淀区人民 法院/(2019) 京 0108 财保 1676号	自 2020-06-24 至 2023-06-23	卜丽君	1,087	以权益法 计量的长 期股权投 资
	权		北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君
21	北京创仕科 锐信息技术	2016-8-9	北京市第一中级人 民法院/(2018)京 01 民初 673 号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君	$\mathbf 0$	以权益法 计量的长
	有限公司 16%股权		北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君		期股权投 资
22	北京营天下 教育科技有	2016-3-9	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君	0	以权益法 计量的长
	限公司 15%股权		北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君		期股权投 资
	美科科技		北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君
23	(北京)有 限公司 10.48%股	2016-4	北京市海淀区人民 法院/(2019) 京 0108 财保 1676号	自 2020-05-21 至 2023-05-20	卜丽君	127	以权益法 计量的长 期股权投
	权		北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君		资
24	北京助梦工 场科技有限	2016-10-2	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-13 至 2021-12-12	卜丽君	522	以公允价 值计量且 其变动计
	公司 20% 股权	0	北京市海淀区人民 法院/(2019) 京 0108 财保 1676号	自 2020-05-25 至 2023-05-24	卜丽君		入当期损 益
25	北京联创聚 兴科技有限 公司 4.11%	2016-3-25	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2019-08-28 至 2022-08-27	卜丽君	308	以公允价 值计量且 其变动计
	股权		北京市海淀区人民	自 2020-05-25	卜丽君		入当期损

$\hat{\boldsymbol{s}}$

			法院/(2019) 京 0108	至 2023-05-24			益
			财保 1676号
26	北京云风速 科技有限公 司 23%股 权	2016-8-9	北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君	$\Omega$	以权益法 计量的长 期股权投 资
27	北京云问网 络科技有限 公司	2016-2-29	北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君	598	以权益法 计量的长
	10.74%股 权		北京市海淀区人民 法院/(2019) 京 0108 财保 1676号	自 2020-05-21 至 2023-05-20	卜丽君		期股权投 资
28	衍视电子科 技(上海) 有限公司	2016-8-8	北京市第一中级人 民法院/ (2018)法 执京 01 字第民初 673号	自 2018-12-25 至 2021-12-24	卜丽君	131.14	以权益法 计量的长 期股权投
	23.75%股 权		北京市海淀区人民 法院/(2019) 京 0108 财保法第 1676号	自 2020-04-29 至 2023-04-28	卜丽君		资
	北京蜂巢天		北京市第一中级人 民法院/ (2018) 京 01 民初 673 号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君
29	下信息技术 有限公司 55.87%股	2015-10-2 1	北京市海淀区人民 法院/(2019)京0108 财保 1676号	自 2020-05-21 至 2023-05-20	卜丽君	0 (注释1)	以成本法 计量的长 期股权投
	权		北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君		资
30	上海未农农 业科技有限 公司 25% 股权	2016-7-15	北京市第一中级人 民法院/ (2018)法 执京 01 字第民初 673号	自 2018-12-24 至 2021-12-23	卜丽君	$\pmb{0}$	以权益法 计量的长 期股权投 资
31	进化时代科 技(北京) 有限责任公	2016-2-4	北京市海淀区人民 法院/(2018) 京 0108 民初 38592号	自 2019-02-15 至 2022-02-14	卜丽君	0	以权益法 计量的长 期股权投 资
	司 20%股 权		北京市第一中级人 民法院/ (2018)法 执京 01 字第民初 673号	自 2019-12-24 至 2022-12-23	卜丽君	$\mathsf 0$	以权益法 计量的长 期股权投 资
32	北京海拓空 间信息技术 有限公司 33%股权	2016-11	北京市第一中级人 民法院/(2018)法 执京 01 字第民初 673号	自 2018-12-12 至 2021-12-11	卜丽君	$\pmb{0}$	以权益法 计量的长 期股权投 资

$\ddot{\phantom{a}}$

$\tilde{\psi}$

$\ddot{\phantom{0}}$

33	北京友才网 络科技有限 公司 15% 股权	2015-11	北京市第一中级人 民法院/(2018)京 01 民初 673 号	自 2018-12-13 至 2021-12-12	卜丽君	$\mathbf 0$	以权益法 计量的长 期股权投 资
34	北京视诀科 技有限公司 15%股权	2016-6-10	北京市第一中级人 民法院/(2018)京 01 民初 673 号	自 2019-12-24 至 2022-12-23	卜丽君	0	以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益
35	科技谷 (厦 门)信息技 术有限公司 12.3739% 股权	2016-8-4	厦门市湖里区人民 法院司法/(2019)京 0106 财保 1676号)	2019年12月 25日至2022 年12月24日	卜丽君	1,761.23	以权益法 计量的长 期股权投 资

注释1:此处列示的账面价值是在母公司层面的投资成本, 因该等公司为上 市公司控股子公司, 其在母公司个别财务报表以长期股权投资列示和计量, 而公 司合并财务报表已予以抵消。

注释 2: 列表中第 11 到 35 项被卜丽君查封冻结的股权的为公司 2017 年 5 月收购原子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的股权。此处列示的投资时 间为喀什基石投资上述项目的时间。

$\left( \equiv \right)$ 结合被冻结到期债权的可收回情况, 说明是否应计提减值, 相关 会计处理是否符合企业准则的有关规定。

(1) 因孔建肃诉天马股份等7人民间借贷纠纷案, 公司对南京天马的到 期债权 31.532.886.49 元(含案件受理费 148.195 元、申请执行费 98.834.05 元) 被杭州市上城区人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2020)浙0102 执1383 号之二)。冻结期限三年, 自 2020年7月10日起至 2023年7月9日。

(2) 因蒋敏诉天马股份等6人民间借贷纠纷案, 公司对南京天马的到期 债权 25,087,723.78 元 (含案件受理费 83,180.5 元、申请执行费 92,395.33 元) 被杭州市上城区人民法院司法冻结(执行通知书文号为(2020)浙0102执1313 号之二)。冻结期限三年,自 2020 年 7 月 10 日起至 2023 年 7 月 9 日。

公司一直与上述两起诉讼的债权人积极沟通还款计划,力求达成新的债务 和解,降低还款压力。2021年2月3日,公司与债权人之一孔建肃签署了《执

行和解协议书》,各方一致确认同意,就生效判决的全部付款义务,公司应在2021 年2月5日前向孔建肃偿还1.485.00万元。公司履行宗该案的全部付款义务后、 执行法院解除了对公司该笔债权的冻结, 2021年4月20日, 公司从南京天马 收回了16,484,466.00元。

公司对南京天马的到期债权在报表上列示为其他应收款。截至2020年12 月 31日, 账面账面余额为 41,572,190.44 元, 已计提坏账准备 3.900.874.21 元, 账面价值为 37,671,316.23 元。

2020年度, 公司对于该笔债权计提了 3.900.874.21 元的预计信用损失。 在新金融工具准则规定的预期信用损失法下,以未来可能的违约事件造成的损失 的期望值来计量当前(资产负债表日)应当确认的减值准备。预期信用损失是指 以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。这里的发生违约的 风险,可以理解为发生违约的概率。这里的信用损失,是指企业按照原实际利率 折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差 额, 即全部现金短缺的现值。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布, 因 此即使企业预计能够全额收回合同约定的金额,但如果收款时间晚于合同规定的 时间, 也会产生信用损失。

截至 2020年12月31日, 该笔债权已到期, 但由于存在诉讼冻结情况而 未及时收回。公司根据上述两起诉讼的进展及与债务方还款能力及还款意愿的沟 通情况, 预计对南京天马的债权可在2年内全部收回。因此, 公司按照实际利率 折现、根据合同应收的现金流量与预期收取的所有现金流量现值之间的差额,确 认为预期信用损失金额,相关会计处理符合企业准则的有关规定。

会计师核查情况:

我们针对坏账准备计提执行的审计程序主要包括:

$1.$ 了解和测试与坏账准备计提相关的内部控制设计的合理性和执行的 有效性:

$2.$ 取得管理层应收账款单项计提坏账准备的估计结果和依据,并执行 应收账款函证程序及期后回款检查程序,复核合理性:

$3.$ 通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况,结 合客 户信用和市场条件等因素,评估管理层 将应收账款划分为若干组合进行减 值评 估的方法是否适当:

$\mathbf{4}$ 获取公司应收账款坏账准备计提表,复核管理层对坏账准备计提的 计算准确性;

$5₁$ 检查相关财务报表列报和披露。

会计师核查意见:

经核查, 我们认为, 公司已对被冻结到期债权计提减值, 相关会计处理符 合企业准则的有关规定。

十二、问询函问题 17:

1. 年报显示, 你公司报告期处置了所持南京天马轴承有限公司、齐齐哈尔 齐重餐饮有限公司100%股权,丧失控制权的日期分别为2020年9月28日、 2020年12月11日。请说明出售前述控股子公司的原因、出售价格、定价依据、 会计处理过程,结合产权过户时间、交易对价的支付进度等,说明出售子公司股 权的相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并 发表明确意见。

公司回复:

$(-)$ 出售前述控股子公司的原因、出售价格、定价依据、产权过户时 间、交易对价的支付进度等情况如下:

子公司名 称	出售价格 (单位:元)	定价依据	股权处 置比例	股权处 置方式	出售 原因	产权过 户时间	交易对 价的支 付进度
南京天马 轴承有限 公司	1,810,000. 00	基准日评 估值	100.00 $\frac{0}{0}$	股权转 让	整 调 司 公 业务	年 2020 月 25 9 日	2020年 月 28 9 已收 日 到 181 万元股

							权转让 款
齐齐哈尔 齐重餐饮 有限公司	200,000.00	转让时点 公司净资 产金额	100.00 $\frac{0}{0}$	股权转 让	整 调 司 公 业务	年 2020 12月21 日	应收股 权转让 款与应 付债务 抵消处 理

$(\equiv)$ 说明出售子公司股权的会计处理过程及相关会计处理是否符合 企业会计准则的有关规定

《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南中关于股权的控制权转移的条 件规定如下: (1) 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2) 企业合并事 项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。(3)参与合并各方已办理了 必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般 应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上 已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益承担相应 的风险。

1、2020年9月10日, 公司与德清天马精密机械有限公司答订了关于南京天 马的股权转让协议,协议约定公司将持有的南京天马100%的股权(以下简称"标 的股权")转让给德清天马精密机械有限公司。根据深圳市鹏信资产评估+地房 地产估价有限公司于2020年7月1日出具的鹏信资评报字[2020]第YHN025号《评 估报告》,截至评估基准日2020年3月31日,标的股权评估值为180.33万元, 双 方依据评估结果协商确定,标的股权的转让价款为181万元。2020年9月25日南 京天马的股权转让完成工商变更,2020年9月28日公司收到181万元股权转让款。 根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据,公司以签订股权 转让协议并完成股权交割且支付完购买价款为丧失子公司的控制权日, 即2020 年9月28日。

(1) 会计处理过程:

1) 个别财务报表层面: 对于处置的股权, 已按照《企业会计准则第2号— 长期股权投资》第十七条的规定进行会计处理;

会计分录:

借: 银行存款 1,810,000.00 借: 长期股权投资减值准备 29,300,000.00 贷: 长期股权投资——投资成本 29,300,000.00 贷: 投资收益 1,810,000.00

2) 合并报表层面, 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规 定"企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并 财务报表时, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入 丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益等, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。转让南京天马合并层面的 处置损益=处置股权对价-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产× 原持股比例-按原持股比例计算的商誉+原子公司的其他综合收益及其他所有 者权益变动×原持股比例=1,810,000.00-(-7,166,399.28*100%)=8.976.399.28 元。

合并会计分录:

借: 年末未分配利润 55.673.551.24 (处置南京天马对合并层面累积未分 配利润的影响)

贷:年初未分配利润 48,507,151.96 (以前年度南京天马对合并层面累 积未分配利润的影响)

贷: 投资收益 7,166,399.28 (合并层面补确认处置损益)

2、2020年12月11日, 公司控股子公司齐重数控与王敏签订了关于齐齐哈尔 齐重餐饮有限公司股权转让协议,协议约定齐重数控将持有的齐齐哈尔齐重餐饮 有限公司的100%股权(以下简称"标的股权")转让给王敏,参考转让时点的标 的股权账面价值, 双方协商确定转让价款为20万元。同时, 齐重数控与王敏、 齐齐哈尔齐重餐饮有限公司签署三方协议,约定齐重数控应收王敏的20万元股 权转让款抵偿齐重数控应付齐齐哈尔齐重餐饮有限公司的应付款项,协议答署完 当天生效。2020年12月21日,齐齐哈尔齐重餐饮有限公司的股权转让完成工商

变更。根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据,公司以签 订股权转让协议并完成股权交割且支付完购买价款为丧失子公司的控制权日,即 2020年12月21日。

(1) 会计处理过程:

1) 个别报表层面: 公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规 定账务处理。

会计分录:

借: 其他应收款--干敏 200.000.00

贷: 长期股权投资--投资成本 200,000.00

借: 其他应付款--齐齐哈尔齐重餐饮有限公司 200,000.00

贷: 其他应收款--王敏

200,000.00

2) 合并报表层面: 2020年12月11日齐齐哈尔齐重餐饮有限公司净资产为 203,502.97元,处置价款200,000元,处置齐齐哈尔齐重餐饮有限公司实现转让 亏损为3,502.97元。转让齐齐哈尔齐重餐饮有限公司合并层面的处置损益=处置 股权对价-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例-按 原持股比例计算的商誉+原子公司的其他综合收益及其他所有者权益变动×原持 股比例=200,000.00-(203,502.97*100%)=-3,502.97元。

合并会计分录:

借: 年末未分配利润 -3,502.97

贷: 投资收益 $-3,502.97$

综上,上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

会计师核查意见

经核查,我们认为,公司报告期出售南京天马、齐齐哈尔齐重餐饮有限公 司100%股权的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

十三、问询函问题 18:

18.年报显示, 你公司报告期将购买的南京宏天阳网络科技有限公司(后更

名为"江苏令德仪网络科技有限公司"以下简称"江苏今德仪")100%股权、徐 州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"徐州鼎弘")99.76%的财 产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"徐州鼎裕") 99.91%的财产份额等作为不构成业务的企业合并。请说明购买前述股权的具体 情况, 包括估值情况、交易价格、产权过户时间、会计处理过程等, 说明将前述 股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据,是否符合企业会计准则的有关 规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复:

(一) 购买前述股权的具体情况

2020年4月, 公司及其控制的附属机构共同收购江苏今德仪 100%股权、 持有徐州隽雅100%股权、持有的徐州鼎弘99.76%财产份额、徐州鼎裕99.91% 财产份额。交易的价款合计人民币 22.546 万元, 其中江苏今德仪 100%股权作 价人民币 7.175.25 万元, 徐州隽雅 100%股权作价人民币 99.82 万元, 徐州鼎 弘 99.76%财产份额作价人民币 3.909.96 万元, 徐州鼎裕 99.91%财产份额作价 人民币 11,360.97 万元。本次交易的价款均由公司原控股股东喀什星河代公司向 徐州睦德支付,以清偿前期原控股股东喀什星河对公司违规占用的资金。具体情 况详见公司于2020年4月7日披露的《第六届董事会第四十八次(临时)会议 决议公告》(公告编号: 2020-037)、《收购资产暨关联交易公告》(公告编号: 2020-039)、2020年4月24日披露的《关于2020年第四次临时股东大会的决 议公告》(公告编号: 2020-048) 等公告。

公司报告期内购买上述股权的估值情况、交易价格、产权过户时间如下表所 示:

单位: 万元

置入 时间	公司名 称 (SPV)	底层资产	收购交易 价格	2020年末 估值金额	2020年末 较收购价 格变动	过户时 间
2020 年 4 月	徐州鼎 裕	青岛索引翱申教育服 务有限公司 华艺生态园林股份有 限公司	11,360.9	12,490.1	1,129.20	2020/4/24 (注)

2020年置入资产小计		22,546.0 0	23,442.2	896.27
徐州隽 雅		99.82	99.89	0.07	2020年 4月23 日
江苏令 德仪	湖州泰元投资合伙企 业(有限合伙)(对应 底层徐工机械股票)	7,175.25	7,858.92	683.67	2020年 4月29 日
徐州鼎 弘	厦门象形远教网络科 技股份有限公司 北京世纪金光半导体 有限公司	3,909.96	2,993.29	$-916.67$	2020/4/24 (注)
	常州网拍天下网络科 技有限公司 环球雅途集团有限公 司 北京新锐移动信息技 术有限公司 阳逻中扬债权

注:底层产权过户情况见公司回复本问询函第4题(2)。

(二) 说明将前述股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据, 以及 会计处理过程

1、前述股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南、企业会计准则解释 第13号规定,业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般 具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 本次收购的江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕的资产主要为不能够形成控制的股 权投资及债权投资,江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕本身不具有投入产出能力, 亦不具有实质性加工处理过程,不能够独立产生现金流,不符合构成业务的判断 条件;且采用集中度测试,购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一 单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值,能够通过集中度测试,应判 断为不构成业务。

2、对于不构成业务的会计处理

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南的相关规定,企业取 得了不形成业务的一组资产或资产、负债的组合时, 应识别并确认所取得的单独

可辨认资产及承担的负债,并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负 债的相对公允价值, 在各单独可辨认资产和负债间进行分配, 不按照企业合并准 则进行处理。分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于 购买时点的公允价值(但若资产的初始确认金额高于其公允价值,需考虑是否存 在资产减值), 资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取 得的资产、负债项目中, 从而不会产生商誉或购买利得。

购买日,在个别报表层面,按购买成本确认对四家公司的长期股权投资,同 时减少公司对原控股股东的应收资金占用款; 在合并报表层面, 将购买的上述四 家公司纳入合并范围,并按照上述会计准则的相关规定在合并层面调整所取得各 项可辨认资产、负债的初始入账价值。

因此, 公司将购买前述股权作为不构成业务的企业合并处理依据充分, 会计 处理正确, 符合企业会计准则的相关规定。

会计师核查意见:

经核查, 我们认为, 天马股份购买江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕股权, 将其作为不构成业务的企业合并处理依据充分,会计处理正确,符合企业会计准 则的有关规定。