HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Annual Report 2019

Apr 28, 2020

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

天马轴承集团股份有限公司

2019 年年度报告

2020-054

2020 年 04 月

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人陈莹莹及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 陈莹莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度出具了 “ 带持 续经营重大不确定性段落的无保留意见 ” 的审计报告（中兴财光华审会字（ 2020 ） 第 217058 号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明。敬请投资者 关注相关内容。

如本报告中涉及未来计划、业绩预测等前瞻性陈述的内容，均不构成本公 司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

鉴于公司 2018 年度和 2019 年度经审计的归属上市公司股东的净利润均为 负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，将触发上市公司股票被实施 退市风险警示的情形，敬请投资者注意投资风险！公司在本报告第四节 “ 经营情 况讨论与分析 ” 之 “ 九、公司未来发展的展望 ” 中相关内容具体描述了公司经营中 可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 16 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 39 第五节 重要事项 ............................................................................................................................ 153 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 159 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 159 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................ 159 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 160 第十节 公司治理 ............................................................................................................................ 161 第十一节 公司债券相关情况 ........................................................................................................ 170 第十二节 财务报告 ........................................................................................................................ 176 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................ 177

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3

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
报告期	指	2019年1月1日-2019年12月31日
本公司、公司、天马股份	指	天马轴承集团股份有限公司
控股股东、徐州乾顺承	指	徐州乾顺承科技发展有限公司
原控股股东、喀什星河	指	喀什星河创业投资有限公司
霍尔果斯天马、天马创投	指	霍尔果斯天马创业投资集团有限公司
股东大会	指	天马轴承集团股份有限公司股东大会
董事会	指	天马轴承集团股份有限公司董事会
监事会	指	天马轴承集团股份有限公司监事会
公司章程	指	天马轴承集团股份有限公司章程
成都天马	指	成都天马铁路轴承有限公司
齐重数控	指	齐重数控装备股份有限公司
浙江天马	指	浙江天马轴承有限公司
喀什耀灼	指	喀什耀灼创业投资有限公司
星河企服	指	北京星河企服信息技术有限公司
星河之光	指	北京星河之光投资管理有限公司
成都天马精密	指	成都天马精密机械有限公司
天马诚合、诚合基金	指	杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）
天马星河、星河基金	指	杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
星河创服	指	北京星河创服信息技术有限公司
云纵	指	北京云纵信息技术有限公司
仁文经贸	指	北京仁文经贸有限公司
星河智能	指	北京星河智能科技有限公司
盈盛捷耀	指	天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司
徐州睦德	指	徐州睦德信息科技有限公司
星河空间	指	北京星河空间科技集团有限公司
恒天融泽	指	恒天融泽投资管理有限公司
闪惠科技	指	北京闪惠科技有限公司
能通天下	指	北京能通天下网络技术有限公司
保险师	指	杭州微易信息科技有限公司

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运去哪	指	上海汇航捷讯网络科技有限公司
科技谷	指	科技谷（厦门）信息技术有限公司
法天使	指	法天使（北京）科技有限公司
圣尧无人机	指	上海圣尧智能科技有限公司
焦耳	指	北京饭通天下科技发展有限公司
徐州慕铭	指	徐州慕铭信息科技有限公司
徐州咏冠	指	徐州咏冠信息科技有限公司
徐州长华	指	徐州长华信息服务有限公司
燕园康泰	指	宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）
热热文化	指	北京热热文化科技有限公司
中科华世	指	北京中科华世文化传媒有限公司
正泽基金	指	广州星河正泽投资管理合伙企业（有限合伙）
江苏润钰	指	江苏润钰新材料科技有限公司
浙商资管	指	浙江浙商证券资产管理有限公司
重庆园林	指	重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司
信公咨询	指	上海信公企业管理咨询有限公司
永顺生物	指	广东永顺生物制药股份有限公司
汉博商业	指	北京汉博商业管理股份有限公司
金丰典当	指	安徽省金丰典当有限公司
公司法	指	中国人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《中小企业板上市公司规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
中国证监会、证监会	指	中国证券监督委员会
		用于支撑转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架负
轴承	指
		荷的机械零件，一般指滚动轴承
机床	指	制造机器的机器，亦称工作母机或工具机
报告期、本报告期	指	2019年1月1日至2019年12月31日
上年同期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
元（万元）	指	人民币元（万元）

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	*ST天马	股票代码	002122
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	天马轴承集团股份有限公司
公司的中文简称	天马股份
公司的外文名称（如有）	TianmaBearing Group Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	TMB
公司的法定代表人	武剑飞
注册地址	浙江省杭州市石祥路202号
注册地址的邮政编码	310015
办公地址	北京市海淀区知春路甲18号院
办公地址的邮政编码	100083
公司网址	www.tianma-group.net
电子信箱	dsh@tianma-group.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	武宁	张丽
联系地址	北京市海淀区知春路甲18号院	北京市海淀区知春路甲18号院
电话	010-85660012	010-85660012
传真	010-85660012	010-85660012
电子信箱	dsh@tianma-group.com	dsh@tianma-group.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	北京市海淀区知春路甲18号院天马轴承集团股份有限公司董事会办公
公司年度报告备置地点
	室

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四、注册变更情况

组织机构代码	9133000074506480XD
公司上市以来主营业务的变化情况（如	公司主营业务为高端装备制造、创投服务与资产管理，报告期内，公司通过收购
有）	徐州长华，从事互联网信息技术服务及传媒业务。
	2016年12月，公司控股股东由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司变更为喀什
历次控股股东的变更情况（如有）	星河创业投资有限公司；2019年12月，公司控股股东由喀什星河创业投资有限
	公司变更为徐州乾顺承科技发展有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
签字会计师姓名	张学福 、李晓斐

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2019年	2018年	本年比上年增减	2017年
营业收入（元）	1,179,222,799.15	1,871,287,489.85	-36.98%	2,537,507,922.61
归属于上市公司股东的净利润
	-1,654,015,461.13	-634,975,473.02	-160.48%	52,091,592.55
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-1,387,733,637.41	-592,089,419.41	-134.38%	-360,766,800.84
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
	-13,762,335.26	-67,360,799.06	79.57%	80,602,327.13
（元）
基本每股收益（元/股）	-1.3923	-0.5345	-160.49%	0.04
稀释每股收益（元/股）	-1.3923	-0.5345	-160.49%	0.04
加权平均净资产收益率	-68.77%	-17.96%	-50.81%	1.12%
	2019年末	2018年末	本年末比上年末增减	2017年末
总资产（元）	4,627,340,599.08	7,787,609,483.50	-40.58%	8,602,279,491.05
归属于上市公司股东的净资产
	1,554,624,941.72	3,210,964,608.76	-51.58%	3,854,307,628.86
（元）

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	388,085,571.33	277,302,535.07	218,050,773.04	295,783,919.71
归属于上市公司股东的净利润	-127,734,448.51	-173,647,400.68	-260,666,928.89	-1,091,966,683.05
归属于上市公司股东的扣除非经
	-103,897,284.51	-167,887,449.23	-182,594,984.92	-933,353,918.75
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-45,075,399.06	2,189,140.24	-16,266,491.78	45,390,415.34

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2019年金额	2018年金额	2017年金额	说明
	-388,362,670.50			主要为长期股权投资 和固定资产处置损益
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
		97,847,588.42	230,344,102.71
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	21,586,448.67			主要为齐重数控和成 都天马取得的政府补 助
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		46,965,245.51	369,636,101.61
受的政府补助除外）
	64,993,255.05			主要为原控股股东资 金占用产生的利息收 入
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
		70,961,174.93	10,657,730.06
占用费
委托他人投资或管理资产的损益			238,773.32
债务重组损益	-125,923,867.12			主要为齐重数控应收

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				土地款损失
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
			-34,894,982.49
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生	-13,033,512.71			主要为计提的违约赔 偿支出
		-285,360,755.24
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易		36,897,066.00
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
	11,634,000.00			主要为计提原控股股 东资金占用款坏账准 备的转回
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
		35,145,035.49
减值准备转回
	164,632,430.46			主要为根据诉讼进展 将前期计提的违约金 转回所致
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-39,308,609.66	-18,581,391.35
减：所得税影响额	-1,435.03	2,064,665.82	144,345,727.96
少数股东权益影响额（税后）	1,809,342.60	3,968,133.24	196,212.51
合计	-266,281,823.72	-42,886,053.61	412,858,393.39	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	原因
持有交易性金融资产、衍生		2019年创投服务与资产管理已成为公司新的主营业务。公司所投
金融资产、交易性金融负债、		资的交易性金融资产的公允价值变动损益能够体现公司投资的阶
	-200,884,991.17
衍生金融负债产生的公允价		段性成果，反映了公司的正常盈利能力，应界定为经常性损益的
值变动损益		项目。
处置交易性金融资产、衍生
		2019年创投服务与资产管理已成为公司新的主营业务。公司处置
金融资产、交易性金融负债、
	20,144,882.31	交易性金融资产产生的投资收益，与公司主营业务相关，反映了
衍生金融负债和其他债权投
		公司的正常盈利能力，应界定为经常性损益的项目。
资取得的投资收益

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）高端装备制造业务

1、主要业务

报告期内，公司从事高端装备制造业务的主要经营主体为成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）和齐重数 控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）。

成都天马主要生产及销售各类通用及专用轴承，包括铁路轴承﹑风电轴承、短圆柱滚子轴承﹑推力调心滚子轴承﹑圆锥 滚子轴承等十大类、8,000多个品种的轴承产品，广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电机、通用机械、海上舰船、航 空航天等领域，是中国铁路总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，主要客户还包括中国中车集团有限公 司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业。由于公司持有的成都天 马全部股权已于2019年11月完成司法拍卖，自2019年12月起不再将其纳入合并报表范围，轴承业务亦不再是公司主要业务。

齐重数控始建于1950年，是国家一五时期重点建设的156个项目之一，为我国机床行业大型重点骨干企业和行业排头兵。 齐重数控主要生产及销售各种立、卧式重型机床，包括重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、 滚齿机床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品，广泛应用于交通、能源、冶金、机械、船舶、航空、航天、军工 等行业，部分高端产品出口到欧洲、韩国、东南亚等30多个国家和地区。齐重数控是国家科技部认定的国家级重点高新技术 企业，全国CAD应用工程示范企业，建有国家级技术中心和博士后流动站。公司技术力量雄厚，拥有以政府特殊贡献专家、 国内机床行业学科带头人为核心成员的科研开发队伍。

2、经营模式

公司在成都和齐齐哈尔等地拥有轴承和数控机床生产基地，占地面积超过120万平方米，在成都、齐齐哈尔等多地建有 研发中心。经过多年积累，已经形成了完整的产品体系，并持续研发创新，不断推出有技术含量、有竞争优势的新产品，满 足市场需求。公司采购特钢、精密件等原材料，在生产基地自行组织生产，同时寻找下游各类应用客户，实现销售，并提供 售后服务以提高用户满意度。

轴承及机床业务的销售均采取直销和经销相结合的销售模式。公司在全国主要城市均设有直营办事处，负责开拓市场， 以及沟通重点客户。同时，公司也在当地发展经销商，根据经销商的信用状况、规模能力和资质等要素对其进行授权经营， 以便更好地贴近当地市场，服务客户。此外，公司还专设进出口销售部，负责产品出口销售。

• 3、公司面临的市场格局

由于我国大力发展高端装备制造业，轴承下游产业如汽车等行业快速发展，对轴承产品的需求不断加大，我国轴承行业 已形成较大的市场规模，与世界轴承工业强国相比，我国轴承业还存在一定的差距，主要表现为高精度、高技术含量和高附 加值产品比例偏低，产品稳定性有待进一步提高。但新一轮的世界经济结构调整为我国轴承行业提供了新的发展契机，部分 优秀企业利用其在产品、技术、品牌等方面的优势，持续创新研发以推出新产品，进行差异化竞争，以在国际分工中占据主 动地位和更大的市场份额。

2019年我国机床行业全年主要经济指标与上年同期相比明显降低，公司所属的金属切削机床领域的产量、产值等指标下 滑尤其明显，全国近千家金属切削机床企业的营收和利润较上年全面下降，约半数企业经营亏损，整个行业总体上延续了上 年的下行趋势。整体宏观经济增速回落导致固定资产投资增速持续放缓，叠加汽车、电子产品等主要用户的需求下降是造成 机床行业下行的直接原因。目前机床市场需求端出现结构性升级调整特征，加速了行业分化，部分企业加大研发方面投入， 聚焦主业和客户核心需求，市场份额得到提升，部分企业资金紧张，亏损扩大，出现更为严重的经营困难。国内机床和国外 同行在技术、产品、服务等方面都存在一定的差距，在市场竞争中处于劣势，在目前市场低迷的情况下多数企业很难有能力 投入足够资金进行新产品研发，产品升级困难，迫切需要体制和机制的突破以推动行业健康发展。另外，在中美贸易摩擦背 景下，行业也出现了积极因素，机床产品2019年全年进口下降，出口上升，金属切削机床领域实现贸易顺差。随着国家深入

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贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划，国内机床制造企业面临着发展机遇期，在成本、技术、销售渠道和 服务等方面存在差异化竞争优势的企业，有机会在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。

4、公司所处行业的发展趋势

公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属于精密机械制造和高端装备制造行业。随着国家经济结构调整和产业转型升 级的要求，国家鼓励大力发展技术含量高、附加值高的高端装备制造业，并出台了系列鼓励的政策，公司所在的轨道轴承和 机床行业在未来几年会迎来发展机遇期。我国机床的数控化率在最近几年不断提高，产品已基本满足中低端市场需求，但与 欧美等机床制造大国相比仍然存在较大差距，贴近用户需求以及产品的持续升级应当是企业未来的优先方向。

从宏观经济数据来看，机床市场需求短期内难有大的提升。2019年中央经济工作会议明确要继续实施积极的财政政策和 稳健的货币政策，强调稳增长的重要性，将有利于传统制造业优化升级，有利于先进制造业和战略性产业的发展。未来，一 方面随着劳动力成本的持续上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年消失，企业将从“低成本战略”向“科技化战略”转型， 向智能化和自动化要“技术红利”已成为企业发展的趋势。另一方面行业竞争更加激烈，缺乏创新能力、核心竞争力以及运营 机制不合理的企业将被淘汰，而优势企业将会抢占更多的市场，并进行收购兼并从而做大做强，市场份额也将进一步向优势 企业集中。

（二）创投服务与资产管理

1、主要业务

创投服务与资产管理，是指向创业企业进行股权投资，通过提供资金和经验、知识、管理、信息网络等方面的援助和分 享，促进创业公司更好的发展，以期所投资企业未来在上市或股权转让时，企业获得资本增值收益的投资方式。公司主要通 过下属的天马诚合、天马星河等主体从事创投服务与资产管理业务，专注于大数据、云服务、人工智能、新零售等领域。2019 年，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权，获得了汉博商业、江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物等公司的 少数股东权益，另外出资3,500万元认购宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额，持续壮大并优化 公司的投资组合。截至2019年末，公司管理资产账面价值约8.33亿元。

公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管 理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资团队，培育了一批成长性好、科技含量高、有一定行 业地位的创业企业。公司参股投资的信公咨询、科技谷、云问科技、星闪世图、小派科技、运去哪等多家单位于2019年完成 了新一轮融资，部分被投企业正在准备或已经申报IPO，也有部分被投企业由于市场或管理等方面的原因于年内停止运营。

2、经营模式

创投服务与资产管理业务拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。公司的商业模式可以总结为“募、 投、管、退”四个主要阶段，即募资、投资、投后管理、退出四个阶段。公司通过以自有资金出资，及向第三人募集资金设 立创投基金，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及创投企业提供经验、管理、信息网络等方面的服务，带 来被投资企业价值提升，最终通过股权增值为创投基金带来投资收益。

3、公司面临的市场格局

根据基金业协会披露数据，截至2019年12月末，在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人 合计14,882家，私募股权、创投类基金总规模97,426亿元，其中创投基金规模达到11,494亿元。2019年创业投资市场延续了 2018年的走势，募资、投资持续降温，市场分化现象明显，资源更多的向头部机构、上市公司产业资本集中，中小创投企业 生存日益困难。资金募集方面，由于市场监管趋严叠加宏观经济增速放缓以及中美贸易战等因素影响，流入股权投资行业的 资金收窄，新设创业投资基金无论数量和规模均出现下降，完成募资的基金主要集中在成长及创投型基金。基金的募资格局 也发生一定变化，政府引导资金、国资企业及上市公司活跃度提升，成为资本的重要来源。在投资端，被投企业的估值分化 也愈加明显，基于盈利和现金流等基本面的投资逻辑重回主导，并享受市场给予的高估值，自身盈利能力弱或通过大量“烧 钱”扩张的企业融资变的越来越困难。受融资困难、自身经营不善等多种因素的影响，部分初创企业出现了业绩下降、裁员、 资金链断裂、破产清算等情况。2019年，各创业投资机构加大了对所投企业的管理和退出力度。由于科创板的推出，退出市 场有所回暖，创投市场退出案例数较上年有所上升。

4、公司所处行业的发展趋势

总体来看，国内股权投资行业近十年来得到快速发展，管理规模不断增长，但随着行业的不断成熟以及市场的变化，一

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级市场与二级市场估值及价差将进一步缩小，纯财务投资赚取超额回报的时代已经成为过去。投后管理价值创造的重要性已 越发受到基金管理人的重视，各机构纷纷加强产业属性，偏向早期项目，帮助企业在更早的时期对接行业资源并赋能其快速 发展，深度参与被投企业的经营业务。与此同时，投资机构更加重视生态圈的建设，与产业资本深度结合，涉足的业务也更 加宽泛，除了更好的向被投企业赋能以外，财务顾问或投资咨询等业务也能帮助投资机构取得更多的业务机会。

爆发于2020年初的新冠肺炎疫情对创投行业造成较大影响，特别是对现金流周转较为依赖的中小企业受到的冲击更大， 生存压力明显增加。可以预见的是，2020年创投领域仍将呈现普遍收紧的态势。与此同时，危中亦有机，有一部分企业在疫 情期间逆流而上，尤其是线上或有供应链优势的企业，业务量迎来爆发，新基建、医药、线上办公、电动汽车等领域都出现 了较好投资机会。总体而言，在经济寒冬和疫情的双重压力下，各个行业会加剧洗牌，多数行业会出现分水岭，头部优质企 业会进一步发展，能够经受住考验的企业将更具备投资价值。

国内多层次金融市场的建立已成为各方面的共识，2019年成功推出科创板，新三板、上市公司再融资新规以及创业板改 革都在进行或酝酿之中，为股权类资产退出提供了更为多元化的渠道。公司目前投资项目更偏向于高科技、互联网及大数据、 云服务、人工智能、高端装备制造、基础设施建设、新零售等相关领域，主要定位于中早期创业投资项目，新冠肺炎疫情会 对所投项目造成一定影响，但程度有限。2019年公司着力加强了投后管理工作和项目服务，以专业团队为依托，与被投企业 深入沟通交流，了解企业发展关键及困难所在，通过各种形式向被投企业赋能。公司将坚持偏早期的定位和产业属性的强化， 同时积极关注并参与资本市场相关业务，加强团队建设，进一步完善投资管理体系，持续提升公司的核心竞争优势。

（三）互联网信息技术服务

（1）主要业务及经营模式

公司互联网信息技术服务业务由控股子公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）负责开展。

热热文化在技术体系的支撑下，为客户提供互联网内容安全审核业务，其主要针对互联网媒体的内容体系进行分级审核 处理，针对涉黄、涉赌、涉毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政以及违规内容等进行不同程度的筛选并反馈至客户乃至公安机关， 净化网络环境，及时发现并防范网络社会中不符合公俗良序、违反法律法规的现象和事件。业务范围涵盖图文、音乐、网络 文学、动漫、音频、视频、游戏、广告等。客户（百度等媒体平台）向公司开放内容处理后台，公司依照违法违规的鉴定标 准对内容进行分级审核和处理，最终客户以准确率高于98%的有效审核数量以及预算控制与热热文化进行结算。

同时，热热文化通过对现有的产品、技术资源进行整合，依托内容审核资源的优势，以应用服务的方式，与百度公司进 一步合作，通过合作开发的服务系统为百度贴吧等内容平台提供虚拟激励服务，并以此作为流量获取来源，在内容平台上搭 建应用场景，来增加用户粘性，通过电商平台、游戏分发、广告平台等实现商业变现。

（2）公司面临的市场格局及所处行业的发展趋势

热热文化成立于2016年10月，2017年进入互联网安全审核业务领域，2017年下半年通过其先进的技术、优质的服务和卓 越的营销能力进入了百度集团的集中采购大名单，成为“百度贴吧”内容审核的主要服务提供商，并将业务从“百度贴吧”扩展 “ ” “ ” “ ” “ ” 到了包括 直播 、 百度知道 、 百度网盘 、 百度搜索 等在内的全百度业务线。同时凭借为百度服务的经验累积和口碑， 进一步拓展内容审核市场以及信息技术服务领域。

随着国家对网络安全的重视程度以及网络安全政策法规的逐步完善，中国网络安全市场规模逐渐增长，据统计数据显示， 2019年网络信息安全市场规模达695亿元，远高于全球市场平均增速，预计2021年我国网路信息安全市场规模将超过900亿元。 由于政策推动的高景气环境，我国网络信息安全行业将迎来发展的黄金时期。前瞻分析认为，随着市场需求的增长，热热文 化未来业绩增长空间巨大。

同时，信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值 高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。 热热文化依托互联网内容审核资源的优势，以应用服务的方式，为合作客户提供特定场景下的网络信息技术服务。随着合作 的深入，商业模式逐步成熟，应用场景会得到更为广阔地拓展。

（四）传媒业务

（1）主要业务及经营模式

公司传媒业务由控股子公司中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）负责开展。

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中科华世的主营业务为图书发行和内容研发，其主要面对国内教育市场（中小学生及学前幼儿师生），研发策划中外名 著、国学、历史、幼儿绘本等图书，以民营渠道、网络渠道、直销渠道等渠道进行生产营销活动，并提供针对项目配套的培 训及售后拓展业务。

（2）公司面临的市场格局及所处行业的发展趋势

自2014年以来中国图书零售市场连续5年保持10%以上的增速，2019年中国图书零售市场码洋规模达1,023亿元，同比增 长14.4%，而中科华世主营是一家集策划、创作、组稿、编辑、发行为一体的文化出版发行公司，其主要经营面向中小学生 社科阅读类图书和学前教育读物，少儿图书市场作为一个具有较大发展空间的细分市场（欧美国家少年儿童图书占总体图书 市场的比率为20%，而我国仅为12%，我国少年儿童的阅读市场还有着广阔的成长空间），未来发展潜力较大。

在2019年度迅速扩张市场销售的基础上，中科华世规划未来进一步引进高水平人才，加大市场开拓力度，着力点在网络 销售：一是在当当、京东、卓越、拼多多、天猫、抖音、今日头条已经开辟的市场进一步深化，二是加大开发适合网络销售 的产品力度；在2019年成功引进日本、韩国和台湾绘本的基础上，加强本部绘本研发力量；积极对接政府倡导项目，承接国 家重大选题。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	较上年年末减少19.70%，主要系本期公司持有的股权资产发生减值及退出所致
固定资产	较上年年末减少53.29%，主要系本期处置子公司成都天马所致
无形资产	较上年年末增加51.70%，主要系本期新增子公司持有的中科华世著作权所致
在建工程	较上年年末减少94.36%，主要系本期处置子公司成都天马所致
	较上年年末增长128.7%，主要系本期收回部分原控股股东资金占用款及新增子公司
货币资金
	货币资金纳入合并范围所致
应收票据	较上年年末减少76.70%，主要系本期处置子公司成都天马所致
应收账款	较上年年末减少78.60%，主要系本期处置子公司成都天马所致
预付款项	较上年年末减少34.44%，主要系本期采购量同比减少所致
其他应收款	较上年年末减少63.77%，主要系公司原控股股东资金占用款按计划偿还所致
	较上年年末减少59.73%，主要系本期处置子公司成都天马及存货发生减值和处置所
存货
	致
其他流动资产	较上年年末增加39.07%，主要系公司预计负债可追偿款增加
其他非流动资产	较上年年末减少46.48%，主要系公司预付博易投资款转入其他非流动金融资产所致
商誉	较上年年末增加64,558.89万元，主要系公司本期发生非同一控制下合并所致
可供出售金融资产	本年末无余额，主要系本年执行新金融工具准则，相关科目进行重分类所致
递延所得税资产	较上年年末减少97.04%，主要系本年冲回前期确认的暂时性差异所致

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2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

（一）高端装备制造业务

齐重数控具有七十年的发展历史，许多产品被誉为“共和国的当家装备”，曾受国务院嘉奖，多位国家领导人对齐重数控 都给予了高度关注和肯定。

• 1、拥有自主创新的关键核心技术和一流的技术团队

齐重数控是国家高新技术企业和国家一级计量企业，拥有国家级技术中心、院士工作站、博士后工作站、黑龙江省智能 研究院、黑龙江省“头雁”工作站。拥有以国务院特殊津贴专家、国内机床行业学科带头人、德国知名企业技术专家顾问为代 表的科研队伍。企业是重型卧式车床、重型深孔钻镗床、重型立式车床的国家检验标准制定单位，目前企业主持制定国家标 准47项，参与制定标准20项，企业标准20项。企业具有专利授权163项，荣获国家、省级奖励百余项。

• 2、产品规格各类齐全，不断填补国内空白

齐重数控主导产品为重型立车、卧车、重型深孔钻镗床等 10 大类、26 个系列、600 多个品种。在向大规格、大承载 方向发展的基础上，不断向小规格、高精度、复合化、智能化、绿色环保方向发展，实现产品规格全范围覆盖。立式车床产 品规格涵盖了从加工直径0.5米到填补国际空白的25米，卧式车床则从1米，到现在填补国际空白的6.3米。目前企业已有一大 批产品已经达到了国内领先和世界先进水平，400多项产品填补国内空白，并且全部拥有自主知识产权。多项关键核心技术 和装备打破国外垄断，有力支撑和保障了国家安全。近几年来企业承担国家重大专项10项，为国家重点急需项目提供了大量 装备。

3、“齐一品牌”竞争优势突出

“齐一”牌数控机床被认定为中国名牌产品和驰名商标，多次荣获中国行业十大影响力品牌、中国最具市场竞争力品牌、 中国金属切削机床10大著名品牌等称号。尤其重型立式、卧式车床为中国第一品牌，多年来一直得到用户的认可和信赖。齐 重数控以较强的品牌竞争优势，为国防、交通、能源等行业的生产加工提供了大量专利技术及成套设备，重型车床市场占有 率达40%—50%，重型深孔钻镗床市场占有率达100%。在国际市场方面，齐重数控不断提高产品核心竞争优势，努力开拓国 际市场，开发适合市场需求的高端产品，目前产品已全面打入欧美、日本、韩国等40多个国家和地区，使中国装备走出国门。

• （二）创投服务与资产管理

• 1、完善的投资管理体系

经过长时间的探索、实践和积累，公司已经形成了关于募资、投资、管理、退出等整套规范严谨的流程，对项目接收、 立项、尽职调查、投资建议书内核、投资决策委员会审查、法律文件核定、投后管理、企业赋能、创业支持、项目退出等各 个环节都制定了详细完善的工作规程和实施细则。

（1）项目开发：公司建立了全方位的项目开发网络，包括外部财务顾问推荐、地方政府及金融机构推荐、已投项目产 业链挖掘及推荐、研究挖掘及专家推荐等方式，确保公司有足够多的优质项目来源。

（2）尽职调查：公司根据对投资行业的深刻理解，并吸取了行业优秀公司的经验，形成了自己全面且独特的项目尽职 调查规范流程。同时，公司重点专注于云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域，重点突破，积累了丰富的行 业知识和投资经验，打造专业化投资团队。

（3）风险控制：公司高度重视风险，视风险控制为生命线，建立了完整的风险控制流程和机制，对投资项目的事前、 事中、事后进行全流程风险管控，一定程度上控制项目的投资风险。

（4）投后管理：公司建立了系统的投后管理体系，持续跟踪投资后项目，为已投企业提供包括人才引进和介绍专家网 络、完善组织架构和公司治理、协助建立绩效考核体系、帮助企业制定完善战略规划、协助拓展业务、促进各已投企业之间 业务及资源协同合作、协助已投企业开展投融资和并购整合等增值服务，有效控制投后风险，系统提升企业价值。

2、专业的投资管理队伍

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公司培养和引进了一支专业的投资管理队伍，部分员工经历了近十年中国创投行业高速发展的时期，体会了资本市场的 多轮峰谷波动，投资团队都深入考察了众多企业，期间积累了丰富的经验，也培养了不断精进的选项目、投项目、管项目的 专业能力。团队成员多数来源于产业或专业服务机构，拥有丰富的实践经验和理论基础，经过多年的磨合，已很好的融入公 “ ” 司，认可并共同创建公司文化，成为公司最核心的 资产 。

3、合理的产业规划布局

公司创投服务与资产管理业务聚焦在新一代信息技术、高端装备制造、基础设施建设等行业，已建立起以互联网及大数 据、云服务、人工智能、新零售等产业互联网领域为主的投资布局。这是未来最具发展前景的领域之一，也是国家大力鼓励 发展的方向。公司通过直接投资、设立基金投资等方式，累计投资企业数量近百家，积累了较为丰富的行业经验和人才网络， 此先发优势将进一步巩固公司在此领域的地位和影响力。公司参股投资的信公咨询、科技谷、云问科技、星闪世图、小派科 技、运去哪等多家单位完成了新一轮融资。

（三）互联网信息技术服务业务

（1）成熟稳定的团队：热热文化现有员工700余人，管理架构清晰高效，经营团队稳定，业务团队专业，经营策略持续， 人员流动率约为10%左右，低于同行业20%的比例。

（2）健全的管理体制：公司实行班组式管理，责任到岗，责任到人，及时发现和解决问题。

（3）强大的市场拓展能力：在与北京百度网讯科技有限公司的合作中，热热文化在内容审核领域积累了丰富的经验。 基于此，公司与百度达成更深度的合作，开拓了更多家大中型客户，业务渗透更多的应用场景。

（4）完善的内部培训体系：定期培训，及时辅导，由经验丰富的讲师进行培训讲解，根据国家政策变化随时更新培训 内容。

（5）技术创新：通过对现有的产品、技术资源进行整合，以应用服务的方式，创新产品，为百度等合作伙伴提供信息 技术服务，通过增加搭建应用场景，来增加用户粘性，通过电商平台、游戏分发、广告平台实现商业变现。目前商业模式地 逐步成熟，应用场景也在逐步拓展。

（四）传媒业务

• （1）完整的产业链：集策划、创作、组稿、编辑、受托生产、发行为一体，组成一个完整的文化出版体系。

• （2）拥有丰富的著作权：公司目前拥有的著作权一共17项（1087个书目）。

• （3）人才优势：聘请了业内知名人士作为公司总编或顾问，提高了行业知名度。

（4）国际合作；自2011年开始引进外版图书，现在售的有455种，主要来自韩国、中国台湾地区，与日本公司正在洽谈 的图书37种。

（5）渠道多元化：现有直销、网络销售、系统销售、图书馆备、全国民营市场等多种销售渠道。

• （6）价格优势：全产业链经营，成本较低，具有价格优势。

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第四节经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，公司实现营业总收入117,922.28万元，较上年同期减少36.98%；总资产为462,734.06万元，较上年年末减少 40.58%；归属于上市公司股东的净资产为155,462.49万元，较上年年末减少51.58%；归属于上市公司股东的净亏损为 165,401.55万元，较上年同期亏损增加160.48%。报告期亏损较上年大幅增加主要由资产处置、资产减值等原因引起，未来 并不具有持续性，主要包括以下几个部分：（1）公司持有的成都天马90%的股权于报告期内被司法拍卖，产生处置损失 38,914.44万元；（2）子公司齐重数控应收取的土地收储款经各方协商降低2亿元,于报告期内确认债务重组损失12,592.39万 元；（3）应收款项、存货、固定资产、长期股权投资等计提资产减值损失合计77,838.90万元。

除上述引起公司亏损的重大事项以外，公司经营业务整体正常，内部管理水平不断提高，遗留问题也逐步得到解决，目 前主要业务情况现状如下：

1 、高端装备制造业务

在复杂严峻的内外部形势下，2019年中国持续深化供给侧结构性改革，加大逆周期调节，经济运行总体平稳，国内生产 总值较上年增长6.1%。在中美贸易摩擦等诸多因素影响下，国内经济遭遇了持续的下行压力。2019年整个机床行业总体上 延续了上年的下行趋势，全年产量、产值等主要经济指标与上年同期相比明显降低，公司所属的金属切削机床领域尤其明显。 机床市场需求端出现结构性升级调整特征，加速了行业分化。部分企业加大研发方面投入，聚焦主业和客户核心需求，市场 份额得到提升，部分企业资金紧张，亏损扩大，出现更为严重的经营困难。国内机床和国外同行在技术、产品、服务等方面 都存在一定的差距，在市场竞争处于劣势，在目前市场低迷的情况下多数企业很难有能力投入足够资金进行产品研发，产品 升级困难。但是，2019年行业也出现了一些积极因素，机床产品全年进口下降，出口上升，公司所属的金属切削机床领域实 现贸易顺差，海外市场的重要性日渐凸显。

面对机床行业持续下滑以及竞争充分的市场环境，公司管理层勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行董事会、股东大会 决议，围绕年度经营目标，科学严谨地分析行业发展趋势，制定合理的经营计划，调整产品结构，淘汰落后产能，相应处置 了一批生产设备和积压存货，对因产线调整等因素引起的固定资产和存货减值进行了充分预计。2019年公司持续完善各项规 章制度，优化内部管理流程，落实经营管理责任制。同时在业务层面进行策略调整，销售端重质量轻规模，不再接受回款条 件差、毛利低的订单，生产端厉行节约，按车间或部门制订定额，独立考核。不断调整优化人员结构，根据生产规模匹配人 员数量，成本和费用全面下降。上述努力取得明显成效，齐重数控2019年实现合同签约额3.38亿元，多数合同在账期、毛利 率等方面较以前年度有大幅改善。由于产品生产周期较长，上述调整导致的改善多数会在2020年及以后年度得到体现。

2 、创投服务与资产管理业务

创投服务与资产管理是公司的主业之一，目前公司已经建立了完整的业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等 各个领域。截至2019年末，公司管理资产账面价值约8.33亿元，投资企业数量近百家。自2018年以来，随着经济增速放缓及 去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击，募资难、募资贵的状况在2019年仍然持续，大批创业公司面临资 金断裂风险，公司账面部分投资项目面临较大的减值压力。公司已投资项目多偏重于大数据、云服务、人工智能、新零售等 领域，且多数属于早期阶段，报告期内较多项目发展不及预期，业绩明显下滑，部分项目由于资金问题出现裁员、业务停滞 甚至破产清算的情况。公司管理层高度重视投资项目的管理，组建了专业的投后团队，在了解被投企业业务的基础上，协助 其制订战略或资本市场规划，对接各种资源进行业务协同，尽最大努力保障公司权益。

2019年，公司有欣博电子、宁泽金融、爱论答、昆羽科技等项目成功退出，并出资3,500万元参股投资的宁波首科燕园 康泰创业投资合伙企业（有限合伙），该只基金中投资的苏州泽璟生物制药股份有限公司已于2020年1月12日登陆科创板， 并且另有多个项目已申报IPO，未来退出收益可期。

3 、互联网信息技术服务业务

2019年4月，公司通过收购徐州睦德的全资子公司徐州长华100%股权，取得了对热热文化的控制权，将其纳入公司合并

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报表范围，热热文化的主营业务为互联网安全审核及信息技术服务；2019年7月热热文化通过资本公积转增方式，将注册资 本600万元人民币变更为10,000万元人民币。2019年实现并表收入12,428.28万元，并表净利润4,458.67万元，业务稳定增长。

4 、传媒业务

2019年4月，公司通过收购徐州睦德的全资子公司徐州长华100%股权，取得了对中科华世的控制权，将其纳入公司合并 报表范围，中科华世的主营业务为图书发行和内容研发，2019年实现并表收入12,435.25万元，并表净利润2,254.18万元，业 务稳定增长。

综上所述，上市公司已经形成了高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务及传媒几大主业并举、多轮 驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强 的抵御风险能力。同时，由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展 的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时， 公司将以整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2019年	2019年	2018年	2018年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,179,222,799.15	100%	1,871,287,489.85	100%	-36.98%
分行业
高端装备制造业	930,587,463.64	78.91%	1,843,950,251.68	98.54%	-49.53%
互联网信息技术服
	124,282,797.39	10.54%
务业
传媒业	124,352,538.12	10.55%
农牧业			8,290,243.84	0.44%	-100.00%
其他			19,046,994.33	1.02%	-100.00%
分产品
轴承	682,535,876.04	57.88%	1,589,115,323.71	84.92%	-57.05%
机床	225,701,652.91	19.14%	254,834,927.97	13.62%	-11.43%
互联网信息技术服
	122,673,062.88	10.40%
务
图书	102,734,520.22	8.71%

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纸张	11,687,937.55	0.99%
农牧产品			8,290,243.84	0.44%	-100.00%
其他	33,889,749.55	2.88%	19,046,994.33	1.02%	77.93%
分地区
国内	1,028,096,501.54	87.18%	1,374,404,719.73	73.45%	-25.20%
其他国家/地区	151,126,297.61	12.82%	496,882,770.12	26.55%	-69.59%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
高端装备制造业	930,587,463.64	876,460,933.82	5.82%	-49.53%	-46.66%	-5.07%
互联网信息技术
	124,282,797.39	72,388,101.76	41.76%
服务
传媒业	124,352,538.12	83,911,497.50	32.52%
分产品
轴承	682,535,876.04	622,218,267.70	8.84%	-57.05%	-55.48%	-3.21%
机床	225,701,652.91	207,141,701.20	8.22%	-11.43%	-15.66%	4.59%
互联网信息技术
	122,673,062.88	72,388,101.76	40.99%
服务
图书	102,734,520.22	73,142,727.00	28.80%
纸张	11,687,937.55	10,019,343.79	14.28%
分地区
国内	1,028,096,501.54	891,694,522.59	13.27%	-25.20%	-26.71%	1.80%
其他国家/地区	151,126,297.61	141,066,010.49	6.66%	-69.59%	-68.12%	-4.29%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2019年	2018年	同比增减
	销售量	套	499,033	566,737	-11.95%
轴
承	生产量	套	605,562	590,611	2.53%

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	库存量	套	10,763	99,133	-89.14%
	销售量	台	337	171	97.08%
机床	生产量	台	284	190	49.47%
	库存量	台	94	147	-36.05%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

轴承产品期末库存量较年初降低89.14%，主要由于本期处置了子公司成都天马导致。

机床产品的销售量、生产量较2018年均有所增长，库存量降低36.05%，主要原因是市场环境变化，导致销售及生产的机床 产品更趋于小型化，生产周期相对较短，周转速度相应增加所致。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

		2019年	2019年	2018年	2018年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
高端装备制造业	直接材料	490,369,072.43	47.48%	1,207,006,291.92	72.75%	-59.37%
高端装备制造业	制造费用	264,236,765.28	25.59%	343,700,548.28	20.71%	-23.12%
高端装备制造业	直接人工	74,754,131.19	7.24%	92,511,426.43	5.58%	-19.19%
高端装备制造业	其他业务成本	47,100,964.92	4.56%
互联网信息技术
	主营业务成本	72,388,101.76	7.01%
服务业
传媒业	主营业务成本	83,162,070.79	8.05%
传媒业	其他业务成本	749,426.71	0.07%
农牧业	主营业务成本		0.00%	6,306,880.31	0.38%	-100.00%
其他	其他业务成本		0.00%	9,680,129.33	0.58%	-100.00%

单位：元

		2019年	2019年	2018年	2018年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
轴承	直接材料	364,194,787.37	35.26%	1,083,839,615.54	65.32%	-66.40%
轴承	制造费用	209,424,037.72	20.28%	244,867,653.35	14.76%	-14.47%
轴承	直接人工	48,599,442.61	4.71%	68,918,731.43	4.15%	-29.48%
机床	直接材料	126,174,285.06	12.22%	123,166,676.38	7.42%	2.44%

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19

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

机床	制造费用	54,812,727.56	5.31%	98,832,894.93	5.96%	-44.54%
机床	直接人工	26,154,688.58	2.53%	23,592,695.00	1.42%	10.86%
互联网信息技术
	主营业务成本	72,388,101.76	7.01%
服务
图书	主营业务成本	73,142,727.00	7.08%
纸张	主营业务成本	10,019,343.79	0.97%
农牧产品	主营业务成本		0.00%	6,306,880.31	0.38%	-100.00%
其他	其他业务成本	47,850,391.63	4.63%	9,680,129.33	0.58%	394.32%

说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

• 1、公司董事会于2019年3月决定撤销星河智能对正泽基金的出资，并经2019年第一次临时股东大会批准，因此正泽基金从2019 年3月31日不再纳入合并范围。

• 2、公司2019年4月收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技 有限公司100%股权、徐州长华信息服务有限公司100%股权、徐州咏革信息服务有限公司100%股权，故将其及其子公司北京 热热文化科技有限公司、成都热热文化科技有限公司、北京中科华世文化传媒有限公司、徐州磐赫信息服务有限公司、徐州 赫荣信息服务有限公司、徐州赫爵信息服务有限公司和徐州冠睦信息服务有限公司纳入合并范围。

3、公司2019年7月设立子公司徐州舒窈教育信息咨询有限公司、徐州月皓文化信息咨询有限公司、徐州骏图文化发展有限公 司、徐州维河文化信息咨询有限公司、徐州泽润凯文化咨询有限公司、徐州维河文化信息咨询有限公司，故将其纳入合并范 围。

• 4、公司2019年9月，子公司北京星河金科信息技术有限公司完成注销，故不再纳入合并范围。

• 5、公司2019年10月，子公司北京鸿晨企业管理中心(有限合伙)完成注销，故不再纳入合并范围。

• 6、公司2019年11月设立子公司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、睢宁鼎坤信息科技有限公司，故将其纳入合并 范围。

• 7、公司2019年11月，完成子公司徐州冠睦信息科技有限公司的处置，故不再纳入合并范围。

• 8、公司2019年11月，子公司成都天马铁路轴承有限公司的股权被司法拍卖，故不再纳入合并范围。

9、公司2019年12月，完成子公司GALAXY VENTURES CAPITAL INC、GALAXY INTERNET TECHNOLOGY (AMERICAN) LIMITED、GALAXY WEALTH LLC、Galaxy internet (BVI) Limited、Galaxy internet Technology (BVI) Limited注销，故不再 纳入合并范围。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

公司报告期内主营业务由单一的传统轴承及机床制造业务变更为高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务 及传媒业务。

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

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前五名客户合计销售金额（元）

412,788,146.35

20

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	35.00%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	24.57%
例

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	成都天马精密机械有限公司	241,670,208.63	20.49%
2	中车物流有限公司	62,664,208.29	5.31%
3	浙江天马轴承集团有限公司	48,020,960.93	4.07%
4	Amsted Rail Company,Inc.	30,397,602.05	2.58%
	中国铁路成都局集团有限公司成都北车辆
5		30,035,166.45	2.55%
	段
合计	--	412,788,146.35	35.00%

主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用

成都天马精密机械有限公司和浙江天马轴承集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东控制的公司。 公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	243,025,538.82
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	34.11%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	16.14%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	大冶特殊钢有限公司	80,145,453.85	11.25%
2	成都天马精密机械有限公司	80,450,851.44	11.29%
3	浙江天马轴承集团有限公司	34,558,034.86	4.85%
4	北京隆轩橡塑有限公司	28,571,831.59	4.01%
5	杭州熠锋贸易有限公司	19,299,367.08	2.71%
合计	--	243,025,538.82	34.11%

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

成都天马精密机械有限公司和浙江天马轴承集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东控制的公司。

3 、费用

单位：元

2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明

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21

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	58,571,714.99	72,336,128.87		主要系公司2019年销售轴承业务萎
销售费用			-19.03%
				缩，销售费用减少
	186,811,810.10	164,943,480.56		主要系公司2019年度发生较多中介
管理费用			13.26%
				费用所致
	107,773,485.51	148,982,276.17		主要系公司2019年偿还诚合基金、
财务费用			-27.66%	星河基金优先级出资份额后利息支
				出减少所致
	57,385,555.35	45,246,233.13		主要系2019年齐重数控研发费用增
研发费用			26.83%
				加所致

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

CK93200×50/20L-NC 数控气缸套镗车床

创新研制了一种多功能镗孔尾座，实现外圆车削工件定位和内孔镗削复合功能，可一次性装卡完成气缸套外圆和内孔的 高效、高精加工。创新研制了一种带有自动定心自支撑五米超大行程高精度镗削滑枕机构，实现长内孔高精加工。创新研制 了一种数控内置顶杆滚轮斜面式镗刀高精微量进给结构，全闭环控制，实现内孔高精加工。

DVTM630×45/150L-NC 数控双柱车铣加工中心

创新研制了多功能复合加工中心机床，本产品配置C轴箱、6工位悬挂刀库、直角铣头、摆角铣头、工件测量、刀具测 量、整机防护罩、排屑冷却、独立走台、横梁分级定位、车铣复合刀架等主要功能部件；新型横梁悬挂配重刀库附件在大立 车上的首次应用，由于本台机床刀库附件很重，为了满足用户要求，本产品将刀库安装在横梁上，在立柱上配置了一套刀库 配重装置，平衡掉部分刀库附件重量，即满足用户要求，又不影响机床精度。

公司研发投入情况

	2019年	2018年	变动比例
研发人员数量（人）	201	147	36.73%
研发人员数量占比	9.53%	7.98%	1.55%
研发投入金额（元）	59,335,861.87	69,226,468.74	-14.29%
研发投入占营业收入比例	5.03%	3.70%	1.33%
研发投入资本化的金额（元）	1,950,306.52	0.00	100.00%
资本化研发投入占研发投入
	3.29%	0.00%	3.29%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

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22

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

5 、现金流

单位：元

项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,345,342,685.54	1,598,836,185.69	-15.85%
经营活动现金流出小计	1,359,105,020.80	1,666,196,984.75	-18.43%
经营活动产生的现金流量净
	-13,762,335.26	-67,360,799.06	79.57%
额
投资活动现金流入小计	861,595,517.07	1,199,106,940.29	-28.15%
投资活动现金流出小计	298,212,797.07	1,203,976,183.51	-75.23%
投资活动产生的现金流量净	563,382,720.00	-4,869,243.22
			11,670.23%
额
筹资活动现金流入小计	189,627,395.93	1,054,840,140.18	-82.02%
筹资活动现金流出小计	589,477,873.98	1,234,808,998.41	-52.26%
筹资活动产生的现金流量净	-399,850,478.05	-179,968,858.23
			-122.18%
额
现金及现金等价物净增加额	150,479,916.14	-256,718,400.95	158.62%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• √ 适用 □ 不适用

• （1）经营活动产生的现金流量净额较上期增长79.57%，主要系本期支付的各项税费减少所致；

• （2）投资活动产生的现金流量净额较上期增长11,670.23%，主要系本期原控股股东偿还资金占用款以及本 期新纳入合并范围的子公司现金增加所致；

• （3）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少122.18%,主要系本期偿还债务增加所致；

• （4）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加158.62%，主要系上述原因共同导致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

公司本期经营活动产生的现金净流量净额为-13,762,335.26元，本年度净利润-1,655,825,310.87元，差异主要因为：

• （1）本期公司计提的折旧、无形资产摊销、信用减值损失、资产减值损失、公允价值变动损益等不涉及现金流量的费用合 计1,059,673,046.71元；

• （2）本期发生财务费用172,930,962.26元主要系外部借款产生的利息支出等，在编制现金流量表时不作为经营性活动反映；

• （3）本期持有和处置长期股权投资以及金融资产产生投资损失535,058,517.18元，在编制现金流量表时不作为经营性活动反 映。

三、非主营业务分析

• √ 适用 □ 不适用

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单位：元

23

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要为存货、固定资产、长
资产减值	-703,973,251.11	43.54%	投股权投资等资产计提的资	否
			产减值损失
			主要为债务和解导致前期计
营业外收入	174,730,776.49	-10.81%		否
			提违约金支出转回
			主要为针对未决诉讼计提的
营业外支出	23,131,858.74	-1.43%		否
			违约金支出
			主要为处置固定资产产生的
资产处置收益	639,444.63	-0.04%		否
			处置收益

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用

单位：元

	2019年末	2019年末	2019年初	2019年初
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
						主要系本期收回原控股股东部分资
	237,798,506.8
货币资金		5.14%	103,978,109.86	1.33%	3.81%	金占用欠款及新增子公司货币资金
	3
						纳入合并范围所致
	171,296,761.6					主要系本期处置子公司成都天马所
应收账款		3.70%	800,570,303.83	10.22%	-6.52%
	3					致
	385,267,297.2					主要系本期处置子公司成都天马及
存货		8.33%	956,818,401.23	12.22%	-3.89%
	4					公司存货发生减值和处置所致
投资性房地产		0.00%	0.00	0.00%	0.00%
	165,839,231.8					主要系本期公司所持长期股权投资
长期股权投资		3.58%	582,327,930.80	7.44%	-3.86%
	4					发生减值及退出所致
	376,059,357.3
固定资产		8.13%	805,100,329.60	10.28%	-2.15%
	1
在建工程	2,877,624.08	0.06%	50,991,241.39	0.65%	-0.59%
短期借款	47,000,000.00	1.02%	36,000,000.00	0.46%	0.56%
长期借款	80,960,000.00	1.75%	0.00	0.00%	1.75%
	179,900,000.0
其他流动负债		3.89%	317,372,665.72	4.05%	-0.16%
	0
其他非流动负债	884,918,491.5	19.12%	2,063,440,000.	26.35%	-7.23%	主要系本期偿还诚合基金、星河基金

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24

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	3		00			优先级有限合伙人出资款所致
其他非流动金融	368,802,379.4
		7.97%	453,653,365.92	5.79%	2.18%
资产	4
其他权益工具投	298,070,000.0
		6.44%	1,000,000.00	0.01%	6.43%	主要系本期新增投资所致
资	0

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的
		本期公允价		本期计提的	本期购买金	本期出售金
项目	期初数		累计公允价				其他变动	期末数
		值变动损益		减值	额	额
			值变动
金融资产
1.交易性金融
	453,653,365.9	-200,884,991.			196,441,068.2			368,802,379
资产（不含衍						80,407,063.51
	2	17			0			.44
生金融资产）
4.其他权益工			-46,109,154.8		343,179,154.8			298,070,000
	1,000,000.00
具投资			0		0			.00
金融资产小	454,653,365.9	-200,884,991.	-46,109,154.8		539,620,223.0			666,872,379
				0.00		80,407,063.51	0.00
计	2	17	0		0			.44
	454,653,365.9	-200,884,991.	-46,109,154.8		539,620,223.0			666,872,379
上述合计				0.00		80,407,063.51	0.00
	2	17	0		0			.44
金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

其他变动的内容

无

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）截至2019年12月31日，公司有其他货币资金827.31万元，全部为保函保证金存款。另外银行存款中105.83万元因诉 讼被冻结。以上均属于受限使用的货币资金，金额合计933.14万元。

（2）截至2019年12月31日，公司有应收票据质押，受限使用的金额为453.8万元。

（3）2018年8月27日，齐重数控与中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行签署了《流动资金借款合同补充协议》及《抵 押合同》，中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行同意将其于2017年8月31日与齐重数控签订的《流动资金借款合同》（合 同编号23010120170000526）贷款期限延长一年至2019年8月30日到期。2019年10月30日，齐重数控与中国农业银行股份有限 公司齐齐哈尔分行签署了《流动资金借款合同》（合同编号23010120190000721）及《抵押合同》（合同编号23100220190014358） 贷款期限至2020年10月30日到期。同时，为了确保上述借款合同的履行，齐重数控同意以自有的合计224,436.68平米土地及 合计14,233.08平米的房产为上述借款合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关 规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用提供抵押担保。截至2019

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25

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

年12月31日，抵押的土地使用权账面价值为5,454.71万元，房产的账面价值为163.63万元。

（4）2017年6月7日，诚合基金将其持有喀什诚合基石创业投资有限公司的119,988万元出资质押给浙江浙商证券资产管 理有限公司，用以担保天马股份应按《合伙企业财产份额转让协议》向浙江浙商证券资产管理有限公司按时履行无条件受让 义务的主债权，以及该主债权对应的利息、收益、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用等。2017年5 月至7月期间，喀什诚合基石创业投资有限公司还分别将其持有的31家被投单位的股权质押给浙江浙商证券资产管理有限公 司，其中，截至2019年12月31日喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京能通天下网络技术有限公司、北京闪惠科技有限 公司、北京数字联盟网络科技有限公司、美科科技（北京）有限公司、北京助梦工场科技有限公司、进化时代科技（北京） 有限责任公司、北京梦知网科技有限公司、夹克厨房（北京）餐饮管理有限责任公司、猫范（北京）科技有限公司、北京创 仕科锐信息技术有限公司、北京极图科技有限公司、北京数字幻想科技有限公司、北京华夏一步科技有限公司、北京友才网 络科技有限公司、北京联创聚兴科技有限公司、北京乐美时空科技有限公司、上海捷租网络科技有限公司、北京营天下教育 科技有限公司、上海动艺网络科技有限公司、北京银瀑技术有限公司、北京蜂巢天下信息技术有限公司、北京释放科技有限 公司、北京四季风光信息技术有限公司、木柿(北京)文化传媒有限公司、乙味屋科技（北京）有限公司、北京过火科技有限 公司、北京鼎合未来餐饮管理有限公司的股权仍在质押中。

（5）因公司涉及多起诉讼，截至2019年12月31日，公司对外投资企业股权被法院司法冻结的情况如下：

1）因微弘商业保理（深圳）有限公司诉天马股份等5人借款合同纠纷案（详见本报告第五节之十二、重大诉讼、仲裁事 项之13.微弘商业保理（深圳）有限公司诉天马股份等5人借款合同纠纷案），天马股份持有的北京星河创服信息技术有限公 司被北京市朝阳区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京0105民初36681号），冻结期限为自2018年9月12日至2020 年9月11日。

2）因微弘商业保理（深圳）有限公司诉天马股份等5人借款合同纠纷案，天马股份持有的南京天马轴承有限公司3,000 万元出资额被北京市朝阳区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京0105民初36681号），冻结期限为自2018年10 月23日至2020年10月22日。

因云合九鼎资本管理有限公司诉天马股份股权转让合同纠纷仲裁案（详见本报告第五节之十二、重大诉讼、仲裁事项之 4.云合九鼎资本管理有限公司诉天马股份股权转让合同纠纷仲裁案）天马股份持有的南京天马轴承有限公司6,000万元出资额 被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙01执357号），冻结期限为自2019年5月7日至2022年5 月6日。

因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案（详见本报告第五节之十二、重大诉讼、仲裁事项之6. 永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案），天马股份持有的南京天马轴承有限公司6,000万元出资额被 永康市人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年6月10日至2022年6月9 日。

3）因德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马股份等7人民间借贷纠纷案（详见本报告第五节之十二、重大诉讼、 仲裁事项之2.德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马股份等7人民间借贷纠纷案），天马股份持有喀什耀灼67,000万元 出资额被浙江省湖州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）浙05执保21号），冻结期限为自2018年6月6日至 2021年6月5日。

因微弘商业保理（深圳）有限公司诉天马股份等5人借款合同纠纷案，天马股份持有喀什耀灼67,000万元出资额被北京 市朝阳区中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京0105民初36681号），冻结期限为自2018年10月24日至2020 年10月23日。

因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案，天马股份持有喀什耀灼67,000万元出资额被浙江省永康 市人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年5月28日至2022年7月27日。

4）因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案，天马股份持有的徐州咏革信息科技有限公司3,800万 元出资额被永康市人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年5月23日至 2022年5月22日。

因天诺财富管理（深圳）有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案（详见本报告第五节之十二、重大诉讼、仲裁事项 之37.天诺财富管理（深圳）有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案），天马股份持有的徐州咏革信息科技有限公司3,800 万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）苏03财保29号），冻结期限为自2019年8月

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26

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

28日至2022年8月27日。

5）因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案，天马股份持有的徐州咏冠信息科技有限公司股权783 万元出资额被永康市人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年5月23日 至2022年5月22日。

因天诺财富管理（深圳）有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案，天马股份持有的徐州咏冠信息科技有限公司股权 783万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）苏03财保29号），冻结期限为自2019年8 月09日至2022年8月09日。

6）因永康市冬阳散热器制造厂诉天马股份等11人借款合同纠纷案，天马股份持有的徐州长华信息服务有限公司485万元 出资额被永康市人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年5月23日至2022 年5月22日。

因天诺财富管理（深圳）有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案，天马股份持有的徐州长华信息服务有限公司1,000 万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）苏03财保29号），冻结期限为自2019年8月 28日至2022年8月27日。

7）因天诺财富管理（深圳）有限公司诉天马股份等3人股权合同纠纷案，天马股份持有的徐州慕铭信息科技有限公司1,800 万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结（执行通知文书为（2019）苏03财保29号），冻结期限为自2019年8月28 日至2022年8月27日。

8）因浙江浙商证券资产管理有限公司诉天马股份等9人合伙企业财产份额转让纠纷案（详见本报告第五节之十二、重大 诉讼、仲裁事项之1.浙江浙商证券资产管理有限公司诉天马股份等9人合伙企业财产份额转让纠纷案），天马股份持有的博 易智软（北京）技术股份有限公司8.56%股权被浙江省高级人民法院司法冻结（执行通知文书为（2018）浙民初21号），冻 结期限为自2018年5月24日至2021年5月23日。

9）因恒天融泽资产管理有限公司诉天马股份合同纠纷案（详见本报告第五节之十二、重大诉讼、仲裁事项之11.恒天融 泽资产管理有限公司诉天马股份合同纠纷案），天马股份持有的齐重数控装备有限公司95.59%股权被北京市高级人民法院 司法冻结，冻结期限为自2018年8月2日至2021年8月1日。

10）因卜丽君诉喀什诚合等3人合同纠纷案（详见本报告第五节之十二、重大诉讼、仲裁事项之21.卜丽君诉喀什诚合等 3人合同纠纷案），喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京蜂巢天下信息技术有限公司、北京闪惠科技有限公司、夹克 厨房（北京）餐饮管理有限责任公司、北京数字幻想科技有限公司、北京助梦工场科技有限公司、北京能通天下网络技术有 限公司、北京极图科技有限公司、北京创仕科锐信息技术有限公司、超圣浩鸣（北京）商务服务有限公司、北京数字联盟网 络科技有限公司、北京营天下教育科技有限公司、北京云问网络科技有限公司、美科科技（北京）有限公司、北京梦知网科 技有限公司、北京海拓空间信息技术有限公司股权被北京市第一中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京01 民初673号），冻结期限均为自2018年12月12日至2021年12月11日。

因卜丽君诉喀什诚合等3人合同纠纷案，喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京视诀科技有限公司、北京联创聚兴 科技有限公司股权被北京市第一中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京01民初673号），冻结期限分别为自 2019年12月24日至2022年12月23日、2019年8月28日至2022年8月27日.

因卜丽君诉喀什诚合等3人合同纠纷案，喀什诚合基石创业投资有限公司持有的上海未农农业科技有限公司、上海捷租 网络科技有限公司、衍视电子科技（上海）有限公司股权被北京市第一中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018） 法执京01字第民初673号），冻结期限分别为自2018年12月24日至2021年12月23日、2018年12月25日至2021年12月24日。

因卜丽君诉喀什诚合等3人合同纠纷案喀什诚合基石创业投资有限公司持有的科技谷（厦门）信息技术有限公司股权被 厦门市湖里区人民法院司法冻结（协助执行通知书文号为（2019）京0106财保1676号），冻结时间为自2019年12月25日至2022 年12月24日。

11）因卜丽君诉徐茂栋等合同纠纷案件（现已撤诉），喀什诚合基石创业投资有限公司持有的猫范（北京）科技有限公 司、北京电影人网络科技有限公司、北京云风速科技有限公司、进化时代科技（北京）有限责任公司的股权被北京市海淀区 人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京0108民初38592号），冻结期限均为自2019年2月15日至2022年2月14日。 截至2019年12月31日，由于上述质押、冻结原因导致公司权利受限的长期股权投资和其他非流动金融资产账面价值共计 14,507.39万元。

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27

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
1,416,184,800.00	116,434,323.20	1,116.29%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

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单位：元
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

截至
资产
被投资 负债 披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计 本期投 是否涉
公司名 合作方 表日 期（如 引（如
务 式 额 例 源 限 型 收益 资盈亏 诉
称 的进 有） 有）
展情
况
巨潮资
讯网：
《收购
持有热 资产暨
热文化 877,00 2019 年 关联交
徐州长 100.00 股权投 收购 67,113,4
和中科 收购 0,000.0 自筹 无 长期 否 04 月 02 易公
华 % 资 完成 25.29
华世的 0 日 告》（公
股权 告编
号：
2019-05
3）
巨潮资
讯网：
《收购
间接持 资产暨
2019 年
徐州慕 有汉博 12,884, 100.00 股权投 收购 -1,841,2 关联交
收购 自筹 无 长期 否 04 月 02
铭 商业少 800.00 % 资 完成 90.86 易公
日
数股权 告》（公
告编
号：
2019-05
----- End of picture text -----

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28

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

														3）
														巨潮资
	间接持
														讯网：
	有江苏
														《收购
	润钰、
														资产暨
	重庆园
			261,20										2019年	关联交
徐州咏	林、信			100.00				股权投	收购		2,704,76
		收购	0,000.0		自筹	无	长期					否	04月02	易公
冠	公咨			%				资	完成		9.80
			0										日	告》（公
	询、永
														告编
	顺生物
														号：
	少数股
														2019-05
	权
														3）
														巨潮资
														讯网：
														《关于
														子公司
														参与股
														权投资
														基金暨
														关联交
														易的公
宁波首														告》（公
科燕园														告编
						宁波首
康泰创	创业投													号：
						科燕园							2019年
业投资	资,创业		35,000,					股权投	出资		1,306,49			2019-09
		其他		17.50%	自筹	创业投	长期					否	06月25
合伙企	投资管		000.00					资	完成		8.55			1）、《关
						资有限							日
业（有	理													于子公
						公司
限合														司参与
伙）														股权投
														资基金
														暨关联
														交易的
														进展公
														告》（公
														告编
														号：
														2019-10
														3）
	技术开													巨潮资
北京云						浙江口
	发、技		221,10										2019年	讯网
纵信息						碑网络		股权投	出资
	术服	其他	0,000.0	13.20%	自筹		长期					否	12月19	（www.
技术有						技术有		资	完成
	务、技		0										日	cninfo.c
限公司						限公司
	术咨													om.cn）

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29

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

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----- Start of picture text -----

询、技 （公告
术转让 编号：
2019-03
3、
2019-17
7）
巨潮资
讯网：
1.《关于
合资成
立项目
公司参
与土地
竞拍并
为其提
供财务
资助公
告》（公
房地产 齐齐哈
齐齐哈 告编
开发经 尔欣豪
尔欣豪 2019 年 号：
营，房 9,000,0 置业有 股权投 出资
润成房 新设 25.00% 自筹 长期 否 12 月 04 2019-17
地产咨 00.00 限公 资 完成
地产开 日 2）；2.
询服务 司，李
发公司 《关于
等 文清
合资成
立项目
公司参
与土地
竞拍并
为其提
供财务
资助的
进展公
告》（公
告编
号：
1,416,1
69,283,4
合计 -- -- 84,800. -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
02.78
00
----- End of picture text -----

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

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30

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

4 、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
	初始投资	本期公允价		报告期内购入	报告期内售	累计投资收
资产类别			计公允价值变				期末金额	资金来源
	成本	值变动损益		金额	出金额	益
			动
	454,653,36	-200,884,991.			80,407,063.	20,144,882.	666,872,379
其他			-46,109,154.80	539,620,223.00				自有资金
	5.92	17			51	31	.44
	454,653,36	-200,884,991.			80,407,063.	20,144,882.	666,872,379
合计			-46,109,154.80	539,620,223.00				--
	5.92	17			51	31	.44

5 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

											是否按
											计划如
				本期初
						股权出					期实
				起至出
						售为上					施，如
				售日该						所涉及
						市公司			与交易		未按计
			交易价	股权为	出售对		股权出	是否为		的股权
交易对	被出售					贡献的			对方的		划实	披露日	披露索
		出售日	格（万	上市公	公司的		售定价	关联交		是否已
方	股权					净利润			关联关		施，应	期	引
			元）	司贡献	影响		原则	易		全部过
						占净利			系		当说明
				的净利						户
						润总额					原因及
				润（万
						的比例					公司已
				元）
											采取的
											措施
													巨潮资
浙江天	公司持	2019年			产生转		法院指		持有公			2019年
													讯网：
马轴承	有的成	11月30	92,340	-62.81	让损失	23.50%	定评估	是	司5%以	是	是	09月19
	都天马								上股份				1.《关于
集团有		日			38,914.		机构评					日
	90%股								的股东				控股子

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31

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

限公司	权				44万元		估		控制的				公司成
									公司				都天马
													90%股
													权将被
													司法拍
													卖的提
													示性公
													告》（公
													告编
													号：
													2019-13
													6）；2.
													《关于
													控股子
													公司成
													都天马
													90%股
													权被司
													法拍卖
													的进展
													公告》
													（公告
													编号
													2019-14
													2）；3.
													《关于
													控股子
													公司成
													都天马
													90%股
													权将被
													再次司
													法拍卖
													的公
													告》（公
													告编号
													2019-14
													4）；4.
													《关于
													控股子
													公司成
													都天马
													90%股
													权司法

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32

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

拍卖的 竞价结 果公 告》（公 告编 号： 2019-15 2）；5. 《关于 控股子 公司成 都天马 90%股 权司法 拍卖的 进展公 告 （二）》 （公告 编号： 2019-16 3）；6. 《关于 控股子 公司成 都天马 90%股 权司法 拍卖的 进展公 告 （三）》 （公告 编号： 2019-17 4）。

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七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

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33

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

		高端装备制	544,600,000.	1,225,930,50	426,592,631.	235,441,445.	-533,187,736	-507,810,857
齐重数控	子公司
		造	00	0.73	35	98	.87	.92
		创投服务和	2,241,000,00	436,962,298.	123,694,824.	35,398.24	-582,167,989	-610,646,286
诚合基金	子公司
		资产管理	0.00	39	92		.49	.87
		创投服务和	1,067,995,70	742,567,789.	694,762,436.	0.00	-181,206,285	-183,693,279
星河基金	子公司
		资产管理	0.00	68	46		.94	.17
		互联网信息	100,000,000.	299,724,952.	272,336,601.	124,282,797.	44,772,095.5	44,586,686.2
热热文化	子公司
		技术服务	00	22	56	39	0	3
			12,200,000.0	157,122,520.	100,056,697.	124,352,538.	26,982,849.1	22,541,799.7
中科华世	子公司	图书发行
			0	97	57	12	0	5

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
成都天马铁路轴承有限公司	司法拍卖	转让亏损389,144,371.63元
正泽基金	撤销出资	处置亏损9,644.76元
徐州冠睦信息科技有限公司	股权转让	转让收益151,901.26元
徐州长华信息服务有限公司	股权收购	增加报告期合并净利润67,113,425.29元
徐州慕铭信息科技有限公司	股权收购	减少报告期合并净利润1,841,295.86元
徐州咏冠信息科技有限公司	股权收购	增加报告期合并净利润2,704,769.80元
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合
	新设	无影响
伙）
睢宁鼎坤信息科技有限公司	新设	无影响
徐州舒窈教育信息咨询有限公司	新设	无影响
徐州月皓文化信息咨询有限公司	新设	无影响
徐州骏图文化发展有限公司	新设	无影响
徐州鸿洋翔教育咨询有限公司	新设	无影响
徐州维河文化信息咨询有限公司	新设	无影响
徐州泽润凯文化咨询有限公司	新设	无影响
北京星河金科信息技术有限公司	注销	无影响
北京鸿晨企业管理中心(有限合伙)	注销	无影响
GALAXY VENTURES CAPITAL INC	注销	无影响
GALAXY INTERNET TECHNOLOGY
	注销	无影响
(AMERICAN) LIMITED
GALAXY WEALTH LLC	注销	无影响
Galaxy internet (BVI) Limited	注销	无影响
Galaxy internet Technology (BVI) Limited	注销	无影响

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34

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

主要控股参股公司情况说明

齐重数控注册资本54,460万元，法定代表人：王俊峰，成立于1999年7月，以生产立、卧式重型机床为主，同时拥有重型 深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、滚齿机床等10大类、26个系列、600多个品种的机床产品。公司持有其95.59% 的股份。

诚合基金成立于2017年2月22日，合伙人合计认缴出资224,100万元，主要业务为创业投资服务。2017年6月21日，诚合基 金并购喀什诚合基石创业投资有限公司。

星河基金成立于2017年5月8日，合伙人合计认缴出资230,000万元，主要业务为创业投资服务，2019年11月，将合伙人合 计认缴出资变更为106,799.57万元。

热热文化成立于2016年10月21日，法定代表人：徐朝晖，注册资本10,000万人民币，主营业务为互联网信息技术服务， 2019年4月纳入公司合并范围，公司持有其66.67%股份。2019年7月，热热文化通过资本公积转增方式，将注册资本600万元 人民币变更为10,000万元人民币。

中科华世成立于2009年2月27日，法定代表人：李志刚，注册资本1,220万元人民币，主营业务为图书发行， 2019年4月 纳入公司合并范围，公司持有其81.15%股份。

八、公司控制的结构化主体情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2017年1月26日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作 设立并购基金的议案》、《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》（公 告编号：2017-011），以及公司于 2017年12月25日召开的2017年第八次临时股东大会会议审议通过了《关于参与设立产业 基金的议案》（公告编号：2017-145），决定与浙江诚合资产管理有限公司合作设立诚合基金，合伙企业经营期限为10年。 本公司全资子公司喀什耀灼为劣后级有限合伙人，浙江浙商证券资产管理有限公司为优先级有限合伙人，浙江诚合资产管理 有限公司担任普通合伙人、基金管理人。2019年12月3日，诚合基金的普通合伙人、基金管理人变更为本公司子公司星河之 光。

由于星河之光为诚合基金的普通合伙人、基金管理人，喀什耀灼为诚合基金的劣后级合伙人，且上市公司对优先级合伙 人退出本金和固定收益负有差额补足及回购义务，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，公司 享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险。同时从设立目的分析，合伙企业是为公司的战略发展需要设立的， 公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报。

2、公司于2017年2月1日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司与恒天融泽投资管理有限公司合作 设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》 （公告编号：2017-020），以及于2017年5月23日召开的2016年度股东大会会议审议通过了《关于本公司与恒天融泽投资管 理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额 补足义务的议案》（公告编号：2017-080），公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立星河基金，合伙企业经营期限为10 年。本公司全资子公司喀什耀灼为劣后级有限合伙人，恒天融泽资产管理有限公司为其优先级有限合伙人。星河之光担任普 通合伙人、基金管理人。2020年1月8日，喀什耀灼将其持有的星河基金合伙份额转让给公司全资子公司星河企服。

由于星河之光为星河基金的普通合伙人、管理人，星河企服为星河基金的劣后级合伙人，且上市公司对优先级退出本金 和固定收益承诺差额补足，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，公司享有合伙企业所有剩余 的可变收益、承担全部亏损风险。同时从设立目的分析，合伙企业是为公司的战略发展需要设立的，公司相较其他投资方有 更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报。

九、公司未来发展的展望

2020年，在国内经济原本就存在较大下行压力的情况下，新冠肺炎疫情于年初开始又在全国乃至世界范围内蔓延，给中 国经济造成了一定程度的影响。在世界范围开启新一轮量化宽松及低利率的背景下，面对实体经济投资回报率低迷、抑制房

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

地产投机、复杂国际环境等种种因素的影响下，公司认为国内流动性不会实质性收紧，财政政策也将更为积极，但国家调控 方向将是结构性的，刺激政策也将是短期的，中长期仍然会继续推进供给侧结构性改革，加强企业科技创新，促进消费和其 他产业升级，从而提高实体经济回报率。

一 ( )公司未来发展战略

控股股东变化使公司站在了新的起点之上，公司将呈现全新面貌。基于生产经营的不断好转以及遗留问题的解决，公司 已全面进入正常发展轨道。2020年，公司会继续加强管理和内部控制建设，进一步强化和夯实主营业务，处理好各诉讼事项， 积极挖掘现有并培育新的利润增长点。首先，保持机床业务稳定发展，巩固已有成果的基础上持续做好增收节支工作，确保 利润和现金流水平持续改善。加大创投服务和资产管理业务在管理和资金方面的投入，本着权益最大化的原则适时退出已投 项目，并根据市场变化情况适当参与资本市场相关业务。将创投服务和资产管理及相关业务确定为公司核心发展方向之一， 努力将其打造成公司最具活力，最具价值的业务板块。与此同时，围绕2019年并购的互联网信息技术服务和图书发行业务， 上市公司将继续提供管理和资金支持，促使其持续扩大经营规模，不断拓展新的业务领域。

• (二)下一年度的经营计划

• 1、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2019年公司大力发展轴承和数控机床核心业务，不断提高管理能力，提高运营效率，推行精细化管理，实现业务的平稳 发展。深耕创投基金资产的保值增值，加强投后管理工作，向被投企业赋能，并择机退出部分存量项目。加快互联网内容审 核和图书发行业务的发展，提供资金和资源支持，使互联网内容审核和图书发行业务规模得到快速发展，并不断拓展新的业 务领域。进一步完善了公司组织体系，加强了内部控制建设。2019年11月，公司持有的成都天马股权已被司法拍卖，轴承不 再是公司的主营业务。

• 2、经营目标

公司会继续加强管理和内部控制建设，进一步夯实主营业务，积极寻找新的利润增长点。机床生产与销售、创投服务和 资产管理、互联网信息技术服务和传媒几项主营业务全面盈利，并保持经营性现金流的健康。以主营业务为依托，通过合作 或孵化形式不断开拓新的业务领域。管理层将继续推进诉讼事项的法律进程，积极与相关方达成和解，处理好股东资金占用 的沟通的款项收回工作。

• 3、公司的具体业务计划主要包括

• （1）高端装备制造业务

高端装备制造业务将坚持减员增效，控制成本，同时加强市场开拓能力，开展行业横向或与科研院所的合作，贴近市场 需求，形成新产品研发能力。进一步盘活存量资产，加大应收账款回收力度，继续处理使用率低的机器设备以及长期积压或 调整产线结构的各项存货。坚持销售订单质量优先原则，继续增收节支，确保毛利率较上年大幅提升，全年净利润回正。做 好与当地政府沟的沟通协调工作，处理好齐重数控改制遗留事项，按协议约定收回土地收储款。产品端实施三个一战略，即 三分之一产品达到国际高端， 三分之一产品做好国内现有订单，三分之一产品做好再制造服务，坚持以技术创新、智能转 型、绿色发展为驱动，努力改变传统制造业模式，向智能化和服务化转型升级，推动企业跨越式发展。

• （2）创投服务与资产管理

公司已经建立了完整的业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场业务等各个领域。

存量方面，以公司权益最大化为根本原则对已投项目进行管理和退出。存量投资项目是公司资产重要组成部分，截至2019 年末，公司存量股权投资资产账面价值约8.33亿元，投资企业数量近百家。公司将继续加强对已投项目的管理，尤其是公司 投资金额较大或持股比例较高的资产，加强与各方的沟通，及时掌握新冠肺炎疫情对各被投项目的影响，协助其解决存在的 重大问题或对接金融机构，尽最大可能帮助企业渡过难关，或者助力提升被投企业价值，在机会合适时及时完成退出。

增量方面，新冠肺炎疫情对多数创投企业经营造成影响，叠加经济下行和资本寒冬，很多企业面临生存压力。但危机中

蕴藏着机会，那些经历困难后生存下来的企业，终会迎来转机。对于创投机构而言，当前或是投资布局的机会窗口。2020 年，业务团队将深入开展各类股权投资领域的研究工作，包括但不限于未上市公司股权以及资本市场业务，聚焦部分核心行

• 业，选择龙头或被低估的标的进行投资。

• （3）稳步发展互联网信息技术服务及传媒业务

• 热热文化和中科华世于2019年4月纳入公司合并报表，两个公司原控股股东已就收购热热文化和中科华世未来三年的盈

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

利做出业绩承诺和业绩补偿承诺，两公司2019年度实现净利润（扣除非经常性损益）不低于7,400万元；2019年度-2020年度 两年累计实现净利润（扣除非经常性损益）不低于16,100万元；2019年度-2021年度三年累计实现净利润（扣除非经常性损 益）不低于26,600万元。纳入上市公司体系后，热热文化将进一步稳定其审核领域业务，努力使客户结构由单一转向多元， 不断拓展新的业务品类，积极发展包括蓝钻业务在内的各类信息化服务内容。除自身业务需要外，计划将自主开发的审核系 统向市场开放，构建以内容审核业务为核心的行业综合管理平台。中科华世将在传统儿童教育图书领域继续深耕，利用资金 和平台优势，引进各项优质图书资源，引入行业高端人才，加大包括龙鳞卷在内的新品投入，扩大纸张业务规模，中科华世 的业绩将会持续快速增长。

(三)公司可能面对的风险

1 、市场环境变化的风险

创投服务与资产管理行业受国家宏观经济发展，特别受资本市场的影响较大。国内资本市场经历了将近三十年的发展历 程，取得了长足的进步。但近些年来，国内资本市场受宏观经济、市场供需、监管政策等因素的影响，发生了较大的变化， 国内金融市场持续去杠杆，投资者出资积极性不高，机构募资难，募资贵。另外，爆发于年初的新冠肺炎对实体经济冲击较 大，目前疫情仍在全球范围内蔓延，各国争相量化宽松，货币供应增加，疫情对处于供应链环节中的各个节点都将产生影响， 中小企业生存发展状况存在较多不确定性因素，对创投服务行业形成了一定的影响。

立足于目前的市场环境下，公司采取多种措施，积极化解当下风险，提高项目收益率，主要方式包括如下：

1）继续夯实各项业务基础，包括行业研究、尽职调查流程等，项目投资时做到优中选优，力争投出最优质项目，从源 头上控制风险。

2）公司加强对已投项目的投后管理，包括协助企业提升业绩、进行后续融资，时机合适时通过各种方式退出，以及时 实现投资收益。公司建设专业的投后管理团队，以及系统的投后管理制度，为被投企业提供管理经验分享、信息和网络资源 分享、人才招募、治理和组织体系完善、绩效考核体系建设、完善战略规划等，协助管理团队更好的经营企业，提升业绩。 同时，也积极帮助企业进行资本运作，包括后续融资及规划上市等登陆资本市场路径。

3）公司也积极考虑各项目的退出路径，为各项目制定个性化的退出战略及具体实施策略，包括但不限于独立上市、股 权转让、企业整体并购退出等多种退出途径，专人负责实施，定期汇报跟进，及时实现投资收益。

4）加大融资力度，尝试多元融资路径，拓展长期投资的战略机构出资人。公司积极优化资金来源渠道，尝试多元化融 资路径，寻找一批认同公司发展理念、愿意长期共同发展的出资人，继续加大对机构资金客户的开发力度，同时创新融资产 品和渠道，力争在关键客户的募资方面取得突破。

2 、管理风险

随着公司规模的不断扩大，公司员工的增长速度也不断加快，培养共同价值观、信念、态度和行为准则需要较长的时间， 这也对公司管理团队的管理和协调能力提出了更高的要求，此外，具有较高管理水平和较强专业能力的人才的扩充使得公司 的运营成本不断提升，人力成本的不断抬高持续提升公司的费用。

未来公司将加强管理队伍建设，完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，使公司的经营模式和管 理机制能够更加符合公司发展需要。

3 、投资项目退出风险和流动性风险

国内多层次资本市场体系的建设是我国创投行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创投 机构间的交易市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系， 才能实现创投资本的良性循环。我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业，公司投资的项目可能存在退 出风险。

公司也积极考虑各项目的退出路径，为各项目制定个性化的退出战略及具体实施策略，包括但不限于独立上市、股权转 让、企业整体并购退出等多种退出途径，专人负责实施，定期汇报跟进，及时实现投资收益。报告期内，被投企业欣博电子、 永顺生物、汉博商业、爱论答、昆羽科技等一批项目实现了退出。

4 、股票触发实施退市风险警示的风险

鉴于公司2018年度和2019年度经审计的归属上市公司股东的净利润均为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示的情形，敬请投资者注意投资风险！

针对此风险，公司将在2020年度深耕创投服务与资产管理业务、互联网和图书发行，不断增强公司的综合竞争力；开源

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

节流，合理降低管理费用，同时通过理财等多措施多渠道增加公司收益，力争2020年度扭亏为盈。

5 、承诺不能按时履行的风险

喀什星河及徐茂栋在担任公司原控股股东及实际控制人期间，在未经过公司内部审批流程及决策程序的情况下，进行了 违规借款、违规担保及资金占用。就此，喀什星河及徐茂栋以及徐州睦德信息科技有限公司共同向公司先后出具《承诺函》、 《承诺函2》和《承诺函3》，承诺就消除原控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司 履行足额补偿之义务。但在报告期内，已经发生了承诺人未如期履行承诺的事件。

针对此风险，公司后续将继续积极与承诺人沟通并督促承诺人尽快履行足额偿还义务，公司也将按照后续进展情况及时 履行信息披露义务。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（1）2017年度利润分配方案

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度合并范围内公司归属于母公司股东的净利润为 5,209.16万元。公司从实际经营情况出发，为保持财务稳健性和自主性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发 展，公司2017年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

（2）2018年度利润分配方案

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度合并范围内公司归属于母公司股东的净利润为 -63,497.55万元。公司从实际经营情况出发，为保持财务稳健性和自主性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康 发展，公司2018年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

（3）2019年度利润分配方案

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度合并范围内公司归母净利润为-165,401.55万元， 为保证公司发展所需资金，公司2019年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

							现金分红总额
			现金分红金额		以其他方式现
		分红年度合并					（含其他方
			占合并报表中	以其他方式	金分红金额占
		报表中归属于				现金分红总额	式）占合并报
	现金分红金额		归属于上市公	（如回购股	合并报表中归
分红年度		上市公司普通				（含其他方	表中归属于上
	（含税）		司普通股股东	份）现金分红	属于上市公司
		股股东的净利				式）	市公司普通股
			的净利润的比	的金额	普通股股东的
		润					股东的净利润
			率		净利润的比例
							的比率
		-1,654,015,461.
2019年	0.00		0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
		13
		-634,975,473.0
2018年	0.00		0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
		2
2017年	0.00	52,091,592.55	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

三、承诺事项履行情况

• 1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
			1、在作为上
			市公司股东
			期间，本公司
			/本人及本公
			司/本人控制
			的其他企业
			不会直接或
			间接从事任
			何与上市公
			司及其下属
			公司经营业
			务构成竞争
			或潜在竞争
			关系的生产
			与经营，亦不
			会投资任何
		关于同业竞
	喀什星河创		与上市公司
收购报告书或权益变动报告书中所		争、关联交		2016年10月
	业投资有限		及其下属公		长期有效	正在履行中
作承诺		易资金占用		11日
	公司；徐茂栋	、	司经营业务
		方面的承诺
			构成竞争或
			潜在竞争关
			系的其他企
			业；2、在本
			公司/本人作
			为上市公司
			股东期间，如
			本公司/本人
			或本公司/本
			人控制的其
			他企业获得
			的商业机会
			与上市公司
			及其下属公
			司主营业务
			发生同业竞

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

争或可能发 生同业竞争 的，本公司/ 本人将立即 通知上市公 司，并尽力将 该商业机会 给予上市公 司，避免与上 市公司及下 属公司形成 同业竞争或 潜在同业竞 争，以确保上 市公司及上 市公司其他 股东利益不 受损害；3、 本公司/本人 保证有权签 署本承诺函， 且本承诺函 一经本公司/ 本人签署即 对本公司/本 人构成有效 的、合法的、 具有约束力 的责任，且在 本公司/本人 作为上市公 司股东期间 持续有效，不 可撤销。本公 司/本人保证 严格履行本 承诺函中的 各项承诺，如 因违反相关 承诺并因此 给上市公司 造成损失的， 本公司/本人 将承担相应

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			的法律责任。
			1、本次交易			违反承诺，
			完成后，本公			2019年3月，
			司/本人承诺			公司分别收
			不利用自身			到公司原控
			对天马股份			股股东喀什
			的股东地位			星河创业投
			及重大影响，			资有限公司、
			谋求天马股			公司原实际
			份及其下属			控制人徐茂
			子公司在业			栋和徐州睦
			务合作等方			德共同出具
			面给予本公			的《承诺函》、
			司/本人及本			《承诺函2》
			公司/本人投			和《承诺函
			资的其他企			3》，承诺共同
			业优于市场			消除因控股
			第三方的权			股东和实际
			利；不利用自			控制人对公
			身对天马股			司带来的损
			份的股东地			失及或有损
		关于同业竞
	喀什星河创
			位及重大影			失之影响。根
		争、关联交		2016年10月
	业投资有限		响，谋求与天		长期有效	据公司第六
		易、资金占用		11日
	公司；徐茂栋		马股份及其			届董事会第
		方面的承诺
			下属子公司			三十四次（临
			达成交易的			时）会议审议
			优先权利。2、			批准的《关于
			杜绝本公司/			确认公司控
			本人及本公			股股东和实
			司/本人所投			际控制人及
			资的其他企			其关联方占
			业非法占用			用公司资金
			天马股份及			金额并确定
			其下属子公			清欠方式及
			司资金、资产			程序的议
			的行为，在任			案》，公司董
			何情况下，不			事会确认了
			要求天马股			公司原控股
			份及其下属			股东和原实
			子公司违规			际控制人及
			向本公司/本			其关联方占
			人及本公司/			用公司资金
			本人其所投			的金额和还
			资的其他企			款进度。具体

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	业提供任何			如下：公司确
	形式的担保。			认因实际损
	3、本次交易			失形成对原
	完成后，本公			控股股东和
	司/本人将诚			原实际控制
	信和善意履			人债权金额
	行作为天马			237,875万
	股份股东的			元，因潜在损
	义务，尽量避			失预估对原
	免与天马股			控股股东和
	份（包括其控			原实际控制
	制的企业）之			人债权金额
	间的关联交			80,422万元，
	易；对于无法			合计金额
	避免或有合			318,297万
	理理由存在			元。由于目前
	的关联交易，			预估的潜在
	将与天马股			损失金额尚
	份依法签订			存在不确定
	规范的关联			性，故公司董
	交易协议，并			事会将在生
	按照有关法			效司法裁判
	律、法规、规			确定公司负
	章、其他规范			有金钱给付
	性文件和天			义务日，届时
	马股份《公司			确认为公司
	章程》的规定			对原控股股
	履行批准程			东和原实际
	序；关联交易			控制权人之
	价格依照与			债权。
	无关联关系
	的独立第三
	方进行相同
	或相似交易
	时的价格确
	定，保证关联
	交易价格具
	有公允性；保
	证按照有关
	法律、法规和
	天马股份《公
	司章程》的规
	定履行关联
	交易的信息

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

披露义务；保 证不利用关 联交易非法 转移上市公 司的资金、利 润，不利用关 联交易损害 上市公司及 非关联股东 的利益。4、 本次交易完 成后，本公司 /本人承诺在 天马股份股 东大会对涉 及本公司/本 人及本公司/ 本人控制的 其他企业的 有关关联交 易事项进行 表决时，履行 回避表决的 义务。5、本 次交易完成 后，本公司/ 本人保证将 依照天马股 份《公司章 程》的规定参 加股东大会， 平等地行使 股东权利并 承担股东义 务，不利用股 东地位谋取 不正当利益， 不损害天马 股份及其他 股东的合法 权益。6、本 次交易完成 后，除非本公 司/本人不再

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			为天马股份
			之股东，本承
			诺将始终有
			效。若本公司
			/本人违反上
			述承诺给天
			马股份及其
			他股东造成
			损失的，一切
			损失将由本
			公司/本人承
			担。
			本公司暂无
			对上市公司
			《公司章程》
			的条款进行
			修改的计划，
			但不排除未
			来对上市公
			司《公司章
			程》的条款进
	喀什星河创		行调整的可
				2016年10月
	业投资有限	其他承诺	能。如果根据		长期有效	正在履行中
				11日
	公司		上市公司实
			际情况需要
			进行相应调
			整，信息披露
			义务人承诺
			将按照有关
			法律法规之
			要求，履行相
			应的法定程
			序和义务。
			霍尔果斯天
			马创业投资
			集团有限公
			司及马兴法
	霍尔果斯天	关于同业竞
			先生于2006
	马创业投资	争、关联交		2007年03月
			年3月5日向		长期有效	正在履行中
	集团有限公	易、资金占用		28日
			本公司出具
	司	方面的承诺
			了《关于避免
			同业竞争的
			承诺函》：1、
			自本承诺函

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出具之日起， 天马集团（本 人）将继续不 直接从事构 成与股份公 司业务有同 业竞争的经 营活动，并愿 意对违反上 述承诺而给 股份公司造 成的经济损 失承担赔偿 责任；2、对 天马集团（本 人）控股企业 或间接控股 的企业，天马 集团（本人） 将通过派出 机构及人员 （包括但不 限于董事、经 理）在该等公 司履行本承 诺项下的义 务，并愿意对 违反上述承 诺而给股份 公司造成的 经济损失承 担赔偿责任； 3、自本承诺 函签署之日 起，如股份公 司进一步拓 展其产品和 业务范围，天 马集团及控 股企业（本人 及本人控股 的企业）将不 在股份公司 拓展后的产

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			品或业务相
			竞争；可能与
			股份公司拓
			展后的产品
			或业务发生
			竞争的，天马
			集团及控股
			企业（本人及
			本人控股的
			企业）按照如
			下方式退出
			与股份公司
			的竞争；A、
			停止生产构
			成竞争或可
			能构成竞争
			的产品；B、
			停止经营构
			成竞争或可
			能构成竞争
			的业务；C、
			将相竞争的
			业务纳入到
			股份公司来
			经营；D、将
			相竞争的业
			务转让给无
			关联的第三
			方。
资产重组时所作承诺
			霍尔果斯天
			马创业投资
			集团有限公
			司（以下简称
			"天马集团"及
	霍尔果斯天	关于同业竞	马兴法先生
	马创业投资	争、关联交	于2006年3	2007年03月
首次公开发行或再融资时所作承诺					长期有效	正在履行中
	集团有限公	易、资金占用	月5日向本公	28日
	司	方面的承诺	司出具了《关
			于避免同业
			竞争的承诺
			函》：1、自本
			承诺函出具
			之日起，天马

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集团（本人） 将继续不直 接从事构成 与股份公司 业务有同业 竞争的经营 活动，并愿意 对违反上述 承诺而给股 份公司造成 的经济损失 承担赔偿责 任；2、对天 马集团（本 人）控股企业 或间接控股 的企业，天马 集团（本人） 将通过派出 机构及人员 （包括但不 限于董事、经 理）在该等公 司履行本承 诺项下的义 务，并愿意对 违反上述承 诺而给股份 公司造成的 经济损失承 担赔偿责任； 3、自本承诺 函签署之日 起，如股份公 司进一步拓 展其产品和 业务范围，天 马集团及控 股企业（本人 及本人控股 的企业）将不 在股份公司 拓展后的产 品或业务相

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48

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			竞争；可能与
			股份公司拓
			展后的产品
			或业务发生
			竞争的，天马
			集团及控股
			企业（本人及
			本人控股的
			企业）按照如
			下方式退出
			与股份公司
			的竞争；A、
			停止生产构
			成竞争或可
			能构成竞争
			的产品；B、
			停止经营构
			成竞争或可
			能构成竞争
			的业务；C、
			将相竞争的
			业务纳入到
			股份公司来
			经营；D、将
			相竞争的业
			务转让给无
			关联的第三
			方。
股权激励承诺
			1.承诺人1和
			承诺人2在此
			共同确认，公
	喀什星河创
			司或公司控
	业投资有限		制的附属机
	公司（承诺人		构2017年度
	1）、徐茂栋		存在以下商
				2019年03月
其他对公司中小股东所作承诺	（承诺人2）、	其他承诺	业实质存疑、		长期有效	正常履行中
				09日
	徐州睦德信		违规的关联
	息科技有限		交易、未披露
	公司（承诺人		及未实现的
	3）		债权、未披露
			潜在重大合
			同义务导致
			诉讼发生等

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49

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

交易或事项： 1.1 公司全资 子公司喀什 耀灼创业投 资有限公司 增资亿德宝 （北京）科技 发展有限责 任公司（以下 简称亿德宝） 和北京朔赢 科技有限公 司（以下简称 北京朔赢）之 关联交易，增 资款项分别 为 1 亿元和 1.1 亿元，其 中，增资亿德 宝的款项已 归还，增资北 京朔赢的款 项尚未归还。 1.2 公司全资 子公司喀什 耀灼创业投 资有限公司 增资北京天 瑞霞光科技 发展有限公 司（以下简称 天瑞霞光）之 关联交易，增 资款项为 1 亿 元，该款项已 归还。1.3 公 司向深圳市 东方博裕贸 易有限公司 （以下简称 东方博裕）采 购合同预付 款 5.666 亿 元，商业实质

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

存疑；上述款 项实质上存 在流入承诺 人 1 及承诺人 2 控制的商业 实体（公司控 制的子公司 及其他商业 主体除外）情 形。截至目 前，上述款项 尚未收回。1.4 公司控制的 杭州天马诚 合投资合伙 企业（有限合 伙）（以下简 称诚合基金） 收购霍尔果 斯市微创之 星创业投资 有限公司（以 下简称微创 之星）持有的 喀什诚合基 石创业投资 有限公司（以 下简称喀什 基石）99.99% 股权之关联 交易，在收购 时点，喀什基 石对星河互 联集团有限 公司（以下简 称"星河互联 "）及霍尔果斯 苍穹之下创 业投资有限 公司（以下简 称"苍穹之下 "）存在一笔应 收账款，总金 额为 1.606 亿

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

元。该事项微 创之星未予 披露。截至目 前，上述应收 账款尚未收 回。1.5 诚合 基金在收购 喀什基石时， 喀什基石持 有的北京能 通天下网络 技术有限公 司（以下简称 能通天下） 19.3687%股 权附随重大 义务，目前权 利人已起诉， 向喀什基石 主张 1.624 亿 元的能通天 下 2016 年度 业绩补偿款。 该事项微创 之星未予披 露，截至目 前，该案件在 北京一中院 审理，尚未判 决。权利人尚 有主张能通 天下 2017 年 度业绩补偿 和 2018 年度 业绩补偿的 权利，截至目 前，该数额尚 无法确认及 权利人尚未 提起诉讼。1.6 公司控制的 附属机构杭 州天马星河 投资合伙企

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

业（有限合 伙）收购北京 厚载商贸有 限公司和北 京易金经投 资中心（有限 合伙）分别持 有的北京雪 云投资管理 股份有限公 司 30%和 15% 股份之交易， 该交易商业 实质存疑，交 易款项实质 上存在流入 承诺人 1 及承 诺人 2 控制的 商业实体（公 司控制的子 公司及其他 商业主体除 外）情形。截 至目前，上述 款项尚未收 回。1.7 公司 控制的附属 机构杭州天 马星河投资 合伙企业（有 限合伙）收购 日照云上企 业管理咨询 中心持有的 杭州拓米科 技有限公司 45.4545%股 权之交易，该 交易商业实 质存疑，交易 款项实质上 存在流入承 诺人 1 及承诺 人 2 控制的商

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

业实体（公司 控制的子公 司及其他商 业主体除外） 情形。截至目 前，上述款项 尚未收回。1.8 承诺人 1 承诺 对给公司（包 括公司控制 的附属机构） 2017 年度造 成的损失（第 1.5 条列示的 因诉讼导致 的或有负债 除外）以最终 公司股东大 会确认的金 额以货币资 金或公司股 东大会批准 的等效方式 于 2019 年 4 月 30 日前予 以足额清偿。 承诺人 2 对承 诺人 1 的清偿 责任承担连 带保证责任。 1.9 承诺人 1 承诺对第 1.5 条的列示因 诉讼导致的 或有负债，无 论系权利人 已经起诉的 诉讼请求额， 抑或系权利 人尚未起诉 的诉讼请求 额，在人民法 院生效司法 裁判判决喀

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

什基石承担 给付义务的 时点，按照喀 什基石实际 承担的给付 义务额向喀 什基石履行 足额清偿的 义务。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任 承担连带保 证责任。2.承 诺人 1 和承诺 人 2 在此共同 确认，公司或 公司控制的 附属机构 2018 年度存 在以下商业 实质存疑、违 规的关联交 易等交易或 事项：2.1 喀 什耀灼向东 方博裕采购 合同预付款 1 亿元，商业实 质存疑；上述 款项实质上 存在流入承 诺人 1 及承诺 人 2 控制的商 业实体（公司 控制的子公 司及其他商 业主体除 外），截至目 前，上述款项 尚未收回。2.2 公司控制的 附属机构北 京星河智能 科技有限公

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

司（以下简称 星河智能）投 资广州星河 正泽股权投 资管理合伙 企业（有限合 伙）（以下简 称正泽基金） 之交易，星河 智能在正泽 基金的普通 合伙人和其 他有限合伙 人均未实缴 出资的前提 下，单独出资 7.5 亿元，用 于支付收购 北京星河空 间科技集团 有限公司（以 下简称星河 空间）100%股 权之关联交 易的对价，交 易对价 7.4 亿 元，实际支付 7.329 亿；用 于支付收购 格物致诚（北 京）信息技术 有限公司（以 下简称格物 致诚）16.37% 股权之关联 交易的对价， 交易对价 1309.6 万，实 际支付 1000 万元；及，用 于支付基金 管理费 710 万 元；累计 7.5 亿元整。该等

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

关联交易未 履行关联交 易决策程序， 亦未聘请中 介机构予以 审计和评估， 定价不公允。 2.3 承诺人 1 承诺对给公 司（包括公司 控制的附属 机构）2018 年 度造成的损 失以最终公 司股东大会 确认的金额 以货币资金 或公司股东 大会批准的 等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予以 足额清偿 10%，于 2020 年 4 月 30 日 前予以足额 清偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以 足额清偿 30%，于 2022 年 4 月 30 日 前予以足额 清偿 30%。承 诺人 2 对承诺 人 1 的清偿责 任承担连带 保证责任。3. 有关收购北 京云纵信息 技术有限公 司 13.2%股权 之关联交 易:2018 年 4

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

月，公司全资 子公司喀什 耀灼创业投 资有限公司 收购北京仁 文经贸有限 公司和天津 盈盛捷耀科 技信息咨询 有限公司合 计持有的北 京云纵信息 技术有限公 司 13.2%股权 之关联交易， 全部股权转 让价款 22110 万元已经支 付，且多支付 了 635 万元。 因该交易定 价的公允性 被监管部门 质疑，该交易 暂停至今。承 诺人 1 承诺， 如公司股东 大会否决该 交易，承诺人 1 将其列入公 司 2018 年度 损失事项，以 最终公司股 东大会确认 的金额以货 币资金或公 司股东大会 批准的等效 方式于 2019 年 4 月 30 日 前予以足额 清偿 10%及 返还 635 万 元，于 2020

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58

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

年 4 月 30 日 前予以足额 清偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以 足额清偿 30%，于 2022 年 4 月 30 日 前予以足额 清偿 30%。承 诺人 2 对承诺 人 1 的清偿责 任承担连带 保证责任。承 诺人 2 对承诺 人 1 的清偿责 任承担连带 保证责任。如 公司股东大 会批准继续 进行该等交 易，承诺人 1 承诺积极协 调云纵及相 关各方促成 该交易，并在 交易不能实 现的时点按 照公司股东 大会批准的 交易方案及 交易价款返 还时点按时 足额向公司 履行清偿义 务。承诺人 2 对承诺人 1 的 清偿责任承 担连带保证 责任。4.未入 账借款:截止 日前，公司 2018 年发现 的未入账借

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

款合计 4.1 亿 元。（具体见 《天马轴承 集团有限公 司关于补充 披露公司未 入账借款的 公告》，公告 编号： 2018-158）承 诺人 1 承诺在 人民法院生 效司法裁判 判决公司承 担给付义务 的时点，按照 公司实际承 担的给付义 务额向公司 履行足额清 偿的义务。承 诺人 2 对承诺 人 1 的清偿责 任承担连带 保证责任。5. 违规担保:截 至目前，公司 存在 3.3 亿元 违规担保。承 诺人 1 和承诺 人 2 共同承诺 将积极协调 债权人和债 务人达成以 债务人自身 资产偿还该 等债务，并以 达到以下目 标为原则： （1）竭力促 使与债权人 达成和解，免 除公司的担 保责任；及/

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

或积极配合 公司应诉，促 使人民法院 确认担保合 同无效，解除 公司的担保 责任；（2）在 人民法院判 决公司承担 担保责任的 范围内，积极 配合债权人 执行债务人 或其他担保 人的资产，确 保公司不会 实际承担担 保责任；（3） 如公司因任 一案件或其 他未披露的 违规担保实 际承担了担 保责任，承诺 人 1 保证足额 偿付公司承 担的担保责 任。承诺人 2 对承诺人 1 的 清偿责任承 担连带保证 责任。6.或有 未入账借款、 违规担保事 项由于公司 存在未入账 借款、违规担 保的情形，除 上述已统计 金额外，若有 新增同样情 形的未入账 借款、违规担 保款项，则承

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

诺人 1 保证对 新增部分向 公司承担足 额清偿责任。 承诺人 2 对承 诺人 1 的清偿 责任承担连 带保证责任。 对于上述承 诺人 1 和承诺 人 2 的承诺事 项，承诺人 3 在此特别承 诺，对ST 天 马的损失和 潜在损失将 与承诺人 1 共 同消除， 且， 承诺人 3 知悉 承诺人 1 和承 诺人 2 现时已 实际丧失偿 债能力，承诺 人 3 将为承诺 人 1 提供足额 的资金、资产 或资源上的 支持，确保承 诺人 1、承诺 人 2 足额履行 其在本承诺 函下各事项 中的全部偿 债义务。承诺 人 3 承诺：无 论在任何协 议中因本承 诺函所列事 项（包括或有 事项）确认的 承诺人 1 对 ST 天马及其 控制的附属 机构的应偿

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			债务，也无论
			承诺人1承诺
			该等债务的
			偿还期间及
			于何时，承诺
			人1、承诺人
			2偿债能力不
			足的差额，均
			由承诺人3以
			向承诺人1提
			供资金、资产
			或资源等财
			务资助的方
			式，确保承诺
			人1、承诺人
			2对公司的清
			偿责任按时
			足额履行。在
			此前提下，
			*ST天马得到
			足额清偿后，
			承诺人3与承
			诺人1和承诺
			人2的债权债
			务关系由其
			自行清结，与
			*ST天马无
			涉。
			1.承诺人1和
			承诺人2在此
			共同确认，
			《承诺函》中
	喀什星河创
			承诺补偿的
	业投资有限
			公司（包括公
	公司（承诺人
			司控制的附
	1）、徐茂栋
			属机构，下	2019年03月
	（承诺人2）、	其他承诺			长期有效	正常履行中
			同）2017年度	18日
	徐州睦德信
			和2018年度
	息科技有限
			的损失或潜
	公司（承诺人
			在损失，包括
	3）
			该等损失或
			潜在损失对
			应的孳息。进
			一步而言，就

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

公司第六届 董事会第三 十三（临时） 会议批准的 撤销之关联 交易或交易 涉及的资金 而言，其孳息 按照人民银 行同期贷款 基准利率计 算，起算日为 每个交易每 笔资金的支 付日（不含该 日），止算日 为该等撤销 之关联交易 或交易项下 货币资金或 公司股东大 会批准的其 他等效返还 方式的返还 日（含该日）； 就因未入账 借款、违规担 保和卜丽君 案件等诉讼 导致的公司 承担给付义 务的事项，按 照生效判决 确定的给付 义务额本金 以外的罚息、 复利、违约 金、损害赔偿 金和延迟支 付的利息等 项目的计算 标准和期间 据实予以补 偿。2.承诺人

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

1 和承诺人 2 在此共同确 认，鉴于公司 和承诺人 2 现 处在被中国 证监会立案 调查阶段且 最终调查结 果尚未形成。 如最终中国 证监会出具 的立案调查 结果与公司 披露及《承诺 函》和本承诺 函 2 项下的承 诺情况存在 差异（以下称 差异事项）， 就公司披露 及《承诺函》 和本承诺函 2 项下未涉及 的情形对公 司造成的损 害或潜在损 害，一如《承 诺函》和本承 诺函 2 项下的 承诺予以足 额履行。3.承 诺 1 和承诺 2 再次重申保 证履行《承诺 函》和本承诺 函 2 项下承 诺，无论日后 承诺人 1 是否 为公司控股 股东，亦无论 日后承诺人 2 是否为公司 实际控制人。 对于上述承

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

诺人 1 和承诺 人 2 在《承诺 函》和本承诺 函 2 中的承诺 事项，承诺人 3 在此特别承 诺及重述，对 公司的损失 和潜在损失 （包括本承 诺函 2 中列示 的孳息及差 异事项）将与 承诺人 1 共同 消除，且，承 诺人 3 知悉承 诺人 1 和承诺 人 2 现时已实 际丧失偿债 能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的 资金、资产或 资源上的支 持，确保承诺 人 1、承诺人 2 足额履行其 在《承诺函》 和本承诺函 2 项下各事项 中的全部偿 债义务。承诺 人 3 承诺：无 论在任何协 议中因《承诺 函》和本承诺 函 2 所列事项 （包括或有 事项）确认的 承诺人 1 对公 司及其控制 的附属机构 的应偿债务， 也无论承诺

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			人1承诺该等
			债务的偿还
			期间及于何
			时，承诺人1、
			承诺人2偿债
			能力不足的
			差额，均由承
			诺人3以向承
			诺人1提供资
			金、资产或资
			源等财务资
			助的方式，确
			保承诺人1、
			承诺人2对公
			司的清偿责
			任按时足额
			履行。在此前
			提下，公司得
			到足额清偿
			后，承诺人3
			与承诺人1和
			承诺人2的债
			权债务关系
			由其自行清
			结，与公司无
			涉。承诺人3
			在此补充承
			诺，承诺人3
			将持续及切
			实履行《承诺
			函》和本承诺
			函2项下承
			诺，无论日后
			任何主体或
			人士为公司
			控股股东，亦
			无论日后任
			何人士为公
			司实际控制
			人。
	喀什星河创		就承诺人清			违反承诺，公
	业投资有限		偿公司（包括	2019年03月		司于2019年
		其他承诺			长期有效
	公司（承诺人		公司控制的	30日		6月25日收
	1）、徐茂栋		附属机构，下			到浙江省高

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	（承诺人2）		同）2017年度			级人民法院
	和徐州睦德		和2018年度			送达的
	信息科技有		的损失或潜			（2019）浙民
	限公司（承诺		在损失（包括			终298号《民
	人3）		该等损失或			事判决书》，
			潜在损失对			因原告德清
			应的孳息）的			县中小企业
			额度、进度、			金融服务中
			方式和程序			心有限公司
			等具体要素，			因与被告天
			在《承诺函》			马轴承集团
			和《承诺函2》			股份有限公
			的基础上，承			司、喀什星河
			诺人1和承诺			创业投资有
			人2在此共同			限公司、浙江
			及个别向公			步森服饰股
			司作出以下			份有限公司、
			承诺：（一）			北京星河世
			清偿金额			界集团有限
			1.承诺人1和			公司、北京星
			承诺人2在此			河互联集团
			共同确认，依			有限公司、霍
			据公司2019			尔果斯食乐
			年第一次临			淘创业投资
			时股东大会			有限公司、徐
			决议（以下简			茂栋的民间
			称本次股东			借贷纠纷一
			大会），承诺			案，法院判决
			人1和承诺人			公司应偿还
			2确认对公司			原告德清县
			应偿债务总			中小企业金
			额本金为人			融服务中心
			民币217,945			有限公司借
			万元。因违规			款7,682万
			借款导致的			元、逾期付款
			实际损失应			违约金
			向公司归还			18,369,273.5
			的本金及孳			元，并自
			息金额9,623			2018年12
			万元（孳息暂			月12日起
			计算至2019			至实际清偿
			年4月30			之日止，以借
			日）。上述事			款本金7,682
			项合计金额			万元，按年利

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	227,568万元。	227,568万元。		率24%计算
	根据公司及			向原告德清
	公司相关附			县中小企业
	属机构与承			金融服务中
	诺人1和承诺			心有限公司
	人2及其关联			支付违约金，
	方签署的《债			限该判决生
	权债务移转			效后十日内
	及抵销协议》			履行。该判决
	（该协议在			为法院作出
	公司董事会			的终审判决，
	决议通过后			且该案是由
	生效）的约			违规借款引
	定，公司及公			起，根据喀什
	司相关附属			星河、徐茂栋
	机构对承诺			和徐州睦德
	人1和承诺人			共同出具的
	2及其关联方			一系列承诺
	尚存在4,757			函，本案因生
	万元的债务			效司法裁判
	（上述债务			确定的还款
	冲抵本金金			义务，应由上
	额4,095万			述承诺人于
	元）。扣除上			司法裁判生
	述抵消债务			效之日起
	部分后，承诺			120日内履行
	人1和承诺人			足额偿还义
	2确认对公司			务。因此按照
	应偿债务总			《民事判决
	额本金为人			书》以及承诺
	民币223,473			人的承诺，喀
	万元（最终应			什星河、徐茂
	偿债务总额			栋先生、徐州
	本金以公司			睦德信息科
	聘请的审计			技有限公司
	机构出具的			应于判决书
	报告为准）：			生效之日起
	（1）因商业			120日内即
	实质存疑的			不迟于2019
	交易和违规			年10月23
	的关联交易			日以货币或
	应于2019年4			法律、行政法
	月30日或之			规和公司股
	前向公司归			东大会批准

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	还的本金			的等效方式
	137,989万元，			对相应还款
	利息10,391			金额予以清
	万元（计算至			偿。徐州睦德
	2019年4月			回函承诺，将
	30日），本息			根据资产审
	合计148,380			计评估的进
	万元(已扣除			展，不晚于
	上述《债权债			2020年4
	务移转及抵			月30日一
	销协议》约定			并清偿《民事
	的债权债务			判决书》确定
	抵销金额)。			的债务及相
	（2）因违规			应孳息以及
	借款导致的			应付的代控
	应向公司归			股股东及实
	还的本金及			际控制人偿
	孳息金额			还的占用资
	9,623万元（孳			金。
	息暂计算至
	2019年4月
	30日），该等
	款项应于
	2019年4月
	30日或之前
	偿还。（3）因
	商业实质存
	疑的交易和
	违规的关联
	交易应于
	2020年4月
	30日或之前
	向公司偿还
	的本金25,287
	万元，利息
	4,940万元（计
	算至2020年4
	月30日），本
	息合计30,227
	万元；2021年
	4月30日或之
	前应偿还的
	本金25,287
	万元，利息

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70

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

3,739 万元（计 算至 2021 年 4 月 30 日），本 息合计 29,026 万元；及， 2022 年 4 月 30 日之前应 偿还的本金 25,287 万元， 利息 2,538 万 元（计算至 2022 年 4 月 30 日），本息 合计 27,825 万元。2.承诺 人 1 和承诺人 2 在此共同确 认，依据公司 发现和发生 的因违规借 款、违规担 保、卜丽君案 件有可能导 致的给公司 造成潜在损 失的情形： （1）未决诉 讼和未起诉 的违规借款： 2018 年公司 发现的违规 借款共 10 例， 除涉及本金 及利息金额 9,623 万元（利 息暂计算至 2019 年 4 月 30 日）的两例 生效判决外， 其他违规借 款案件均在 审理之中或 未有权利人 主张权利，合

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71

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

计金额 31,182 万元（不含利 息）。（2）违 规担保金额： 公司 2018 年 发现的违规 担保合计金 额共计 36,000 万元，其中， 债权人李俊 男借款金额 3,000 万已由 承诺人 1 和承 诺人 2 及其关 联方归还，剩 余违规担保 余额 33,000 万元（不含利 息）。（3）卜 丽君诉讼案 件：喀什基石 之或有负债 金额 16,240 万元，因卜丽 君诉喀什基 石股权转让 纠纷案产生， 目前该案件 尚在审理之 中。上述三项 合计 80,422 万元。 （二）清偿方 式和程序 1. 承诺人 1 和承 诺人 2 将以货 币或法律、行 政法规和公 司股东大会 批准的等效 方式予以清 偿。2.承诺人 1 和承诺人 2 将依据公司

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

股东大会或 董事会确定 的还款时间， 按时足额履 行还款义务。 3.就因违规借 款、违规担保 和卜丽君案 件的生效司 法裁判确定 的还款义务， 承诺人 1 和承 诺人 2 保证于 该等司法裁 判生效之日 起 120 日内履 行足额偿还 义务。4. 如果 清偿方式系 公司购买承 诺人 3（包括 承诺人 3 控制 的附属机构） 的资产，则就 该等资产之 交易，于公司 董事会和股 东大会批准 后即可实施， 无需另行取 得承诺人 1 和 承诺人 2 的同 意，但相关交 易合同应交 承诺人 1 备 案。5.就北京 云纵 13.2%的 股权之交易 因股权转让 不能导致的 还款义务， 及，因证券监 管部门最终 认定的资金

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73

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

占用金额存 在差异，及， 公司新发现 的违规借款、 违规担保、对 承诺人 1 和承 诺人 2 及其关 联方的未实 现债权、承诺 人 1 和承诺人 2 及其关联方 的未披露债 务，按照前述 原则同等处 理。6.承诺人 1 和承诺人 2 在此补充承 诺，《承诺 函》、《承诺函 2》和本《承 诺函 3》同时 视为向公司 及公司控制 的附属机构 一并作出。对 于上述承诺 人 1 和承诺人 2 在《承诺 函》、《承诺函 2》和本《承 诺函 3》中的 承诺事项，承 诺人 3 在此特 别承诺及重 述，对公司的 损失和潜在 损失将与承 诺人 1 和承诺 人 2 共同消 除， 且，承 诺人 3 知悉承 诺人 1 和承诺 人 2 现时已实 际丧失偿债

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的 资金、资产或 资源上的支 持，确保承诺 人 1 和承诺人 2 足额履行其 在《承诺函》、 《承诺函 2》 和本《承诺函 3》项下各事 项中的全部 偿债义务。承 诺人 3 特别承 诺：如果清偿 方式系公司 购买承诺人 3 （包括承诺 人 3 控制的附 属机构）的资 产，则就该等 资产之交易， 于公司董事 会和股东大 会批准后即 可实施，无需 另行取得承 诺人 1 和承诺 人 2 的同意， 但相关交易 合同应交承 诺人 1 备案。 就该等资产 交易的购买 价款，承诺人 3 承诺接受承 诺人 1 代公司 （包括作为 交易主体的 公司附属机 构）向承诺人 3 支付且该等 支付安排系

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

远期的。于该 等资产交易 合同生效时 点，视为公司 （包括作为 交易主体的 公司附属机 构）已足额向 承诺人 3 支付 全部交易价 款。承诺人 3 承诺不再向 公司或公司 控制的附属 机构主张任 何形式的支 付义务。承诺 人 1 代公司或 公司控制的 附属机构支 付的交易金 额计为承诺 人 1 对承诺人 3 的负债，日 后该等债权 债务的清偿 及清偿结果， 与公司无涉。 该等承诺视 为承诺人 3 （包括承诺 人 3 控制的附 属机构）对偿 债期限内每 次交易接受 承诺人 1 代为 支付价款的 承诺，并视为 对作为该等 交易主体的 公司及公司 控制的任何 附属机构作 出。承诺人 3

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76

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			在此补充承
			诺，《承诺
			函》、《承诺函
			2》和本《承
			诺函3》同时
			视为向公司
			及公司控制
			的附属机构
			一并作出。
			在2019年度、
			2020年度和
			2021年度（以
			下称业绩承
			诺期）内，标
			的资产于每
			个会计年度
			终了日的公
			允价值不低
			于本次收购
			时的初始账
			面值的90%
			（即
			24,667.632万
			元，含本数，
			下同）；公司
	徐州睦德信
			有权于业绩		2019年度
	息科技有限			2019年08月
		其他承诺	承诺期内的		-2021年度的	正常履行中
	公司（承诺			28日
			每一会计年		业绩承诺期
	人）
			度终了后对
			标的资产进
			行减值测试，
			测算标的资
			产在业绩承
			诺期内各会
			计年度终了
			日的公允价
			值；业绩承诺
			期期限届满
			后，公司有权
			聘请具有证
			券从业资质
			的中介机构
			对标的资产
			进行审计或

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

评估，测算标 的资产的公 允价值。若标 的资产经审 计或评估后 的公允价值 低于标的资 产初始账面 值的 90%的， 承诺人承诺 一次性向公 司以货币资 金方式履行 差额补偿义 务。补偿金额 =标的资产初 始账面值 *90%-（未退 出标的资产 经评估后的 公允价值+已 退出标的资 产的退出金 额+业绩承诺 期内因利润 分配和资本 公积金转增 等取得的其 他收益）。根 据前述公式 计算的补偿 金额为负时， 承诺人不予 补偿。且，无 论如何，承诺 人补偿总额 不超过本次 交易总对价， 即 27,408.48 万元。本承诺 函一经签署 即具有法律 效力，且不可 撤销。

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			徐州乾顺承
			及其股东承
			诺如下：“在本
			次交易完成
			后，保证上市
			公司在人员、
			资产、财务、
			机构及业务
			方面继续与
			本人及其控
			制的其他企
			业完全分开，
			保持上市公
			司在人员、资
			产、财务、机
			构及业务方
			面的独立性，
			具体如下：
	徐州乾顺承		（一）保证上
	及其股东陈		市公司人员
	友德、上海国		独立:1、保证
		关于维持上
	领资产管理		上市公司的	2019年12月
		市公司独立			长期有效	正常履行中
	有限公司、徐		总经理、副总	11日
		性的承诺
	州宏健智能		经理、财务总
	科技有限公		监、董事会秘
	司		书等高级管
			理人员均专
			职在上市公
			司任职并领
			取薪酬，不在
			本人及其控
			制的其他企
			业担任除董
			事、监事以外
			的职务。2、
			保证上市公
			司的劳动、人
			事及工资管
			理与本人/企
			业之间完全
			独立。3、本
			人/企业向上
			市公司推荐
			董事、监事、

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

总经理等高 级管理人员 人选均通过 合法程序进 行，不干预上 市公司董事 会和股东大 会行使职权 作出人事任 免决定。（二） 保证上市公 司资产独 立:1、保证上 市公司具有 与经营有关 的业务体系 和相关的独 立完整的资 产。2、保证 上市公司资 金、资产和其 他资源将由 上市公司独 立控制并支 配，本人/企业 及控制的其 他企业不违 规占用公司 的资产、资金 及其他资源。 （三）保证上 市公司的财 务独立:1、保 证上市公司 建立独立的 财务部门和 独立的财务 核算体系，具 有规范、独立 的财务管理 制度。2、保 证上市公司 独立在银行 开户，不与本

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

人/企业及控 制的其他企 业共用银行 账户。3、保 证上市公司 的财务人员 不在本人/企 业及其控制 的其他企业 兼职。4、保 证上市公司 依法独立纳 税。5、保证 上市公司能 够独立作出 财务决策，不 存在本人/企 业以违法、违 规的方式干 预上市公司 的资金使用 调度的情况， 也不存在上 市公司为本 人/企业及控 制的其他企 业提供担保 的情况。（四） 保证上市公 司机构独 立:1、保证上 市公司与本 人/企业及控 制的其他企 业的机构保 持完全分开 和独立。2、 保证上市公 司建立健全 股份公司法 人治理结构， 拥有独立、完 整的组织机 构。3、保证

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

上市公司的 股东大会、董 事会、独立董 事、监事会、 总经理以及 各职能部门 等依照法律、 法规和公司 章程独立行 使职权，与本 人/企业控制 的其他企业 的职能部门 之间不存在 从属关系。 （五）保证上 市公司业务 独立：1、保 证上市公司 拥有独立开 展经营活动 的资产、人 员、资质和能 力，具有面向 市场独立自 主持续经营 的能力。2、 保证本人/企 业除通过行 使间接股东 权利之外，不 对上市公司 的业务活动 进行干预。3、 保证本人/企 业及其控制 的其他企业 避免从事与 上市公司主 营业务具有 实质性竞争 的业务。4、 保证尽量减 少本人/企业

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			及其控制的
			其他企业与
			上市公司的
			关联交易；在
			进行确有必
			要且无法避
			免的关联交
			易时，保证按
			市场化原则
			和公允价格
			进行公平操
			作，并按相关
			法律法规以
			及规范性文
			件的规定履
			行交易程序
			及信息披露
			义务。如违反
			上述声明和
			承诺，给上市
			公司或者投
			资者造成损
			失的，本人/
			企业愿意承
			担相应的法
			律责任。
			信息披露义
			务人及其股
			东为避免与
			上市公司产
			生同业竞争，
	徐州乾顺承
			承诺如下：“1、
	及其股东陈		本人/企业及
	友德、上海国		本人/企业控
		关于避免同
	领资产管理		制的企业目	2019年12月
		业竞争的承			长期有效	正常履行中
	有限公司、徐		前所控股、实	11日
		诺函
	州宏健智能		际控制的其
	科技有限公		他企业目前
	司		没有在中国
			境内任何地
			方或中国境
			外，直接或间
			接发展、经营
			或协助经营

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

或参与与上 市公司及其 子公司业务 存在竞争的 任何活动，亦 没有在任何 与上市公司 及其子公司 业务存在直 接或间接竞 争的公司或 企业拥有任 何权益（不论 直接或间 接）。2、除非 经上市公司 书面同意，本 人/本企业及 本人/企业控 制的企业目 前所控股、实 际控制的其 他企业不会 直接或间接 发展、经营或 协助经营或 参与或从事 与上市公司 及其子公司 业务相竞争 的任何活动。 3、如本人/企 业及本人/企 业控制的企 业目前所控 股、实际控制 的其他企业 拟出售与上 市公司及其 子公司生产、 经营相关的 任何其他资 产、业务或权 益，上市公司

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

有优先购买 的权利；本人 /企业及本人/ 企业控制的 企业将尽最 大努力使有 关交易的价 格公平合理， 且该等交易 价格按与独 立第三方进 行正常商业 交易的交易 价格为基础 确定。4、本 人/企业及本 人/企业控制 的企业目前 所控股、实际 控制的其他 企业将依法 律、法规及上 市公司的规 定向上市公 司及有关机 构或部门及 时披露与上 市公司及其 子公司业务 构成竞争或 可能构成竞 争的任何业 务或权益的 详情，直至本 人/企业及本 人/企业控制 的企业不再 作为上市公 司实际控制 人为止。5、 本人/企业及 本人/企业控 制的企业目 前所控股、实

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			际控制的其
			他企业将不
			会利用实际
			控制人的身
			份进行损害
			上市公司及
			其他股东利
			益的经营活
			动。6、本人/
			企业及本人/
			企业控制的
			企业目前所
			控股、实际控
			制的其他企
			业愿意承担
			因违反上述
			承诺而给上
			市公司及其
			他股东造成
			的全部经济
			损失。”
			为了规范、减
			少将来可能
			产生的关联
			交易，徐州乾
			顺承及其股
			东承诺如下：
			“1、本人/企业
			及本人/企业
	徐州乾顺承
			控制的企业
	及其股东陈
			不会利用上
	友德、上海国
		关于减少和
			市公司表决
	领资产管理			2019年12月
		规范关联交	权地位损害		长期有效	正常履行中
	有限公司、徐			11日
		易的承诺函	上市公司及
	州宏健智能
			其子公司和
	科技有限公
			其他股东的
	司
			利益。2、自
			本承诺出具
			日起本人/企
			业及本人/企
			业控制的企
			业将不会以
			任何理由和
			方式占用上

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

市公司及其 子公司的资 金或其他资 产。 3、本人 /企业及本人/ 企业控制的 企业将尽量 避免或减少 与上市公司 及其子公司 发生关联交 易。如关联交 易无法避免， 将不会要求 或接受上市 公司给予比 在任何一项 市场公平交 易中第三者 更优惠的条 件。 4、本人 /企业及本人/ 企业控制的 企业将严格 和善意地履 行与上市公 司及其子公 司签订的各 项关联交易 协议，不会向 上市公司及 其子公司谋 求任何超出 协议约定以 外的利益或 收益。 5、本 人/企业将促 使本人控制 的企业按照 同样的标准 遵守上述承 诺。 6、若违 反上述承诺， 本人/企业将

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			承担相应的
			法律责任，包
			括但不限于
			由此给上市
			公司及其子
			公司和其他
			股东造成的
			全部损失。”
承诺是否按时履行	否
	2019年3月，公司分别收到公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、公司原实际
	控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺共
	同消除因原控股股东和原实际控制人对公司带来的损失及或有损失之影响。根据公司
如承诺超期未履行完毕的，应当详
	第六届董事会第三十四次（临时）会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控
细说明未完成履行的具体原因及下
	制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，公司董事会确认了
一步的工作计划
	公司原控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的金额和还款进度。由于目前
	预估的潜在损失金额尚存在不确定性，故公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有
	金钱给付义务日，届时确认为公司对公司原控股股东和原实际控制权人之债权。

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	引
							《收购资产暨
	2019年01月	2021年12月				2019年04月	关联交易公
热热文化			5,000	5,212.32	不适用
	01日	31日				02日	告》（公告编
							号：2019-053）
							《收购资产暨
	2019年01月	2021年12月				2019年04月	关联交易公
中科华世			2,400	2,490.48	不适用
	01日	31日				02日	告》（公告编
							号：2019-053）

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 徐州睦德承诺热热文化及中科传媒承诺期内的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于如下金额（含本数）：

单位：万元

名称	2019年度	2019-2020年度累计数	2019-2021年度累计数
热热文化	5,000	11,000	18,500
中科传媒	2,400	5,100	8,100

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

若热热文化和/或中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润，徐州睦德应于该会计年度 终了之日起六个月内向上市公司及其附属机构或徐州长华支付现金补偿，具体补偿公式如下：

热热文化当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年 度累积承诺净利润之和×标的资产中热热文化66.67%股权的交易价格－累积已补偿金额。

中科传媒当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年 度累积承诺净利润之和×标的资产中中科传媒81.1475%股权的交易价格－累积已补偿金额。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于北京热热文化科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光 华审专字（2020）第217019号，热热文化2019年度实现归属于母公司股东的净利润5,363.97万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为5,212.32万元，与业绩承诺数5,000.00万元相比超过212.32万元，热热文化已完成了2019年度承诺业 绩。

根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于北京中科华世文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》中兴财 光华审专字（2020）第217018号，中科华世2019年度实现归属于母公司股东的净利润3,176.68万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为2,490.48万元，与业绩承诺数2,400.00万元相比超过90.48万元，中科华世已完成了2019年度承诺 业绩。

公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对公司收购徐州长华形成的商誉涉及的资产组（主要即热热文化和中科华 世）的可回收价值进行了评估，评估基准日为2019年12月31日，经评估后的资产组可回收价值减去可辨认资产公允价值的差 额大于购买时确认的商誉，因此不存在商誉减值。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东或关				报告期新增	报告期偿还		预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因	期初数			期末数
联人名称				占用金额	总金额		式	额	间（月份）
喀什星河 创业投资 有限公司	2017年、 2018年	以支付投资 款项、预付 采购款、商 业实质存疑 的关联交易 等形式的资 金占用	207,841.34	5,629.47	133,807.31	79,663.5
									2020年4
							现金清偿;		月、2021年
								79,663.5
							其他		4月、2022
									年4月
喀什星河 创业投资 有限公司	2019年	违规借款	0	11,458.58	0	11,458.58
							现金清偿;
								11,458.58	2020年4月
							其他
星河互联 集团有限 公司	2017年	资金拆借	13,113.39	181.38	13,294.77	0
霍尔果斯 苍穹之下 创业投资	2017年、 2018年	资金拆借	27,723.65	317.53	28,041.18	0

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

有限公司
北京星河 创业科技 集团有限 公司	2017年	资金拆借	58.21	0.62	58.83	0
北京星河 聘快线科 技有限公 司	2017年	资金拆借	55.78	0.61	56.39	0
北京窝窝 世界信息 技术有限 公司	2017年	资金拆借	52.15	0.57	52.72	0
霍尔果斯 食乐淘创 业投资有 限公司	2018年	违规借款	9,023.33	190	9,213.33	0
喀什星河 创业投资 有限公司	2019年	违规借款	0	2,019	0	2,019
							现金清偿;
								2,019	2020年8月
							其他
合计			257,867.85	19,797.76	184,524.53	93,141.08	--	93,141.08	--
期末合计值占最近一期经审计净资
			59.91%
产的比例
相关决策程序			无
			非经营性资金占用情况的原因：公司原控股股东和实际控制人在2017年度及2018年
			1-4月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、
			违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成的资金占用。责任人追究及董事会拟定
			采取措施：公司于2019年3月11号召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和2019
			年3月29日召开2019年第一次临时股东大会，撤销了6项违规关联交易和商业实质
			存疑交易及规范2项关联交易，确认对原控股股东喀什星河创业投资有限公司的债权。
			同时，公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋及徐州睦德
当期新增大股东及其附属企业非经
			信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，确认上述债
营性资金占用情况的原因、责任人追
			权按照人民银行同期贷款基准利率计算相应资金占用费，并确认了相应的还款安排。
究及董事会拟定采取措施的情况说
			截至2019年12月31日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购北京
明
			云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式，合计消除上述资金占用本息共计
			184,524.53万元。
			公司于2020年4月03日召开第六届董事会第四十八次（临时）会议和2020年4月
			23日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，交易对价共
			计24,064万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消除喀什星河占用
			资金。徐州睦德于2020年04月27日以现金方式代喀什星河偿还占用资金18,300万
			元。

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90

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定	截至本报告披露日，不存在未能按计划清偿非经营性资金占用的情况。
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
	2020年04月29日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核	http://www.cninfo.com.cn/关于天马轴承集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用
意见的披露索引	资金情况的专项说明（中兴财光华审专字（2020）第217021号）

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

√ 适用 □ 不适用

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2019年度财务报告出具了带“与持续经营 相关的重大不确定性段”的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2020）第217058号）。根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)(证监会公告[2018]7 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》 的要求，公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：

一、注册会计师的审计意见

关于与持续经营相关的重大不确定性段

我们提醒财务报表使用者关注以下事项：其一，天马股份2019年度发生净亏损165,582.53万元；其二，如财务报表附注 二、2以及十一、2所述，天马股份因违规借款、股权转让纠纷等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性； 其三，如财务报表附注十二及十三所述，三项违规借款诉讼案件已终审判决或法院调解，一项收益权回购纠纷案及一项股权 转让纠纷案已裁决，以上案件均已进入执行阶段，天马股份多个银行账户被冻结；事项二和三可能导致大额现金流出及偿债 风险，对天马股份营运资金构成较大影响。

上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

• 二、董事会说明

公司董事会认为：中兴财光华就公司2019年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报 告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，董事会尊重并认可2019年度带持续经营重 大不确定性段落的无保留意见的审计报告涉及的相关事项。公司董事会将尽力采取相应有效的措施，尽早消除上述审计意见 中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

• 三、监事会说明

公司监事会认为：中兴财光华就公司2019年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告 客观和真实地反映了公司的实际状况，并同意董事会对该审计意见类型的审计报告涉及事项的专项说明。公司监事会支持董 事会和管理层为改善公司的持续经营能力所采取的积极措施，公司监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的 推进情况，并维护公司及投资者的合法权益。

四、独立董事说明

我们认为：中兴财光华就公司2019年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告符合公 正客观、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将督促公司根据相关法律法规的 要求，尽快采取相应措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，妥善处理相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，促 使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

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91

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

1. 会计政策变更

① 执行修订后的非货币性资产交换会计准则

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币 性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

② 执行修订后的债务重组会计准则

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号）， 对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准 则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

③ 采用新的财务报表格式

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019 年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属 于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报 项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 及应收账款 拆分为 应收票据 、 应收账款 ，将 应付票据及应付账款 拆分为 应付票据 及 应付账款 ，分别列示。

执行该通知对本公司列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

序号	受影响的报表项目名称	影响2018年12月31日 增加+/减少-
1	应收票据及应收账款	-871,902,011.48
	应收票据	+32,918,226.72
	应收账款	+800,570,303.83
	应收款项融资	+38,413,480.93
2	应付票据及应付账款	-466,373,749.43
	应付票据	+40,302,349.00
	应付账款	+426,071,400.43

④ 执行新金融工具准则

本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金 ” “ 融工具准则 ，修订前的金融工具准则简称 原金融工具准则”)。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当 期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其

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92

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失 模型以替代原先的已发生信用损失模型。

2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接 调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工 具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

报表项目	2018年12月31日 账面价值	2019年1月1日 账面价值
资产
其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产		—
交易性金融资产	—
应收票据	71,331,707.65	32,918,226.72
应收账款	800,570,303.83	800,570,303.83
应收款项融资	—	38,413,480.93
其他应收款	3,264,581,363.13	3,264,581,363.13
一年内到期的非流动资产		-
其他流动资产	298,449,801.26	298,449,801.26
可供出售金融资产（a）	410,626,265.92	—
持有至到期投资		—
债权投资	—
其他债权投资（b）	—
其他权益工具投资	—	1,000,000.00
其他非流动金融资产	—	453,653,365.92
递延所得税资产	53,734,718.75	53,734,718.75
其他非流动资产	150,009,321.04	150,009,321.04
负债
其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债		—
交易性金融负债	—
预计负债
递延所得税负债
股东权益
其中：其他综合收益	-1,780.50	-1,780.50

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93

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

盈余公积	408,810,133.61	408,810,133.61
未分配利润	1,255,646,574.87	1,299,666,632.52
少数股东权益	191,669,374.92	191,676,417.27

2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加留存收益44,027,100.00元，增加股东权益44,027,100.00

元。

B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

（a）可供出售金融资产

（a）可供出售金融资产
	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日
	账面价值			账面价值
可供出售金融资产	410,626,265.92			—
转出至交易性金融资产
转出至债权投资
转出至一年内到期的非流动资产
转出至其他非流动金融资产		409,626,265.92	44,027,100.00	453,653,365.92
转出至其他债权投资
转出至其他权益工具投资		1,000,000.00		1,000,000.00

C. 新金融工具准则首次执行日，无分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响。

D. 2019年首次执行新金融工具准则报告期间，无因采用新金融工具准则重分类为摊余成本计量的金融资产或金融负债， 或者将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

⑤其他会计政策变更

无。

（2）会计估计变更

无。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、公司董事会于2019年3月决定撤销星河智能对正泽基金的出资，并经2019年第一次临时股东大会批准，因此正泽基金从2019 年3月31日不再纳入合并范围。

• 2、公司2019年4月收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

有限公司100%股权、徐州长华信息服务有限公司100%股权、徐州咏革信息服务有限公司100%股权，故将其及其子公司北京 热热文化科技有限公司、成都热热文化科技有限公司、北京中科华世文化传媒有限公司、徐州磐赫信息服务有限公司、徐州 赫荣信息服务有限公司、徐州赫爵信息服务有限公司和徐州冠睦信息服务有限公司纳入合并范围。

3、公司2019年7月设立子公司徐州舒窈教育信息咨询有限公司、徐州月皓文化信息咨询有限公司、徐州骏图文化发展有限公 司、徐州维河文化信息咨询有限公司、徐州泽润凯文化咨询有限公司、徐州维河文化信息咨询有限公司，故将其纳入合并范

围。

• 4、公司2019年9月，子公司北京星河金科信息技术有限公司完成注销，故不再纳入合并范围。

• 5、公司2019年10月，子公司北京鸿晨企业管理中心(有限合伙)完成注销，故不再纳入合并范围。

• 6、公司2019年11月设立子公司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、睢宁鼎坤信息科技有限公司，故将其纳入合并 范围。

• 7、公司2019年11月，完成子公司徐州冠睦信息科技有限公司的处置，故不再纳入合并范围。

• 8、公司2019年11月，子公司成都天马铁路轴承有限公司的股权被司法拍卖，故不再纳入合并范围。

9、公司2019年12月，完成子公司GALAXY VENTURES CAPITAL INC、GALAXY INTERNET TECHNOLOGY (AMERICAN) LIMITED、GALAXY WEALTH LLC、Galaxy internet (BVI) Limited、Galaxy internet Technology (BVI) Limited注销，故不再 纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	320
境内会计师事务所审计服务的连续年限	3
境内会计师事务所注册会计师姓名	张学福、李晓斐
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	3

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 披露日期 披露索引

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95

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

况	元）	负债	进展	结果及影响	决执行情况
			公司于	法院一审判决如			巨潮资讯网：
			2019年2	下：1.被告天马轴			1.《关于收到
			月17日	承集团股份有限			浙江省高级
			向最高人	公司于本判决生			人民法院<协
			民法院提	效之日起十日内			助执行通知
			起上诉，在	向原告浙江浙商			书>及<民事
			最高院审	证券资产管理有			裁定书>的公
			理期间，公	限公司支付转让			告》（编号：
			司与浙江	价款			2018-077）；
			浙商证券	1,173,801,344元			2.《关于收到
			资产管理	并支付违约金			浙江省高级
			有限公司	(以转让价款			人民法院<应
			达成和解	1,173,801,344元			诉通知书>及
			意向，双方	为基数按每日万			<民事起诉
			于2019年	分之三的标准自			状>的公告》
			6月28日	2018年5月10			（编号
					浙江浙商证券
			签署《协议	日起计算至判决			2018-085）；
					资产管理有限
			书》，公司	确定的计付之日			3.《关于收到
					公司依据
			于当日申	止，应扣除已支			（2018）浙民
					（2018）浙民初
浙江浙商证券资产			请撤回上	付的42,785,152			初21号案件
					21号《民事判
管理有限公司诉天			诉。2019	元款项)；2.被告			<传票>的公
					决书》向浙江省	2018年05月
马股份等9人合	117,380.13	否	年7月	徐茂栋、周芳、			告》（编号：
					高级人民法院	23日
伙企业财产份额转			16日，公	北京星河世界集			2018-180）；
					申请强制执行
让纠纷案			司收到了	团有限公司、喀	，		4.《关于收到
					因公司未足额
			最高人民	什星河创业投资			（2018）浙民
					清偿债务，目前
			法院	有限公司、上海			初21号<民
					仍在强制执行
			（2019）最	睿鸷资产管理合			事判决书>的
					程序中
			高法民终	伙企业对上述第			公告》 （编号：
			437号《民	一项债务承担连			2019-014）；
			事裁定	带清偿责任；3.			5.《关于收到
			书》，裁定	如被告天马轴承			（2019）最高
			准予公司	集团股份有限公			法民终437
			撤回上诉。	司不能按时履行			号<民事裁定
			2020年3	上述第一项付款			书>的公告》
			月，公司与	义务，原告浙江			（公告编号：
			原告签署	浙商证券资产管			2019-107）；
			《补充协	理有限公司作为			6.《关于收到
			议》，对《协	质押权人有权以			（2019）浙执
			议书》约定	被告霍尔果斯市			19号<执行
			的相关还	微创之星创业投			通知书>的公
			款事项进	资有限公司用于			告》（公告编
			行重新约	质押的喀什诚合			号：
			定。	基石创业投资有			2019-119）；

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96

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	限公司的12万元			7.《关于与浙
	出资折价，或者			商资管签署<
	以拍卖、变卖该			补充协议>的
	质押物所得的价			公告》（公告
	款优先受偿；4.			编号：
	如被告天马轴承			2020-033）。
	集团股份有限公
	司不能按时履行
	上述第一项付款
	义务，原告浙江
	浙商证券资产管
	理有限公司作为
	质押权人有权以
	被告杭州天马诚
	合投资合伙企业
	(有限合伙）用于
	质押的喀什诚合
	基石创业投资有
	限公司的
	119,988万元出
	资折价，或者以
	拍卖、变卖该质
	押物所得的价款
	优先受偿；5.如被
	告天马轴承集团
	股份有限公司不
	能按时履行上述
	第一项付款义
	务，原告浙江浙
	商证券资产管理
	有限公司作为质
	押权人有权分别
	以质押物喀什诚
	合基石创业投资
	有限公司在北京
	蜂巢天下信息技
	术有限公司的
	359.577万元出
	资、北京数字联
	盟网络科技有限
	公司的497.451
	万元出资、猫范
	(北京）科技有限
	公司的400万元

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97

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

出资、北京营天 下教育科技有限 公司的 240 万元 出资、夹克厨房 （北京）餐饮管 理有限责任公司 的 13.41299 万元 出资、北京助梦 工场科技有限公 司的 62.5 万元出 资、北京四季风 光信息技术有限 公司的 40.83 万 元出资、进化时 代科技(北京）有 限责任公司的 600 万元出资、北 京易言科技有限 公司的 0.27439 万元出资、北京 友才网络科技有 限公司的 21.0938 万元出 资、北京创仕科 锐信息技术有限 公司的 23.81 万 元出资、北京极 图科技有限公司 的 272.8 万元出 资、木柿（北京) 文化传煤有限公 司的 25 万元出 资、北京银瀑技 术有限公司的 2.727273 万元出 资、北京数字幻 想科技有限公司 的 14.88 万元出 资、乙味屋科技 （北京）有限公 司的 21.43 万元 出资、北京过火 科技有限公司的 2.25 万元出资、

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

北京华夏一步科 技有限公司的 25 万元出资、上海 捷租网络科技有 限公司的 31.3391 万元出 资、上海动艺网 络科技有限公司 142.1875 万元出 资、南京喵星科 技有限公司的 21.2125 万元出 资、北京梦知网 科技有限公司的 17.82 万元出资、 北京闪惠科技有 限公司的 328.665 万元出 资、北京能通天 下网络技术有限 公司的 193.68695 万元 出资、北京释放 科技有限公司的 4.846 万元出资、 北京乐美时空科 技有限公司的 116.6666 万元出 资、北京联创聚 兴科技有限公司 有限公司的 8.5086 万元出 资、科技谷(厦 门）信息技术有 限公司的 207.8396 万元出 资、美科科技(北 京）有限公司的 18.9403 万元出 资、北京鼎合未 来餐饮管理有限 公司的 40 万元出 资、深圳欧德蒙 科技有限公司的

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99

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				15万元出资折
				价，或者以拍卖、
				变卖该质押物所
				得的价款优先受
				偿。
				法院一审判决如			巨潮资讯网：
				下：1.被告天马轴			1.《关于公司
				承集团股份有限			银行账户资
				公司偿还原告德			金被冻结的
				清县中小企业金			公告》（公告
				融服务中心有限			编号：
				公司借款7,682			2018-079）；
			公司不服	万元，逾期付款			2.《关于控股
			浙江省高	违约金			股东所持公
			级人民法	18,369,273.5元。			司股份被司
			院于2019	并自2018年12			法轮候冻结
			年6月19	月12日起至实际			的公告》（公
			日作出的	清偿之日止，以			告编号：
			（2019）浙	借款本金7,682			2018-091）；
			民终298号	万元，按年利率			3.《关于收到
			《民事判	24%计算向原告			<民事裁定
			决书》，向	德清县中小企业	进入执行阶段，		书>、<法院
			最高人民	金融服务中心有	德清县中小企		传票>等法律
德清县中小企业金
			法院申请	限公司支付违约	业金融服务中		文书暨部分
融服务中心有限公						2018年05月
	10,000	否	再审，最高	金，限本判决生	心有限公司已		银行账户被
司诉天马股份等7						26日
			人民法院	效后十日内履	向法院申请强		冻结的进展
人民间借贷纠纷案
			已予以立	行；2.被告喀什星	制执行，现已终		公告》（公告
			案受理。	河创业投资有限	结本案执行。		编号：
			2020月4	公司、北京星河			2018-096）；
			月，公司收	世界集团有限公			4.《关于收到
			到最高人	司、星河互联集			（2018）浙
			民法院出	团有限公司、霍			05民初38号
			具的《民事	尔果斯食乐淘创			案件<传票>
			裁定书》，	业投资有限公			的公告》（公
			驳回了公	司、徐茂栋对上			告编号：
			司的再审	述债务承担连带			2018-171）；
			申请。	清偿责任；3.被告			5.《关于收到
				浙江步森服饰股			（2018）浙
				份有限公司对天			05民初38号
				马轴承集团股份			<民事判决
				有限公司不能清			书>的公告》
				偿部分债务的二			（公告编号：
				分之一的范围承			2019-013）；
				担连带赔偿责			6.《关于收到

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100

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				任；4.被告喀什星			（2019）浙民
				河创业投资有限			298号<民事
				公司、北京星河			判决书>的公
				世界集团有限公			告》（公告编
				司、星河互联集			号：
				团有限公司、霍			2019-098）。
				尔果斯食乐淘创
				业投资有限公
				司、徐茂栋在承
				担清偿责任后，
				有权向被告天马
				轴承集团股份有
				限公司追偿；5.
				被告浙江步森服
				饰股份有限公司
				在承担赔偿责任
				后，有权向被告
				天马轴承集团股
				份有限公司迫
				偿；6.驳回原告德
				清县中小企业金
				融服务中心有限
				公司的其他诉讼
				请求。法院二审
				判决如下：驳回
				上诉，维持原判。
				法院根据庭审中
				双方达成的和解
				协议作出民事调
				解书，具体如下：
				1.公司于2018年
							巨潮资讯网：
				5月20日前向原
							《关于收到<
				告胡菲偿还本金
			庭审中双				民事起诉
				人民币2500万
胡菲诉天马股份等			方达成和				状>、<民事
				元、支付利息人	已进入执行阶	2018年06月
6人借款合同纠纷	2,500	否	解，目前原				调解书>及<
				民币128.3万元、	段	08日
案			告已申请				执行通知书>
				律师费人民币80
			强制执行。				的公告》（公
				万元、担保费人
							告编号：
				民币40005元、
							2018-097）
				诉讼费人民币
				87575元、保全费
				人民币5000元；
				2.公司未按时足
				额支付上述款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

101

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				项，则需向原告
				胡菲另行支付逾
				期利息（自2018
				年5月20日起至
				实际清偿之日
				止，以未清偿本
				金为基数，按2%
				月标准计算）；3.
				其他被告对上述
				全部款项承担连
				带清偿责任；4.
				被告履行完毕上
				述付款义务，双
				方权利义务就此
				了结，原告胡菲
				需在收取全部款
				项之日起三个工
				作日内向法院申
				请解除对上述六
				被告财产的查
				封、扣押、冻结。
				裁决如下：1.被申
							巨潮资讯网：
				请人向申请人支
							1.《关于收购
				付股权转让款
							博易智软（北
				1,738,616元；2.
							京）技术股份
				被申请人向申请
							有限公司的
				人支付自2017年
							进展公告》
				11月22日起至
							（公告编号
				实际付清款项之
							2018-102）；
				日止，以
							2.《关于收到
				1,738,616元为基
云合九鼎资本管理			北京仲裁				北京仲裁委
				数，按照0.03%/
有限公司诉天马股			委员会作		已进入执行阶	2018年06月	员会<开庭通
	173.86	否		日标准计算的违
份股权转让合同纠			出终局裁		段	22日	知>暨仲裁进
				约金；该违约金
纷仲裁案			决。				展公告》（公
				暂计算至2018年
							告编号：
				5月31日为
							2018-136）；
				98,579.52元；3.
							3.《关于收到
				被申请人向申请
							（2019）京仲
				人支付严重违约
							裁字第0241
				的违约金
							号<裁决书>
				173,861.6元；4.
							的公告》（公
				本案仲裁费
							告编号：
				42,844.43元，由
							2019-022）
				申请人承担

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

102

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				6,426.66元，由被
				申请人承担
				36,417.77元。
				法院一审判决如
				下：1.被告天马轴
				承集团股份有限
				公司于判决生效
				之日起七日内向
							巨潮资讯网：
				原告安徽省金丰
							1.《关于收到
				典当有限公司支
							<民事起诉
				付当金5,000万
							状>、<应诉
				元、实现债权费
							通知书>等法
				用10.1万元（5
							律文书的公
				万元+5.1万元），
							告》（公告编
				并支付自2018年
							号：
			安徽省高
				2月28日起以
					2019年2月13		2018-103）；
			级人民法	5,000万元为基
					日，金丰典当公		2.《关于收到
			院已作出	数，按年利率
					司向合肥市中		（2018）皖
			终审判决，	24%计至该5,000
					级人民法院申		01民初607
			后金丰典	万元付清之日止
					请强制执行；		号案件<民事
			当向合肥	的违约金；2.原告
					2019年4月18		判决书>的公
			市中级人	安徽省金丰典当
					日，公司等4		告》（公告编
金丰典当诉天马股			民法院申	有限公司对被告
					被告与金丰典	2018年06月	号：
份等4人典当合同	5,000	否	请强制执	天马轴承集团股
					当签署了《执行	22日	2018-151）；
纠纷案			行。2019年	份有限公司提供
					和解协议书》，		3.《关于收到
			4月18日，	的质押物经变
					公司已按照《执		（2018）皖民
			公司等4被	卖、拍卖或折价
					行和解协议书》		终862号<民
			告与金丰	所得价款享有优
					的约定支付完		事判决书>的
			典当签署	先受偿权；3.被告
					毕首期和解款		公告》（公告
			了<执行和	北京星河世界集
					项12,040,000		编号：
			解协议	团有限公司、喀
					元。		2019-003）；
			书>。	什星河创业投资
							4.《关于与安
				有限公司、徐茂
							徽省金丰典
				栋对本判决第一
							当有限公司
				项确定的被告天
							签署<执行和
				马轴承集团股份
							解协议书>的
				有限公司所负债
							公告》（公告
				务承担连带清偿
							编号：
				责任。被告北京
							2019-064）
				星河世界集团有
				限公司、喀什星
				河创业投资有限
				公司、徐茂栋承
				担保证责任后有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

103

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

权向被告天马轴 承集团股份有限 公司追偿。如果 未按本判决指定 的期间履行给付 金钱义务，应当 依照《中华人民 共和国民事诉讼 法》第二百五十 三条之规定，加 倍支付迟延履行 期间的债务利 息。案件受理费 301,055 元，由被 告天马轴承集团 股份有限公司、 北京星河世界集 团有限公司、喀 什星河创业投资 有限公司、徐茂 栋负担 30 万元， 原告安徽省金丰 典当有限公司负 担 1,055 元；保全 费 5,000 元，由被 告天马轴承集团 股份有限公司、 北京星河世界集 团有限公司、喀 什星河创业投资 有限公司、徐茂 栋负担。法院二 审判决如下：驳 回上诉，维持原 判。二审案件受 理费 319,355 元， 由上诉人天马轴 承集团股份有限 公司负担 301,055 元，北京 星河世界集团有 限公司、喀什星 河创业投资有限 公司、徐茂栋共

==> picture [194 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

104

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				同负担18,300
				元。
				法院二审判决如
				下：1.维持浙江省
							巨潮资讯网：
				永康市人民法院
				（2018）浙0784			1.《关于收到
				民初4383号民事			<民事裁定
				判决第二项；2.			书>、<传票>
				撤销浙江省永康			等法律文书
				市人民法院			的公告》（公
				（2018）浙0784			告编号：
				民初4383号民事			2018-110）；
				判决第1.3.四项；			2.《关于收到
				3.由天马轴承集			（2018）浙
				团股份有限公司			0784民初
				于本判决生效之			4383号案件
				日起三十日内归	永康市冬阳散		<民事判决
				还永康市冬阳散	热器制造厂依		书>的公告》
				热器制造厂借款	据二审生效判		（公告编号：
				本金3280万，并	决向法院申请		2018-216）；
				支付利息（自	了强制执行，		3.《关于收到
			浙江省金
永康市冬阳散热器				2018年1月21	2019年7月11		（2018）浙
			华市中级
制造厂诉天马股份				日起至2018年3	日，公司与冬阳	2018年06月	0784民初
	5,000	否	人民法院
等4人典当合同纠				月29日至的利息	散热器制造厂	30日	4383号案件
			已作出二
纷案				以7280万元基数	签署了《执行和		<上诉状>的
			审判决。
				按月利率2%计	解协议书》，公		公告》（公告
				算；此后的利息	司已按照《执行		编号：
				以3280万元基数	和解协议书》支		2018-224）；
				按月利率2%计	付和解款项		4.《关于收到
				算至款清之日	1,200万元。		(2019）浙07
				止，尚应扣除此			民终372号<
				前已付利息			民事判决书>
				944000元）；4.			的公告》（公
				由喀什星河创业			告编号：
				投资有限公司、			2019-056）；
				北京星河世界集			5.《关于与冬
				团有限公司、霍			阳制造厂签
				尔果斯食乐淘创			署<执行和解
				业投资有限公			协议书>的公
				司、上海睿鸷资			告》（公告编
				产管理合伙企业			号：
				（有限合伙）、北			2019-106）。
				京星河赢用科技
				有限公司、拉萨

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

105

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				市星灼企业管理
				有限公司、徐茂
				栋、拉萨市星旗
				科技开发有限公
				司、霍尔果斯市
				微创之星创业投
				资有限公司、徐
				悦对本判决确定
				的天马轴承集团
				股份有限公司的
				上述债务承担连
				带清偿责任；5.
				驳回永康市冬阳
				散热器制造厂的
				其他诉讼请求。
							巨潮资讯网：
				裁决如下：1.被申
							1.《关于收到
				请人向申请人支
							北京仲裁委
				付股权转让价款
							员会<答辩通
				2,706,967元；2.
							知>暨收购博
				被申请人向申请
					工银瑞信投资
							易智软（北
				人支付截至2018
					管理有限公司		京）技术股份
				年6月1日的违
					向北京市第一		有限公司的
				约金412,303.32
					中级人民法院		进展公告》
				元，并向申请人
					申请强制执行。		（公告编号：
				支付以2,706,967
					2019年2月1		2018-111）2.
				元为基数，按照
					日，公司与工银		《关于收到
				年利率24%的标
					瑞信投资管理		北京仲裁委
工银瑞信投资管理			北京仲裁	准，自2018年6
					有限公司签订		员会<开庭通
有限公司诉天马股			委员会作	月2日起至实际		2018年06月
	333.4	否			《和解协议》，		知>暨仲裁进
份股权转让合同纠			出终局裁	支付之日止的违		30日
					公司已按照《执		展公告》（公
纷仲裁案			决	约金；3.被申请人
					行和解协议》的		告编号：
				向申请人支付律
					约定履行完毕。		2018-134）；
				师费250,000元；
					2019年4月19		3.《关于收到
				4.驳回被申请人
					日，北京市第一		北京市第一
				的仲裁反请求；
					中级人民法院		中级人民法
				5.本案本请求仲
					出具《执行裁定		院<民事裁定
				裁费55,088.08
					书》，终结本案		书>的公告》
				元，由被申请人
					的执行。		（公告编号：
				全部承担；本案
							2018-140）；
				反请求仲裁费
							4.《关于收到
				71,619.66元，由
							北京仲裁委
				被申请人自行承
							员会<重新组
				担。
							庭通知>暨仲

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

106

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

							裁进展公告》
							（公告编号：
							2018-141）；
							5.《关于收到
							（2018）京仲
							案字第1636
							号案件<开庭
							改期通知>暨
							仲裁进展公
							告》（公告编
							号：
							2018-163）；
							6.《关于北京
							仲裁委员会<
							裁决书>暨仲
							裁进展公告》
							（公告编号：
							2018-210）。
				法院一审判决如
				下：1．被告天马
				轴承集团股份有
				限公司应在本判
				决发生法律效力
				之日起十日内返
			公司不服
				还原告向发军借
			广东省深				巨潮资讯网：
				款本金1940万
			圳市福田				1.《关于收到
				元、支付利息
			区人民法				<民事起诉
				112.8万元并支
			院作出的				状>、<法院
				付逾期利息（逾
			一审判决，				传票>等法律
				期利息以1940万
			公司于				文书的公告》
向发军诉天马股份				元为基数，按月	尚未进入执行	2018年07月
	2,000	是	2019年8月				（公告编号：
民间借贷纠纷案				利率2%的标准	阶段	27日
			26日提起				2018-131）；
				自2018年6月2
			上诉，目前				2.《关于收到
				日起计至实际清
			已进入二				<民事判决
				偿之日止）；2.被
			审程序，二				书>的公告》
				告天马轴承集团
			审法院尚				（公告编号：
				股份有限公司应
			未作出判				2019-121）。
				在本判决发生法
			决。
				律效力之日起十
				日内偿还原告担
				保费用44800
				元；3.被告徐茂
				栋、被告喀什星
				河创业投资有限

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

107

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				公司对被告天马
				轴承集团股份有
				限公司应偿还的
				上述债务承担连
				带责任保证，并
				有权就其实际清
				偿的金额向被告
				天马轴承集团股
				份有限公司追
				偿；4.驳回原告向
				发军的其他诉讼
				请求。
							巨潮资讯网：
			该案已于				1.《关于收到
			2018年8月				<民事裁定
			14日在杭				书>、<法院
			州市上城				传票>等法律
			区人民法				文书的公告》
				杭州市上城区人
			院开庭审				（编号：
朱丹丹诉天马股份				民法院裁定驳回
			理（一审），			2018年07月	2018-132）；
等9人民间借贷纠	4,500	否		起诉，并将有关	--
			杭州市上			27日	2.《关于收到
纷案				材料移送公安机
			城区人民				（2018）浙
				关。
			法院裁定				0102民初
			驳回起诉，				3045号案件
			并将有关				<民事裁定
			材料移送				书>的公告》
			公安机关。				（公告编号：
							2018-223）。
				裁决如下：1.被申			巨潮资讯网：
				请人向申请人偿			1.《关于收到
				还贷款本金人民			<仲裁通知
				币101,200,000元			书>的公告》
					已进入执行阶
				及暂计至2018年			（公告编号：
				6月20日的利息	段，公司与深圳		2018-133）;2.
深圳市前海中瑞基			深圳仲裁	人民币2,327,600	市前海中瑞基		《关于收到
金管理有限公司与			委员会作	元，此后的利息	金管理有限公	2018年08月	深圳仲裁委
	10,120	否
天马股份借款合同			出终局裁	按年利率9%计	司于2020年2	03日	员会<开庭通
纠纷仲裁案			决。	算至付清之日	月25日签署了		知书>暨仲裁
				止；2.被申请人补	《执行和解协		进展公告》
				偿申请人律师费	议书》。		（公告编号：
				人民币300,000			2018-150）；
				元；3.本案仲裁费			3.《关于收到
				人民币699，814			（2018）深仲
				元，由被申请人			受字第1575

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

108

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				承担。4.驳回申请			号案件<裁决
				人的其他仲裁请			书>的公告》
				求。			（公告编号：
							2018-179）；
							4.《关于与前
							海中瑞基金
							管理公司签
							署<执行和解
							协议书>的公
							告》（公告编
							号：
							2020-025）。
				法院一审判决如
				下：1.被告天马轴
							巨潮资讯网：
				承集团股份有限
							1.《关于收到
				公司于本判决生
							<协助执行通
				效之日起十日内
							知书>及<民
				向原告恒天融泽
							事裁定书>的
				资产管理有限公
							公告》（公告
				司支付差额补足
							编号：
				款本金9.008亿
							2018-135）；
				元；2.被告天马轴
							2.《关于收到
			公司不服	承集团股份有限
							（2018）京民
			北京市高	公司于本判决生	公司与恒天融
							初82号案件
			级人民法	效之日起十日内	泽资产管理有
							<传票>的公
			院作出的	向原告恒天融泽	限公司于2019
							告》（公告编
			一审判决，	资产管理有限公	年11月11日签
恒天融泽资产管理							号：
			公司提起	司支付差额补足	订了《和解协	2018年08月
有限公司诉天马股	96,254.04	否					2018-167）；
			上诉。后双	款收益(按优先	议》；后双方于	03日
份合同纠纷案							3.《关于收到
			方和解，最	级有限合伙人实	2020年3月30
							（2018）京民
			高人民法	缴出资额	日签署《和解协
							初82号案件
			院裁定准	×10.015%×各期	议之补充协
							<民事判决
			予公司撤	实缴出资义务之	议》。
							书>的公告》
			回上诉。	日至清算日实际
							（公告编号：
				存续天数
							2019-039）；
				/365-79,280,976.
							4.《关于与恒
				36元）、违约金
							天融泽资产
				(按差额补足款
							管理有限公
				本金+差额补足
							司签署和解
				款收益为基数，
							协议的公告》
				按照每日万分之
							（公告编号：
				五的标准，自
							2019-179）。
				2018年5月22
				日起至实际清偿

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

109

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				之日止)。3.被告
				天马轴承集团股
				份有限公司于本
				判决生效之日起
				十日内向原告恒
				天融泽资产管理
				有限公司支付诉
				讼财产保全责任
				保险费1,155,048
				元。
							巨潮资讯网：
			2019年1月				《关于收到<
			16日收到				起诉状>、<
卜丽君诉喀什诚合						2018年08月
	1,190.86	否	原告撤诉	卜丽君已撤诉	--		法院传票>的
等4人合同纠纷案						14日
			的相关法				公告》（公告
			律文件。				编号：
							2018-142）
				法院一审判决如
				下：1.被告怡乐无
				限信息技术（北
				京）有限公司于
			一审已胜
				本判决生效之日
			诉，公司不
				起十日内偿还原
			承担担保
				告微弘商业保理			巨潮资讯网：
			责任。怡乐
				（深圳）有限公			1.《关于收到
			无限信息
				司借款本金			<民事起诉
			技术（北
				30,000,000元并			状>、<民事
			京）有限公
				支付利息（自			传票>等法律
			司不服北
微弘商业保理（深				2018年4月			文书的公告》
			京市朝阳
圳）有限公司诉天				16日起至实际			（公告编号：
			区人民法
马轴承集团股份有	3,000	否		偿还之日止，以	尚未进入执行	2018年08月	2018-149）；
			院作出的		阶段	22日
限公司等4人借款				30,000,000元为			2.《关于收到
			一审判决
合同纠纷案			，	基数，按年利率			微弘保理借
			于2019年
				12%的标准计			款合同纠纷
			12月10日
				算，扣减怡乐无			案一审判决
			提起上诉，
				限信息技术（北			的公告》（公
			该案件已
				京）有限公司多			告编号：
			进入二审
				支付的利息			2019-167）。
			程序，二审
				3,296.83元）；2.
			法院尚未
				被告喀什星河创
			作出判决。
				业投资有限公
				司、北京星河世
				界集团有限公
				司、徐茂栋就前

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

110

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				述第一项确定的
				被告怡乐无限信
				息技术（北京）
				有限公司应付的
				款项向原告微弘
				商业保理（深圳）
				有限公司承担连
				带保证责任；3.
				被告喀什星河创
				业投资有限公
				司、北京星河世
				界集团有限公
				司、徐茂栋承担
				连带保证责任
				后，有权向被告
				怡乐无限信息技
				术（北京）有限
				公司追偿；4.驳回
				原告微弘商业保
				理（深圳）有限
				公司的其他诉讼
				请求。
				法院一审判决如			巨潮资讯网：
				下：1.被告北京星			1.《关于收到
				河世界集团有限			<民事起诉
				公司、天马轴承			状>、<法院
			公司不服	集团股份有限公			传票>等法律
			浙江省杭	司、星河互联集			文书的公告》
			州市滨江	团有限公司、徐			（公告编号：
			区人民法	茂栋于本判决生			2018-147）；
			院作出的	效之日起十日内			2.《关于收到
			一审判决，	归还原告孔世海			（2018）浙
孔世海诉天马股份
			于2019年	借款本金	尚未进入执行	2018年08月	0108民初
等6人民间借贷纠	2,069.7	是
			11月13日	10,003,554元，	阶段	22日	2942号案件
纷案
			提起上诉，	并支付利息损失			<传票>等法
			该案件已	（自2018年4			律文书的公
			进入二审	月4日至实际			告》(公告编
			程序，二审	付清之日，按年			号：
			法院尚未	利率24%计算）			2018-161)；
			作出判决。	及律师费			3.《关于收到
				200,000元。2.			(2018)浙
				被告日照银杏树			0108民初
				股权投资基金			2942号<民
				（有限合伙）、喀			事判决书>的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

111

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				什星河创业投资			公告》(公告
				有限公司对上述			编号：
				第一项承担连带			2019-143)。
				清偿责任；3.驳回
				原告孔世海其他
				诉讼请求。
				法院一审判决如
				下：1.被告北京星
				河世界集团有限
				公司、喀什星河
				创业投资有限公
				司、天马轴承集
				团股份有限公
				司、上海睿鸷资
				产管理合伙企业
				（有限合伙）于
				本判决生效之日
				起十日内共同归			巨潮资讯网：
				还原告孔建肃借			1.《关于收到
			公司不服
				款本金			<民事裁定
			杭州市上
				20438376.55元，			书>、<法院
			城区人民
				支付利息			传票>等法律
			法院作出
				604751.96元，并			文书的公告》
			的一审判
				应支付自2018			（公告编号：
孔建肃诉天马股份			决，于2019
				年5月28日	尚未进入执行	2018年08月	2018-148）；
等7人民间借贷纠	3,593.59	是	年8月9日
				起至借款还清之	阶段	22日	2.《关于收到
纷案			提起上诉，
				日止的利息（以			（2018）浙
			该案件已
				未还本金为基			0102民初
			进入二审
				数，以年利率			3229号<民
			程序，二审
				24%的标准计			事判决书>的
			法院尚未
				算）；2.被告北京			公告>（公告
			作出判决。
				星河世界集团有			编号：
				限公司、喀什星			2019-110）。
				河创业投资有限
				公司、天马轴承
				集团股份有限公
				司、上海睿鸷资
				产管理合伙企业
				（有限合伙）于
				本判决生效之日
				起十日内支付原
				告孔建肃律师费
				200000元、保全
				担保费35900

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

112

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				元。3.被告徐茂
				栋、北京天瑞霞
				光科技发展有限
				公司、亿德宝(北
				京）科技发展有
				限责任公司对被
				告北京星河世界
				集团有限公司、
				喀什星河创业投
				资有限公司、天
				马轴承集团股份
				有限公司、上海
				睿鸷资产管理合
				伙企业（有限合
				伙）上述第1.第
				二项债务承担连
				带清偿责任；被
				告徐茂栋、北京
				天瑞霞光科技发
				展有限公司、亿
				德宝（北京）科
				技发展有限责任
				公司承担保证责
				任后，有权向被
				告北京星河世界
				集团有限公司、
				喀什星河创业投
				资有限公司、天
				马轴承集团股份
				有限公司、上海
				睿鸷资产管理合
				伙企业（有限合
				伙）追偿；4.驳回
				原告孔建肃的其
				他诉讼请求。
				裁决如下：1.被申			巨潮资讯网：
				请人向申请人支			1.《关于收到
北京浦和赢股权投			北京仲裁	付股权转让款			（2018）京仲
资合伙企业（有限			委员会仲	5,469,770元；2.			案字第1600
					已进入执行阶	2018年08月
合伙）与天马股份	546.98	否	裁庭已作	被申请人向申请			号仲裁案<答
					段。	14日
股权转让合同纠纷			出终局裁	人支付暂计至			辩通知>的公
仲裁案			决。	2018年5月30			告》（公告编
				日的违约金			号：
				311,776.89元；被			2018-144）；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

113

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				申请人还应向申			2.《关于收到
				请人支付以			（2018）京仲
				5,469,770元为基			案字第1600
				数，按照日0.03%			号仲裁案<开
				的标准，自2018			庭通知>及<
				年5月31日起计			组庭通知>的
				算至被申请人实			公告》（公告
				际支付之日的违			编号：
				约金；3.被申请人			2018-177）；
				向申请人支付申			3.《关于收到
				请人的律师费			（2018）京仲
				30,000元；4.被申			案字第1600
				请人向申请人支			号仲裁案<开
				付申请人为实现			庭改期通知>
				债权而发生的财			的公告》（公
				产保全执行费			告编号：
				5,000元；5.驳回			2018-192）；4
				申请人的其他仲			《关于收到
				裁请求；6.驳回被			（2019）京仲
				申请人的全部仲			裁字第0081
				裁反请求；7.本案			号<裁决书>
				本请求仲裁费			的公告》（公
				67,742.40元，全			告编号：
				部由被申请人承			2019-005）。
				担；本案反请求
				仲裁费87,247.70
				元，全部由被申
				请人自行承担。
				裁决如下：1.被申			巨潮资讯网：
				请人向申请人支			1.《关于收到
				付股权转让款			（2018）京仲
				2,180,100元；2.			案字第1601
				被申请人向申请			号仲裁案<答
				人支付暂计至			辩通知>的公
天津天创鼎鑫创业
			北京仲裁	2018年5月28			告》（公告编
投资管理合伙企业
			委员会已	日的违约金	已进入执行阶	2018年08月	号：
（有限合伙）与天	218.01	否
			作出终局	122,957.64元；被	段	14日	2018-143）；
马股份股权转让合
			裁决。	申请人还应向申			2.《关于收到
同纠纷仲裁案
				请人支付以			（2018）京仲
				2,180,100元为基			案字第1601
				数，按照日0.03%			号仲裁案<开
				的标准，自2018			庭通知>及<
				年5月29日起计			组庭通知>的
				算至被申请人实			公告》（公告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

114

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				际支付之日的违			编号：
				约金；3.被申请人			2018-178）；
				向申请人支付申			3.《关于收到
				请人的律师费			（2018）京仲
				20,000元；4.被申			案字第1601
				请人向申请人支			号仲裁案<开
				付申请人为实现			庭改期通知>
				债权而发生的财			的公告》（公
				产保全执行费			告编号：
				5000元；5.驳回			2018-193）；
				申请人的其他仲			4.《关于收到
				裁请求；6.驳回被			（2019）京仲
				申请人的全部仲			裁字第0082
				裁反请求；7.本案			号<裁决书>
				本请求仲裁费			的公告》（公
				44,011.57元，全			告编号：
				部由被申请人承			2019-006）。
				担；本案反请求
				仲裁费52,984.50
				元，全部由被申
				请人自行承担。
				裁决如下：1.被申			巨潮资讯网：
				请人向申请人支			1.《关于收到
				付股权转让款			（2018）京仲
				15,627,895元；2.			案字第1599
				被申请人向申请			号仲裁案<答
				人支付暂计至			辩通知>的公
				2018年5月28			告》（公告编
				日的违约金			号：
				881,413.28元；被			2018-143 )；
天津天创保鑫创业				申请人还应向申			2.《关于收到
			北京仲裁
投资合伙企业（有				请人支付以			（2018）京仲
			委员会已		已进入执行阶	2018年08月
限合伙）与天马股	1,562.79	否		15,627,895元为			案字第1599
			作出终局		段	14日
份股权转让合同纠				基数，按照日			号仲裁案<开
			裁决。
纷仲裁案				0.03%的标准，自			庭通知>及<
				2018年5月29			组庭通知>的
				日起计算至被申			公告》（公告
				请人实际支付之			编号：
				日；3.被申请人向			2018-176）；
				申请人支付申请			3.《关于收到
				人的律师费			（2018）京仲
				100,000元；4.被			案字第1599
				申请人向申请人			号仲裁案<开
				支付申请人为实			庭改期通知>

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115

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				现债权而发生的			的公告》（公
				财产保全执行费			告编号：
				5,000元；5.驳回			2018-191）；
				申请人的其他仲			4.《关于收到
				裁请求；6.驳回被			（2019）京仲
				申请人的全部仲			裁字第0080
				裁反请求；7.本案			号<裁决书>
				本请求仲裁费			的公告》（公
				129,621.26元，全			告编号：
				部由被申请人承			2019-004）。
				担；本案反请求
				仲裁费
				177,782.46元，全
				部由被申请人自
				行承担。
				法院一审判决如
				下：1、被告北京
				星河世界集团有
				限公司于本判决
				生效之日起十日
			一审判决
				内向原告北京佳
			公司胜诉，
							巨潮资讯网：
				隆房地产开发集
			不承担担
				团有限公司返还			1.《关于收到
			保责任。北
				借款本金			（2018）京
			京佳隆房
				192,000,000元			03民初477
			地产开发
				并支付利息（以			号案件<民事
			集团有限
				192,000,000元			裁定书>等法
			公司、周芳
				为基数，自2018			律文书的公
北京佳隆房地产开			不服北京
				年1月24日			告》(公告编
发集团有限公司诉			市第三中		尚未进入执行	2018年09月
	20,387.4	否		起至实际付清之			号：
天马股份等8人借			级人民法		阶段	21日
				日止，按年利率			2018-169)；
款合同纠纷案			院作出的
				24%计算，扣除			2.《关于收到
			一审判决，
				已经支付的800			（2018）京
			分别提起
				万元利息）；2、			03民初477
			上诉，该案
				被告北京星河世			号<民事判决
			件已进入
				界集团有限公司			书>的公告》
			二审程序，
				于本判决生效之			（公告编号：
			二审法院
				日起十日内向原			2019-133）。
			尚未作出
				告北京佳隆房地
			判决。
				产开发集团有限
				公司支付律师费
				500,000元、诉讼
				保全费5,000
				元、诉讼财产保

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

116

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

全责任保险费 169,000 元；3、 被告喀什星河创 业投资有限公 司、被告徐茂栋 对上述第一项、 第二项所确定的 被告北京星河世 界集团有限公司 的债务承担连带 保证责任，被告 喀什星河创业投 资有限公司、被 告徐茂栋承担保 证责任后，有权 向被告北京星河 世界集团有限公 司追偿；4、被告 周芳在其与被告 徐茂栋的夫妻共 同财产范围内对 上述第一项、第 二项所确定的被 告北京星河世界 集团有限公司的 债务承担连带保 证责任，被告周 芳承担保证责任 后，有权向被告 北京星河世界集 团有限公司追 偿；5、原告北京 佳隆房地产开发 集团有限公司就 上述第一项、第 二项所确定的被 告北京星河世界 集团有限公司的 债务，有权以被 告霍尔果斯食乐 淘创业投资有限 公司质押的北京 星河世界集团有 限公司 10%的

==> picture [194 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

117

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				股权折价或者拍
				卖、变卖的价款
				优先受偿；6、驳
				回原告北京佳隆
				房地产开发集团
				有限公司的其他
				诉讼请求。
				法院一审判决如
				下：1.霍尔果斯食
				乐淘创业投资有
				限公司于本判决
				生效之日起十日			巨潮资讯网：
				内归还杭州方西			1.《关于收到
				投资有限公司借			（2018）浙
				款本金6000万			01民初1641
				元，并对其中的			号案件<民事
				1000万元从			起诉状>等法
				2018年3月25			律文书的公
				日起、5000万元			告》（公告编
				从2018年3月			号：
			浙江省高
				30日起至实际			2018-197）；
			级人民法
				清偿日止按年利			2.《关于收到
杭州方西投资有限			院作出二		二审判决公司
				率24%标准支		2018年11月	(2018)浙01
公司诉天马股份借	6,295.33	否	审判决，公		无需承担担保
				付逾期利息损		10日	民初1641号
款合同纠纷			司无需承		责任。
				失。2.徐茂栋对前			<民事判决
			担担保责
				述霍尔果斯食乐			书>的公告》
			任。
				淘创业投资有限			（编号：
				公司的付款义务			2019-099）；
				承担连带责任。			3.《关于收到
				徐茂栋承担担保			（2019）浙民
				责任后，可以向			终912号<民
				霍尔果斯食乐淘			事判决书>的
				创业投资有限公			公告》（公告
				司追偿。3.驳回杭			编号：
				州方西投资有限			2019-151）。
				公司的其他诉讼
				请求。法院二审
				判决如下：驳回
				上诉，维持原判。
			喀什诚合	法院一审判决如			巨潮资讯网：
			基石创业	下：1．被告喀什			1.《关于收到
卜丽君诉喀什诚合					尚未进入执行	2018年11月
	16,240	是	投资有限	诚合基石创业投			（2018）京
等3人合同纠纷案					阶段	22日
			公司不服	资有限公司于本			01民初673
			北京市第	判决生效之日起			号案件<起诉

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

118

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			一中级人	10日内向原告			状>、<法院
			民法院作	卜丽君支付补偿			传票>的公
			出的一审	款1.624亿元；			告》（公告编
			判决，于	2.被告徐茂栋对			号：
			2019年10	本判决第一项确			2018-211）；
			月17日提	定的喀什诚合基			2.《关于收到
			起上诉，该	石创业投资有限			(2018)京01
			案件目前	公司承担的付款			民初673号<
			进入二审	义务承担连带清			民事判决书>
			程序，二审	偿责任；3.驳回原			的公告》（公
			法院尚未	告卜丽君的其他			告编号：
			作出判决。	诉讼请求；4.驳回			2019-140)。
				被告徐茂栋的全
				部反诉请求。
							巨潮资讯网：
							《关于收到
			本案已于
深圳市信融财富投							深圳国际仲
			2019年4月
资管理有限公司诉					尚未进入执行	2018年12月	裁院<仲裁通
	600	否	13日开庭	暂无
拉萨星灼等5人民					阶段	08日	知>等法律文
			审理，尚未
间借贷纠纷案							书的公告》
			作出裁决。
							（公告编号：
							2018-220）
							巨潮资讯网：
							《关于收到
			本案已于
深圳市信融财富投							深圳国际仲
			2019年4月
资管理有限公司诉					尚未进入执行	2018年12月	裁院<仲裁通
	800	否	13日开庭	暂无
星河互联等5人民					阶段	08日	知>等法律文
			审理，尚未
间借贷纠纷案							书的公告》
			作出裁决。
							（公告编号：
							2018-220）
							巨潮资讯网：
							《关于收到
			本案已于
深圳市信融财富投							深圳国际仲
			2019年4月
资管理有限公司诉					尚未进入执行	2018年12月	裁院<仲裁通
	800	否	13日开庭	暂无
苍穹之下等5人民					阶段	08日	知>等法律文
			审理，尚未
间借贷纠纷案							书的公告》
			作出裁决。
							（公告编号：
							2018-220）
			本案已于				巨潮资讯网：
深圳市信融财富投
			2019年4月				《关于收到
资管理有限公司诉					尚未进入执行	2018年12月
	600	否	13日开庭	暂无			深圳国际仲
星河赢用等5人民					阶段	08日
			审理，尚未				裁院<仲裁通
间借贷纠纷案
			作出裁决。				知>等法律文

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

119

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

							书的公告》
							（公告编号：
							2018-220）
							巨潮资讯网：
							《关于收到
			本案已于
深圳市信融财富投							深圳国际仲
			2019年4月
资管理有限公司诉					尚未进入执行	2018年12月	裁院<仲裁通
	600	否	13日开庭	暂无
喀什星河创投等4					阶段	08日	知>等法律文
			审理，尚未
人民间借贷纠纷案							书的公告》
			作出裁决。
							（公告编号：
							2018-220）
							巨潮资讯网：
							《关于收到
			本案已于
深圳市信融财富投							深圳国际仲
			2019年4月
资管理有限公司诉					尚未进入执行	2018年12月	裁院<仲裁通
	600	否	13日开庭	暂无
食乐淘等5人民间					阶段	08日	知>等法律文
			审理，尚未
借贷纠纷案							书的公告》
			作出裁决。
							（公告编号：
							2018-220）
			天津天创
			保鑫创业
			投资合伙
天津天创保鑫创业
			企业（有限
投资合伙企业（有
			合伙）于
限合伙）诉霍尔果
	1,664.38	否	2019年3月	暂无	--		无
斯天马创业投资集
			20日提出
团有限公司债权人
			撤诉申请，
代位权纠纷案
			法院裁定
			准予原告
			撤诉。
				裁决如下：1.杭州
				天马星河投资合
				伙企业（有限合
			北京仲裁				巨潮资讯网:
				伙）向广州艾德
			委员会作				《关于与东
广州艾德商业信息				商业信息科技发
			出终局裁				阳制造厂签
科技发展有限公司				展有限公司支付	《和解协议书》
			决，双方已			2019年07月	署《执行和解
诉杭州天马星河投	419.74	否		第二笔增资款	已经已经履行
			于2019年			13日	协议书》的公
资合伙企业（有限				4,197,360元；2.	完毕
			10月16日				告》(公告编
合伙）仲裁案				杭州天马星河投
			签署《和解				号:
				资合伙企业（有
			协议书》。				2019-106)
				限合伙）向广州
				艾德商业信息科
				技发展有限公司

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				支付截至2018年
				12月25日的利
				息损失
				147068.60元，并
				以4,197,360元为
				基数，按中国人
				民银行同期贷款
				利率的标准，向
				申请人支付自
				2018年12月26
				日至实际支付之
				日的利息损失；
				3.杭州天马星河
				投资合伙企业
				（有限合伙）向
				广州艾德商业信
				息科技发展有限
				公司支付因本案
				支付的律师费
				90000元；4.本案
				仲裁费58591元
				全部由杭州天马
				星河投资合伙企
				业（有限合伙）
				承担，杭州天马
				星河投资合伙企
				业（有限合伙）
				直接向广州艾德
				商业信息科技发
				展有限公司支付
				其垫付的仲裁费
				用58591元。
				调解书内容如			巨潮资讯网：
			本案双方	下：1.恒大哈尔滨			1.《关于控股
			当事人自	公司与齐重数控			子公司收到
			愿达成和	公司协商自愿解			(2019)黑02
恒大地产集团哈尔
			解协议，黑	除双方于2018年			民初21号案
滨有限公司诉齐重
			龙江省齐	3月5日签订的	《民事调解书》	2019年03月	件<起诉状>
数控设备股份有限	6,000	否
			齐哈尔市	《齐齐哈尔市龙	已经履行完毕	02日	的公告》（公
公司项目合同协议
			中级人民	沙区永安大街项			告编号：
合同纠纷案
			法院作出	目合作协议书》，			2019-021）；
			《民事调	本院予以确认；			2.《关于控股
			解书》结案	2.齐重数控公司			子公司收到
				于本调解书送达			(2019)黑02

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

121

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	之日起15日内，	之日起15日内，		民初21号案
	向恒大哈尔滨公			件<民事调解
	司支付《齐齐哈			书>的公告》
	尔市龙沙区永安			(公告编号：
	大街项目合作协			2019-095)。
	议书》中约定的
	3000万元定金，
	并按上述款项为
	基数按年利率
	12%计算利息，
	从2018年3月
	22日起计算至上
	述款项实际付清
	之日止；3.如齐重
	数控公司不能按
	上述约定期限支
	付本息，恒大哈
	尔滨公司有权要
	求支付6000万元
	（含定金本数）
	及双方第二条约
	定的利息，恒大
	哈尔滨公司有权
	对此向人民法院
	申请执行保全财
	产；4.除本协议约
	定的内容外，双
	方当事人就本合
	同纠纷不再有其
	它争议；5.本协议
	第二条约定的款
	项支付后，恒大
	哈尔滨公司向齐
	齐哈尔市中级人
	民法院申请解除
	对齐重数控公司
	的财产保全；6.
	一审案件受理费
	341，800.00元，
	减半收取
	170,900.00元，由
	齐重数控公司负
	担；财产保全费
	5，000.00元，由

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122

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				齐重数控公司负
				担。上述费用随
				本协议第二项一
				并执行，由齐重
				数控公司向恒大
				哈尔滨公司支
				付。
孙涛勇、游凤椿、							巨潮资讯网：
方桐舒、上海盟商							《关于收到
投资管理中心（有			一审法院				（2019）浙民
限合伙）、上海盟聚			已受理，尚				0105民初
					尚未进入执行	2019年04月
投资管理中心（有	0	否	未开庭审	暂无			2245号案件
					阶段	04日
限合伙）诉天马股			理及作出				<民事起诉
份、北京星河世界			判决。				状>的公告》
集团有限公司合同							（公告编号：
纠纷案							2019-055）
				法院一审判决如
				下：1.被告天马轴
				承集团股份有限
				公司于本判决生
				效之日起十日内
				偿付原告蒋敏借
				款本金19400000
			公司不服	元，利息
			杭州市上	4862147.95元，
			城区人民	并支付自2019年
			法院作出	4月16日起至借
			的一审判	款还清之日止的
			决，于2019	利息（以未还本
蒋敏诉天马股份等
			年9月4日	金为基数，以年	尚未进入执行
6人民间借贷纠纷	2,000	是					无
			提起上诉，	利率24%的标准	阶段
案
			该案件目	计算）; 2.被告天
			前已进入	马轴承集团股份
			二审程序，	有限公司于本判
			二审法院	决生效之日起十
			尚未作出	日内支付原告蒋
			判决。	敏律师费650000
				元；3.被告喀什星
				河创业投资有限
				公司、北京星河
				世界集团有限公
				司、霍尔果斯食
				乐淘创业投资有
				限公司、傅淼、

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123

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				徐茂栋对被告天
				马轴承集团有股
				份有限公司上述
				第1.第2.项债务
				承担连带清偿责
				任，被告喀什星
				河创业投资有限
				公司、北京星河
				世界集团有限公
				司、霍尔果斯食
				乐淘创业投资有
				限公司、傅淼、
				徐茂栋承担保证
				责任后，有权向
				天马集团股份有
				限公司追偿；4.
				驳回蒋敏的其他
				诉讼请求。
				法院一审判决如			巨潮资讯网：
				下：1.被告北京星			1.《关于收到
				河世界集团有限			<民事裁定
				公司、天马轴承			书>、<法院
			公司不服
				集团股份有限公			传票>等法律
			浙江省杭
				司、星河互联集			文书的公告》
			州市中级
				团有限公司、喀			(公告编号：
			人民法院
				什星河创业投资			2018-132)；
			作出的一
				有限公司、霍尔			2.《关于补充
			审判决，于
				果斯食乐淘创业			披露公司未
			2019年12
				投资有限公司、			入账借款的
			月9日提起
				徐茂栋、日照银			公告》(公告
朱丹丹诉天马股份			上诉，该案
				杏树股权投资基	尚未进入执行	2018年07月	编号：
等8人民间借贷纠	4,500	否	件目前已
				金（有限合伙）、	阶段	27日	2018-158)；
纷案			进入二审
				傅淼于本判决生			3.《关于收到
			程序，二审
				效之日起十日内			(2018)浙
			法院尚未
				向原告朱丹丹归			0102民初
			作出判决。
				还借款本金			3045号案件
			2020年4月
				26,750,383.58元			<民事裁定
			20日，公司
				及相应利息（以			书>的公告》
			与朱丹丹
				26,750,383.58元			(公告编号：
			签署《和解
				为基数，自2018			2018-223)；
			协议书》。
				年4月4日起按			4.《关于收到
				照年利率24%计			朱丹丹案一
				算至款项实际清			审判决的公
				偿之日止）；2.被			告》(公告编

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124

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				告北京星河世界			号：
				集团有限公司、			2019-165)。
				天马轴承集团股			5.《关于与朱
				份有限公司、星			丹丹签署<和
				河互联集团有限			解协议书>的
				公司、喀什星河			公告》（公告
				创业投资有限公			编号：
				司、霍尔果斯食			2020-047）
				乐淘创业投资有
				限公司、徐茂栋、
				日照银杏树股权
				投资基金（有限
				合伙）、傅淼于本
				判决生效之日起
				十日内向原告朱
				丹丹支付律师费
				100,000元；3.驳
				回原告朱丹丹的
				其他诉讼请求。
				裁决如下：1.第一
							巨潮资讯网：
				被申请人天马轴
				承集团股份有限			1.《关于收到
				公司应于本裁决			(2019)沪仲
				作出之日起十五			案字第1833
				日内向申请人天			号案件<仲裁
				诺财富管理（深			申请书>的公
				圳）有限公司支			告》(公告编
				付股权收益权回			号：
				购价款人民币			2019-090)；
				197,010,289元。			2.《关于收到
天诺财富管理（深			上海仲裁
				2.第一被申请人			(2019)沪仲
圳）有限公司诉天			委员会作		已进入执行程	2019年06月
	19,701.03	否		天马轴承集团股			案字第1833
马股份等3人股权			出终局裁		序	22日
				份有限公司应于			号案件<裁决
合同纠纷案			决。
				本裁决作出之日			书>公告》 （公
				起十五日内按年			告编号：
				化9.511%的利率			2019-157）；
				标准，向申请人			3.《关于收到
				天诺财富管理			(2019)苏03
				（深圳）有限公			执1351号<
				司赔偿回购价款			执行裁定书>
				资金占用损失，			公告》(公告
				具体为：以人民			编号：
				币64,800,000元			2020-003)。
				为基数，自2018

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125

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

年 9 月 22 日起开 始计算；以人民 币 50,400,000 元 为基数，自 2018 年 9 月 29 日开始 计算；以人民币 18,800,000 元为 基数，自 2018 年 10 月 13 日开始 计算；以人民币 13,200,000 元为 基数，自 2018 年 10 月 20 日开始 计算；以人民币 29,700,000 元为 基数，自 2018 年 10 月 27 日开始 计算；以人民币 3,000,000 元为基 数，自 2018 年 11 月 3 日开始计算。 前述资金占用损 失均应计算至实 际支付回购价款 之日。3.第一被申 请人天马轴承集 团股份有限公司 应于本裁决作出 之日起十五日内 向申请人天诺财 富管理(深圳)有 限公司支付律师 费人民币 500,000 元。4.第 一被申请人天马 轴承集团股份有 限公司应于本裁 决作出之日起十 五日内向申请人 天诺财富管理 (深圳)有限公司 支付财产保全保 险费人民币 209,197 元。5.第

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126

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				二被申请人北京
				星河世界集团有
				限公司、第三被
				申请人徐茂栋对
				上述四项裁决主
				文中第一被申请
				人天马轴承集团
				股份有限公司的
				应支付款项承担
				连带保证责任。
				6.本案仲裁费人
				民币1,226,734元
				(已由申请人预
				缴)，由第一被申
				请人天马轴承集
				团股份有限公
				司、第二被申请
				人北京星河世界
				集团有限公司、
				第三被申请人徐
				茂栋承担；第一
				被申请人天马轴
				承集团股份有限
				公司、第二被申
				请人北京星河世
				界集团有限公
				司、第三被申请
				人徐茂栋应于本
				裁决作出之日起
				十五日内向申请
				人天诺财富管理
				(深圳)有限公司
				支付人民币
				1,226,734元。7.
				对申请人天诺财
				富管理（深圳）
				有限公司其他仲
				裁请求不予支
				持。
							巨潮资讯网：
深圳前海汇能金融			本案已于
							《关于收到<
控股集团有限公司			2020年4月		尚未进入执行	2019年08月
	2,500	是		暂无			起诉状>、<
诉天马等8人民间			1日开庭，		程序	24日
							传票>等法律
借贷纠纷案			未判决
							文书的公告》

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127

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

							（公告编号：
							2019-122）
							巨潮资讯网：
							《关于收到
北京祥云小额贷款
							祥云小额贷
有限责任公司诉天			管辖权异		尚未进入执行	2019年11月
	7,230.66	是		暂无			款案起诉状
马股份等3人借款			议二审中。		程序	23日
							的公告》（公
合同纠纷案
							告编号：
							2019-164）。
			已和解，北
			京飘飘云
			科技有限
			公司已于
			2019年12
							巨潮资讯网：
			月27日向
							1.《关于收到
			北京仲裁
							朱丹丹案一
			委员会提
							审判决的公
			交《撤回仲
							告》(公告编
北京飘飘云科技有			裁申请
							号：
限公司、柯岩、邵			书》，北京
						2019年11月	2019-165)；
九州诉喀什诚合基	0	否	已于2020	暂无	--
						27日	2.《关于收到
石创业投资有限公			年1月3日
							(2019)苏03
司股权合同纠纷案			出具《关于
							执1351号<
			撤销
							执行裁定书>
			（2019）京
							公告》（公告
			仲案字
							编号：
			5121号争
							2020-003)。
			议仲裁案
			的决定》，
			同意飘飘
			云撤回仲
			裁申请。
				民事调解书内容			巨潮资讯网：
				如下：1.北京星河			1.《关于收到
				智能科技有限公			朱丹丹案一
			北京市海	司于本调解生效			审判决的公
王薇诉北京星河智			淀区人民	后十九日内支付			告》(公告编
						2019年11月
能科技有限公司劳	51.71	否	法院作出	王薇补偿款	已履行完毕		号：
						27日
动争议纠纷案			《民事调	350,000元；2.如			2019-165)；
			解书》。	北京星河智能科			2.《关于收到
				技有限公司未按			(2019)苏03
				本调解书第一项			执1351号<
				结果履行支付义			执行裁定书>

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

128

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				务的，王薇有权			公告》（公告
				要求北京星河智			编号：
				能科技有限公司			2020-003)。
				加付违约金，即
				按照补偿款
				517,145.86元申
				请强制执行；3.
				北京星河智能科
				技有限公司与王
				薇劳动争议纠纷
				一次性了结。
							巨潮资讯网：
			杭州市中
							《近期诉讼
孙涛勇诉天马股份			级人民法
					尚未进入执行	2020年03月	案件情况公
证券虚假陈述责任	24,656.73	否	院已立案	暂无
					程序	31日	告》（公告编
纠纷案			受理，尚未
							号：
			作出判决。
							2020-036）
			上海市宝
			山区人民
天津天创保鑫创业			法院于
投资合伙企业（有			2019年8月
限合伙）诉上海盟			5日作出
商投资管理中心			《民事裁		尚未进入执行
	1,787.38	否		暂无			无
（有限合伙）债权			定书》，裁		阶段
人代位权纠纷案			定该案中
（天马股份系第三			止审理。该
人）			案将于
			2020年4月
			28日开庭。
			上海市宝
			山区人民
			法院于
天津天创鼎鑫创业			2019年5月
投资管理合伙企业			23日开庭
（有限合伙）诉上			后，出具
海盟商投资管理中			《民事裁		尚未进入执行
	252.97	否		暂无			无
心（有限合伙）债			定书》，裁		阶段
权人代位权纠纷案			定该案转
（天马股份系第三			适用普通
人）			程序。该案
			将于2020
			年4月28
			日开庭。

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129

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			上海市宝
			山区人民
			法院于
			2019年5月
北京浦和赢股权投
			23日开庭
资合伙企业（有限
			后，出具
合伙）诉上海盟商
			《民事裁		尚未进入执行
投资管理中心（有	621.2	否		暂无			无
			定书》，裁		阶段
限合伙）债权人代
			定该案转
位权纠纷案（天马
			适用普通
股份系第三人）
			程序。该案
			将于2020
			年4月28
			日开庭。
			南京市溧				巨潮资讯网：
			水区人民				《近期诉讼
天马股份诉南京天
			法院已立		尚未进入执行	2020年03月	案件情况公
马轴承有限公司借	4,157.22	否		暂无
			案受理，尚		程序	31日	告》（公告编
款合同纠纷案
			未作出判				号：
			决。				2020-036）
				2020年4月23
							巨潮资讯网：
				日，公司与原告
			杭州市下				《近期诉讼
杭州列扬轴承设备				达成和解意向，
			城区人民		已按民事调解	2020年03月	案件情况公
有限公司诉天马股	6.76	否		法院出具了《民
			法院已立		书履行完毕	31日	告》（公告编
份买卖合同纠纷案				事调解书》，公司
			案受理				号：
				应向列扬轴承支
							2020-036）
				付5万元。

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
		违反了深交所
		《股票上市规则
		（2014年修订）》
						巨潮资讯网《关
		第1.4条、第2.1
						于公司及相关当
		条、第9.11条、
天马轴承集团股					2019年07月09	事人受到深圳证
	其他	第10.2.6条，《股	其他	公开谴责
份有限公司					日	券交易所纪律处
		票上市规则
						分的公告》（公告
		（2018年4月修
						编号：2019-100）
		订）》第1.4条、
		第2.1条、第9.11
		条、第10.2.6条，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

130

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

		《股票上市规则
		（2018年11月
		修订）》第1.4.条、
		第2.1条、第9.11
		条、第10.2.6条
		和《中小企业板
		上市公司规范运
		作指引（2015年
		修订）》第1.3条、
		第2.1.4条、第
		2.1.6条、第8.3.4
		条的规定
		违反了深交所
		《股票上市规则
		（2014年修订）》
		第1.4条、第2.1
		条、第2.3条，本.
		所《股票上市规
		则（2018年4月
		修订）》第1.4条、
		第2.1条、第2.3
		条，《股票上市规
		则（2018年11				巨潮资讯网《关
		月修订）》第1.4				于公司及相关当
喀什星河创业投		条、第2.1条、第			2019年07月09	事人受到深圳证
	收购人		其他	公开谴责
资有限公司		2.3条和《中小企			日	券交易所纪律处
		业板上市公司规				分的公告》（公告
		范运作指引				编号：2019-100）
		（2015年修订）》
		第4.1.1条、第
		4.2.1条、4.2.2条、
		第4.2.3条、第
		4.2.7条、第4.2.11
		条、第4.2.12条
		的规定，对上述
		第一项、第二项
		的违规行为负有
		重要责任
						巨潮资讯网《关
		未能恪尽职守、				于公司及相关当
徐茂栋、傅淼、					2019年07月09
	董事	履行诚信勤勉义	其他	公开谴责		事人受到深圳证
陶振武					日
		务				券交易所纪律处
						分的公告》（公告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

131

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

						编号：2019-100）
						巨潮资讯网《关
				五年内不适合担		于公司及相关当
		未能恪尽职守、
徐茂栋、傅淼、			被认定为不适当	任上市公司董	2019年07月09	事人受到深圳证
	高级管理人员	履行诚信勤勉义
陶振武			人选	事、监事、高级	日	券交易所纪律处
		务
				管理人员		分的公告》（公告
						编号：2019-100）
		未真实披露喀什
		星河收购天马股
		份的资金来源、
		未按规定披露徐
		茂栋及其控制的
						巨潮资讯网《关
		企业非经营性占
						于收到中国证监
		用资金及关联交	被中国证监会立	责令改正、给予
天马轴承集团股					2019年11月06	会<行政处罚决
	其他	易情况等；为徐	案调查或行政处	警告，并处以60
份有限公司					日	定书>的公告》
		茂栋控制的企业	罚	万元罚款
						（公告编号：
		借款担保2亿元，
						2019-150）
		天马股份未按规
		定披露；成立基
		金以收购徐茂栋
		控制的资产未按
		规定披露；
		徐茂栋作为天马
		股份实际控制
		人，其知悉喀什
		星河收购天马股
		份的真实资金来
		源，并且指使他
				给予警告，并处
		人实施非经营性				巨潮资讯网《关
				以90万元罚款，
		占用天马股份资				于收到中国证监
			被中国证监会立	其中作为直接负
		金、利用天马股			2019年11月06	会<行政处罚决
徐茂栋	董事		案调查或行政处	责的主管人员罚
		份为其控制的企			日	定书>的公告》
			罚	款30万元，作为
		业担保、利用天				（公告编号：
				实际控制人罚款
		马股份成立合伙				2019-150）
				60万元
		企业收购其控制
		的资产等事项；
		徐茂栋是天马股
		份信息披露违法
		违规行为直接负
		责的主管人员
		两人知悉天马股	被中国证监会立	给予警告，并分		巨潮资讯网《关
					2019年11月06
傅森、陶振武	董事	份部分借款事项	案调查或行政处	别处以30万元罚		于收到中国证监
					日
		并在借款文件上	罚	款		会<行政处罚决

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

132

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

		签字，两人知悉				定书>的公告》
		天马股份为徐茂				（公告编号：
		栋控制的企业担				2019-150）
		保事项并在相关
		董事会决议上签
		字同意；两人知
		悉天马股份成立
		并购基金收购徐
		茂栋资产的事
		项；两人多次在
		审议相关定期报
		告的决议上签字
		确认。傅森、陶
		振武是天马股份
		信息披露违法违
		规行为直接负责
		的主管人员。
						巨潮资讯网《关
						于收到中国证监
			被中国证监会立	给予警告，并分
韦京汉、杨利军、		违规行为的其他			2019年11月06	会<行政处罚决
	董事		案调查或行政处	别处以20万元罚
张志成		直接责任人员			日	定书>的公告》
			罚	款
						（公告编号：
						2019-150）
						巨潮资讯网《关
						于收到中国证监
			被中国证监会立
		违规行为的其他		给予警告，并处	2019年11月06	会<行政处罚决
马兴法	董事		案调查或行政处
		直接责任人员		以5万元罚款	日	定书>的公告》
			罚
						（公告编号：
						2019-150）
						巨潮资讯网《关
						于收到中国证监
			被中国证监会立
		违规行为的其他		给予警告，并处	2019年11月06	会<行政处罚决
刘艳秋	高级管理人员		案调查或行政处
		直接责任人员		以5万元罚款	日	定书>的公告》
			罚
						（公告编号：
						2019-150）
						巨潮资讯网《关
						于收到中国证监
			被中国证监会立	给予警告，并分
		违规行为的其他			2019年11月06	会<行政处罚决
丁海胜、赵华、	董事		案调查或行政处	别处以3万元罚
		直接责任人员			日	定书>的公告》
			罚	款
						（公告编号：
						2019-150）
胡亮、岳基伟、		违规行为的其他	被中国证监会立	给予警告，并分	2019年11月06	巨潮资讯网《关
	监事
郭松波		直接责任人员	案调查或行政处	别处以3万元罚	日	于收到中国证监

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

133

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			罚	款		会《行政处罚决
						定书》的公告》
						（公告编号：
						2019-150）

==> picture [68 x 65] intentionally omitted <==

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

对于深圳证券交易所发布的《关于对天马轴承集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》：

• （1）公司于2019年7月9日15:00~16:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行了公开致歉会，公司董事长武剑飞

• 先生、独立董事高岩先生、董事会秘书武宁女士出席本次公开致歉会，向投资者作了相关说明并致以诚挚的道歉；

• （2）被处分董事傅淼先生、徐茂栋先生按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.13条的规定，

• 分别于2019年7月11日、2019年7月22日向董事会递交离职申请。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

• √ 适用 □ 不适用

（一）公司的诚信状况

公司因未能到期履行或偿还债权人的相应债务，被债权人提起诉讼，详见本报告第五节之“十二、重大诉讼、仲裁事项”披露 的内容，部分诉讼中公司因未履行生效文书而被债权人申请强制执行及列为失信被执行人。

（二）公司控股股东的诚信状况

• 1、公司控股股东徐州乾顺承的诚信状况良好，不存在未履行法院或仲裁机构的生效文书、所负数额较大的债务到期未清偿 的情形。

• 2、公司原控股股东喀什星河因未能到期履行或偿还债权人的相应债务，被债权人提起诉讼的部分情况，详见本报告第五节 之“十二、重大诉讼、仲裁事项”披露的内容，喀什星河因未履行生效文书而被部分债权人申请强制执行及列为失信被执行人。 （三）公司实际控制人的诚信状况

• 1、陈友德、上海国领资产管理有限公司的实际控制人王俊和高岚以及徐州宏健智能科技有限公司的实际控制人陈为月的诚 信状况良好，均不存在未履行法院或仲裁机构的生效文书、所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

• 2、公司原实际控制人因未能到期履行或偿还债权人的相应债务，被债权人提起诉讼的部分情况，详见本报告第五节之“十二、 重大诉讼、仲裁事项”披露的内容。报告期内，徐茂栋因未履行生效文书而被债权人申请强制执行及列为失信被执行人。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

				关联交		关联交	占同类	获批的	是否超	关联交	可获得	披露日 期
关联交易	关联关	关联交	关联交		关联交								披露索
				易定价		易金额	交易金	交易额	过获批	易结算	的同类
方	系	易类型	易内容		易价格								引
				原则		（万	额的比	度（万	额度	方式	交易市

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134

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

						元）	例	元）			价
	持有公												巨潮资
	司5%												讯网披
				以市场						按双方		2019年
成都天马	以上股	采购货			市场价	8,045.0							露的公
			商品	价格为			11.29%	20,000	否	约定方	市场	04月30
精密	份的股	物			格	9							告编
				基础						式结算		日
	东控制												号:201
	的公司												9-073
	持有公												巨潮资
	司5%												讯网披
				以市场						按双方		2019年
	以上股	采购货			市场价								露的公
浙江天马			商品	价格为		1,908.4	2.68%	3,000	否	约定方	市场	04月30
	份的股	物			格								告编
				基础						式结算		日
	东控制												号:201
	的公司												9-073
	持有公
	司5%
				以市场						按双方
	以上股	采购设			市场价	1,418.9
浙江天马			设备	价格为			1.99%		否	约定方	市场
	份的股	备			格	6
				基础						式结算
	东控制
	的公司
	持有公
	司5%
				以市场						按双方
	以上股	接受劳			市场价
浙江天马			劳务	价格为		128.44	0.18%		否	约定方	市场
	份的股	务			格
				基础						式结算
	东控制
	的公司
	持有公
	司5%
				以市场						按双方
	以上股	采购货			市场价
沈阳天马			商品	价格为		101.99	0.14%		否	约定方	市场
	份的股	物			格
				基础						式结算
	东控制
	的公司
	持有公
	司5%
				以市场						按双方
	以上股	采购货			市场价
北京天马			商品	价格为		9.49	0.01%		否	约定方	市场
	份的股	物			格
				基础						式结算
	东控制
	的公司
	持有公
	司5%			以市场						按双方
		采购货			市场价
成都天马	以上股		商品	价格为		21.24	0.03%		否	约定方	市场
		物			格
	份的股			基础						式结算
	东控制

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

135

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	的公司
	持有公												巨潮资
	司5%												讯网披
成都天马				以市场						按双方		2019年
	以上股	接受服			市场价								露的公
企业管理			租赁	价格为		773.32	1.09%	1,000	否	约定方	市场	04月30
	份的股	务			格								告编
有限公司				基础						式结算		日
	东控制												号:201
	的公司												9-073
	持有公
	司5%
				以市场						按双方
成都天马	以上股	提供服			市场价
			租赁	价格为		676.16	0.57%		否	约定方	市场
精密	份的股	务			格
				基础						式结算
	东控制
	的公司
	持有公												巨潮资
	司5%												讯网披
				以市场						按双方		2019年
成都天马	以上股	销售货			市场价	24,167.							露的公
			商品	价格为			20.49%	45,000	否	约定方	市场	04月30
精密	份的股	物			格	02							告编
				基础						式结算		日
	东控制												号:201
	的公司												9-073
	持有公
	司5%
				以市场						按双方
	以上股	销售货			市场价
贵州天马			商品	价格为		7.08	0.01%		否	约定方	市场
	份的股	物			格
				基础						式结算
	东控制
	的公司
	持有公												巨潮资
	司5%												讯网披
				以市场						按双方		2019年
	以上股	销售货			市场价								露的公
浙江天马			商品	价格为		4,802.1	4.07%	8,000	否	约定方	市场	04月30
	份的股	物			格								告编
				基础						式结算		日
	东控制												号:201
	的公司												9-073
	持有公
	司5%
				以市场						按双方
	以上股	销售货			市场价
北京天马			商品	价格为		7.62	0.01%		否	约定方	市场
	份的股	物			格
				基础						式结算
	东控制
	的公司
						42,066.
合计				--	--		--	77,000	--	--	--	--	--
						91
大额销货退回的详细情况				无
按类别对本期将发生的日常关联交
				无
易进行总金额预计的，在报告期内的

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136

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

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----- Start of picture text -----

无
----- End of picture text -----

实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 无 的原因（如适用）

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

							转让
				关联交	转让资产	转让资产
	关联关	关联交	关联交				价格	关联交易	交易损益
关联方				易定价	的账面价	的评估价				披露日期	披露索引
	系	易类型	易内容				（万	结算方式	（万元）
				原则	值（万元）	值（万元）
							元）
	持有公
	司5%以		出售成								巨潮资讯
				经评估
	上股份	股权转	都天马		131,254.4					2019年11	网披露的
浙江天马				后的公		92,340	92,340	现金	-38,914.44
	的股东	让	90%股		4					月07日	公告编号：
				允价值
	控制的		权								2019-152
	公司
	公司董
			购买徐								巨潮资讯
	事长武			经评估
		股权收	州慕铭				1,288.			2019年04	网披露的
徐州睦德	剑飞控			后的公	1,408.3	1,288.48		现金	0
		购	100%股				48			月02日	公告编号：
	制的企			允价值
			权								2019-053
	业
	公司董
			购买徐								巨潮资讯
	事长武			经评估
		股权收	州咏冠							2019年04	网披露的
徐州睦德	剑飞控			后的公	26,752.58	26,120.57	26,120	现金	0
		购	100%股							月02日	公告编号：
	制的企			允价值
			权								2019-053
	业
	公司董
			购买徐								巨潮资讯
	事长武			经评估
		股权收	州长华							2019年04	网披露的
徐州睦德	剑飞控			后的公	8,358	81,669.49	87,700	现金	0
		购	100%股							月02日	公告编号：
	制的企			允价值
			权								2019-053
	业
				徐州长华信息服务有限公司的评估基准日为2018年12月31日。根据热热文化、
				徐州长华、徐朝晖及薛飞于2018年12月24日签订的增资协议，徐朝晖认缴出资
				7,558万元。徐朝晖于2019年2月2日实缴该出资。该事项应增加热热估值7,558
转让价格与账面价值或评估价值差异				万，增加长华估值5,038.92万元；徐州长华注册资本1000万元，徐州睦德信息科
较大的原因（如有）				技有限公司于2019年3月27日完成了该出资义务。该出资应增加徐州长华估值
				1,000万元。上述事项合计应增加估值6,038.92万元，即徐州长华100%的股权交易
				估值最终确定为87,708.41万元，最终转让价格依据该评估价格确定为87,700.00万
				元。
对公司经营成果与财务状况的影响情				成都天马处置导致公司本期亏损38,914.44万元，股权收购徐州慕铭、徐州咏冠和
况				徐州长华导致公司本期净利润增加6,797.69万元

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137

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

徐州长华控制的热热文化和中科华世两家公司在 2019-2021 三年累积实现的扣非净 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 利润承诺不低于如下金额：热热文化分别为 5,000 万元、11,000 万元、18,500 万元； 的业绩实现情况 中科华世分别为 2,400 万元、5,100 万元、8,100 万元。热热文化和中科华世 2019 年分别实现扣非净利润 5,212.32 万元和 2,490.48 万元。

3 、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

		被投资企业	被投资企业的	被投资企业	被投资企业的总	被投资企业的净	被投资企业的净
共同投资方	关联关系
		的名称	主营业务	的注册资本	资产（万元）	资产（万元）	利润（万元）
	公司高管在	宁波首科燕
天风天睿投	过去12月内	园康泰创业
			创业投资;创业
资股份有限	曾担任过高	投资合伙企		宁波市	20,747.2	20,746.57	1,005.66
			投资管理
公司	管的其他企	业（有限合
	业	伙）
被投资企业的重大在建项
		无
目的进展情况（如有）

4 、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

			是否存在非
				期初余额	本期新增金	本期收回金		本期利息	期末余额
关联方	关联关系	形成原因	经营性资金				利率
				（万元）	额（万元）	额（万元）		（万元）	（万元）
			占用
	持有公司
贵州天马	5%以上股
虹山轴承	份的股东	提供劳务	否	0	8	8			0
有限公司	控制的公
	司
	持有公司
杭州天马	5%以上股
数控设备	份的股东	销售商品	否	19.4					19.4
有限公司	控制的公
	司
	持有公司
成都天马
	5%以上股	出售房屋/
精密机械			否	9,907.48	28,580.23	36,444.11			2,043.6
	份的股东	销售商品
有限公司
	控制的公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

138

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	司
	持有公司
浙江天马	5%以上股
轴承集团	份的股东	销售商品	否	9,197.04	5,246.01	13,277.7			1,165.35
有限公司	控制的公
	司
	持有公司
沈阳天马	5%以上股
轴承有限	份的股东	销售商品	否	152.79					152.79
公司	控制的公
	司
	受公司原
	实际控制
怡乐无限
	人控制的
信息技术
	企业之高	提供劳务	否	8		8			0
（北京）有
	级管理人
限公司
	员投资的
	企业
	持有公司
浙江天马	5%以上股
轴承集团	份的股东	出售设备	否	144.61	353.28	100			397.89
有限公司	控制的公
	司
	持有公司
杭州天马	5%以上股
		处置固定资
轴承销售	份的股东		否	99.34					99.34
		产
有限公司	控制的公
	司
	持有公司
	5%以上股
北京天马	份的股东	销售商品	否	0	8.61				8.61
	控制的公
	司
北京星河	受公司原
创业科技	实际控制
		资金拆借	是	58.21		58.83	4.75%	0.62	0
集团有限	人最终控
公司	制
北京星河	受公司原
聘快线科	实际控制
		资金拆借	是	55.78		56.39	4.75%	0.61	0
技有限公	人最终控
司	制

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

139

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

北京窝窝	受公司原
世界信息	实际控制
		资金拆借	是	52.15		52.72	4.75%	0.57	0
技术有限	人最终控
公司	制
霍尔果斯	受公司原
食乐淘创	实际控制
		违规借款	是	9,023.33		9,213.33	4.75%	190	0
业投资有	人最终控
限公司	制
	原控股股
喀什星河		资金占用	是	207,841.34	13,477.58	133,807.31	4.75%	5,629.47	93,141.08
	东
	受公司原
星河互联
	实际控制
集团有限		资金占用	是	13,113.39		13,294.77	4.75%	181.38	0
	人最终控
公司
	制
霍尔果斯	受公司原
苍穹之下	实际控制
		资金占用	是	27,723.65		28,041.18	4.75%	317.53	0
创业投资	人最终控
有限公司	制
	持有公司
浙江天马	5%以上股
轴承集团	份的股东	应收股利	否	15,000		15,000			0
有限公司	控制的公
	司
北京鼎合
未来信息	本公司联
		资金拆借	是	610.49		610.49			0
技术有限	营企业
公司
北京闪惠
	本公司联
科技有限		资金拆借	是	20.39					20.39
	营企业
公司
	持有公司
成都天马	5%以上股
铁路轴承	份的股东	销售商品	否	0	2,500				2,500
有限公司	控制的公
	司
齐齐哈尔
欣豪润成
	本公司联
房地产开		资金拆借	是	0	4,100			10.11	4,110.11
	营企业
发有限公
司
关联债权对公司经营成		截至2019年12月31日，上述关联债权合计103,658.56万元，其中原控股股东及其附属企业非

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140

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

果及财务状况的影响 经营性资金占用金额 93,141.08 万元，占关联债权合计总额 89.85%，该等债权已按照还款安排正在 执行，对公司财务状况不利影响正逐步消除。

应付关联方债务

			期初余额	本期新增金	本期归还金		本期利息	期末余额（万
关联方	关联关系	形成原因				利率
			（万元）	额（万元）	额（万元）		（万元）	元）
	持有公司
成都天马企业	5%以上股份
		接受服务	0	845.02	845.02			0
管理有限公司	的股东控制
	的公司
	持有公司
成都天马精密	5%以上股份
		采购货物	0	9,148.22	9,031.63			116.59
机械有限公司	的股东控制
	的公司
	持有公司
北京天马轴承	5%以上股份
		采购货物	132.89	17.35	64.92			85.32
有限公司	的股东控制
	的公司
	持有公司
沈阳天马轴承	5%以上股份
		采购货物	37.64	115.4	144.96			8.08
有限公司	的股东控制
	的公司
	持有公司
浙江天马轴承	5%以上股份
		采购货物	723.53	3,942.24	4,559.03			106.74
集团有限公司	的股东控制
	的公司
	持有公司
浙江天马轴承	5%以上股份
		预收货款	725.37	299.6	1,024.97			0
集团有限公司	的股东控制
	的公司
北京星河空间	受公司原实
科技集团有限	际控制人最	房租	62.51		55.65			6.86
公司	终控制
北京闪惠信息	联营企业的
		资金拆借	32.75		32.75			0
技术有限公司	子公司
	受公司原实
北京星河世界
	际控制人最	资金拆借	88.91		89.9	4.75%	0.99	0
集团有限公司
	终控制
喀什星河	原控股股东	资金拆借	42.68		43.15	4.75%	0.47	0
怡乐无限信息	受公司原实
		资金拆借	280.88		284.09	4.75%	3.21	0
技术（北京）	际控制人控

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141

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

有限公司	制的企业之
	高级管理人
	员投资的企
	业
	受公司原实
星河互联控股
	际控制人最	资金拆借	355.45		359.36	4.75%	3.91	0
有限公司
	终控制
霍尔果斯食乐	受公司原实
淘创业投资有	际控制人最	资金拆借	1,619.68		1,637.88	4.75%	18.2	0
限公司	终控制
日照元鼎股权	受公司原实
投资基金（有	际控制人最	资金拆借	119.13		120.3	4.75%	1.17	0
限合伙）	终控制
北京窝窝团信	受公司原实
息技术有限公	际控制人最	资金拆借	1,148.78		1,161.3	4.75%	12.52	0
司	终控制
霍尔果斯蜂巢	受公司原实
天下创业投资	际控制人最	资金拆借	850.91		860.2	4.75%	9.29	0
有限公司	终控制
北京窝窝世界	受公司原实
信息技术有限	际控制人最	资金拆借	28.46		28.77	4.75%	0.31	0
公司	终控制
	公司原实际
徐茂栋		资金拆借	45.05		45.54	4.75%	0.49	0
	控制人
	受公司原实
星河互联集团
	际控制人最	资金拆借	69.93		70.72	4.75%	0.79	0
有限公司
	终控制
霍尔果斯苍穹	受公司原实
之下创业投资	际控制人最	资金拆借	278.49		281.54	4.75%	3.05	0
有限公司	终控制
	持有公司
浙江天马轴承	5%以上股份
		资金拆借	650		650			0
集团有限公司	的股东控制
	的公司
紫金金融控股	受公司原实
（深圳）有限	际控制人最	资金拆借	140		140			0
公司	终控制
	持有公司
成都天马铁路	5%以上股份
		采购货物	0	578.37	24			554.37
轴承有限公司	的股东控制
	的公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

142

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	持有公司
杭州天马数控	5%以上股份
		采购货物	0	0.55				0.55
设备有限公司	的股东控制
	的公司
	持有公司
成都天马铁路	5%以上股份
		资金拆借	0	7,620				7,620
轴承有限公司	的股东控制
	的公司
	董事长武剑
徐州睦德	飞控制的公	资金拆借	0	0.7				0.7
	司
关联债务对公司经营成果		截至2019年12月31日，上述债务合计总额8,499.21万元，该等债务对公司经营成果和财务
及财务状况的影响		状况无不利影响。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

2019年12月23日，公司全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司对公司联营企业齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司提供财 务资助4100万元，年化利率10%，2019年度产生利息收入101,095.89元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为 其提供财务资助公告
	2019年12月04日	巨潮资讯网公告编号：2019-172

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

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143

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	披露日期
公司对子公司的担保情况
	担保额度
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	披露日期
						主合同约定
齐重数控装备股份有	2019年08		2019年10月30		连带责任保	的债务履行
		3,000		2,900			否	否
限公司	月10日		日		证	期限届满之
						日起两年
						主合同签订
						之日起至委
						托保证合同
北京热热文化科技有	2019年11		2019年11月25		连带责任保
		20,000		2,000		项下的债务	否	否
限公司	月11日		日		证
						履行期限届
						满之次日起
						三年
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		23,000				4,900
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		23,000				4,700
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		23,000				4,900
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		23,000				4,700
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				3.02%

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144

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（ 2 ）违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

			占最近一				占最近一
						截至报告				预计解除
担保对象	与上市公	违规担保	期经审计				期经审计	预计解除	预计解除
				担保类型	担保期	期末违规				时间（月
名称	司的关系	金额	净资产的				净资产的	方式	金额
						担保余额				份）
			比例				比例
								待定（该案
								目前为二
								审程序，尚
								未作出二
								审判决，详
北京星河								见本报告
世界集团								第五节之
有限公司	公司过去							“十二、重
（债权	12月内的				债务期限			大诉讼、仲
				无限连带
方：北京	实际控制	20,000	12.86%		届满之日	20,000	12.86%	裁事项”之	20,000	待定
				责任担保
佳隆房地	人控制的				起二年			“北京佳隆
产开发集	公司							房地产开
团有限公								发集团有
司）								限公司诉
								天马股份
								等8人借
								款合同纠
								纷案”所
								述）
霍尔果斯
食乐淘创
业投资有	公司过去
								二审法院
限公司	12月内的				债务期限
				连带责任				判决公司		2019年11
（债权	实际控制	6,000	3.86%		届满之日	0	0.00%		0
				担保				不承担担		月
方：杭州	人控制的				起二年
								保责任
方西投资	公司
有限公
司）
怡乐无限	公司过去							待定（该案
					债务期限
信息技术	12月内的			连带责任				目前为二
		3,000	1.93%		届满之日	3,000	1.93%		3,000	待定
（北京）	实际控制			担保				审程序，尚
					起二年
有限公司	人控制的							未作出二

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145

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（债权	公司							审判决，详
方：徽弘								见本报告
商业保理								第五节之
（深圳）								“十二、重
有限公								大诉讼、仲
司）								裁事项”之
								“微弘商业
								保理（深
								圳）有限公
								司诉天马
								股份等5
								人借款合
								同纠纷案”
								所述）
								待定（该案
								目前为一
								审程序，尚
								未作出一
								审判决，详
								见本报告
星河互联
								第五节之
集团有限	公司过去
								“十二、重
公司（债	12月内的				债务期限
				连带责任				大诉讼、仲
权方：信	实际控制	800	0.51%		届满之日	800	0.51%		800	待定
				担保				裁事项”之
融财富投	人控制的				起二年
								“信融财富
资管理有	公司
								投资管理
限公司）
								有限公司
								诉星河互
								联等5人
								民间借贷
								纠纷案”所
								述）
								待定（该案
								目前为一
霍尔果斯
								审程序，尚
苍穹之下
								未作出一
创业投资	公司过去
								审判决，详
有限公司	12月内的				债务期限
				连带责任				见本报告
（债权	实际控制	800	0.51%		届满之日	800	051%		800	待定
				担保			.	第五节之
方：信融	人控制的				起二年
								“十二、重
财富投资	公司
								大诉讼、仲
管理有限
								裁事项”之
公司）
								“信融财富
								投资管理

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146

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

								有限公司
								诉苍穹之
								下等5人
								民间借贷
								纠纷案”所
								述）
								待定（该案
								目前为一
								审程序，尚
								未作出一
								审判决，详
北京星河								见本报告
赢用科技								第五节之
	公司过去
有限公司								“十二、重
	12月内的				债务期限
（债权				连带责任				大诉讼、仲
	实际控制	600	0.39%		届满之日	600	0.39%		600	待定
方：信融				担保				裁事项”之
	人控制的				起二年
财富投资								“信融财富
	公司
管理有限								投资管理
公司）								有限公司
								诉星河赢
								用等5人
								民间借贷
								纠纷案”所
								述）
								待定（该案
								目前为一
								审程序，尚
								未作出一
								审判决，详
拉萨市星								见本报告
灼企业管								第五节之
	公司过去
理有限公								“十二、重
	12月内的				债务期限
司（债权				连带责任				大诉讼、仲
	实际控制	600	0.39%		届满之日	600	0.39%		600	待定
方：信融				担保				裁事项”之
	人控制的				起二年
财富投资								“信融财富
	公司
管理有限								投资管理
公司）								有限公司
								诉拉萨星
								灼等5人
								民间借贷
								纠纷案”所
								述）
喀什星河	公司过去	600	0.39%	连带责任	债务期限	600	0.39%	待定（该案	600	待定

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147

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

创业投资	12月内的			担保	届满之日			目前为一
有限公司	控股股东				起二年			审程序，尚
（债权								未作出一
方：信融								审判决，详
财富投资								见本报告
管理有限								第五节之
公司）								“十二、重
								大诉讼、仲
								裁事项”之
								“信融财富
								投资管理
								有限公司
								诉喀什星
								河等4人
								民间借贷
								纠纷案”所
								述）
								待定（该案
								目前为一
								审程序，尚
								未作出一
								审判决，详
霍尔果斯
								见本报告
食乐淘创
								第五节之
业投资有	公司过去
								“十二、重
限公司	12月内的				债务期限
				连带责任				大诉讼、仲
（债权	实际控制	600	0.39%		届满之日	600	0.39%		600	待定
				担保				裁事项”之
方：信融	人控制的				起二年
								“信融财富
财富投资	公司
								投资管理
管理有限
								有限公司
公司）
								诉食乐淘
								等5人民
								间借贷纠
								纷案”所
								述）
合计		33,000	21.23%	--	--	27,000	17.37%	--	--	--

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

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148

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

无

2 、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是

	主要污染物
公司或子公				排放口分布		执行的污染		核定的排放	超标排放情
	及特征污染	排放方式	排放口数量		排放浓度		排放总量
司名称				情况		物排放标准		总量	况
	物的名称
						《大气污染
						物综合排放
						标准》
						GB16297-1
					化学需氧量		化学需氧量	化学需氧量
	化学需氧					996；《工业
		废气有组织		废水排放口	≦500mg/L;		≦2.68吨/	≦2.68吨/
	量、氨氮、					窑炉大气污
		排放、废水		1个、废气	氨氮≦		年；氨氮≦	年；氨氮≦
成都天马	二氧化硫、		15个			染物排放标			无
		进入污水处		排放口14	45mg/L；烟		1.62吨/年；	1.62吨/年；
	氮氧化物、					准》
		理厂		个	尘≦		二氧化硫≦	二氧化硫≦
	颗粒物					GB9078-19
					150mg/L		3.2吨/年	3.2吨/年
						96； 《污水综
						合排放标
						准》GB
						8978-1996

防治污染设施的建设和运行情况

报告期内的公司子公司成都天马，自建有污水处理站，污水处理站运行正常，废水通过污水处理站处理达标后进入城市污水 处理厂；废气通过除尘器处理后达标排放，运行情况正常。

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149

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

铁路提速轴承和精密大型静音轴承生产技术改造项目环境影响报告书（环评批复文号：成环建【2005】复字627号）、精密 大型轴承生产技术改造扩建环境影响报告表（环评批复文号：川环建函【2006】80号）、年产1万套精密风力发电机轴承技 术改造项目环境影响报告表（环评批复文号：川环建函【2008】405号）、轴承大型环类锻件技术改造项目环境影响报告表 （环评批复文号：成环建评【2011】238号）、轨道交通轴承生产线技术改造项目环境影响报告表（环评批复文号：成环建 评【2011】475号）、轴承大于30吨重载铁路货车轴承项目环境影响报告表（环评批复文号：成环建评【2012】292号） 突发环境事件应急预案

编制有突发环境事件应急预案，并在成都市青白江区环保局备案。

环境自行监测方案

委托有资质的第三方机构对污染物进行监测。

其他应当公开的环境信息

无

其他环保相关信息

无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、控股股东及实际控制人的变更

公司原控股股东喀什星河与湖北天乾资产管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约事项，其持有的公司部分股票 250,973,000股于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称“湖 北恩施中院”）京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，徐州乾顺承以最高应价竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司 持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票”。 2019年12月6日，徐州乾顺承收到湖北省恩施中院的《执行裁定书》。 该次股份司法拍卖已于2020年1月6日完成过户手续，徐州乾顺承为公司当前第一大股东，公司无实际控制人。

• 2、成都天马90%股份被司法拍卖

关于公司及其他相关方与浙商资管之间因诚合基金财产份额转让纠纷案，公司未能在规定期限内完全履行义务，浙商资管 向浙江省高级人民法院申请查封公司持有的控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%的股权（以下简称“标的资产”），该 标的资产在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。2019年11月7日，淘宝司法拍卖网络平台发布《网络竞价成功 确认书》，经公开竞价，标的资产以最高应价9.234亿元被竞买人竞得，拍卖所得价款交付浙商资管。2019年11月30日，成 都天马不再纳入公司合并范围。

• 3、公司股票将被深交所实施退市风险警示

鉴于公司2018年度和2019年度经审计的归属上市公司股东的净利润均为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 公司股票将触发上市公司股票被实施退市风险警示的情形。

• 4、资金占用归还情况及承诺履行情况

2019年3月，公司经第六届董事会第三十三次(临时)会议审议，撤销了有关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认 有关关联交易的相关事项，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易涉及的金额合计约22.1885亿元，规范和追认有关关 联交易涉及的金额合计约18.8206亿元。撤销及规范上述交易后，公司原控股股东应补偿公司共计21.7945亿元。

经公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过，公司确认了原控股股东和原实际控制人及其关联方占用公司资金的金 额和还款进度。公司确认因实际损失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对原控股股 东和原实际控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。另，公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州 睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日、2019年3月18日以及2019年3月30日分别向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》 和《承诺函3》，承诺就消除原控股股东和原实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额

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150

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

补偿之义务。

2019年4月，公司及公司控制的附属机构收到徐州睦德信息科技有限公司代喀什星河偿还部分占用资金及孳息的款项合计 现金42,380.90万元；喀什星河代付徐州睦德收购资产（徐州慕铭100%股权、徐州咏冠100%股权、徐州长华100%股权）对价 115,108.48万元；以上合计清除资金占用157,489.38万元。至此，公司原控股股东和原实际控制人应于2019年4月30日或之前 偿还占用资金额度的义务已全部履行完毕；

2020年4月3日召开的第六届董事会第四十八次（临时）会议和2020年4月23日召开的2020年第四次临时股东大会，审议通 过《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络 科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息 科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业 （有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》 和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨 询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》，《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联 集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》，公司全资子公司喀什耀灼收购徐茂栋控制星河互联所持有的4项计算机软 件著作权，关联交易作价1,500万元由喀什星河代喀什耀灼向星河互联支付，并等额冲减喀什星河应当履行的偿付义务额； 公司全资附属机构徐州德煜收购徐州睦德控制的4家股权投资平台的股权或财产份额，关联交易作价22,546万元由喀什星河 代徐州德煜向徐州睦德支付，并等额冲减喀什星河应当履行的偿付义务额； 2020年4月27日公司收到徐州睦德代喀什星河支 付的资金占用返还款项18,300万元。至此根据偿债安排和计划，待本次收购徐州睦德的未完成过户的三家底层资产全部完成 过户或徐州睦德履行其在《公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的<承诺函>的公告（公告编号：2020-043）》 项下承诺后，公司原控股股东和原实际控制人本期应偿还的占用资金额度相关事项将全部履行完毕。 5、关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权的关联交易事项

经第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司2019年第一次临时股东大会先后审议通过，公司将全资子公司喀什耀灼创 业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司 持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易，霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司与星河企服重新签署了关于 收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权的《股权转让合同》；但因在收购相关事项推进过程中，由于北京云纵信息技术 有限公司及云纵世纪（天津）数字科技有限公司的相关股东多为境内外大型投资机构，决策程序繁复，且星河企服ODI资质 的办理时限亦存在较大不确定性，为最终达成本次交易，经第六届董事会第三十六（临时）会议和2019年第三次临时股东大 会审议批准，公司对原《股权转让合同》中关于“目标公司的股东变更”时限及“股权转让不能”的法律安排的相关条款和条件 进行了变更；截至报告期末，北京云纵信息技术有限公司已完成VIE架构搭建，且，北京星河企服信息技术有限公司之全资 境外子公司Galaxyinternet (HK) Limited已实际持有境外主体Yunzong Limited (Cayman)12.05%股权（对应境内云纵信息13.2% 股权），因此，星河企服已实际真实、完全的享有北京云纵信息技术有限公司13.2%股权及其对应的境外权益。

6、经第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，公司全资子公司徐州磐赫信息科技有限公司以自有资金0元受让宁波 首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合 伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）持 有的宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园康泰”）3,500万元人民币的认缴出资额（均未实缴） 所代表的基金权益及附属于该基金权益的全部权利和义务暨合计为17.5%的合伙财产份额，成为燕园康泰的有限合伙人。截 止本报告出具日，燕园康泰已取得主管登记管理机关换发的《营业执照》，合伙份额转让涉及的合伙人变更登记等法律手续 已办理完毕，徐州磐赫信息科技有限公司已按时足额向燕园康泰履行了约定的付款义务。 7、变更公司办公地址

公司于2019年8月底迁入新办公地址：北京市海淀区知春路甲18号院。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

• 1、公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心（现名为齐

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151

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

齐哈尔市土地储备中心，以下简称“土储中心”）签署的三份《国有土地使用权收购补偿合同》，分别涉及A-04地块、A-05 地块和A-08地块，A-04地块和A-05地块齐重数控已经完成土地的移交，取得土储中心签发的《收购土地交接单2014-002号》 和《收购土地交接单2014-001号》；对于A-08地块，双方解除A-08地块的《国有土地使用权收购补偿合同》，互不履行该等 合同项下之义务，且互不负有任何违约责任。

由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响，房地产行业受到重大冲击，齐齐哈尔市房地产市场低迷，公司拟将待 收取补偿款由50,134万元调整至30,134万元，以便降低土地出让价格，盘活A-04、A-05地块，促成地方政府按期偿还上市公 司剩余土地收储补偿款，保障双方合法权益。

2、为增强盈利能力，公司全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）与相关方成立了项目公司齐齐哈 尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”），以参与位于齐齐哈尔龙沙区一厂地段A-05-01、A-05-02地块的国 有建设用地使用权的投标。同时，欣豪润成的各股东按持股比例向欣豪润成提供财务资助，其中徐州慕铭按其持股比例25% 提供财务资助的金额为6,250万元。截至报告期末，欣豪润成最终以42,388万元的价格成功竞得齐齐哈尔市一厂地段A-05-01、 A-05-02地块的国有建设用地使用权。

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152

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条件股份	0	0.00%	0	0	0	225	225	225	0.00%
3、其他内资持股						225	225	225	0.00%
境内自然人持股	0	0.00%	0	0	0	225	225	225	0.00%
	1,188,000,							1,187,999
二、无限售条件股份		100.00%	0	0	0	-225	-225		100.00%
	000							,775
	1,188,000,							1,187,999
1、人民币普通股		100.00%	0	0	0	-225	-225		100.00%
	000							,775
	1,188,000,							1,188,000
三、股份总数		100.00%	0	0	0	0	0		100.00%
	000							,000

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

监事吕建中先生于2019年3月8日买入公司股票300股，公司按照规定对其75%股份即225股进行锁定，形成限售股225股。 股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

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153

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

单位：股

		本期增加限售股	本期解除限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
						按照高管锁定股
吕建中	0	225	0	225	高管锁定股
						份规定解限
合计	0	225	0	225	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

• 2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

			年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数	年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数			报告期末表决 权恢复的优先	报告期末表决 权恢复的优先			年度报告披露	年度报告披露
											日前上一月末
报告期末普通											表决权恢复的
		54,302			52,213		股股东总数			0			0
股股东总数											优先股股东总
							（如有）（参见 注8）
			数								数（如有）（参
											见注8）
				持股5%以上的股东或前10				名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限	质押或冻结情况
					报告期末
股东名称		股东性质		持股比例		增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量					股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量
喀什星河创业投 资有限公司		境内非国有法人		29.97%	356,000,0 00	0		0	356,000,0 00	质押		356,000,000
										冻结		356,000,000
霍尔果斯天马创 业投资集团有限 公司		境内非国有法人		12.49%	148,413,0 61	0		0	148,413,0 61
										质押		95,040,000

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154

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

深圳市中奇信息 产业投资咨询有 限公司	境内非国有法人	4.41%	52,443,55 2	-2400000	0	52,443,55 2
王芳芳	境内自然人	1.59%	18,836,80 0	0	0	18,836,80 0
卜长海	境内自然人	1.57%	18,660,00 0	0	0	18,660,00 0
谭桂芳	境内自然人	1.51%	17,995,10 0	0	0	17,995,10 0
沈高伟	境内自然人	1.31%	15,515,80 0	-13,484,2 00	0	15,515,80 0
中投发展（深圳） 投资咨询有限公 司	境内非国有法人	1.26%	15,000,00 1	0	0	15,000,00 1
马全法	境内自然人	1.08%	12,792,71 7	-1,000,00 0	0	12,792,71 7
齐齐哈尔市国有 资产投资运营管 理有限公司	国有法人	0.95%	11,260,00 0	0	0	11,260,00 0
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参		无
见注3）
		霍尔果斯天马创业投资集团有限公司实际控制人马兴法先生是马全法先生的弟弟，是
上述股东关联关系或一致行动的说		沈高伟先生的姑父；深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司与中投发展（深圳）投资
明		咨询有限公司为一致行动人；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或
		属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
喀什星河创业投资有限公司		356,000,000					人民币普通股	356,000,000
霍尔果斯天马创业投资集团有限公 司		148,413,061
							人民币普通股	148,413,061
深圳市中奇信息产业投资咨询有限 公司		52,443,552
							人民币普通股	52,443,552
王芳芳		18,836,800					人民币普通股	18,836,800
卜长海		18,660,000					人民币普通股	18,660,000
谭桂芳		17,995,100					人民币普通股	17,995,100
沈高伟		15,515,800					人民币普通股	15,515,800

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155

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

中投发展（深圳）投资咨询有限公司	15,000,001	人民币普通股	15,000,001
马全法	12,792,717	人民币普通股	12,792,717
齐齐哈尔市国有资产投资运营管理 有限公司	11,260,000
		人民币普通股	11,260,000
前10名无限售流通股股东之间，以	霍尔果斯天马创业投资集团有限公司实际控制人马兴法先生是马全法先生的弟弟，是
及前10名无限售流通股股东和前10	沈高伟先生的姑父；深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司与中投发展（深圳）投资
名股东之间关联关系或一致行动的	咨询有限公司为一致行动人；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或
说明	属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业
	无
务情况说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：社团集体控股

控股股东类型：法人

	法定代表人/单位负责
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	人
				电子科技产品技术研
				发、技术转让、技术咨
徐州乾顺承科技发展有				询、技术服务。（依法须
	刘超	2019年09月26日	91320324MA205E4360
限公司				经批准的项目，经相关
				部门批准后方可开展经
				营活动）。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上	无
市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称	徐州乾顺承科技发展有限公司
变更日期	2019年12月06日
	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股股东部分股份将
	被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-134）、《关于控
	股股东部分股份将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：
指定网站查询索引	2019-139）、《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的进展公
	告（二）》（公告编号：2019-141）、《关于控股股东部分股份
	将被司法拍卖的进展公告（三）》（公告编号：2019-153）、《关
	于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展暨权益变动的提

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156

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	示性公告》（公告编号：2019-175）及《关于控股股东司法拍 卖部分股份完成过户登记的公告》 （公告编号：2020-001）、 《详 式权益变动报告书》。
指定网站披露日期	2019年12月11日

3 、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人

实际控制人类型：不存在

公司不存在实际控制人情况的说明

公司控股股东徐州乾顺承通过司法拍卖方式取得公司25,097.30万股股票，占上市公司总股本的21.13%，成为公司的控股股 东。结合徐州乾顺承目前的股权结构、股东出资情况以及治理结构的安排，以及董事会和高级管理人员的任职构成，徐州乾 顺承任一单一股东通过实际支配的表决权无法控制股东会决议和董事会决议的形成；各股东主要通过提名董事和高级管理人 员参与公司的管理，任一单一股东通过实际支配公司表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，徐州乾顺承不存在单 一股东控制董事会的情形；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理，且徐州乾顺承每届董事会的董事长、 总经理和财务总监由三个股东选任的人员轮值。因此，徐州乾顺承目前不存在控股股东及实际控制人，上市公司无实际控制 人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况

□ 是 √ 否

公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况

自然人

最终控制层面持股情况

最终控制层面股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
陈友德	中国	否
王俊	中国	否
陈为月	中国	否
	陈友德：2015.6-2018.4任徐州永恒建设科技有限公司经理；2018.4-至今任徐州
	智德电力工程有限公司经理，现为公司第六届董事会非独立董事。
	王俊：2004年8月至2005年10月，在云南光大会计师事务所做审计员；2005
	年11月至2007年6月，在上海东方房地产评估有限公司做评估师；2007年
主要职业及职务
	7月至2014年12月，在上海浦禾投资管理咨询有限公司任总经理；2015年
	1月至今，在上海国领资产管理有限公司任总经理。
	陈为月：2016年3月至今，在徐州宏健智能科技有限公司，任执行董事、法
	定代表人。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	不适用

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
新实际控制人名称	无实际控制人
变更日期	2019年12月06日

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157

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告 编号：2019-134）、《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的 进展公告》（公告编号：2019-139）、《关于控股股东部分股份 将被司法拍卖的进展公告（二）》（公告编号：2019-141）、《关 指定网站查询索引 于控股股东部分股份将被司法拍卖的进展公告（三）》（公告 编号：2019-153）、《关于控股股东所持公司股份被司法拍卖 的进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-175）及 《关于控股股东司法拍卖部分股份完成过户登记的公告》（公 告编号：2020-001）。 指定网站披露日期 2019 年 12 月 11 日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

	法定代表人/单位负责
法人股东名称		成立日期	注册资本	主要经营业务或管理活动
	人
霍尔果斯天马创业投资集团有限		1999年02月13
	马兴法		10,000万	创业投资业务
公司		日

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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158

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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159

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

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160

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2018年	2020年
	董事长/
武剑飞		现任	男	35	10月22	05月22	0	0	0	0	0
	总裁
					日	日
					2020年	2020年
陈友德	董事	现任	男	38	02月10	05月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2018年	2020年
	董事/副
姜学谦		现任	男	47	10月22	05月22	0	0	0	0	0
	总裁
					日	日
					2018年	2020年
李武	董事	现任	男	43	11月12	05月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2018年	2020年
海洋	独立董事	现任	男	36	11月12	05月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2018年	2020年
高岩	独立董事	现任	男	48	12月05	05月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2018年	2020年
孔全顺	独立董事	现任	男	55	12月28	05月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2018年	2020年
	监事会主
李光		现任	男	41	12月19	05月22	0	0	0	0	0
	席
					日	日
					2018年	2020年
张勇	监事	现任	男	55	12月05	05月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2020年	2020年
王琳	监事	现任	女	38	02月10	05月22	0	0	0	0	0
					日	日
武宁	副总裁/	现任	女	39	2018年	2020年	0	0	0	0	0

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161

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	董事会秘				10月22	05月22
	书				日	日
					2018年	2020年
陈莹莹	财务总监	现任	女	37	11月19	05月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2018年	2019年
徐茂栋	董事	离任	男	53	04月16	07月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2017年	2019年
傅淼	董事	离任	男	50	05月23	07月11	0	0	0	0	0
					日	日
					2018年	2019年
于博	董事	离任	男	42	11月12	06月24	0	0	0	0	0
					日	日
					2019年	2020年
	董事/副
陈苏		离任	男	39	06月24	01月22	0	0	0	0	0
	总裁
					日	日
					2019年	2020年
薛飞	董事	离任	男	35	08月26	01月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2019年	2020年
武宁	董事	离任	女	39	08月26	01月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2018年	2020年
	监事会主
吕建中		离任	男	49	11月12	02月10	0	300	75	0	225
	席
					日	日
合计	--	--	--	--	--	--	0	300	75	0	225

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2019年06月24	因个人原因辞去公司董事职务，辞职后不再担任任何
于博	董事	离任
			日	职务
			2019年07月11	因个人原因辞去公司董事职务，辞职后不再担任任何
傅淼	董事	离任
			日	职务
			2019年07月22	因个人原因辞去公司董事职务，辞职后不再担任任何
徐茂栋	董事	离任
			日	职务

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162

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）现任董事任职情况

武剑飞先生，1985年3月出生，中国国籍，硕士学历。2009年10月-2012年2月任弘成教育集团国际教育事业部总经理；2012 年2月-2014年2月任明教育集团幼教管理中心副总经理；2014年2月-2017年3月任华夏幸福基业股份有限公司基础教育管理中 心总经理；2017年4月-2018年9月任天风天睿投资股份有限公司董事总经理。现任公司董事长、董事及总经理。 陈友德先生，1982年7月出生，中国国籍，大专学历。2015.6-2018.4任徐州永恒建设科技有限公司经理；2018.4-至今任徐州 智德电力工程有限公司经理；现任公司董事。

李武先生，1977年11月出生，中国国籍，本科学历。2003-2005年任吉斯达久连星（北京）实业发展有限公司任法务专员； 2006-2007年任博洛尼家居用品（北京）有限公司任法务专员；2008-2011年任北京市世纪律师事务所实习律师、律师、北京 市盈科律师事务所律师；2012-2016任燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁兼法律事务部总经理、山西龙城燕园创业 投资管理有限公司风控总监；2017年1月至今任北京法藏律师事务所负责人、律师；兼任燕园创新（北京）投资管理有限公 司副总裁、法律事务部总经理。现任公司董事。

姜学谦先生，1973年9月出生，中国国籍，本科学历。1994年-2011年任中国工商银行股份有限公司客户经理；2012年至2018 年10月任燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁。现任公司董事、副总经理。

海洋先生，1984年生，中国国籍，硕士学位。2009年7月至2012年4月任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理；2012 年5月至2015年12月任中银国际控股有限公司投资银行部经理、联席董事；2016年4月至2016年9月任三盛智慧教育科技股份 有限公司副总经理；2016年9月至2019年7月任三盛智慧教育科技股份有限公司副总经理，董事会秘书；2019年7月至今任三 盛智慧教育科技股份有限公司董事长助理；2016年12月至今任恒峰信息技术有限公司董事；2019年11月至今任北京中育贝拉 国际教育科技有限公司董事；2018年11月至今任公司第六届董事会独立董事。

高岩先生，1972年生，中国国籍，硕士学位，中国注册会计师，注册税务师。2003年6月至2016年8月任邢台职业技术学院会 计专业副教授；2011年10月至今任立信仁合河北税务师事务所有限公司执行董事；2016年10月至今任河北润涛牧业科技股份 有限公司董事；2019年6月至今任融易算会计服务（无锡）有限公司总经理；2018年12月至今任公司第六届董事会独立董事。 孔全顺先生，1965年5月出生，1981年在涿州工商银行参加工作，任职储蓄员、二级支行行长、副科长（兼任计算机系统管 理员）。1986年天津大学计算机及应用专业结业。涿州市第三、四、五、六届政协委员；2001年至今任涿州盛世通达科贸有 限公司总经理；2018年12月至今任公司独立董事。

（二）现任监事任职情况

李光先生，1979年9月出生，中国国籍，硕士学历。2013年6月至2016年5月在连云港祥宝旋耕机械有限公司总经办任总经理； 2016年5月至2018年11月在燕园创新（北京）投资管理有限公司总经办任投资总监；2018年12月至今任公司投资管理部经理， 现任公司监事会主席、职工监事。

张勇先生，1965年7月出生，中国国籍，本科学历。2008年10月-2009年03月任航天时代置业发展有限公司运营中心总经理； 2009年03月-2011年03月任航天时代置业发展有限公司天津公司副总经理；2011年03月-2015年01月任航天时代置业发展有限 公司西安公司总经理；2015年01月-2018年10月任航天时代置业发展有限公司天津公司总经理。现任公司非职工监事。 王琳女士，1982年1月出生，中国国籍，工商管理学硕士学历。2005.6-2011.10任联想（北京）有限公司新兴市场集团总裁业 务助理；2011.10-2012.4任佳沃集团有限公司人力资源总监；2016.6-2017.8任北京趣看点网络科技有限公司战略运营总监； 2017.9-2019.8任峰态豪斯（北京）体育发展有限公司首席运营官；2019.8-至今任天马轴承集团股份有限公司全资公司喀什耀 灼创业投资有限公司运营总监，现任公司非职工监事。

（三）现任高管任职情况

武剑飞先生，见“现任董事任职情况”信息。

姜学谦先生，见“现任董事任职情况”信息。

武宁女士，1981年11月，中国国籍，研究生学历。2008.2-2011.5任北京市君泽君律师事务所工作上市及并购重组律师； 2011.5-2014.7任北京金佳伟业信息咨询有限公司风控总监；2014.7-2017.5任北京泰生投资有限公司股权投资部风控总监（律 师方向）；2017.6-2018.9任天风天睿投资股份有限公司教育事业委员会投资总监。现任公司副总经理、董事会秘书。

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163

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

陈莹莹女士，1983年3月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师。2012.5-2015.8任华友数码传媒有限公司财务副总监； 2015.8-2017.12任中植企业集团有限公司新金融管理部副总经理；2017.12-2018.8任湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司财务总 监。现任公司财务总监。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2018年12月13
武剑飞	徐州睦德信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月13
武剑飞	徐州咏冠信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月13
武剑飞	徐州慕铭信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月13
武剑飞	徐州磐赫信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月18
武剑飞	徐州冠康信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月21
武剑飞	徐州隽德信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月24
武剑飞	徐州隽武信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年11月13
武剑飞	徐州长华信息服务有限公司	董事、经理			否
			日
			2019年01月21
武剑飞	徐州隽蔚信息服务有限公司	董事、经理			否
			日
			2019年02月02
武剑飞	徐州冠爵网络科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月18
武剑飞	徐州赫爵信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月18
武剑飞	徐州赫荣信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月24
武剑飞	徐州咏革信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2018年12月28
武剑飞	徐州隽雅信息服务有限公司	董事、经理			否
			日
			2019年01月25
武剑飞	北京中庆璟盛投资管理有限公司	董事、经理			否
			日

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164

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			2018年04月24
武剑飞	武汉颂大教育科技股份有限公司	董事			否
			日
			2019年11月26
武剑飞	睢宁鼎坤信息科技有限公司	董事、经理			否
			日
			2019年07月01
陈友德	徐州超宇电力工程有限公司	监事			否
			日
			2018年04月25
陈友德	徐州智德电力工程有限公司	监事			否
			日
			2018年06月21
陈友德	徐州智诚电力科技有限公司	监事			否
			日
		副总裁兼法
			2012年03月01
李武	燕园创新（北京）投资管理有限公司	律事务部总			是
			日
		经理
			2019年05月10
姜学谦	北京星河企服信息技术有限公司	董事、经理			否
			日
			2019年01月21
姜学谦	北京峰巢天下信息技术有限公司	董事、经理			否
			日
			2013年01月25
姜学谦	北京志成远利科技有限公司	监事			否
			日
			2019年07月05
海洋	三盛智慧教育科技股份有限公司	董事长助理			是
			日
			2016年12月30
海洋	恒峰信息技术有限公司	董事			否
			日
			2017年04月14
海洋	广东三盛智慧教育科技投资有限公司	监事			否
			日
			2018年12月24
海洋	广东三盛智慧教育投资有限公司	监事			否
			日
			2019年10月16
海洋	北京中育贝拉国际教育科技有限公司	董事			否
			日
			2011年10月01
高岩	立信仁和河北税务师事务所有限公司	执行董事			是
			日
			2016年10月08	2023年01月02
高岩	河北润涛牧业科技股份有限公司	董事			否
			日	日
			2019年06月20
高岩	融易算会计服务（无锡）有限公司	总经理			否
			日
			2016年08月22
高岩	河北籽润草业科技有限公司	监事			否
			日
			2001年01月01
孔全顺	涿州盛世通达科贸有限公司	总经理、监事			是
			日

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165

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			2018年12月28
李光	徐州隽雅信息服务有限公司	监事			否
			日
			2019年02月02
李光	徐州冠爵网络科技有限公司	监事			否
			日
			2017年03月02
李光	北京星河智能科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月13
李光	徐州睦德信息科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月18
李光	徐州冠睦信息科技有限公司	监事			否
			日
			2017年03月01
李光	北京星河企服信息技术有限公司	监事			否
			日
			2018年12月24
李光	徐州咏革信息科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月24
李光	徐州隽武信息科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月13
李光	徐州慕铭信息科技有限公司	监事			否
			日
			2019年01月25
李光	北京中庆璟盛投资管理有限公司	监事			否
			日
			2018年12月18
李光	徐州冠康信息科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月18
李光	徐州赫爵信息科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月13
李光	徐州咏冠信息科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月21
李光	徐州隽德信息科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月18
李光	徐州赫荣信息科技有限公司	监事			否
			日
			2019年11月26
李光	睢宁鼎坤信息科技有限公司	监事			否
			日
			2010年02月09
李光	北京蜂巢天下信息技术有限公司	监事			否
			日
			2019年01月21
李光	徐州隽蔚信息服务有限公司	监事			否
			日
			2018年11月13
李光	徐州长华信息服务有限公司	监事			否
			日

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166

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			2018年12月13
李光	徐州磐赫信息科技有限公司	监事			否
			日
			2014年10月29
李光	北京星河之光投资管理有限公司	监事			否
			日
			2020年04月06
李光	南京宏天阳网络科技有限公司	监事			否
			日
			2019年11月29
李光	睢宁鼎坤信息科技有限公司	监事			否
			日
			2018年12月28
张勇	齐重数控装备股份有限公司	董事			否
			日
			2019年11月14
张勇	徐州桦鹤企业管理有限公司	董事、经理			否
			日
			2019年12月12
张勇	齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司	董事			否
			日
在其他单位任
	无
职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

• √ 适用 □ 不适用

1、2019年7月3日，深圳证券交易所出具《关于对天马轴承集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对徐茂 栋、傅淼给予公开谴责的处分；并公开认定徐茂栋、傅森为五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

2、2019年10月31日，中国证券监督管理委员会下发的[2019]120号《行政处罚决定书》，对徐茂栋给予警告，并处以90万元 罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；对傅森给予警告，并处以30万元罚款。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：

经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提请董事会、股东大会审议批准，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：

依据公司现行的薪酬制度和风险、责任、利益相一致的原则进行考核之后，按照其职务确定其薪酬。

• 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：

报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
武剑飞	董事长/总裁	男	35	现任	61.28	否

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167

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

姜学谦	董事/副总裁	男	47	现任	36.85	否
李武	董事	男	43	现任	0	是
陈苏	董事/副总裁	男	39	离任	58.21	否
	副总裁/董事会秘
武宁		女	39	现任	61.28	否
	书
薛飞	董事	男	35	离任	40	否
海洋	独立董事	男	36	现任	12	否
高岩	独立董事	男	48	现任	12	否
孔全顺	独立董事	男	55	现任	12	否
徐茂栋	董事	男	53	离任	0	是
傅淼	董事	男	50	离任	0	是
于博	董事	男	42	离任	0	是
吕建中	监事会主席	男	49	现任	61.21	否
张勇	监事	男	55	现任	47.33	否
李光	职工代表监事	男	41	现任	22.36	否
陈莹莹	财务总监	女	37	现任	70.78	否
合计	--	--	--	--	495.3	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	0
主要子公司在职员工的数量（人）	2,110
在职员工的数量合计（人）	2,110
当期领取薪酬员工总人数（人）	2,110
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	1,364
销售人员	122
技术人员	166
财务人员	34
行政人员	106

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168

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其他人员	318
合计	2,110
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	2
硕士	46
本科	604
大专	566
其他	892
合计	2,110

2 、薪酬政策

公司提供富有竞争力的薪酬，公司员工薪酬主要由基本工资、绩效工资、岗位工资、福利津贴构成，不断提升员工的满意度 和忠诚度。

3 、培训计划

为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划，具体包括培训的项目、内容、时间、 方式、参加人员。主要培训内容包括员工素质、岗位操作技能、生产安全管理、沟通管理、执行力提升等各个方面，培训形 式有管理人员授课、外聘讲师授课、外部交流学习等。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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169

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证 监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部管理、规范运作。截至报告期末，公司内部控制 制度与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符。

1、股东与股东大会

公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，不 断规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司股东大 会的召开程序和决议符合《公司法》和《公司章程》的要求，由律师出席见证，并出具法律意见书。公司不断按照《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》的规定，规范投资者关系活动。公司通过设立专门的投资者说明会、投资者咨询电话等多 种方式，实现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。

2、控股股东与上市公司

在报告期及以前年度内，公司发生了原控股股东喀什星河及其关联方违规占用公司资金的事项，这一行为严重违反了 中国证监会、深交所的有关规定，公司已制定整改措施，对其占用上市公司资金的行为进行追偿，并一直积极督促原控股股 东和关联方认真履行承诺，按期归还借款和应支付的利息。对于违规借款和违规担保行为，公司亦进行了相关调查工作，并 积极应诉，以维护公司和其他股东的合法权益。

报告期内，公司与原控股股东喀什星河及关联方在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会 和内部机构能够独立运作。

3、董事与董事会

报告期内，公司董事会成员由7人组成，其中独立董事有3人，董事会人员组成符合法律、法规和《公司章程》的要求； 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事职责。根据《上市公司治理准则》的 要求，本公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名三个专业委员会。

4、监事和监事会

公司监事会由2名股东代表监事与1名职工代表监事共同组成，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监 事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度履行职责，对公司原控股股 东于以前年度行为造成的内控失控现象，监事会协助董事会完善工作方案，积极解决问题；同时，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

5、信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。报告期内，公司对发生的重大事项进行了及时信息披

露。

6、投资者关系管理

为了进一步推动投资者关系管理工作，公司通过交易所互动平台、日常电话交流、网上业绩说明会等方式与投资者沟

通。

7、关于绩效评价与激励约束机制

为健全和完善公司高级管理人员的约束、激励机制，强化责任意识和勤勉尽责精神，不断提高高级管理人员的综合素 质、管理能力和工作效率，公司推行绩效考核管理制度，由公司董事会对高级管理人员业绩指标、管理目标达成情况进行考 评，依据考核结果确定高级管理人员的薪酬，形成了高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效相结合的激励机制。

8、内部控制制度的建立和健全情况

公司已经建立了《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《内部审计章程》、《内部控制评价手册》、《反 舞弊管理制度》等多项内部控制制度，并设置了独立的内部审计部门，配有专职审计人员。内审部门在董事会审计委员会指

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170

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

导下独立开展工作，完成了公司2019年度内部控制自我评价工作。内审部门将对公司现有制度体系进行梳理，不断完善和健 全公司内部控制，确保内部控制体系健康稳定、持续高效运行。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务

公司拥有独立完整的业务体系、生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立销售系统和独立的客户网络，独立从 事产品研发，独立制定发展战略。能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未因与本公司控股股东 及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到影响。

2、人员

于报告期末，公司与控股股东在劳动、人事方面相互独立。公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系、独立的员 工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领 薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、资产

公司拥有完全独立与控股股东的生产系统、采购系统、销售系统、辅助系统及配套设施，产权清晰，与控股股东产权 关系明确。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动。

4、机构

于报告期末，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会完全独立运作，公司已建 立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能部门，各职能部门职责明确，与控股股东分开，不存在控股股东干预公司机构 设置的情况。控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系，不存在与控股股东混合经营的情况，不存在依附 于控股股东的情况。

5、财务

于报告期末，公司设有独立、完整的财务会计部门，配备了专职财务人员；依据《中华人民共和国会计法》、《企业 会计准则》的相关规定，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，依法独 立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					《关于2019年第一
2019年第一次临时					次临时股东大会的
	临时股东大会	17.68%	2019年03月29日	2019年03月30日
股东大会					决议公告》（公告编
					号：2019-048）

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171

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

					《关于2019年第
2019年第二次临时					二次临时股东大会
	临时股东大会	19.73%	2019年04月19日	2019年04月20日
股东大会					的决议公告》（公告
					编号：2019-065）
					《关于2018年年度
2018年年度股股东					股股东大会的决议
	年度股东大会	30.25%	2019年05月24日	2019年05月25日
大会					公告》（公告编号：
					2019-083）
					《关于2019年第三
2019年第三次临时					次临时股东大会的
	临时股东大会	12.82%	2019年06月28日	2019年06月29日
股东大会					决议公告》（公告编
					号：2019-096）
					《关于2019年第四
2019年第四次临时					次临时股东大会的
	临时股东大会	29.98%	2019年07月11日	2019年07月12日
股东大会					决议公告》（公告编
					号：2019-104）
					《关于2019年第五
2019年第五次临时					次临时股东大会的
	临时股东大会	29.99%	2019年08月26日	2019年08月27日
股东大会					决议公告》（公告编
					号：2019-123）
					《关于2019年第六
2019年第六次临时					次临时股东大会的
	临时股东大会	12.53%	2019年12月09日	2019年12月10日
股东大会					决议公告》（公告编
					号：2019-173）
					《关于2019年第七
2019年第七次临时					次临时股东大会的
	临时股东大会	12.49%	2019年12月20日	2019年12月21日
股东大会					决议公告》（公告编
					号：2019-178）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董事	以通讯方式参	委托出席董事	缺席董事会次		出席股东大会
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	会次数	加董事会次数	会次数	数		次数
						事会会议

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172

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

海洋	14	0	14	0	0	否	0
高岩	14	0	14	0	0	否	0
孔全顺	14	0	14	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，密切 关注公司运作，独立履行职责。独立董事充分利用参加董事会会议等机会向公司董事、高级管理人员了解公司生产经营情况， 及时了解公司的日常经营状态和可能面对的风险；同时在积极与公司董事、监事、高级管理人员及内审部门负责人进行沟通 的基础上，时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身经验和专业背景适时提出了建设性意见。对公司内 部控制建设、管理体系建设、人才培养和重大决策等方面提出了建议，对公司财务及生产经营活动进行监督，提高了公司决 策的科学性；为完善公司监督机制、维护公司和股东特别是中小股东的合法权益发挥了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，听取审计部 的工作报告。在年度审计工作结束时，召开会议听取审计机构对公司情况的汇报。报告期内，董事会审计委员会审查了公司 内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和知道内部审计部门 对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

• 2、薪酬与考核委员会在报告期内按照年度绩效考核办法对报告期内公司董事及高级管理人员进行了考核。

• 3、提名委员会在报告期内按照《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极的履行了职责， 对第六届董事会选举董事候选人、第六届监事会监事、高级管理人员进行了资格审查。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为健全和完善公司高级管理人员的约束、激励机制，强化责任意识和勤勉尽责精神，不断提高高级管理人员的综合素质、管

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173

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

理能力和工作效率，公司推行绩效考核管理制度，由公司董事会对高级管理人员业绩指标、管理目标达成情况进行考评，依 据考核结果确定高级管理人员的薪酬，形成了高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效相结合的激励机制。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2020年04月29日	2020年04月29日
内部控制评价报告全文披露索引	http://www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	95.52%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	41.05%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	重大缺陷的迹象包括但不限于：1)董事、
	监事和高级管理人员的舞弊行为；2)公司
		重大缺陷：缺陷发生可能性高，会严重
	更正已公布的财务报告（非一般性文字描
		降低工作效率或效果、或严重加大效果
	述错误）；3)外部审计发现当期财务报表存
		的不确定性、或使之严重偏离预期目
	在重大错报，而内部控制在运行过程中未
		标。重大缺陷的迹象包括但不限于：1)
	能发现该等错报；4)审计委员会和审计
		公司决策程序不科学，如决策失误，导
	部对公司对外财务报告和财务报告内部控
		致企业并购后未能达到预期目标；2)
	制监督无效；5)其他可能严重影响报表使
		违反国家法律法规并受到重大处罚；3)
	用者正确判断的缺陷。重要缺陷的迹象包
		中高级管理人员或关键技术人员流失
定性标准	括但不限于：1)未依照现行生效的企业会
		严重；4)内部控制评价的结果特别是重
	计准则选择和应用会计政策；2)未建立反
		大或重要缺陷未得到整改；5)重要业务
	舞弊程序和控制措施；3)对于非常规或特
		缺乏制度控制或制度系统性失效。重要
	殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
		缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著
	制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
		降低工作效率或效果、或显著加大效果
	4)对于期末财务报告过程的控制存在一项
		的不确定性、或使之显著偏离预期目
	或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
		标。一般缺陷：除上述重大缺陷和重要
	表达到真实、完整的目标。一般缺陷：除
		缺陷之外的其他控制缺陷。
	上述重大缺陷和重要缺陷外，和财务报告
	控制相关的其他控制缺陷。
	重大缺陷：该缺陷造成的财务报表潜在错	重大缺陷：直接财产损失大于或等于合
	报大于或等于合并财务报表资产总额或当	并财务报表资产总额或当期全年合并
定量标准
	期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为	营业收入的1%，以二者孰低为标准确
	标准确定。重要缺陷：该缺陷造成的财务	定。重要缺陷：直接财产损失大于或等

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174

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	报表潜在错报大于或等于合并财务报表资	于合并财务报表资产总额或当期全年
	产总额或当期全年合并营业收入的0.5%，	合并营业收入的0.5%，但小于1%，以
	但小于1%，以二者孰低为标准确定。一般	二者孰低为标准确定。一般缺陷：直接
	缺陷：该缺陷造成的财务报表潜在错报小	财产损失小于合并财务报表资产总额
	于合并财务报表资产总额或全年合并营业	或全年合并营业收入的0.5%，以二者
	收入的0.5%，以二者孰低为标准确定	孰低为标准确定
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

备注：纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 95.52%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 总额的 41.05%；纳入评价范围的主要单位占营业收入比重较低的原因是本公司原重要控股子公司成都天马铁路轴承有限公 司（“成都天马”）因司法拍卖已于 2019 年 12 月 1 日不再纳入公司合并范围。若剔除成都天马的影响，内部控制纳入评价范 围的主要单位占营业收入的比例为 96.88%。

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

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175

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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176

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	带持续经营重大不确定性段落的无保留意见
审计报告签署日期	2020年04月28日
审计机构名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	中兴财光华审会字（2020）第217058号
注册会计师姓名	张学福 、李晓斐

审计报告正文

天马轴承集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债

表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

• 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马股份2019年12月31日的合并

• 及公司财务状况以及 2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天马股份，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注以下事项：其一，天马股份2019年度发生净亏损165,582.53万元；其二，如财务报表附注 二、2以及十一、2所述，天马股份因违规借款、股权转让纠纷等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性； 其三，如财务报表附注十二及十三所述，三项违规借款诉讼案件已终审判决或法院调解，一项收益权回购纠纷案及一项股权 转让纠纷案已裁决，以上案件均已进入执行阶段，天马股份多个银行账户被冻结；事项二和三可能导致大额现金流出及偿债 风险，对天马股份营运资金构成较大影响。

上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们 确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）长期股权投资减值准备

1.事项描述

截止2019年 12 月 31 日，天马股份资产负债表中列示16,583.92万元的长期股权投资，2019年度，长期股权投资计提资 产减值损失41,949.14万元。管理层在判断部分股权投资存在减值迹象后，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备， 其中可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额和按预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于长期股权投资金

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177

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

• 额重大，且其减值准备金额重大，减值准备的计提需要管理层作出重大判断，因此，我们将其作为关键审计事项。 相关信息披露详见财务报表附注三、20及附注五、9

• 2.审计应对

我们针对权益法核算的长期股权投资减值准备相关的关键审计事项执行的审计程序主要包括：

• （1）了解长期股权投资减值测试的流程及相关内部控制设计的合理性和运行的有效性；

• （2）了解管理层关于会计政策的选择和应用，评价相关会计政策及具体方法是否符合企业会计准则的规定，是否偏离

• 可比公司同类型业务会计政策的运用，以及是否一贯运用；

• （3）与管理层讨论报告期内长期股权投资存在减值迹象的重要判断标准和减值测试方法；

• （4）复核管理层对长期股权投资进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的投资；

• （5）获取存在减值迹象长期股权投资的估值报告，以确认减值准备计提的准确性；

• （6）对估值专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价，并复核估值专家估值方法运用的适当性；

• （7）检查财务报表和附注中与长期股权投资减值准备相关的列报和披露是否符合相关规定。

• （二）商誉减值测试

• 1.事项描述

截止2019年12月31日，天马股份合并资产负债表中商誉账面余额为人民币69,087.38万元，商誉减值准备为4,263.54万元， 商誉主要为天马股份2019年收购徐州长华信息服务有限公司时形成，如果商誉发生大额减值的情况，对天马股份财务报表可 能产生重大影响。天马股份每年年末对商誉进行减值测试，管理层在确定包含商誉的相关资产组的可收回金额时，需要对未 来收入、毛利率、折现率等指标进行预测。由于商誉金额重大，且商誉减值涉及重大的管理层判断和估计，因此我们将商誉 的减值确定为关键审计事项。

相关信息披露详见财务报表附注三、20及附注五、16

• 2.审计应对

我们针对商誉减值测试的关键审计事项执行的审计程序主要包括：

• （1）了解和测试与商誉减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；

• （2）与管理层及其聘用的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关资产组的认定，进行商誉减值测试

• 时采用的关键假设和方法等；

• （3）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

• （4）将预计未来现金流量的主要参数，包括预计收入、成本费用率、增长率等与被收购子公司历史业绩、行业数据等

• 进行比较，评价管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；

• （5）独立聘请其他估值专家对管理层聘请的外部估值专家出具的用于商誉减值测试的评估报告进行独立复核，评价评

• 估过程及评估结果的合理性；

• （6）复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量的准确性、列报的公允性及披露的充分性。

五、其他信息

天马股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括天马股份 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括 财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

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178

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

在编制财务报表时，管理层负责评估天马股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算天马股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天马股份的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

• （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

• （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

• （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天马股份持续经营能

• 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天马股份不能持续经营。

• （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

• （6）就天马股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指

• 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

• 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注

• 的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有 关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：张学福 （特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：李晓斐

中国•北京 2020年04月28日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

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179

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

1 、合并资产负债表

编制单位：天马轴承集团股份有限公司

2019 年 12 月 31 日

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	237,798,506.83	103,978,109.86
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	16,619,260.28	71,331,707.65
应收账款	171,296,761.63	800,570,303.83
应收款项融资	4,639,769.61
预付款项	66,316,470.50	101,152,131.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	1,182,878,725.76	3,264,581,363.13
其中：应收利息
应收股利		150,000,000.00
买入返售金融资产
存货	385,267,297.24	956,818,401.23
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	415,059,808.69	298,449,801.26
流动资产合计	2,479,876,600.54	5,596,881,818.12
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产		410,626,265.92

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180

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	165,839,231.84	582,327,930.80
其他权益工具投资	298,070,000.00
其他非流动金融资产	368,802,379.44
投资性房地产
固定资产	376,059,357.31	805,100,329.60
在建工程	2,877,624.08	50,991,241.39
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	205,238,396.48	135,288,388.49
开发支出
商誉	648,238,330.80	2,649,469.39
长期待摊费用	470,266.92
递延所得税资产	1,589,835.04	53,734,718.75
其他非流动资产	80,278,576.63	150,009,321.04
非流动资产合计	2,147,463,998.54	2,190,727,665.38
资产总计	4,627,340,599.08	7,787,609,483.50
流动负债：
短期借款	47,000,000.00	36,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	4,538,000.00	40,302,349.00
应付账款	247,582,790.42	426,071,400.43
预收款项	262,996,315.98	193,668,845.29
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放

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181

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	108,348,868.47	107,687,826.60
应交税费	27,493,904.45	12,370,732.76
其他应付款	500,095,309.41	460,369,425.73
其中：应付利息	75,398,646.79	57,534,467.15
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	20,228,647.01	101,200,000.00
其他流动负债	179,900,000.00	317,372,665.72
流动负债合计	1,398,183,835.74	1,695,043,245.53
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	80,960,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	10,480,011.84	5,688,456.80
长期应付职工薪酬
预计负债	544,840,560.17	574,938,478.95
递延收益	25,905,500.00	45,865,318.54
递延所得税负债	531,744.61
其他非流动负债	884,918,491.53	2,063,440,000.00
非流动负债合计	1,547,636,308.15	2,689,932,254.29
负债合计	2,945,820,143.89	4,384,975,499.82
所有者权益：
股本	1,188,000,000.00	1,188,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	358,255,088.54	358,509,680.78

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182

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

减：库存股
其他综合收益	-46,091,451.82	-1,780.50
专项储备
盈余公积	436,548,997.42	408,810,133.61
一般风险准备
未分配利润	-382,087,692.42	1,255,646,574.87
归属于母公司所有者权益合计	1,554,624,941.72	3,210,964,608.76
少数股东权益	126,895,513.47	191,669,374.92
所有者权益合计	1,681,520,455.19	3,402,633,983.68
负债和所有者权益总计	4,627,340,599.08	7,787,609,483.50

法定代表人：武剑飞 主管会计工作负责人：陈莹莹 会计机构负责人：陈莹莹

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	1,072,071.76	1,190,921.93
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	5,000,000.00
应收账款	20,764,905.54	2,865,470.70
应收款项融资
预付款项	2,451,298.89	38,740,160.91
其他应收款	1,266,681,456.14	1,910,696,034.64
其中：应收利息
应收股利		150,000,000.00
存货		86,052,596.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	244,440,074.04	293,613,575.88
流动资产合计	1,540,409,806.37	2,333,158,760.72

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183

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产		9,631,579.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,743,388,657.00	2,876,605,232.30
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	27,487,546.23
投资性房地产
固定资产	27,521.21
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	1,197,160,805.73	98,332,430.60
非流动资产合计	3,968,064,530.17	2,984,569,241.90
资产总计	5,508,474,336.54	5,317,728,002.62
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		5,000,000.00
应付账款	11,338,019.03	3,004,058.98
预收款项		530,564.80
合同负债
应付职工薪酬	659,887.42	659,887.42

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184

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

应交税费	1,466,919.66
其他应付款	660,478,415.20	474,893,903.30
其中：应付利息	38,313,513.08	42,681,746.56
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	20,228,647.01	101,200,000.00
其他流动负债	179,900,000.00	294,700,000.00
流动负债合计	874,071,888.32	879,988,414.50
非流动负债：
长期借款	80,960,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	381,581,760.17	543,555,938.18
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	462,541,760.17	543,555,938.18
负债合计	1,336,613,648.49	1,423,544,352.68
所有者权益：
股本	1,188,000,000.00	1,188,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,012,836,564.78	1,012,836,564.78
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	436,548,997.42	408,810,133.61
未分配利润	1,534,475,125.85	1,284,536,951.55
所有者权益合计	4,171,860,688.05	3,894,183,649.94

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185

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

负债和所有者权益总计

5,508,474,336.54 5,317,728,002.62

3 、合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	1,179,222,799.15	1,871,287,489.85
其中：营业收入	1,179,222,799.15	1,871,287,489.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,462,251,014.85	2,107,565,910.55
其中：营业成本	1,032,760,533.08	1,659,205,276.27
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	18,947,915.82	16,852,515.55
销售费用	58,571,714.99	72,336,128.87
管理费用	186,811,810.10	164,943,480.56
研发费用	57,385,555.35	45,246,233.13
财务费用	107,773,485.51	148,982,276.17
其中：利息费用	172,440,962.20	226,419,560.23
利息收入	66,606,290.72	72,367,794.39
加：其他收益	28,181,253.21	46,965,245.51
投资收益（损失以“－”号填
	-535,058,517.18	73,054,938.31
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-52,920,442.09	-19,160,155.56
的投资收益
以摊余成本计量的金融
	-125,923,867.12
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
	-200,884,991.17
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
	-74,415,776.31
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
	-703,973,251.11	-238,861,658.65
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
	639,444.63	42,581,965.10
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,768,540,053.63	-312,537,930.43
加：营业外收入	174,730,776.49	6,698,919.32
减：营业外支出	23,131,858.74	332,454,344.35
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,616,941,135.88	-638,293,355.46
减：所得税费用	38,884,174.99	-4,318,884.89
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,655,825,310.87	-633,974,470.57
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
	-1,655,197,164.20	-633,974,470.57
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
	-628,146.67
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	-1,654,015,461.13	-634,975,473.02
2.少数股东损益	-1,809,849.74	1,001,002.45
六、其他综合收益的税后净额	-46,107,374.30	-16,666,719.16
归属母公司所有者的其他综合收益
	-46,089,671.32	-16,666,719.16
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
	-46,091,451.82
合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
	-46,091,451.82
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动

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187

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
	1,780.50	-16,666,719.16
收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准
备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额	1,780.50	-16,666,719.16
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
	-17,702.98
税后净额
七、综合收益总额	-1,701,932,685.17	-650,641,189.73
归属于母公司所有者的综合收益
	-1,700,105,132.45	-651,642,192.18
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-1,827,552.72	1,001,002.45
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-1.3923	-0.5345
（二）稀释每股收益	-1.3923	-0.5345

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：武剑飞 主管会计工作负责人：陈莹莹 会计机构负责人：陈莹莹

4 、母公司利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业收入	36,000,000.00	0.00
减：营业成本	30,120,672.68	0.00
税金及附加	1,357,777.49	179.30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

188

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

销售费用
管理费用	78,294,350.39	19,452,208.53
研发费用
财务费用	-19,322,926.15	37,266,725.09
其中：利息费用	23,672,527.70	62,772,812.88
利息收入	43,009,326.50	25,523,310.54
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填
	312,765,467.70	16,903,901.52
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
	-31,858,045.77
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
	913,037.24
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
	-67,102,623.98	-90,098,891.63
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	160,267,960.78	-129,914,103.03
加：营业外收入	127,156,609.43	2,001,181.63
减：营业外支出	9,686,398.25	256,578,780.43
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	277,738,171.96	-384,491,701.83
列）
减：所得税费用	349,533.85
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	277,388,638.11	-384,491,701.83
（一）持续经营净利润（净亏损
	277,388,638.11	-384,491,701.83
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

189

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额	277,388,638.11	-384,491,701.83
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,274,642,923.66	1,491,084,055.42

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190

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	25,280,062.93	62,951,115.12
收到其他与经营活动有关的现金	45,419,698.95	44,801,015.15
经营活动现金流入小计	1,345,342,685.54	1,598,836,185.69
购买商品、接受劳务支付的现金	888,864,525.57	1,147,355,944.63
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	245,482,628.50	204,110,827.08
金
支付的各项税费	47,925,907.27	125,375,364.60
支付其他与经营活动有关的现金	176,831,959.46	189,354,848.44
经营活动现金流出小计	1,359,105,020.80	1,666,196,984.75
经营活动产生的现金流量净额	-13,762,335.26	-67,360,799.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	101,085,828.51	74,971,039.40
取得投资收益收到的现金	1,498,000.00	52,404.55
处置固定资产、无形资产和其他
	45,259,245.61	60,379,092.56
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	12,999,128.23	1,015,208,403.78
的现金净额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

191

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

收到其他与投资活动有关的现金	700,753,314.72	48,496,000.00
投资活动现金流入小计	861,595,517.07	1,199,106,940.29
购建固定资产、无形资产和其他
	88,736,970.07	101,921,323.20
长期资产支付的现金
投资支付的现金	159,014,608.40	14,513,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	50,461,218.60	1,087,541,860.31
投资活动现金流出小计	298,212,797.07	1,203,976,183.51
投资活动产生的现金流量净额	563,382,720.00	-4,869,243.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	49,000,000.00	114,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	140,627,395.93	940,040,140.18
筹资活动现金流入小计	189,627,395.93	1,054,840,140.18
偿还债务支付的现金	152,811,352.99	868,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	130,234,713.39	227,385,933.75
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	306,431,807.60	138,623,064.66
筹资活动现金流出小计	589,477,873.98	1,234,808,998.41
筹资活动产生的现金流量净额	-399,850,478.05	-179,968,858.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	710,009.45	-4,519,500.44
影响
五、现金及现金等价物净增加额	150,479,916.14	-256,718,400.95
加：期初现金及现金等价物余额	77,987,183.59	334,705,584.54
六、期末现金及现金等价物余额	228,467,099.73	77,987,183.59

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目 2019 年度 2018 年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

192

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	15,697,067.00	881,926.63
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	2,909,542.06	155,334.21
经营活动现金流入小计	18,606,609.06	1,037,260.84
购买商品、接受劳务支付的现金		590,000.00
支付给职工以及为职工支付的现
		42,556.00
金
支付的各项税费	233,314.40	87,912,253.94
支付其他与经营活动有关的现金	57,681,087.29	24,448,046.37
经营活动现金流出小计	57,914,401.69	112,992,856.31
经营活动产生的现金流量净额	-39,307,792.63	-111,955,595.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		965,730,680.23
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	430,036,362.99	158,273,703.28
投资活动现金流入小计	430,036,362.99	1,124,004,383.51
购建固定资产、无形资产和其他
	29,812.01
长期资产支付的现金
投资支付的现金	330,478,464.13	116,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	186,852,315.73	280,048,531.43
投资活动现金流出小计	517,360,591.87	396,248,531.43
投资活动产生的现金流量净额	-87,324,228.88	727,755,852.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		114,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	302,793,096.00	192,833,599.18
筹资活动现金流入小计	302,793,096.00	307,633,599.18
偿还债务支付的现金	114,811,352.99	824,800,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

193

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

分配股利、利润或偿付利息支付
	20,132,155.20	57,467,310.78
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	41,242,905.78	42,446,900.00
筹资活动现金流出小计	176,186,413.97	924,714,210.78
筹资活动产生的现金流量净额	126,606,682.03	-617,080,611.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-25,339.48	-1,280,354.99
加：期初现金及现金等价物余额	39,099.85	1,319,454.84
六、期末现金及现金等价物余额	13,760.37	39,099.85

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					2019年度	2019年度	2019年度	2019年度	2019年度	2019年度
					归属于母公司所有者权益
															所有
														少数
项目		其他权益工具					其他			一般	未分				者权
					资本	减：库		专项	盈余					股东
	股本	优先	永续				综合			风险	配利	其他	小计		益合
				其他	公积	存股		储备	公积					权益
		股	债				收益			准备	润				计
	1,188
					358,50				408,81		1,255,		3,210,	191,66	3,402,
一、上年期末余	,000,						-1,780.
					9,680.				0,133.		646,57		964,60	9,374.	633,98
额	000.0						50
					78				61		4.87		8.76	92	3.68
	0
											44,020		44,020		44,027
加：会计政														7,042.
											,057.6		,057.6		,100.0
策变更														35
											5		5		0
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
	1,188
					358,50				408,81		1,299,		3,254,	191,67	3,446,
二、本年期初余	,000,						-1,780.
					9,680.				0,133.		666,63		984,66	6,417.	661,08
额	000.0						50
					78				61		2.52		6.41	27	3.68
	0
三、本期增减变					-254,5		-46,08		27,738		-1,681,		-1,700,	-64,78	-1,765,
动金额（减少以					92.24		9,671.		,863.8		754,32		359,72	0,903.	140,62

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

194

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

“－”号填列）							32		1		4.94		4.69	80	8.49
							-46,08				-1,654,		-1,700,		-1,701,
（一）综合收益														-1,809,
							9,671.				015,46		105,13		914,98
总额														849.74
							32				1.13		2.45		2.19
														-37,67	-37,92
（二）所有者投					-254,5								-254,5
														1,054.	5,646.
入和减少资本					92.24								92.24
														06	30
														105,55	105,55
1．所有者投入
														8,028.	8,028.
的普通股
														64	64
2．其他权益工
					3,245,								3,245,		3,245,
具持有者投入
					991.65								991.65		991.65
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
														-143,2	-143,4
					-254,5								-254,5
4．其他														29,082	83,674
					92.24								92.24
														.70	.94
									27,738		-27,73			-25,30	-25,30
（三）利润分配									,863.8		8,863.			0,000.	0,000.
									1		81			00	00
									27,738		-27,73
1．提取盈余公
									,863.8		8,863.
积
									1		81
2．提取一般风
险准备
														-25,30	-25,30
3．对所有者（或
														0,000.	0,000.
股东）的分配
														00	00
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

195

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,188						-46,09		436,54						1,681, 520,45 5.19
					358,25						-382,0		1,554,	126,89
四、本期期末余	,000,
					5,088.		1,451.		8,997.		87,692		624,94	5,513.
额	000.0
					54		82		42		.42		1.72	47
	0

上期金额

单位：元

					2018年年度	2018年年度	2018年年度	2018年年度	2018年年度	2018年年度
					归属于母公司所有者权益
															所有者
项目		其他权益工具				减：库 存股	其他 综合 收益		盈余 公积	一般	未分			少数股
					资本			专项							权益合
	股本	优先 股	永续 债							风险	配利	其他	小计	东权益
				其他	公积			储备							计
										准备	润
	1,188						16,664		408,81		1,894,
					346,29								3,854,		4,044,9
一、上年期末	,000,													190,661
					6,838.		,938.6		0,133.		535,71		307,62		69,321.
余额	000.0													,692.43
					36		6		61		8.23		8.86		29
	0
加：会计
政策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
	1,188				346,29		16,664		408,81		1,894,		3,854,		4,044,9
二、本年期初														190,661
	,000,				6,838.		,938.6		0,133.		535,71		307,62		69,321.
余额														,692.43
	000.0				36		6		61		8.23		8.86		29

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

196

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	0
三、本期增减
					12,212		-16,66				-638,8		-643,3		-642,33
变动金额（减														1,007,6
					,842.4		6,719.				89,143		43,020		5,337.6
少以“－”号填														82.49
					2		16				.36		.10		1
列）
							-16,66				-634,9		-651,6		-650,64
（一）综合收														1,001,0
							6,719.				75,473		42,192		1,189.7
益总额														02.45
							16				.02		.18		3
（二）所有者					12,212
											-3,913,		8,299,	6,680.0	8,305,8
投入和减少资					,842.4
											670.34		172.08	4	52.12
本					2
					12,212								12,212
1．所有者投入														6,680.0	12,219,
					,842.4								,842.4
的普通股														4	522.46
					2								2
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
											-3,913,		-3,913,		-3,913,
4．其他
											670.34		670.34		670.34
（三）利润分
配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

197

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

3．盈余公积弥 补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,188				358,50
									408,81		1,255,		3,210,		3,402,6
四、本期期末	,000,						-1,780.							191,669
					9,680.				0,133.		646,57		964,60		33,983.
余额	000.0						50							,374.92
					78				61		4.87		8.76		68
	0

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					2019年度	2019年度	2019年度
项目	股本	其他权益工具			资本公	减：库存	其他综	专项储	盈余公	未分配		所有者权
											其他
		优先股	永续债	其他	积	股	合收益	备	积	利润		益合计
	1,188,0 00,000. 00				1,012,83 6,564.78					1,284,5
一、上年期末余									408,810,			3,894,183,
										36,951.
额									133.61			649.94
										55
加：会计政										288,40		288,400.0
策变更										0.00		0
前期
差错更正
其他
	1,188,0 00,000. 00				1,012,83 6,564.78					1,284,8
二、本年期初余									408,810,			3,894,472,
										25,351.
额									133.61			049.94
										55
三、本期增减变									27,738,8	249,64		277,388,6
动金额（减少以									63.81	9,774.3		38.11

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198

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

“－”号填列）										0
										277,38
（一）综合收益												277,388,6
										8,638.1
总额												38.11
										1
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
									27,738,8	-27,738
（三）利润分配
									63.81	,863.81
1．提取盈余公									27,738,8	-27,738
积									63.81	,863.81
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他

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199

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,188,0 00,000. 00									1,534,4		4,171,860, 688.05
四、本期期末余					1,012,83				436,548,
										75,125.
额					6,564.78				997.42
										85

上期金额

单位：元

					2018年年度	2018年年度	2018年年度	2018年年度	2018年年度	2018年年度	2018年年度
		其他权益工具
项目					资本公	减：库存	其他综		盈余公	未分配利		所有者权
	股本	优先	永续					专项储备			其他
				其他	积	股	合收益		积	润		益合计
		股	债
	1,188,				1,012,8
一、上年期末余									408,810	1,669,028		4,278,675,3
	000,00				36,564.
额									,133.61	,653.38		51.77
	0.00				78
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
	1,188,				1,012,8
二、本年期初余									408,810	1,669,028		4,278,675,3
	000,00				36,564.
额									,133.61	,653.38		51.77
	0.00				78
三、本期增减变
										-384,491,		-384,491,70
动金额（减少以
										701.83		1.83
“－”号填列）
（一）综合收益										-384,491,		-384,491,70
总额										701.83		1.83
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益

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200

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,188,				1,012,8
四、本期期末余									408,810	1,284,536		3,894,183,6
	000,00				36,564.
额									,133.61	,951.55		49.94
	0.00				78

三、公司基本情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由天马控股集团有限公司（原浙江滚动轴承有限公司， 现更名为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司，以下简称“天马创投”）以及沈高伟、马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈 建冬、罗观华、施议场等8位自然人于2002年11月18日共同发起设立的股份有限公司。本公司于2007年3月28日在深圳证券交 易所挂牌上市交易。2019年10月11日，徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）通过司法拍卖方式以现金取

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201

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

得喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）持有的本公司25,097.30万股股份，占公司股份总数的21.13%，交易资 金总额为499,868,160.00元，徐州乾顺承于 2019 年 12 月 6 日收到湖北省恩施中院的《执行裁定书》，证券过户登记于2020 年1月6日完成。截至2019年12月31日，本公司的总股本为118,800.00万元，每股面值1元。公司的统一社会信用代码为 9133000074506480XD，公司住所为杭州市石祥路202号。

公司的经营范围：轴承、机床及配件的销售，经营进出口业务，投资管理，初级食用农产品销售（范围详见外经贸部 门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司及各子公司主要从事高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务及传媒业务。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注七 “在其他主体中的权益”，本年度新纳入合并范围的子公司20家，本年度 不再纳入合并范围的子公司主要有成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）、广州星河正泽股权投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“正泽基金”）、徐州冠睦信息科技有限公司（以下简称“徐州冠睦”）、北京鸿晨企业管理中心(有 限合伙)、北京星河金科信息技术有限公司、GALAXY VENTURES CAPITAL INC、GALAXY INTERNET TECHNOLOGY (AMERICAN) LIMITED、GALAXY WEALTH LLC、Galaxy internet (BVI) Limited、Galaxy internet Technology (BVI) Limited， 详见附注六。

本财务报表由本公司董事会于2020年4月28日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2 、持续经营

公司2019年存在以下事项：

其一，公司2019年度发生净亏损165,582.53万元，如财务报表附注十一、2所述；其二，公司因违规借款、股权转让纠纷 等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；其三，如财务报表附注十二及十三所述，三项违规借款诉讼 案件已终审判决或法院调解，一项收益权回购纠纷案及一项股权转让纠纷案已裁决，以上案件均已进入执行阶段，公司多个 银行账户被冻结。；事项二和三可能导致大额现金流出及偿债风险，对公司营运资金构成较大影响。这种情况表明存在可能 导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

公司根据目前经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取以下措施：

• 1、收购优质并表资产，增强主营业务盈利能力

为优化公司资产结构，消化原控股股东资金占用的影响，增强盈利能力，公司于2019年4月并购北京热热文化科技有限 公司（以下简称“热热文化”）和中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科传媒”）两家子公司，全部价款共计8.77亿元由 公司原控股股东向资产出售方支付。出售方承诺热热文化及中科传媒2019年-2021年的累积净利润（扣除非经常性损益）分

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202

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

别不低于18,500万元和8,100万元。2019年两家子公司实现营业收入共计29,994.17万元，扣除非经常性损益后净利润共计 7,702.80万元，超额完成了2019年当年承诺业绩，已成为上市公司重要利润来源。未来，不排除公司以类似方式继续收购盈 利能力突出的并表资产。

2、优化主营业务，将资产管理作为未来重要方向

结合公司现状及新控股股东资源优势，公司将创业投资服务与资产管理确定为主营业务，形成高端装备制造、创投服务 和资产管理、互联网技术服务及传媒等多主业并存的全新布局。2019年公司2.74亿元购入上海信公企业管理咨询有限公司、 重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司等PE资产，已投资项目近百个，2019年末管理资产账面价值约8.33亿元。公司为 此组建了专业团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。未来，创业投资和资产管理将成为公司最具活力的业 务板块，存量PE资产也将成为公司近几年重要的利润来源。

3、多项举措化解债务和诉讼风险

2018年末，公司有息负债本金余额24.95亿元（不含与原控股股东相关的违规借款，下同），未决诉讼30余件。公司积 极采取各项措施化解债务风险，先后与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）、浙江浙商证券资产管理有限公 司（以下简称“浙商资管”）、安徽省金丰典当有限公司（以下简称“金丰典当”）等债权人达成和解，进行债务延期或以资抵 债， 2019年共计偿还债务本金及利息13.97亿元。同时积极开展与其他债权人的和解谈判，多数进展顺利。截至2019年末， 公司有息负债本金余额降至12.13亿元，未决诉讼大幅减少。根据管理层的判断，债务和诉讼事项给公司带来的风险已显著 降低。

4、加强管理，节约开支

公司2018年末聘任了新的经营管理层，2019年对组织架构进行了梳理调整，明确岗位责任制，规范业务流程，并加强对 子公司的管理。内部管理能力得到明显提升，公司目前目标清晰，责任到位，全员积极开源节流。

5、盘活存量资产，保持健康现金流

2019年12月，经多方努力，于2014年被齐齐哈尔土地储备中心收储的原齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数 控”）工业用地A04、A05两地块被成功拍卖，困扰公司多年的土地问题得到解决，当地政府分三期将3亿余元土地收储款支 付给齐重数控，将为齐重数控的未来发展起到重要作用。除此之外，公司加强了对齐重数控多年老账的清收以及废旧物资的 处置，积极为已投资项目提供资源支持，不断完成项目的确权和风险事项处理，对风险较大项目进行了重点管理和退出工作。 此外，下属子公司热热文化于2019年取得金融机构分阶段授信2亿元，可根据经营需要提取使用，齐重数控亦成功完成了银 行续贷。公司整体现金流已进入健康状态，盘活存量也将成为公司未来一段时间的常态工作，仍有较大优化空间。

综上所述，本公司管理层认为以持续经营为基础编制2019年度财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、可 供出售权益工具发生减值的判断标准、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。

本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注。

1 、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合 并及公司的经营成果和现金流量。

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203

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

2 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每 年自1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个 月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利

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204

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进 行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续

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205

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、13“长期股 ” ” 权投资 或本附注三、10“金融工具 。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策 处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资 产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会 计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认 该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8 、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）

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206

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金 额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②（仅适用于存在采用套期会计方法 核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处 置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他 综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项 目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收 益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列

报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债 表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时， 确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产 和金融负债的后续计量取决于其分类。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的， 主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存 在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

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（1）债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业 务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。

① 以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金 流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同 时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收 入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标 又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融 资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当 期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他 债权投资。

③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

（2）权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示 为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变 动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关 股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益转出，计入留存收益。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： ① 该项指定能够消除或显著减少会计错配；② 根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负 债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出， 不得撤销。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其 他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益转出，计入留存收益。

本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款等。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计

量。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• ② 该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

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③ 该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该 金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权 重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收 取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金 额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状 况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

① 对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

② 对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

③ 对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预 期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致；

④ 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预 期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值；

⑤ 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额 与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评 估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于 第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用 减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处 于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面 余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变 动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。

损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和 应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险 敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收票据组合1 商业承兑汇票

应收票据组合2 银行承兑汇票

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应 收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收账款组合1 ：以应收款项的账龄作为信用风险特征

对于划分为应收账款组合 1 的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，

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编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账 龄	应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3年以上	100.00

B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应 收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

其他应收款组合1 以应收款项的账龄作为信用风险特征 其他应收款组合2 特殊款项性质

对于划分为其他应收款组合 1 的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账 龄	应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3年以上	100.00

（6）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（7）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支 付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负 债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不 可观察输入值。

11 、应收票据

对于应收票据，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险 敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收票据组合1 商业承兑汇票

应收票据组合2 银行承兑汇票

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12 、应收账款

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收账款组合：以应收款项的账龄作为信用风险特征

对于划分为应收账款组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制 应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账 龄	应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3年以上	100.00

13 、应收款项融资

14 、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收

• 款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

• 其他应收款组合1：以应收款项的账龄作为信用风险特征

其他应收款组合2：特殊款项性质

对于划分为其他应收款组合1的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账 龄	应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3年以上	100.00

15 、存货

1、存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物等。

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2、存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采 用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；包装物采用一次转销法进行摊销。

3、存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末， 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

4、存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

16 、合同资产

17 、合同成本

18 、持有待售资产

本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面 价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：（1）某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或 处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在 一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常 为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出 售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根 据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价 值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分 为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已 抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动 资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从 持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待 售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

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19 、债权投资

20 、其他债权投资

21 、长期应收款

当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收 款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 其他应收款组合1：以应收款项的账龄作为信用风险特征

其他应收款组合2：特殊款项性质

对于划分为其他应收款组合1的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账 龄	长期应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3年以上	100.00

22 、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附 ” 注三、10“金融工具 。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， “一 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成

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本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的 股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成 本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进 行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易 相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

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对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投 资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按《企 业会计准则第33号——合并财务报表》中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

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24 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-50年	5.00	1.90至4.75
机器设备	年限平均法	10年	5.00	9.50
运输设备	年限平均法	5年	5.00	19.00
其他设备	年限平均法	5年	5.00	19.00

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资 产的年折旧率。

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异 的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在 租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部 分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果 不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期间内计提折旧。

25 、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

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26 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

27 、生物资产

28 、油气资产

29 、使用权资产

30 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可 供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期 实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。

相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

31 、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32 、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。

33 、合同负债

34 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：短期薪酬主要包括工资、 奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币

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性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等。相应的应 缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划，于资产负债表日， 本公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示，并将当期服务成本计入当期损益。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内 退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受 益计划进行会计处理。

35 、租赁负债

36 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

A、该义务是本公司承担的现时义务；

• B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• C、该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

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37 、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市 场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的 权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

38 、优先股、永续债等其他金融工具

39 、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

1. 收入的确认原则

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入 按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准 时，确认相关的收入：

（1）销售商品

本公司生产轴承、机床等产品并销售予各地客户。本公司将轴承、机床产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由 客户确认接收后，确认收入。

（2）提供劳务

本公司对外提供修理劳务、技术服务及软件维护服务，按照完工百分比确认收入。

40 、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投

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入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或 以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益， 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益， 已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益，或者，采用净额法，冲减相关资产的 账面价值，已确认的政府补助需要退回的，调整资产账面价值。

与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以 后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。或者，采用净额 法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接冲减相关成本费用；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时， 确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本费用。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类 为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府 补助，计入营业外收支。

41 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的

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适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

42 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为 经营租赁。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低 租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

43 、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

• （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

• （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

• （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注三、12“持有待售资产”相关描述。

44 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
财政部2017年《企业会计准则第22号--
金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7		详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	第六届董事会第三十五次会议
号）、《企业会计准则第23号--金融资产		公告编号2019-075
转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计

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准则第24号--套期会计》（财会〔2017〕
9号）、 《企业会计准则第37号--金融工具
列报》（财会〔2017〕14号）（以下称新
金融工具准则）
财政部《关于修订印发2019年度一般企
		详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕	第六届董事会第三十九次会议
		公告编号2019-129
6号）
财政部颁发《企业会计准则第7号--非货		详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	第六届董事会第三十九次会议
币性资产交换》（财会〔2019〕8号）		公告编号2019-129
财政部颁发《企业会计准则第12号--债		详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	第六届董事会第三十九次会议
务重组》（财会〔2019〕9号）		公告编号2019-129

1. 会计政策变更

① 执行修订后的非货币性资产交换会计准则

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币 性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

② 执行修订后的债务重组会计准则

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号）， 对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准 则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

③ 采用新的财务报表格式

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019 年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属 于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报 项目的变化，主要是执行新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 据及应收账款 拆分为 应收票据 、 应收账款 ，将 应付票据及应付账款 拆分为 应付票据 及 应付账款 ，分别列示。

④ 执行新金融工具准则

本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金 ” “ 融工具准则 ，修订前的金融工具准则简称 原金融工具准则”)。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当 期损益。

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223

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失 模型以替代原先的已发生信用损失模型。

2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接 调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工 具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ） 2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	103,978,109.86	103,978,109.86
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		0.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据	71,331,707.65	32,918,226.72	-38,413,480.93
应收账款	800,570,303.83	800,570,303.83
应收款项融资		38,413,480.93	38,413,480.93
预付款项	101,152,131.16	101,152,131.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	3,264,581,363.13	3,264,581,363.13
其中：应收利息
应收股利	150,000,000.00	150,000,000.00
买入返售金融资产
存货	956,818,401.23	956,818,401.23

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224

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产	298,449,801.26	298,449,801.26
流动资产合计	5,596,881,818.12	5,596,881,818.12
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	410,626,265.92		-410,626,265.92
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	582,327,930.80	582,327,930.80
其他权益工具投资		1,000,000.00	1,000,000.00
其他非流动金融资产		453,653,365.92	453,653,365.92
投资性房地产		0.00
固定资产	805,100,329.60	805,100,329.60
在建工程	50,991,241.39	50,991,241.39
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	135,288,388.49	135,288,388.49
开发支出
商誉	2,649,469.39	2,649,469.39
长期待摊费用
递延所得税资产	53,734,718.75	53,734,718.75
其他非流动资产	150,009,321.04	150,009,321.04
非流动资产合计	2,190,727,665.38	2,234,754,765.38	44,027,100.00
资产总计	7,787,609,483.50	7,831,636,583.50	44,027,100.00
流动负债：
短期借款	36,000,000.00	36,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金

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225

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据	40,302,349.00	40,302,349.00
应付账款	426,071,400.43	426,071,400.43
预收款项	193,668,845.29	193,668,845.29
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	107,687,826.60	107,687,826.60
应交税费	12,370,732.76	12,370,732.76
其他应付款	460,369,425.73	460,369,425.73
其中：应付利息	57,534,467.15	57,534,467.15
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
	101,200,000.00	101,200,000.00
负债
其他流动负债	317,372,665.72	317,372,665.72
流动负债合计	1,695,043,245.53	1,695,043,245.53
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款		0.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	5,688,456.80	5,688,456.80
长期应付职工薪酬
预计负债	574,938,478.95	574,938,478.95

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226

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递延收益	45,865,318.54	45,865,318.54
递延所得税负债
其他非流动负债	2,063,440,000.00	2,063,440,000.00
非流动负债合计	2,689,932,254.29	2,689,932,254.29
负债合计	4,384,975,499.82	4,384,975,499.82
所有者权益：
股本	1,188,000,000.00	1,188,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	358,509,680.78	358,509,680.78
减：库存股
其他综合收益	-1,780.50	-1,780.50
专项储备
盈余公积	408,810,133.61	408,810,133.61
一般风险准备
未分配利润	1,255,646,574.87	1,299,666,632.52	44,020,057.65
归属于母公司所有者权益
	3,210,964,608.76	3,254,984,666.41	44,020,057.65
合计
少数股东权益	191,669,374.92	191,676,417.27	7,042.35
所有者权益合计	3,402,633,983.68	3,446,661,083.68	44,027,100.00
负债和所有者权益总计	7,787,609,483.50	7,831,636,583.50	44,027,100.00

调整情况说明

2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加留存收益44,027,100.00元，增加股东权益44,027,100.00 元。

母公司资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	1,190,921.93	1,190,921.93
交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产

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227

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

应收票据
应收账款	2,865,470.70	2,865,470.70
应收款项融资
预付款项	38,740,160.91	38,740,160.91
其他应收款	1,910,696,034.64	1,910,696,034.64
其中：应收利息
应收股利	150,000,000.00	150,000,000.00
存货	86,052,596.66	86,052,596.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产	293,613,575.88	293,613,575.88
流动资产合计	2,333,158,760.72	2,333,158,760.72
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产	9,631,579.00		-9,631,579.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,876,605,232.30	2,876,605,232.30
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		9,919,979.00	9,919,979.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产

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228

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其他非流动资产	98,332,430.60	98,332,430.60
非流动资产合计	2,984,569,241.90	2,984,857,641.90	288,400.00
资产总计	5,317,728,002.62	5,318,016,402.62	288,400.00
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据	5,000,000.00	5,000,000.00
应付账款	3,004,058.98	3,004,058.98
预收款项	530,564.80	530,564.80
合同负债
应付职工薪酬	659,887.42	659,887.42
应交税费
其他应付款	474,893,903.30	474,893,903.30
其中：应付利息	42,681,746.56	42,681,746.56
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
	101,200,000.00	101,200,000.00
负债
其他流动负债	294,700,000.00	294,700,000.00
流动负债合计	879,988,414.50	879,988,414.50
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	543,555,938.18	543,555,938.18
递延收益
递延所得税负债

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229

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其他非流动负债
非流动负债合计	543,555,938.18	543,555,938.18
负债合计	1,423,544,352.68	1,423,544,352.68
所有者权益：
股本	1,188,000,000.00	1,188,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,012,836,564.78	1,012,836,564.78
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	408,810,133.61	408,810,133.61
未分配利润	1,284,536,951.55	1,284,825,351.55	288,400.00
所有者权益合计	3,894,183,649.94	3,894,472,049.94	288,400.00
负债和所有者权益总计	5,317,728,002.62	5,318,016,402.62	288,400.00

调整情况说明

2019年1月1日首次采用新金融工具准则进行调整后，本公司增加留存收益288,400.00元，增加股东权益288,400.00元。

（ 4 ） 2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
		13.00%（2019年4月部分变更为
增值税	应税收入
		13.00%）、6.00%、3.00%
城市维护建设税	应纳流转税额	5.00%、7.00%
企业所得税	应纳税所得额	15.00%、20.00%、25.00%
教育费附加	应纳流转税额	3.00%
地方教育费附加	应纳流转税额	2.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

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230

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

纳税主体名称	所得税税率
本公司	25.00%
成都天马	15.00%
齐重数控	15.00%
北京蜂巢天下信息技术有限公司（以下简称"北京蜂巢"）	15.00%
热热文化	0.00%
中科传媒	25.00%

2 、税收优惠

（1）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)及《2011年国家产业结构调整指导目录》(国家发改委第9号令)的规定，符合条件的公司，在2011年至2020年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。成都天马符合上述规定，2019年度成都天马按15%的税率缴纳企业所得税。

（2）子公司齐重数控取得了由黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局于 2017年11月24日批准颁发的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，本公司的子公司齐重数 控符合国家需要重点扶持的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税的规定。2019年度齐重数控适用的企业所得税税率为 15%。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，本公司的子公司北京蜂巢符合国家需要重点扶持的高新技术 企业按15%的税率征收企业所得税的规定。2019年度北京蜂巢适用的企业所得税税率为15%。

（4）根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关 问题的通知》财税〔2016〕49号的规定，符合条件的公司，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第 三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。本公司的子公司热热文化符合《软件企业认定 标准及管理办法》的有关规定，被认定为软件企业，享受两免三减半的优惠政策，2019年度为免征收的第二年。

（5）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1 月1日至2021年12月31日，对小型微利企业的年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的 税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴 纳企业所得税。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	43,992.78	143,567.14
银行存款	229,481,418.34	78,995,438.53

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231

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其他货币资金	8,273,095.71	24,839,104.19
合计	237,798,506.83	103,978,109.86

其他说明

截止2019年12月31日，其他货币资金8,273,095.71元，全部为保函保证金存款。银行存款中1,058,311.39元因诉讼被冻结。 除以上情况外，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

2 、交易性金融资产

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
其中：
权益工具投资
其中：
权益工具投资
减：列示于其他非流动金融资产的部分
（附注五、12）
合计		0.00
其他说明： 3、衍生金融资产		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
其他说明：

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

						单位： 元	单位： 元
项目		期末余额				期初余额
银行承兑票据			9,788,000.00
商业承兑票据			6,831,260.28			32,918,226.72
合计			16,619,260.28			32,918,226.72
							单位： 元
		期末余额				期初余额
类别
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额		坏账准备	账面价值

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232

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				计提比 例
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
其中：
其中：

按单项计提坏账准备：

单位： 元

		期末余额	期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：

单位： 元

		期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例

		期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

			本期变动金额	本期变动金额
类别	期初余额					期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	4,538,000.00
合计	4,538,000.00

（ 4 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	136,418,633.40
合计	136,418,633.40

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233

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 5 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

（ 6 ）本期实际核销的应收票据情况

单位： 元

项目	项目			核销金额
其中重要的应收票据核销情况：					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	应收票据性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

单位： 元

应收票据核销说明：

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准	407,744,		236,447,	57.99%	171,296,7	1,123,511		322,940,9		800,570,30
		100.00%					100.00%		28.74%
备的应收账款	032.07		270.44		61.63	,286.09		82.26		3.83
其中：
	407,744,		236,447,	57.99%	171,296,7	1,123,511		322,940,9		800,570,30
合计		100.00%					100.00%		28.74%
	032.07		270.44		61.63	,286.09		82.26		3.83

按单项计提坏账准备：

单位： 元

		期末余额	期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称 期末余额

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234

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	账面余额	坏账准备	计提比例
按信用风险组合计提坏账准
	407,744,032.07	236,447,270.44	57.99%
备的应收账款
合计	407,744,032.07	236,447,270.44	--

确定该组合依据的说明：

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收账款组合：以应收款项的账龄作为信用风险特征

对于划分为应收账款组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制 应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账 龄	应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3年以上	100.00

按组合计提坏账准备：

单位： 元

		期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	142,929,793.30
1至2年	27,868,292.82
2至3年	14,902,849.24
3年以上	222,043,096.71
3至4年	222,043,096.71
合计	407,744,032.07

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

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235

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

		计提	收回或转回	核销	其他
应收账款坏账准
	322,940,982.26	12,277,813.63	6,183,864.05	11,806,370.24	80,781,291.16	236,447,270.44
备
合计	322,940,982.26	12,277,813.63	6,183,864.05	11,806,370.24	80,781,291.16	236,447,270.44

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	项目			核销金额
实际核销的应收账款					11,806,370.24
其中重要的应收账款核销情况：					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

		占应收账款期末余额合计数的
单位名称	应收账款期末余额		坏账准备期末余额
		比例
武汉重工铸锻有限责任
	32,474,152.00	7.96%	32,467,152.00
公司
成都天马精密机械有限
	20,435,973.91	5.01%	1,021,798.70
公司
成都天马铁路轴承有限
	20,000,000.00	4.91%	1,000,000.00
公司
北京百度网讯科技有限
	17,849,649.96	4.38%	892,482.50
公司
昆仑金融租赁有限责任
	16,009,000.00	3.93%	16,009,000.00
公司
合计	106,768,775.87	26.19%

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236

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6 、应收款项融资

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	4,639,769.61	38,413,480.93
合计	4,639,769.61	38,413,480.93

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用

其他说明：

7 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	57,361,884.58	86.50%	98,328,488.81	97.21%
1至2年	2,566,132.05	3.87%	1,712,605.87	1.69%
2至3年	914,504.06	1.38%	1,111,036.48	1.10%
3年以上	5,473,949.81	8.25%
合计	66,316,470.50	--	101,152,131.16	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名预付款项汇总金额44,193,254.27元，占预付款项期末余额合计数的比例66.65%。

其他说明：

8 、其他应收款

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单位： 元

237

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
应收股利		150,000,000.00
其他应收款	1,182,878,725.76	3,114,581,363.13
合计	1,182,878,725.76	3,264,581,363.13

（ 1 ）应收利息

1 ）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

2 ）重要逾期利息

单位： 元

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

其他说明：

3 ）坏账准备计提情况

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）应收股利

1 ）应收股利分类

单位： 元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
浙江天马轴承集团有限公司		150,000,000.00
合计		150,000,000.00

2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

3 ）坏账准备计提情况

• 适用 √ 不适用

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238

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其他说明：

（ 3 ）其他应收款

1 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
土地收储款	301,340,000.00	541,340,000.00
股权退出款	8,800,000.00
应收投资款		92,800,000.00
应收暂付款		618,329.00
押金保证金	6,306,576.89	12,267,502.86
设备转让款	3,979,909.00
关联方资金拆借及占用款	972,715,816.87	2,584,987,341.70
出口退税		7,919,884.37
其他	8,442,992.71	5,403,323.18
合计	1,301,585,295.47	3,245,336,381.11

2 ）坏账准备计提情况

单位： 元

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备	未来12个月预期信	整个存续期预期信用损失	整个存续期预期信用损失	合计
	用损失	(未发生信用减值)	(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	43,010,953.01	85,717,151.75	2,026,913.22	130,755,017.98
2019年1月1日余额在
	——	——	——	——
本期
--转入第二阶段	-13,751.65	13,751.65
--转入第三阶段		-1,745,853.96	1,745,853.96
本期计提	25,835,761.41	82,672,601.22	5,798,263.59	114,306,626.22
本期转回	36,341,278.93	9,345,879.22	297,641.34	45,984,799.49
本期核销	7,936.06	74,080,288.95	6,320,817.72	80,409,042.73
其他变动	-3,362,609.08	390,038.34	3,011,338.47	38,767.73
2019年12月31日余额	29,121,138.70	83,621,520.83	5,963,910.18	118,706,569.71

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

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239

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	229,293,609.92
1至2年	759,246,634.80
2至3年	5,741,140.57
3年以上	307,303,910.18
3至4年	307,303,910.18
合计	1,301,585,295.47

3 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

		本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额
类别	期初余额					期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
	130,755,017.9
其他应收款坏账		114,306,626.22	45,984,799.49	80,409,042.73	-38,767.73	118,706,569.71
	8
	130,755,017.9
合计		114,306,626.22	45,984,799.49	80,409,042.73	-38,767.73	118,706,569.71
	8

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
喀什星河	11,634,000.00	收回款项
合计	11,634,000.00	--

4 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的其他应收款	80,409,042.73
其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
齐齐哈尔市土地储
	土地收储款	74,076,132.88	预计无法收回	股东大会审批	否
备中心

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240

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

合计 --

74,076,132.88 -- -- --

其他应收款核销说明：

5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
喀什星河创业投资	关联方资金拆借及
		172,800,836.98	1年以内	13.28%	1,009,500.00
有限公司	占用款
喀什星河创业投资	关联方资金拆借及
		758,610,000.00	1-2年	58.28%	25,287,000.00
有限公司	占用款
齐齐哈尔市土地储
	土地收储款	301,340,000.00	3年以上	23.15%	81,835,515.18
备中心
浙江天马轴承集团
	设备转让款	3,978,909.00	1年以内	0.31%	198,945.45
有限公司
北京建机天润资产
	押金保证金	1,858,445.82	1年以内	0.14%	92,922.29
管理有限公司
中国铁路沈阳局集
团有限公司物资采	投标保证金	677,562.00	1年以内	0.05%	33,878.10
购所
合计	--	1,239,265,753.80	--		108,457,761.02

6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

9 、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

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241

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	69,126,042.85	43,451,516.68	25,674,526.17	157,992,193.88	15,210,378.45	142,781,815.43
在产品	174,213,433.93	73,031,510.60	101,181,923.33	301,155,863.86	30,153,144.16	271,002,719.70
库存商品	202,896,637.56	60,253,745.89	142,642,891.67	760,522,509.79	220,171,181.57	540,351,328.22
发出商品	127,370,978.89	14,513,195.09	112,857,783.80
低值易耗品	2,552,682.32		2,552,682.32	2,682,537.88		2,682,537.88
委托加工物资	357,489.95		357,489.95
合计	576,517,265.50	191,249,968.26	385,267,297.24	1,222,353,105.41	265,534,704.18	956,818,401.23

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额							期末余额
			计提	其他	转回或转销	其他
原材料	15,210,378.45		28,241,138.23					43,451,516.68
在产品	30,153,144.16		42,878,366.44					73,031,510.60
库存商品	220,171,181.57		80,765,582.43		223,143,574.95	17,539,443.16		60,253,745.89
发出商品			15,033,598.70		520,403.61			14,513,195.09
合计	265,534,704.18		166,918,685.80		223,663,978.56	17,539,443.16		191,249,968.26
项目			计提存货跌价准备的具体依据				本年转回或转销存货 跌价准备的原因
库存商品		存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额					出售
原材料		所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额					出售
在产品		所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额					出售
发出商品		存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额					出售

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

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单位： 元

242

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

项目

金额

其他说明：

10 、合同资产

单位： 元

期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 项目 变动金额 变动原因

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位： 元

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因

其他说明：

11 、持有待售资产

单位： 元

项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目	项目		期末余额	期末余额	期末余额			期初余额	期初余额
重要的债权投资/其他债权投资										单位： 元
			期末余额					期初余额
债权项
目	面值	票面利率		实际利率	到期日	面值		票面利率	实际利率	到期日

单位： 元

其他说明：

13 、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

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243

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
待抵扣进项税	5,734,047.34	5,161,366.14
预缴企业所得税	2,485,687.31	133,124.94
预计负债可追偿款	406,840,074.04	293,155,310.18
合计	415,059,808.69	298,449,801.26

其他说明：

14 、债权投资

单位： 元

				期末余额	期末余额						期初余额	期初余额
项
目	账面余额			减值准备		账面价值			账面余额		减值准备		账面价值
重要的债权投资														单位： 元
				期末余额							期初余额
债权项目		面值		票面利率	实际利率		到期日		面值		票面利率	实际利率		到期日

减值准备计提情况

单位： 元

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备	未来12个月预期信	整个存续期预期信用损失	整个存续期预期信用损失	合计
	用损失	(未发生信用减值)	(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在
	——	——	——	——
本期

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明：

15 、其他债权投资

单位： 元

											累计公允价 值变动	累计公允价 值变动	累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备	累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备
					本期公允价
项目	期初余额		应计利息				期末余额			成本					备注
					值变动							值变动
重要的其他债权投资															单位： 元
					期末余额							期初余额
其他债权项
目		面值		票面利率		实际利率		到期日		面值		票面利率		实际利率	到期日

单位： 元

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244

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

减值准备计提情况

单位： 元

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备	未来12个月预期信	整个存续期预期信用损失	整个存续期预期信用损失	合计
	用损失	(未发生信用减值)	(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在
	——	——	——	——
本期

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

16 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

坏账准备减值情况

单位： 元

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备	未来12个月预期信	整个存续期预期信用损失	整个存续期预期信用损失	合计
	用损失	(未发生信用减值)	(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在
	——	——	——	——
本期

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17 、长期股权投资

单位： 元

	期初余额				本期增减变动	本期增减变动				期末余额
被投资单											减值准备
	(账面价			权益法下	其他综合	其他权益	宣告发放	计提减值		(账面价
位		追加投资	减少投资						其他		期末余额
	值)			确认的投	收益调整	变动	现金股利	准备		值)

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245

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				资损益			或利润
一、合营企业
嘉兴玻尔
投资合伙	15,003,94									15,003,49
				-444.38
企业（有	1.57									7.19
限合伙）
	15,003,94									15,003,49
小计				-444.38
	1.57									7.19
二、联营企业
北京欣博
	9,316,464		8,854,975	-461,489.
电子科技
	.18		.15	03
有限公司
北京深视
	450,000.0							450,000.0			2,365,732
科技有限
	0							0			.66
公司
南京喵星
	2,915,725							2,915,725			5,853,189
科技有限
	.57							.57			.38
公司
天津彩虹
蜗牛文化	16,167,47			-557,855.		1,584,405		9,394,022		7,800,000	9,394,022
传播有限	1.91			08		.65		.48		.00	.48
公司
上海极漩
											2,100,000
电子科技
											.00
有限公司
上海动艺
											13,897,21
网络科技
											3.10
有限公司
北京乐美
	1,083,582							1,083,582			5,559,111
时空科技
	.25							.25			.95
有限公司
北京友才
	4,144,483			691,092.8				4,835,576			7,898,631
网络科技
	.29			1				.10			.15
有限公司
北京四季
风光信息											9,888,201
技术有限											.33
公司
进化时代	8,816,419			-269,231.				8,547,187			9,678,252
科技（北	.22			92				.30			.24

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

246

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

京）有限
责任公司
北京惠你
我信息技											4,501,398
术有限公											.63
司
美科科技
	23,306,50			-630,226.				19,816,27		2,860,000	19,816,27
（北京）
	0.68			26				4.42		.00	4.42
有限公司
北京极图
	6,608,219			-229,119.				6,379,099			6,379,099
科技有限
	.31			54				.77			.77
公司
猫范（北
	6,783,754			-196,580.				6,587,173			8,473,608
京）科技
	.39			50				.89			.23
有限公司
北京数字
联盟网络	37,688,82			-1,658,37				20,740,45		15,290,00	20,740,45
科技有限	9.82			4.23				5.59		0.00	5.59
公司
超圣浩鸣
（北京）	3,708,459							3,708,459			3,708,459
商务服务	.23							.23			.23
有限公司
上海未农
											2,460,492
农业科技
											.63
有限公司
北京云风
											4,001,162
速科技有
											.22
限公司
上海捷租
网络科技
有限公司
北京创仕
科锐信息	6,773,397			-626,158.				6,147,239			6,147,239
技术有限	.96			16				.80			.80
公司
北京电影
人网络科											4,996,146
技有限公											.82
司
科技谷	13,433,42			1,477,342		129,958.3				15,040,72

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247

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（厦门）	5.42			.58		1				6.31
信息技术
有限公司
衍视电子
科技（上	4,773,121			-60,350.5				3,401,343		1,311,427	3,401,343
海）有限	.04			0				.04		.50	.04
公司
北京银瀑
											6,173,083
技术有限
											.41
公司
杭州智信
	1,158,844							1,158,844			1,781,380
科技有限
	.61							.61			.56
公司
北京助梦
	13,541,77								13,541,77
工场科技
	5.53								5.53
有限公司
北京绿色
翔枫信息											4,638,136
技术有限											.59
公司
北京闪惠
	171,228,8			-48,525,2				119,363,6		3,340,000	119,363,6
科技有限
	82.36			78.37				03.99		.00	03.99
公司
北京能通
天下网络	193,890,0			-3,319,45				171,200,5		19,370,00	188,422,5
技术有限	00.00			0.40				49.60		0.00	23.38
公司
北京鼎合
未来餐饮											6,000,000
管理有限											.00
公司
北京释放
											1,600,000
科技有限
											.00
公司
北京过火
											6,000,000
科技有限
											.00
公司
北京子弹
											3,974,539
头科技有
											.74
限公司
北京灿鸿											2,146,423

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248

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

科技有限											.41
公司
北京指上
											2,692,991
互动科技
											.26
有限公司
北京海拓
空间信息											3,917,977
技术有限											.65
公司
北京高歌
											2,000,000
科技有限
											.00
公司
北京数字
	5,733,167			-845,413.				4,887,754			4,887,754
幻想科技
	.91			56				.35			.35
有限公司
深圳欧德
	15,478,74			-477,019.				15,001,72			15,001,72
蒙科技有
	0.03			69				0.34			0.34
限公司
北京易博
易慧信息	1,820,000							1,820,000			2,914,210
技术有限	.00							.00			.52
公司
北京营天
下教育科											5,906,742
技有限公											.76
司
乙味屋科
											6,153,038
技（北京）
											.74
有限公司
夹克厨房
（北京）
	8,513,414			-345,596.				7,423,864		743,953.4	10,455,30
餐饮管理
	.34			02				.83		9	6.35
有限责任
公司
北京黑格
											5,328,712
科技有限
											.57
公司
木柿（北
京）文化											5,900,000
传媒有限											.00
公司

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249

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

北京云问
	5,360,354			355,283.0		1,531,627				7,247,265
网络科技
	.94			9		.69				.72
有限公司
北京光子
											2,768,725
互动科技
											.16
有限公司
北京华夏
	4,628,955							4,628,955			8,360,283
一步科技
	.24							.24			.64
有限公司
齐齐哈尔
欣豪润成
		9,000,000								9,000,000
房地产开
		.00								.00
发有限公
司
江苏润钰
新材料科		31,073,93		1,451,928						32,525,86
技有限公		4.56		.52						3.08
司
宁波首科
燕园康泰
创业投资		35,000,00		1,306,498						36,306,49
合伙企业		0.00		.55						8.55
（有限合
伙）
	567,323,9	75,073,93	8,854,975	-52,919,9		3,245,991		419,491,4	13,541,77	150,835,7	567,647,1
小计
	89.23	4.56	.15	97.71		.65		32.40	5.53	34.65	89.09
	582,327,9	75,073,93	8,854,975	-52,920,4		3,245,991		419,491,4	13,541,77	165,839,2	567,647,1
合计
	30.80	4.56	.15	42.09		.65		32.40	5.53	31.84	89.09

其他说明

18 、其他权益工具投资

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
北京云纵信息技术有限公司	199,260,000.00
重庆市园林建筑工程（集团）股份有限
	97,810,000.00
公司
中国浦发机械工业有限公司	1,000,000.00	1,000,000.00
合计	298,070,000.00	1,000,000.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

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250

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

单位： 元

					指定为以公允价
				其他综合收益转		其他综合收益转
					值计量且其变动
项目名称	确认的股利收入	累计利得	累计损失	入留存收益的金		入留存收益的原
					计入其他综合收
				额		因
					益的原因
北京云纵信息技
					拟长期持有
术有限公司
重庆市园林建筑
工程（集团）股					拟长期持有
份有限公司
中国浦发机械工
					拟长期持有
业有限公司

其他说明：

截至2019年12月31日，本公司未处置其他权益工具投资，无累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益。

19 、其他非流动金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益
	368,802,379.44	453,653,365.92
的金融资产
合计	368,802,379.44	453,653,365.92

其他说明：

20 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

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251

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

21 、固定资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	376,059,357.31	805,100,329.60
合计	376,059,357.31	805,100,329.60

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	432,107,150.93	1,523,559,241.21	16,771,522.95	74,179,807.29	2,046,617,722.38
2.本期增加金额	50,706,372.45	72,542,041.00	7,211,210.37	11,165,701.49	141,625,325.31
（1）购置	3,736,106.75	61,493,022.53	7,180,410.37	11,165,701.49	83,575,241.14
（2）在建工程
	46,970,265.70	11,049,018.47			58,019,284.17
转入
（3）企业合并
			30,800.00		30,800.00
增加
3.本期减少金额	114,701,811.35	877,968,579.78	15,819,864.96	72,342,356.72	1,080,832,612.81
（1）处置或报
	8,181,642.19	81,118,310.75	9,529,690.56	11,577,207.07	110,406,850.57
废
（2）合并范
	106,520,169.16	796,850,269.03	6,290,174.40	60,765,149.65	970,425,762.24
围减少
4.期末余额	368,111,712.03	718,132,702.43	8,162,868.36	13,003,152.06	1,107,410,434.88
二、累计折旧
1.期初余额	108,351,842.53	977,420,294.74	12,507,411.38	52,437,898.51	1,150,717,447.16
2.本期增加金额	9,315,842.81	58,072,596.65	1,250,474.55	6,101,109.72	74,740,023.73
（1）计提	9,315,842.81	58,072,596.65	1,231,577.47	6,100,894.23	74,720,911.16
（2）企业合
			18,897.08	215.49	19,112.57
并增加
3.本期减少金额	30,989,813.06	602,758,993.29	7,915,689.72	48,441,866.42	690,106,362.49
（1）处置或报
	237,333.63	67,780,953.73	2,796,156.02	10,891,991.26	81,706,434.64
废
（2）合并范
	30,752,479.43	534,978,039.56	5,119,533.70	37,549,875.16	608,399,927.85
围减少

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252

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

4.期末余额	86,677,872.28	432,733,898.10	5,842,196.21	10,097,141.81	535,351,108.40
三、减值准备
1.期初余额		90,373,226.07	426,719.55		90,799,945.62
2.本期增加金额	18,895,415.55	96,018,247.97			114,913,663.52
（1）计提	18,895,415.55	96,018,247.97			114,913,663.52
3.本期减少金额		9,398,664.70	314,975.27		9,713,639.97
（1）处置或报
		6,232,042.64	314,975.27		6,547,017.91
废
合并范围减少		3,166,622.06			3,166,622.06
4.期末余额	18,895,415.55	176,992,809.34	111,744.28		195,999,969.17
四、账面价值
1.期末账面价值	262,538,424.20	108,405,994.99	2,208,927.87	2,906,010.25	376,059,357.31
2.期初账面价值	323,755,308.40	455,765,720.40	3,837,392.02	21,741,908.78	805,100,329.60

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
机器设备	80,917,949.37	42,625,335.06	36,748,217.82	1,544,396.49
合 计	80,917,949.37	42,625,335.06	36,748,217.82	1,544,396.49

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明

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253

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 6 ）固定资产清理

单位： 元

项目

期末余额 期初余额

其他说明

22 、在建工程

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	2,877,624.08	50,991,241.39
合计	2,877,624.08	50,991,241.39

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
大同厂区1号、
				27,061,805.97		27,061,805.97
2号厂房
大同厂区3号、
				3,488,124.48		3,488,124.48
4号辅房
需要安装的设备	928,749.06		928,749.06	17,526,714.44		17,526,714.44
其他	1,948,875.02		1,948,875.02	2,914,596.50		2,914,596.50
合计	2,877,624.08		2,877,624.08	50,991,241.39		50,991,241.39

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

				本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名		期初余	本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称		额	加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额
其他-数
	1,860,00
字化车							41.31%	41.31%				其他
	0.00
间项目
大同厂
区1		27,061,8	12,624,1	37,905,5	1,780,39
												其他
号、2号		05.97	81.18	90.79	6.36
厂房

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254

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

大同厂
区3		3,488,12	8,651,37	3,488,12	8,651,37
												其他
号、4号		4.48	6.12	4.48	6.12
辅房
需要安
		17,526,7	26,065,2	11,049,0	31,614,2	928,749.
装的设												其他
		14.44	80.36	18.47	27.27	06
备
		2,914,59	3,425,87	4,391,59		1,948,87
其他												其他
		6.50	7.47	8.95		5.02
主厂房			1,184,95 1.48	1,184,95
												其他
升级				1.48
	1,860,00	50,991,2	51,951,6	58,019,2	42,045,9	2,877,62
合计							--	--				--
	0.00	41.39	66.61	84.17	99.75	4.08

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

（ 4 ）工程物资

单位： 元

		期末余额			期初余额
项
目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

其他说明：

23 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

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255

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

25 、使用权资产

单位： 元

项目

合计

其他说明：

26 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	著作权	软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	177,190,768.74				10,839,610.21	188,030,378.95
2.本期增加
	8,298,357.42			70,475,551.10	17,593,475.84	96,367,384.36
金额
（1）购置	8,298,357.42			12,296,226.41	71,069.66	20,665,653.49
（2）内部
					15,289,601.51	15,289,601.51
研发
（3）企业
				58,179,324.69	2,232,804.67	60,412,129.36
合并增加
3.本期减少金
	25,341,856.72				1,541,739.39	26,883,596.11
额
（1）处置
（2）合并范围减
	25,341,856.72				1,541,739.39	26,883,596.11
少
4.期末余额	160,147,269.44			70,475,551.10	26,891,346.66	257,514,167.20
二、累计摊销
1.期初余额	42,911,236.65				9,830,753.81	52,741,990.46
2.本期增加
	3,603,912.07			1,674,667.12	904,144.21	6,182,723.40
金额
（1）计提	3,603,912.07			1,382,354.84	550,731.64	5,536,998.55
（2）企业合并增
				292,312.28	353,412.57	645,724.85
加
3.本期减少
	5,107,203.75				1,541,739.39	6,648,943.14
金额
（1）处置

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256

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（2）合并范围减
	5,107,203.75				1,541,739.39	6,648,943.14
少
4.期末余额	41,407,944.97			1,674,667.12	9,193,158.63	52,275,770.72
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
金额
（1）计提
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面
	118,739,324.47			68,800,883.98	17,698,188.03	205,238,396.48
价值
2.期初账面
	134,279,532.09				1,008,856.40	135,288,388.49
价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 5.94%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

27 、开发支出

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额	内部开发支			确认为无形	转入当期损		期末余额
			其他
		出			资产	益
			13,339,294.9		15,289,601.5
软件		1,950,306.52
			9		1
			13,339,294.9		15,289,601.5
合计		1,950,306.52
			9		1

其他说明

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257

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

28 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		企业合并形成的		处置
项
齐齐哈尔重型铸
	27,649,595.17					27,649,595.17
造有限责任公司
南京天马轴承有
	14,985,844.80					14,985,844.80
限公司
徐州长华信息服
		648,238,330.80				648,238,330.80
务有限公司
合计	42,635,439.97	648,238,330.80				690,873,770.77

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		计提		处置
项
齐齐哈尔重型铸
	27,649,595.17					27,649,595.17
造有限责任公司
南京天马轴承有
	12,336,375.41	2,649,469.39				14,985,844.80
限公司
徐州长华信息服
务有限公司
合计	39,985,970.58	2,649,469.39				42,635,439.97

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

注：公司按照证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及企业会计准则的相关要求对所有投资形成的商誉及相 关资产状况进行系统性减值测试，并聘请独立的专业评估机构针对特定公司相关资产组的可收回金额进行了评估。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法：

公司制定财务预算和未来规划目标，编制未来5年的净利润及现金流预测。计算使用的现金流量预测是根据五年期间的 财务预算（或盈利预测）和税前折现率确定。资产组的现金流量预测的详细预测期为5年，现金流在第6年及以后年度均保持 稳定。对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了销售额、毛利率等作为关键参数。

商誉减值测试的影响

其他说明

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258

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

29 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费		305,504.59	50,917.44		254,587.15
工程款		165,880.74	10,200.97		155,679.77
租赁费		140,000.00	80,000.00		60,000.00
合计		611,385.33	141,118.41		470,266.92

其他说明

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	6,883,230.41	1,589,835.04	245,914,835.40	52,647,033.05
递延收益			7,251,238.00	1,087,685.70
合计	6,883,230.41	1,589,835.04	253,166,073.40	53,734,718.75

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资
	2,402,056.12	531,744.61
产评估增值
合计	2,402,056.12	531,744.61

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		1,589,835.04		53,734,718.75
递延所得税负债		531,744.61

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259

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	818,247,709.95	868,984,950.12
可抵扣亏损	1,320,144,137.92	987,007,651.72
合计	2,138,391,847.87	1,855,992,601.84

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年		5,385,170.61
2020年	8,488,549.46	8,488,549.46
2021年	86,843,979.92	86,843,979.92
2022年	30,419,164.47	30,419,164.47
2023年	174,851,257.40	174,851,257.40
2024年	197,526,792.53	197,526,792.53
2025年	111,209,031.67	111,209,031.67
2026年	136,765,208.91	136,765,208.91
2027年	153,762,388.81	153,762,388.81
2028年	81,756,107.94	81,756,107.94
2029年	338,521,656.81
合计	1,320,144,137.92	987,007,651.72	--

其他说明：

31 、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付投资款	76,630,165.60	98,332,430.60
预付设备款	3,648,411.03	51,676,890.44
合计	80,278,576.63	150,009,321.04

其他说明：

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260

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

32 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	27,000,000.00
保证借款	20,000,000.00	36,000,000.00
合计	47,000,000.00	36,000,000.00

短期借款分类的说明：

注1：截至2019年12月31日，保证借款20,000,000.00元，系本公司子公司热热文化2019年12月3日与华夏银行股份有限公 司学院路支行签订合同编号为：BJZX6510120190048流动资金借款合同，借款金额20,000,000.00元，借款期限1年，自2019 年12月5日至2020年12月5日，由北京文化科技融资担保有限公司提供保证担保，公司提供反担保。

注2：截至2019年12月31日，抵押借款27,000,000.00元，系本公司子公司齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈 尔分行龙门支行借款，借款期限自2019年11月1日至2020年10月31日，系由齐重数控以土地及房产提供抵押担保，本公司提 供保证担保，年利率为4.70%。

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位	期末余额	借款利率	逾期时间	逾期利率
其他说明：

33 、交易性金融负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其中：
其中：

其他说明：

34 、衍生金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

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261

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

35 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票		5,000,000.00
银行承兑汇票	4,538,000.00	35,302,349.00
合计	4,538,000.00	40,302,349.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

36 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	209,729,088.53	364,481,620.55
工程和设备款	14,310,987.14	43,416,208.98
管理费	305,993.10	12,422,258.26
其他	15,520,427.00	5,751,312.64
应付加工费	7,716,294.65
合计	247,582,790.42	426,071,400.43

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
河南卫华重型机械股份有限公司	4,981,861.65	暂无需支付
辽宁佳拓重型装备集团有限公司	3,444,410.36	暂无需支付
北京双河通达浆纸有限公司	2,053,753.63	未结算
中国有色(沈阳)冶金机械有限公司	1,640,000.00	暂无需支付
通裕重工股份有限公司	1,055,572.34	暂无需支付
合计	13,175,597.98	--

其他说明：

37 、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

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262

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	262,996,315.98	186,880,396.30
服务费		6,788,448.99
合计	262,996,315.98	193,668,845.29

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
美国ELLWOODGROUP公司	37,347,197.01	预收订货款，尚未发货
合肥熔安动力机械有限公司	10,762,500.00	预收订货款，尚未发货
合肥和润机电设备有限公司	8,580,925.00	预收订货款，尚未发货
西林钢铁集团阿城钢铁有限公司	6,336,000.00	预收订货款，尚未发货
合计	63,026,622.01	--

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额 其他说明： 38 、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因

39 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	12,917,973.10	226,640,894.59	222,361,182.59	17,197,685.10

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263

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

二、离职后福利-设定提
	46,991,207.69	18,477,577.23	13,023,990.68	52,444,794.24
存计划
三、辞退福利	47,778,645.81	985,108.94	10,057,365.62	38,706,389.13
合计	107,687,826.60	246,103,580.76	245,442,538.89	108,348,868.47

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	1,504,834.34	202,300,574.50	198,988,698.34	4,816,710.50
补贴
2、职工福利费		6,684,167.31	4,870,978.37	1,813,188.94
3、社会保险费	98,421.53	13,255,291.58	13,025,462.10	328,251.01
其中：医疗保险费	80,472.18	10,700,570.99	10,480,870.10	300,173.07
工伤保险费	12,602.82	889,578.27	896,679.19	5,501.90
生育保险费	5,346.53	1,665,142.32	1,647,912.81	22,576.04
4、住房公积金	7,884,042.22	4,280,861.20	5,319,801.35	6,845,102.07
5、工会经费和职工教育
	3,430,675.01	120,000.00	156,242.43	3,394,432.58
经费
合计	12,917,973.10	226,640,894.59	222,361,182.59	17,197,685.10

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	46,863,570.43	17,824,930.11	12,263,904.12	52,424,596.42
2、失业保险费	127,637.26	652,647.12	760,086.56	20,197.82
合计	46,991,207.69	18,477,577.23	13,023,990.68	52,444,794.24

其他说明：

40 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	13,088,697.39	3,973,601.76
企业所得税	11,013,595.94	5,432,072.02
个人所得税	241,074.21	150,281.63

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264

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城市维护建设税	188,648.47	923,587.12
教育费附加	140,216.24	358,046.54
其他	2,821,672.20	1,533,143.69
合计	27,493,904.45	12,370,732.76

其他说明：

41 、其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	75,398,646.79	57,534,467.15
其他应付款	424,696,662.62	402,834,958.58
合计	500,095,309.41	460,369,425.73

（ 1 ）应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
星河基金优先级有限合伙人利息	25,169,471.56	14,837,631.51
诚合基金优先级有限合伙人利息	11,694,754.52
借款应付利息	38,534,420.71	42,696,835.64
合计	75,398,646.79	57,534,467.15
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位： 元
借款单位	逾期金额	逾期原因
其他说明：

（ 2 ）应付股利

单位： 元 项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（ 3 ）其他应付款

1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

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265

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
押金保证金	2,540,077.12	33,342,984.79
公司间拆借款	115,813,871.73	225,450,738.16
应付股权投资款	25,926,381.00	5,897,360.00
应付诉讼赔偿	244,691,976.13	96,249,435.97
其他	35,724,356.64	41,894,439.66
合计	424,696,662.62	402,834,958.58

2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
安徽省金丰典当有限公司	48,160,000.00	协商支付
胡菲	30,965,913.33	协商支付
永康市冬阳散热器制造厂	26,000,000.00	协商支付
合计	105,125,913.33	--

其他说明

42 、持有待售负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	20,228,647.01	101,200,000.00
合计	20,228,647.01	101,200,000.00
其他说明：

44 、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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266

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保证借款	179,900,000.00	294,700,000.00
未终止确认的商业承兑汇票		22,672,665.72
合计	179,900,000.00	317,372,665.72
短期应付债券的增减变动：		单位： 元

							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还		期末余额
							提利息	销

其他说明：

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证借款	101,188,647.01	101,200,000.00
减：一年内到期的长期借款	-20,228,647.01	-101,200,000.00
合计	80,960,000.00	0.00

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还		期末余额
							提利息	销
合计	--	--	--

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267

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

47 、租赁负债

单位：

项目 期末余额 期初余额

其他说明

48 、长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	9,320,011.84	4,528,456.80
专项应付款	1,160,000.00	1,160,000.00
合计	10,480,011.84	5,688,456.80

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
项目建设资金	9,320,011.84	4,528,456.80
专项应付款	1,160,000.00	1,160,000.00
其他说明：

（ 2 ）专项应付款

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
年产百吨级球墨铸					根据"2005年东北等
	1,160,000.00			1,160,000.00
体核乏燃料储运屏					老工业基地调整改

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268

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蔽容器项目					造和重点行业结构
					调整国家预算内专
					项资金（国债）投资
					计划"地方政府提供
					的地方预算内专项
					资金。
合计	1,160,000.00			1,160,000.00	--

其他说明：

49 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 2 ）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
计划资产：		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明：

50 、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
未决诉讼	298,783,453.63	281,783,168.77	详见附注十四、2或有事项
违规借款	246,057,106.54	293,155,310.18	详见附注十四、2或有事项

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

269

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

合计 544,840,560.17 574,938,478.95 --

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
					与资产相关的政府
政府补助	45,865,318.54	8,967,700.00	28,927,518.54	25,905,500.00
					补助
合计	45,865,318.54	8,967,700.00	28,927,518.54	25,905,500.00	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

			本期计入营
		本期新增补		本期计入其	本期冲减成			与资产相关/
负债项目	期初余额		业外收入金			其他变动	期末余额
		助金额		他收益金额	本费用金额			与收益相关
			额
百吨级球墨
铸体核乏燃
	468,000.00			234,000.00			234,000.00	与资产相关
料储运屏蔽
容器项目
金属新材料
产业发展专
		300,000.00					300,000.00	与收益相关
项扶持项目
补助
高档重型数
控机床产业	15,540,000.00			2,220,000.00			13,320,000.00	与资产相关
化基地项目
高档数控机
床精度试验
	7,067,800.00						7,067,800.00	与收益相关
平台建设专
项研发经费
高档立式铣
车专项研究	2,815,271.00	4,804,700.00		7,547,671.00		72,300.00		与收益相关
开发经费
数控立柱移
动立式铣床
	993,700.00						993,700.00	与资产相关
专项研究开
发经费
超声微锻造
辅助激光增	923,000.00						923,000.00	与资产相关
材制造装备

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

270

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

研制项目
齐齐哈尔市
	34,000.00						34,000.00	与收益相关
科学技术局
科技创新平
台（齐齐哈
	200,000.00						200,000.00	与收益相关
尔市财政国
库）
超声微锻造
辅助电弧熔
丝复合增材
	600,000.00						600,000.00	与收益相关
制造技术与
装备应用研
究（60％）
黑龙江省科
	200,000.00					100,000.00	100,000.00	与收益相关
学基金项目
重型机床智
能远程运维
		850,000.00					850,000.00	与收益相关
与精度共性
技术研究
立式铣车加
工中心工作
		500,000.00					500,000.00	与收益相关
台拖换系统
研究
高档智能化
木结构梁柱
加工数控机		420,000.00					420,000.00	与收益相关
床关键技术
研究
超大型立式
铣车床双驱
		200,000.00					200,000.00	与收益相关
工作台技术
研究
11项科学基
		130,000.00					130,000.00	与收益相关
金
省级领军人
才梯队及梯
		33,000.00					33,000.00	与收益相关
队学术后备
带头人资助
大功率风电
轴承技术改	3,960,000.00			1,320,000.00		2,640,000.00		与资产相关
造项目

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271

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

高端风电轴
承生产线技	2,077,497.30			265,511.00		1,811,986.30		与资产相关
术改造项目
轴重大于30
吨重载铁路
货车轴承关	2,000,000.00			300,000.00		1,700,000.00		与资产相关
键技术与产
业化项目
功率风电轴
承技术改造	1,400,000.00			200,000.00		1,200,000.00		与资产相关
项目
出口风电轴
承生产线技	1,200,000.00			200,000.00		1,000,000.00		与资产相关
术改造项目
蓄能式天然
气炉技术改	1,000,000.00			200,000.00		800,000.00		与资产相关
造项目
能源系统优
化技术改造	626,206.90			80,000.00		546,206.90		与资产相关
项目
出口铁路轴
承加工生产
	582,342.34			80,000.00		502,342.34		与资产相关
线技术改造
项目
2016中央外
经贸资金-
风电轴承生	765,000.00			90,000.00		675,000.00		与资产相关
产线关键设
备技术改造
2016开门红
资金-高端
工程机械轴	119,000.00			14,000.00		105,000.00		与资产相关
承生产线技
术改造项目
2015年外经
贸发展促进	291,833.33			34,000.00		257,833.33		与资产相关
资金
高铁轴承关
键技术研发
	1,783,334.34			200,000.00		1,583,334.34		与资产相关
与产业化技
术改造项目

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272

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

高性能长寿
命重载铁路
	285,000.00			30,000.00		255,000.00		与资产相关
货车轴承项
目
出口风电轴
承生产线
（二期）关	933,333.33			100,000.00		833,333.33		与资产相关
键设备技术
改造项目
轨道交通轴
承生产线升
		1,330,000.00		44,333.33		1,285,666.67		与资产相关
级技术改造
项目
风电机组大
型双排圆柱
		400,000.00		13,333.33		386,666.67		与资产相关
组合式变桨
轴承
				13,172,848.6		15,754,669.8
合计	45,865,318.54	8,967,700.00					25,905,500.00
				7		7

其他说明：

52 、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
星河基金优先级有限合伙人出资款	842,809,131.66	900,800,000.00
诚合基金优先级有限合伙人出资款	42,109,359.87	1,162,640,000.00
合计	884,918,491.53	2,063,440,000.00

其他说明：

53 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	1,188,000,000.						1,188,000,000. 00
股份总数
	00

其他说明：

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273

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

54 、其他权益工具

• （ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

• （ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	342,782,389.07		254,592.24	342,527,796.83
其他资本公积	15,727,291.71			15,727,291.71
合计	358,509,680.78		254,592.24	358,255,088.54

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

子公司少数股东持股比例发生变化，导致变动的少数股东权益与对应份额的账面净资产的差额冲减资本公积。

56 、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57 、其他综合收益

单位： 元

==> picture [480 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本期发生额
减：前期
减：前期计入
本期所得 计入其他 税后归属 期末余
项目 期初余额 其他综合收 减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 于少数股 额
益当期转入 税费用 于母公司
额 当期转入 东
损益
留存收益
一、不能重分类进损益的其他综 -46,109,15 -46,091,45 -17,702.98 -46,091,
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

274

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

合收益		4.80				1.82		451.82
其他权益工具投资公允		-46,109,15				-46,091,45		-46,091,
							-17,702.98
价值变动		4.80				1.82		451.82
二、将重分类进损益的其他综合
	-1,780.50	1,780.50				1,780.50
收益
外币财务报表折算差额	-1,780.50	1,780.50				1,780.50
		-46,107,37				-46,089,67		-46,091, 451.82
其他综合收益合计	-1,780.50						-17,702.98
		4.30				1.32

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	274,420,694.22	27,738,863.81		302,159,558.03
任意盈余公积	134,389,439.39			134,389,439.39
合计	408,810,133.61	27,738,863.81		436,548,997.42

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	1,255,646,574.87
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）	44,020,057.65
调整后期初未分配利润	1,299,666,632.52
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-1,654,015,461.13
减：提取法定盈余公积	27,738,863.81
期末未分配利润	-382,087,692.42

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

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275

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,145,333,049.60	984,910,141.45	1,852,240,495.52	1,649,525,146.94
其他业务	33,889,749.55	47,850,391.63	19,046,994.33	9,680,129.33
合计	1,179,222,799.15	1,032,760,533.08	1,871,287,489.85	1,659,205,276.27

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

62 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	3,547,220.05	2,841,524.61
教育费附加	2,547,045.87	2,029,252.13
房产税	2,732,560.72	2,551,768.28
土地使用税	5,199,732.98	5,244,660.33
印花税	2,418,742.09	1,169,413.46
残疾人保障金	2,362,601.10	75,993.44
土地增值税		2,859,028.20
环保税	114,313.65	60,042.76
水利基金		1,194.42
车船税	25,699.36	19,637.92
合计	18,947,915.82	16,852,515.55

其他说明：

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
运输费	22,508,267.99	35,938,621.21

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

276

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

工资、福利及保险	11,568,979.49	9,460,081.31
包装费	1,202.23	217,780.25
销售佣金	6,382,597.64	3,481,862.13
差旅费	3,415,842.02	5,780,937.72
业务招待费	3,681,083.91	4,150,585.50
广告宣传费	2,056,764.57	692,088.89
办公费	755,967.77	2,659,293.66
三包服务费	377,969.85	445,243.53
招标费	582,037.23	425,795.03
其他	7,241,002.29	9,083,839.64
合计	58,571,714.99	72,336,128.87

其他说明：

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资、福利及保险	59,670,720.63	63,585,262.96
折旧、摊销	6,183,082.23	5,370,553.71
物料消耗	10,818,219.91	13,910,144.94
中介咨询费	62,356,875.75	16,341,605.97
基金管理费	395,953.12	35,669,348.95
业务招待费	2,784,284.63	3,495,295.33
差旅费	4,354,635.27	3,672,536.06
办公费	7,613,950.31	11,163,075.50
诉讼费	20,837,848.33	2,232,394.00
其他	8,521,151.78	9,503,263.14
编辑费	3,275,088.14
合计	186,811,810.10	164,943,480.56

其他说明：

65 、研发费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资、福利及保险	4,570,257.36	6,083,308.68

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

277

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

折旧、摊销	3,126,747.22	3,050,959.24
物料消耗	43,826,316.27	33,123,213.47
设计费	4,786,323.61	88,252.43
测试化验加工费		541,527.33
燃料动力费	658,859.38	2,302,388.24
专利服务费	276,571.44	47,285.00
咨询服务		6,132.07
其他	140,480.07	3,166.67
合计	57,385,555.35	45,246,233.13

其他说明：

66 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	172,440,962.20	226,419,560.23
减：利息收入	66,606,290.72	72,367,794.39
承兑汇票贴息	232,381.65	109,410.20
汇兑损失	2,124,837.35	1,350,515.84
减：汇兑收益	711,681.81	2,669,857.03
现金折扣	-24,586.39	-4,218,653.45
手续费	317,863.23	359,094.77
合计	107,773,485.51	148,982,276.17

其他说明：

67 、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	27,569,292.30	46,965,245.51
代扣代缴个人所得税手续费	14,777.33
进项税加计扣除	597,183.58
合计	28,181,253.21	46,965,245.51
其中计入当期其他收益的政府补助：
与资产相关：
轨道交通轴承生产线升级技术改造项目	44,333.34

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278

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

风电机组大型双排圆柱组合式变桨轴承	13,333.33
出口风电轴承生产线技术改造项目	200,000.00	200,000.00
大功率风电轴承技术改造项目	1,320,000.00	1,320,000.00
功率风电轴承技术改造项目	200,000.00	200,000.00
轴重大于30吨重载铁路货车轴承关键技
	300,000.00	300,000.00
术与产业化项目
蓄能式天然气炉技术改造项目	200,000.00	300,000.00
出口铁路轴承加工生产线技术改造项目	80,000.00	80,000.00
高端风电轴承生产线技术改造项目	265,511.00	265,511.00
能源系统优化技术改造项目	80,000.00	80,000.00
2016中央外经贸资金-风电轴承生产线
	90,000.00	90,000.00
关键设备 技术改造
2016开门红资金-高端工程机械轴承生
	14,000.00	14,000.00
产线技术 改造项目
2015年外经贸发展促进资金	34,000.00	34,000.00
高铁轴承关键技术研发与产业化技术改
	200,000.00	200,000.00
造项目
高性能长寿命重载铁路货车轴承项目	30,000.00	15,000.00
出口风电轴承生产线（二期）关键设备
	100,000.00	66,666.67
技术改造项目
百吨级球墨铸体核乏燃料储运屏蔽容器
	234,000.00	234,000.00
项目
高档重型数控机床产业化基地项目	2,220,000.00	2,220,000.00
数控立柱移动立式铣床项目		6,000,000.00
高档立式铣车专项研究开发经费		184,729.00
小计	5,625,177.67	11,803,906.67
与收益相关：
2019年第四批工业发展专项资金	1,381,200.00
产业技术资金	100,000.00
2018年中央外经贸发展专项资金	1,000,000.00
工业企业春假加班工资补助	100,000.00
良好开局奖励	800,000.00
失业动态监测补贴	1,200.00
专利资助	1,200.00
房产税和土地使用税减免退回	5,665,316.37	7,940,487.59
高档立式铣床专项研究开发经费	7,547,671.00

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279

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

18年度首台产品奖补资	5,000,000.00
黑龙江省财政厅企业专利奖补资金	30,000.00
数控立柱移动立式铣床专项研究开发经
		23,086,300.00
费
稳岗补贴	317,527.26
支持企业融入全球产业核心供应链		1,000,000.00
2017年汉诺威工业展补贴资金		238,789.00
其他零星补贴		2,895,762.25
小计	21,944,114.63	35,161,338.84
合计	27,569,292.30	46,965,245.51

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-52,920,442.09	-19,160,155.56
处置长期股权投资产生的投资收益	-377,857,090.28	55,265,623.32
交易性金融资产在持有期间的投资收益	1,498,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益	20,144,882.31
可供出售金融资产在持有期间的投资收益		52,404.55
处置可供出售金融资产取得的投资收益		36,897,066.00
处置以摊余成本计量的金融资产产生的投
	-125,923,867.12
资收益
合计	-535,058,517.18	73,054,938.31

其他说明：

69 、净敞口套期收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

其他说明：

70 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
其中：权益工具投资公允价值变动

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其他非流动金融资产	-200,884,991.17
合计	-200,884,991.17

其他说明：

71 、信用减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-68,321,826.73
应收账款信用减值损失	-6,093,949.58
合计	-74,415,776.31

其他说明：

72 、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		-22,590,379.45
二、存货跌价损失	-166,918,685.80	-99,695,896.80
三、可供出售金融资产减值损失		-62,723,114.88
五、长期股权投资减值损失	-419,491,432.40	-53,852,267.52
七、固定资产减值损失	-114,913,663.52
十三、商誉减值损失	-2,649,469.39
合计	-703,973,251.11	-238,861,658.65

其他说明：

73 、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
处置未划分为持有待售的非流动资产产
	639,444.63	42,581,965.10
生的利得或损失
其中：固定资产	639,444.63	42,581,965.10
合计	639,444.63	42,581,965.10

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281

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74 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
债务重组利得		1,058,000.00
罚没利得	20,000.00	194,520.00	20,000.00
无法支付的应付款项	20,518,822.38	3,830,270.59	20,518,822.38
赔款收入	1,536,756.28	717,210.35	1,536,756.28
达成和解无需支付违约金	152,079,286.46		152,079,286.46
其他	575,911.37	898,918.38	575,911.37
合计	174,730,776.49	6,698,919.32

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关

其他说明：

75 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
对外捐赠		20,000.00
罚款支出	1,768,952.49	1,013,489.05	4,106,278.22
违约赔偿支出	15,370,838.44	285,360,755.24	13,033,512.71
税收滞纳金	128,862.78	4,955.53	128,862.78
洪灾损失		15,134,871.09
固定资产毁损报废损失	127,547.75		127,547.75
质量赔偿		28,218,601.52
其他	5,735,657.28	2,701,671.92	5,735,657.28
合计	23,131,858.74	332,454,344.35

其他说明：

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76 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	5,428,293.27	1,014,520.58
递延所得税费用	33,455,881.72	-5,333,405.47
合计	38,884,174.99	-4,318,884.89

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	-1,616,941,135.88
按法定/适用税率计算的所得税费用	-404,922,020.92
子公司适用不同税率的影响	93,624,760.68
调整以前期间所得税的影响	390,403.82
非应税收入的影响	-576,624.64
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,791,857.53
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-52,054,621.75
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	403,676,980.96
损的影响
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化	-56,888.87
税法规定可额外扣除的影响	-2,989,671.82
所得税费用	38,884,174.99

其他说明

77 、其他综合收益

详见附注。

78 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收到政府补助	23,514,143.63	14,409,038.84

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收回押金、保证金、备用金	8,423,535.66	11,067,674.00
利息收入	2,582,704.80	1,245,143.59
代收代付款	10,441,789.67	10,119,141.67
其它	457,525.19	7,960,017.05
合计	45,419,698.95	44,801,015.15

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付票据相关保证金	895,274.20	15,423,350.00
销售费用付现金额	27,541,871.33	42,260,611.22
管理费用付现金额	127,965,429.90	104,774,344.66
支付的保证金	10,820,222.11	14,952,089.80
财务费用手续费	314,071.78	359,094.77
代收代付款		3,410,321.95
营业外支出-付现	8,673,946.26	1,099,610.83
其它	621,143.88	7,075,425.21
合计	176,831,959.46	189,354,848.44

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收回关联方资金占用款	423,809,041.55	47,196,000.00
收到公司间拆借款	82,800,000.00	1,300,000.00
取得子公司支付的现金净额	194,144,273.17
合计	700,753,314.72	48,496,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关联方资金占用款		1,087,541,860.31

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公司间拆借款	41,000,000.00
处置子公司收到的现金净额	9,461,218.60
合计	50,461,218.60	1,087,541,860.31

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收到公司间拆借款	140,627,395.93	193,655,200.00
收到借款		710,000,000.00
关联方资金占用款		36,384,940.18
合计	140,627,395.93	940,040,140.18

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付公司间拆借款	306,431,807.60
关联方资金占用款		138,623,064.66
合计	306,431,807.60	138,623,064.66

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-1,655,825,310.87	-633,974,470.57
加：资产减值准备	703,973,251.11	238,861,658.65
信用减值损失	74,415,776.31
固定资产折旧、油气资产折耗、
	74,720,911.16	123,278,737.71
生产性生物资产折旧
无形资产摊销	5,536,998.55	4,049,560.59
长期待摊费用摊销	141,118.41	18,042.37

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处置固定资产、无形资产和其他
	-639,444.63	-42,581,965.10
长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
	53,520.58
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
	200,884,991.17
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	172,930,962.26	225,969,434.93
投资损失（收益以“－”号填列）	535,058,517.18	-73,054,938.31
递延所得税资产减少（增加以
	37,508,724.82	-5,333,405.47
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
	-4,009,257.07
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	22,419,779.05	-21,680,927.28
经营性应收项目的减少（增加以
	94,653,759.13	-182,685,502.05
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
	-131,511,724.09	332,329,182.14
“－”号填列）
其他	-144,074,908.33	-32,556,206.67
经营活动产生的现金流量净额	-13,762,335.26	-67,360,799.06
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	228,467,099.73	77,987,183.59
减：现金的期初余额	77,987,183.59	334,705,584.54
现金及现金等价物净增加额	150,479,916.14	-256,718,400.95

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

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	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	13,000,000.00
其中：	--
徐州冠睦信息科技有限公司	13,000,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	871.77
其中：	--
徐州冠睦信息科技有限公司	871.77
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	12,999,128.23

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	228,467,099.73	77,987,183.59
其中：库存现金	43,992.78	143,567.14
可随时用于支付的银行存款	228,423,106.95	77,843,616.45
三、期末现金及现金等价物余额	228,467,099.73	77,987,183.59

其他说明：

期末现金和现金等价物不含使用受限制的资金。

80 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	9,331,407.10	质押或冻结
应收票据	4,538,000.00	质押
固定资产	1,636,328.90	抵押
无形资产	54,547,079.29	抵押
其他非流动金融资产	79,870,576.78	质押或冻结
长期股权投资	65,203,373.02	质押或冻结

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合计 215,126,765.09 --

其他说明：

说明：因公司涉及多起诉讼，截至2019年12月31日，公司对外投资企业股权被法院司法冻结的情况如下：

（1）因微弘商业保理（深圳）有限公司（以下简称“微弘商业保理”）诉公司等5人借款合同纠纷案，公司持有的北京星 河创服信息技术有限公司的股权被北京市朝阳区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京0105民初36681号），冻 结期限为自2018年9月12日至2020年9月11日。

（2）因微弘商业保理诉公司等5人借款合同纠纷案，公司持有的南京天马轴承有限公司（以下简称“南京天马”）3,000 万元出资额被北京市朝阳区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京0105民初36681号），冻结期限为自2018年10 月23日至2020年10月22日。

因云合九鼎资本管理有限公司（以下简称“云合九鼎”）诉公司股权转让合同纠纷仲裁案，公司持有的南京天马6,000万 元出资额被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙01执357号），冻结期限为自2019年5月7日 至2022年5月6日。

因永康市冬阳散热器制造厂（以下简称“冬阳散热器”）诉公司等11人借款合同纠纷案，公司持有的南京天马6,000万元 出资额被永康市人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年6月10日至2022 年6月9日。

（3）因德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融”）诉公司等7人民间借贷纠纷案，公司持有喀什耀 灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）67,000万元出资额被浙江省湖州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为 （2018）浙05执保21号），冻结期限为自2018年6月6日至2021年6月5日。

因微弘商业保理诉天马股份等5人借款合同纠纷案，天马股份持有喀什耀灼67,000万元出资额被北京市朝阳区中级人民 法院法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京0105民初36681号），冻结期限为自2018年10月24日至2020年10月23日。 因冬阳散热器诉公司等11人借款合同纠纷案，公司持有的喀什耀灼67,000万元出资额被浙江省永康市人民法院司法冻结

（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年5月28日至2022年7月27日。

（4）因冬阳散热器诉公司等11人借款合同纠纷案，公司持有的徐州咏革信息科技有限公司3,800万元出资额被永康市人 民法院、江苏省徐州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年5 月23日至2022年5月22日。

因天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）诉公司等3人股权合同纠纷案，公司持有的徐州咏革信息科 技有限公司3,800万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）苏03财保29号），冻结期 限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

（5）因冬阳散热器诉公司等11人借款合同纠纷案，公司持有的徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称“徐州咏冠”）股 权783万元出资额被永康市人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年5 月23日至2022年5月22日。

因天诺财富诉公司等3人股权合同纠纷案，公司持有的徐州咏冠股权783万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻 结（执行通知书文号为（2019）苏03财保29号），冻结期限为自2019年8月09日至2022年8月09日。

（6）因冬阳散热器诉公司等11人借款合同纠纷案，公司持有的徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）485 万元出资额被永康市人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2019）浙0784执2025号之一），冻结期限为自2019年5月23日 至2022年5月22日。

因天诺财富诉公司等3人股权合同纠纷案，公司持有的徐州长华1,000万元出资额被江苏省徐州市中级人民法院司法冻结 （执行通知书文号为（2019）苏03财保29号），冻结期限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

（7）因天诺财富诉公司等3人股权合同纠纷案，公司持有的徐州慕铭信息科技有限公司1,800万元出资额被江苏省徐州 市中级人民法院司法冻结（执行通知文书为（2019）苏03财保29号），冻结期限为自2019年8月28日至2022年8月27日。

（8）因浙商资管诉公司等9人合伙企业财产份额转让纠纷案，公司持有的博易智软（北京）技术股份有限公司8.56%股 权被浙江省高级人民法院司法冻结（执行通知文书为（2018）浙民初21号），冻结期限为自2018年5月24日至2021年5月23 日。

（9）因恒天融泽诉公司合同纠纷案，公司持有的齐重数控95.59%股权被北京市高级人民法院司法冻结，冻结期限为自

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

2018年8月2日至2021年8月1日。

（10）因卜丽君诉喀什诚合等3人合同纠纷案，喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京蜂巢天下信息技术有限公司、 北京闪惠科技有限公司（以下简称“闪惠科技”）、夹克厨房（北京）餐饮管理有限责任公司、北京数字幻想科技有限公司、 北京助梦工场科技有限公司、北京能通天下网络技术有限公司、北京极图科技有限公司、北京创仕科锐信息技术有限公司、 超圣浩鸣（北京）商务服务有限公司、北京数字联盟网络科技有限公司、北京营天下教育科技有限公司、北京云问网络科技 有限公司、美科科技（北京）有限公司、北京梦知网科技有限公司、北京海拓空间信息技术有限公司股权被北京市第一中级 人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京01民初673号），冻结期限均为自2018年12月12日至2021年12月11日。

因卜丽君诉喀什诚合等3人合同纠纷案，喀什诚合基石创业投资有限公司持有的北京视诀科技有限公司、北京联创聚兴 科技有限公司股权被北京市第一中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京01民初673号），冻结期限分别为自 2019年12月24日至2022年12月23日、2019年8月28日至2022年8月27日。

因卜丽君诉喀什诚合等3人合同纠纷案，喀什诚合基石创业投资有限公司持有的上海未农农业科技有限公司、上海捷租 网络科技有限公司、衍视电子科技（上海）有限公司股权被北京市第一中级人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018） 法执京01字第民初673号），冻结期限分别为自2018年12月24日至2021年12月23日及2018年12月25日至2021年12月24日。

因卜丽君诉喀什诚合等3人合同纠纷案喀什诚合基石创业投资有限公司持有的科技谷（厦门）信息技术有限公司股权被 厦门市湖里区人民法院司法冻结（协助执行通知书文号为（2019）京0106财保1676号），冻结时间为自2019年12月25日至2022 年12月24日。

（11）因卜丽君诉徐茂栋等合同纠纷案件（现已撤诉），喀什诚合基石创业投资有限公司持有的猫范（北京）科技有限 公司、北京电影人网络科技有限公司、北京云风速科技有限公司、进化时代科技（北京）有限责任公司的股权被北京市海淀 区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2018）京0108民初38592号），冻结期限均为自2019年2月15日至2022年2月14日。

82 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元	153,124.44	6.9762	1,068,226.72
欧元
港币
应收账款	--	--
其中：美元	4,762.50	6.9762	33,224.15
欧元	1,278,868.00	7.8155	9,994,992.85
港币
长期借款	--	--
其中：美元	7,014,445.56	6.9762	48,934,175.12
欧元	219,882.78	7.8155	1,718,493.87

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289

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

港币

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

83 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84 、政府补助

（ 1 ）政府补助基本情况

单位： 元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
轨道交通轴承生产线升级技
	1,330,000.00	递延收益	44,333.33
术改造项目
风电机组大型双排圆柱组合
	400,000.00	递延收益	13,333.33
式变桨轴承
出口风电轴承生产线（二期）
	200,000.00	其他收益	200,000.00
关键设备技术改造项目
大功率风电轴承技术改造项
	1,320,000.00	其他收益	1,320,000.00
目
功率风电轴承技术改造项目	200,000.00	其他收益	200,000.00
轴重大于30吨重载铁路货车
	300,000.00	其他收益	300,000.00
轴承关键技术与产业化项目
蓄能式天然气炉技术改造项
	200,000.00	其他收益	200,000.00
目
出口铁路轴承加工生产线技
	80,000.00	其他收益	80,000.00
术改造项目
高端风电轴承生产线技术改
	265,511.00	其他收益	265,511.00
造项目
能源系统优化技术改造项目	80,000.00	其他收益	80,000.00
"2016中央外经贸资金-风电轴
承生产	90,000.00	其他收益	90,000.00
线关键设备 技术改造"

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290

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

2016开门红资金-高端工程机
	14,000.00	其他收益	14,000.00
械轴承生产线技术 改造项目
2015年外经贸发展促进资金	34,000.00	其他收益	34,000.00
高铁轴承关键技术研发与产
	200,000.00	其他收益	200,000.00
业化技术改造项目
高性能长寿命重载铁路货车
	30,000.00	其他收益	30,000.00
轴承项目
出口风电轴承生产线（二期）
	100,000.00	其他收益	100,000.00
关键设备技术改造项目
2019年第四批工业发展专项
	1,381,200.00	其他收益	1,381,200.00
资金
产业技术资金	100,000.00	其他收益	100,000.00
2018年中央外经贸发展专项
	1,000,000.00	其他收益	1,000,000.00
资金
工业企业春假加班工资补助	100,000.00	其他收益	100,000.00
良好开局奖励	800,000.00	其他收益	800,000.00
失业动态监测补贴	1,200.00	其他收益	1,200.00
专利资助	1,200.00	其他收益	1,200.00
百吨级球墨铸铁核乏燃料储
运容器（齐齐哈尔市财政局基	234,000.00	其他收益	234,000.00
本建设）
高档重型数控机床产业化基
	2,220,000.00	其他收益	2,220,000.00
地项目
房产税和土地使用税减免退
	5,665,316.37	其他收益	5,665,316.37
回
高档立式铣床专项研究开发
	7,547,671.00	其他收益	7,547,671.00
经费
18年度首台产品奖补资	5,000,000.00	其他收益	5,000,000.00
黑龙江省财政厅企业专利奖
	30,000.00	其他收益	30,000.00
补资金
稳岗补贴	317,527.26	其他收益	317,527.26
金属新材料产业发展专项扶
	300,000.00	递延收益
持项目
高档立式铣车专项研究开发
	4,804,700.00	递延收益
经费
重型机床智能远程运维与精
	850,000.00	递延收益
度共性技术研究
立式铣车加工中心工作台拖	500,000.00	递延收益

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291

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

换系统研究
高档智能化木结构梁柱加工
	420,000.00	递延收益
数控机床关键技术研究
超大型立式铣车床双驱工作
	200,000.00	递延收益
台技术研究
11项科学基金	130,000.00	递延收益
省级领军人才梯队及梯队学
	33,000.00	递延收益
术后备带头人资助
合计	36,479,325.63		27,569,292.30

（ 2 ）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

85 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
徐州长华					2019年04月 24日	完成工商变 更并支付对 价	248,635,335. 51	67,113,425.2 9
	2019年04月	877,000,000.
			100.00%	股权收购
	24日	00

其他说明：

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本	徐州长华
--非现金资产的公允价值	877,000,000.00
合并成本合计	877,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	228,761,669.20
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金	648,238,330.80

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292

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

①合并成本公允价值的确定

公司及附属机构天马星河、喀什基石2019年3月30日与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《股 权转让协议》，以8.77亿元的价格收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权。股权转让价款由喀什星河代公司及附属机构向 徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德不 再向公司及附属机构主张任何形成的支付义务。在价款支付时，由于公司及附属机构对喀什星河的债权账面余额高于喀什星 河所代支付的价款，以代支付的价款等额抵销对喀什星河的债权。综上，确定合并成本为8.77亿元。

②或有对价及其变动的说明

关于《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州 睦德信息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协议》中特别约定事项：徐州睦德承诺热热文化及中科传 媒承诺期内的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于如下金额（含本数）：

单位：万元

名称	2019年度	2019-2020年度累积数	2019-2021年度累积数
热热文化	5,000.00	11,000.00	18,500.00
中科传媒	2,400.00	5,100.00	8,100.00

若热热文化和/或中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润，徐州睦德应于该会计年 度终了之日起六个月内向上市公司及其附属机构或徐州长华支付现金补偿，具体补偿公式如下：

热热文化当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度 累积承诺净利润之和×标的资产中热热文化66.67%股权的交易价格－累积已补偿金额。

中科传媒当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度 累积承诺净利润之和×标的资产中中科传媒81.1475%股权的交易价格－累积已补偿金额。

各方在此确认，实施本条项下业绩补偿，无论如何，徐州睦德累积向上市公司及其附属机构或徐州长华支付的业绩补偿 总额不超过本合同项下股权转让的总价款金额（含本数）。

公司预计热热文化与中科传媒能够完成各承诺期内的累计净利润，徐州睦德无需支付业绩补偿款，确认的或有对价的金 额为0元。

大额商誉形成的主要原因：

2019年公司购买了徐州长华的100%股权，徐州长华主要资产为其持有的热热文化的66.67%股权及中科传媒的81.1475%股 权。热热文化主营业务为互联网安全审核，目前主要针对百度等的内容体系进行分级审核处理，针对违法违规内容等进行不 同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出版、销售为主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领 域与热热文化进行合作，产生协同效应。公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传媒之交易，谋求公司新的盈利增长 点，有助于提升公司经营业绩。

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

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单位： 元

293

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	徐州长华	徐州长华
	购买日公允价值	购买日账面价值
货币资金	190,654,263.90	190,654,263.90
应收款项	51,229,824.12	51,229,824.12
存货	37,479,101.48	17,933,384.63
固定资产	46,933.31	36,104.95
无形资产	59,630,466.18	57,313,540.83
开发支出	13,484,360.00	13,339,294.99
其他非流动资产	4,778,128.60	4,778,128.60
应付款项	30,108,431.82	30,108,431.82
净资产	327,194,645.77	373,112,058.77
减：少数股东权益	98,432,976.57	93,805,891.28
取得的净资产	228,761,669.20	279,306,167.49

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

注：北京中锋资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日对徐州长华及其子公司热热文化和中科传媒全部权益价 值进行了评估，并分别出具了编号为中锋评报字（2019）第01025号、中锋评报字（2019）第01014号、中锋评报字（2019） 第01015号资产评估报告。根据以资产基础法评估的各项资产、负债的评估结果，并考虑评估基准日至购买日之间发生的经 营业务及无形资产摊销、处置长期股权投资等事项，确认购买日可辨认资产、负债的公允价值。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

• 2 、同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润

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294

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其他说明：

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

						处置价
						款与处
											丧失控	与原子
						置投资				按照公
											制权之	公司股
						对应的		丧失控	丧失控	允价值
							丧失控				日剩余	权投资
					丧失控	合并财		制权之	制权之	重新计
				丧失控			制权之				股权公	相关的
子公司	股权处	股权处	股权处		制权时	务报表		日剩余	日剩余	量剩余
				制权的			日剩余				允价值	其他综
名称	置价款	置比例	置方式		点的确	层面享		股权的	股权的	股权产
				时点			股权的				的确定	合收益
					定依据	有该子		账面价	公允价	生的利
							比例				方法及	转入投
						公司净		值	值	得或损
											主要假	资损益
						资产份				失
											设	的金额
						额的差
						额
				2019年
成都天	923,400,		司法拍		执行裁	-389,144
		90.00%		11月30			0.00%	0.00	0.00	0.00	不适用	0.00
马	000.00		卖		定书	,371.63
				日

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295

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				2019年
正泽基	702,900,		撤销交		股东大	-9,644.7
		100.00%		03月29			0.00%	0.00	0.00	0.00	不适用	0.00
金	000.00		易		会决议	6
				日
					签订股
					转转让
					协议并
					完成股
				2019年
徐州冠	13,000,0		股权转		权交割	151,901.
		100.00%		11月27			0.00%	0.00	0.00	0.00	不适用	0.00
睦	00.00		让		且购买	26
				日
					方支付
					超过
					50%的
					价款

其他说明：

注1：因公司及其他相关方与浙商资管之间的合伙企业财产份额转让纠纷案，浙江省高级人民法院在浙江省高级人民法 院淘宝司法拍卖网络平台对公司持有的成都天马90%股权（以下简称“拍卖标的”）进行了公开司法拍卖，拍卖标的最终以 92,340.00万人民币元被浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）竞得。公司于2019年12月9日公告收到了浙江省 高级人民法院出具的《执行裁定书》【（2019）浙执19 号之一】。浙江省高级人民法院就本次公开司法拍卖事宜出具了相 关裁定，裁定内容如下：

• “一、解除被执行人天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马90%股权的冻结。

• 二、被执行人天马轴承集团股份有限公司持有的成都天马90%股权归买受人浙江天马轴承集团有限公司所有，所有权自

• 本裁定送达买受人时起转移。

三、买受人浙江天马轴承集团有限公司应持本裁定书到相关部门办理过户及变更登记等手续，相关的过户费用由买受人 承担。

本裁定书送达后立即生效。”

注2：2019年3月29日，公司2019年第一次临时股东大会通过《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资 广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）注销子公司

（1）注销子公司
子公司名称	注销时间	实缴出资金额	出资比例 （%）
北京星河金科信息技术有限公司	2019年9月19日	0.00	70.00
北京鸿晨企业管理中心(有限合伙)	2019年10月11日	10,000.00	99.00
Galaxy internet (BVI) Limited	2019年11月01日	0.00	100.00
Galaxy internet Technology (BVI) Limited	2019年11月01日	0.00	100.00

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296

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

GALAXY VENTURES CAPITAL INC	2019年12月12日	0.00	100.00
GALAXY INTERNET TECHNOLOGY (AMERICAN) LIMITED	2019年12月19日	0.00	100.00
GALAXY WEALTH LLC	2019年12月19日	0.00	100.00

（2）新设子公司

子公司名称	设立日期	出资金额	出资比例（%）
徐州舒窈教育信息咨询有限公司	2019年7月9日	0.00	100.00
徐州月皓文化信息咨询有限公司	2019年7月9日	0.00	100.00
徐州骏图文化发展有限公司	2019年7月9日	0.00	100.00
徐州鸿洋翔教育咨询有限公司	2019年7月9日	0.00	100.00
徐州维河文化信息咨询有限公司	2019年7月9日	0.00	100.00
徐州泽润凯文化咨询有限公司	2019年7月9日	0.00	100.00
睢宁鼎坤信息科技有限公司	2019年11月26日	0.00	100.00
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）	2019年11月7日	0.00	100.00

（3）不构成业务的企业合并

2019年4月24日，公司以12,884,800.00元的价格购买徐州睦德持有的徐州慕铭100%股权，购买时徐州慕铭的全资子公司 徐州冠睦持有汉博商业1.45%的股权，因徐州慕铭不构成业务，该项交易形成不构成业务的企业合并。

2019年4月24日，公司及附属机构以261,200,000.00元的价格购买徐州睦德持有的徐州咏冠100%股权，购买时徐州咏冠的 全资子公司徐州赫爵信息科技有限公司）（以下简称“徐州赫爵”）持有天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称 “天融鼎坤”）99.92%的基金份额，持有天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风瑞博”）49.92%的基金份额。 徐州赫爵持有信公咨询16.67%的股权，持有永顺生物1.3%的股权。天融鼎坤持有重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公 司（以下简称“重庆园林”）9.23%的股权，天风瑞博持有江苏润钰新材料科技有限公司（以下简称“江苏润钰”）20.88%的股 权，因徐州咏冠、徐州赫爵、天融鼎坤、天风瑞博不构成业务，以上交易形成不构成业务的企业合并。

2019年4月，公司以0元价格购买了徐州隽德信息科技有限公司（以下简称“徐州隽德”）持有的徐州咏革100%股权，徐州 咏革以0元价格购买了徐州睦德持有的徐州盘赫100%股权，徐州盘赫持有徐州赫荣100%股权，因徐州咏革、徐州盘赫、徐 州赫荣不构成业务，以上交易形成不构成业务的企业合并。

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
齐重数控	黑龙江省齐齐哈	黑龙江省齐齐哈	制造业	95.59%		非同一控制下企

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297

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	尔市	尔市				业合并
南京天马轴承有						非同一控制下企
	江苏省南京市	江苏省南京市	制造业	100.00%
限公司						业合并
	新疆自治区疏勒	新疆自治区疏勒
喀什耀灼			创业投资	100.00%		设立
	县	县
北京星河创服信
	北京市	北京市	商务服务业	100.00%		设立
息技术有限公司
北京星河智能科
	北京市	北京市	商务服务业	100.00%		设立
技有限公司
徐州慕铭信息科
	徐州市	徐州市	信息技术服务	100.00%		不构成业务收购
技有限公司
徐州长华信息服						非同一控制下企
	徐州市	徐州市	信息技术服务	100.00%
务有限公司						业合并
徐州咏冠信息科
	徐州市	徐州市	信息技术服务	100.00%		不构成业务收购
技有限公司
徐州咏革信息科
	徐州市	徐州市	信息技术服务	100.00%		不构成业务收购
技有限公司
徐州市德煜管理
咨询合伙企业	徐州市	徐州市	商务服务业	100.00%		设立
（有限合伙）
北京星河企服信
	北京市	北京市	商务服务业	100.00%		设立
息技术有限公司
北京星河之光投
	北京市	北京市	投资管理	100.00%		设立
资管理有限公司
Galaxy internet
	香港	香港	服务业	100.00%		设立
(HK) Limited
杭州天马星河投
资合伙企业(有	杭州市	杭州市	投资管理	100.00%		设立
限合伙)
杭州天马诚合投
资合伙企业(有	杭州市	杭州市	投资管理	100.00%		设立
限合伙)
喀什诚合基石创						同一控制下企业
	喀什市	喀什	投资管理	99.99%
业投资有限公司						合并
北京蜂巢天下信						同一控制下企业
	北京市	北京	信息技术服务	55.87%
息技术有限公司						合并
山东蜂巢天下信						同一控制下企业
	日照市	日照市	信息技术服务	100.00%
息技术有限公司						合并
Galaxy internet	香港	香港	服务业	100.00%		设立

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298

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

Technology (HK)
Limited
齐齐哈尔齐一房
						非同一控制下企
地产开发有限公	齐齐哈尔市	齐齐哈尔市	房地产开发	100.00%
						业合并
司
齐齐哈尔齐重餐						非同一控制下企
	齐齐哈尔市	齐齐哈尔市	餐饮管理	100.00%
饮有限公司						业合并
齐齐哈尔第一机						非同一控制下企
	齐齐哈尔市	齐齐哈尔市	制造业	100.00%
床厂有限公司						业合并
齐齐哈尔齐一重
						非同一控制下企
型数控机床研究	齐齐哈尔市	齐齐哈尔市	研究和试验发展	100.00%
						业合并
所有限公司
齐齐哈尔重型铸						非同一控制下企
	齐齐哈尔市	齐齐哈尔市	制造业	84.62%
造有限责任公司						业合并
北京热热文化科						非同一控制下企
	北京市	北京市	信息技术服务	66.67%
技有限公司						业合并
成都热热科技有						非同一控制下企
	成都市	成都市	信息技术服务	100.00%
限公司						业合并
北京中科华世文						非同一控制下企
	北京市	北京市	文化传媒	81.15%
化传媒有限公司						业合并
徐州舒窈教育信
	徐州市	徐州市	商务服务业	100.00%		设立
息咨询有限公司
徐州月皓文化信
	徐州市	徐州市	商务服务业	100.00%		设立
息咨询有限公司
徐州骏图文化发
	徐州市	徐州市	商务服务业	100.00%		设立
展有限公司
徐州鸿洋翔教育
	徐州市	徐州市	商务服务业	100.00%		设立
咨询有限公司
徐州维河文化信
	徐州市	徐州市	商务服务业	100.00%		设立
息咨询有限公司
徐州泽润凯文化
	徐州市	徐州市	商务服务业	100.00%		设立
咨询有限公司
徐州赫爵信息科
	徐州市	徐州市	信息技术服务	100.00%		不构成业务收购
技有限公司
天融鼎坤（武汉）
投资中心（有限	武汉市	武汉市	投资管理	99.92%		不构成业务收购
合伙）
天风瑞博（武汉）
	武汉市	武汉市	投资管理	49.92%		不构成业务收购
投资中心（有限

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

299

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

合伙）
徐州磐赫信息科
	徐州市	徐州市	信息技术服务	100.00%		不构成业务收购
技有限公司
徐州赫荣信息科
	徐州市	徐州市	信息技术服务	100.00%		不构成业务收购
技有限公司
睢宁鼎坤信息科
	徐州市	徐州市	信息技术服务	100.00%		设立
技有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
名称	比			益
子公司	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额
齐重数控	4.41%	-23,780,727.22	0.00	11,687,343.26
热热文化	33.33%	14,860,742.52	0.00	90,769,789.30
中科华世	18.85%	4,249,129.25	0.00	18,860,687.49

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资		非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资		非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产		资产	计	债	负债	计	产		资产	计	债	负债	计
齐重数	781,727,		444,202,	1,225,93	762,952,	36,385,5	799,337,	1,187,73		574,442,	1,762,17	762,113,	65,658,3	827,771,
控	731.25		769.48	0,500.73	357.54	11.84	869.38	2,517.09		340.68	4,857.77	015.70	52.80	368.50
热热文	283,095,		16,629,6	299,724,	27,388,3		27,388,3
						0.00
化	258.25		93.97	952.22	50.66		50.66
中科华	88,532,1		68,590,3	157,122,	57,065,8		57,065,8
						0.00
世		62.42	58.55	520.97	23.40		23.40
														单位： 元
子公司名称				本期发生额							上期发生额

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300

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

			综合收益总	经营活动现			综合收益总	经营活动现
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			额	金流量			额	金流量
	235,441,445.	-507,810,857.	-507,810,857.	27,151,995.5	250,388,226.	-72,990,657.8	-72,990,657.8	13,707,680.2
齐重数控
	98	92	92	8	59	4	4	4
	124,282,797.	44,586,686.2	44,586,686.2
热热文化				6,442,278.66	0.00	0.00	0.00	0.00
	39	3	3
	124,352,538.	22,541,799.7	22,541,799.7	17,549,257.3
中科华世					0.00	0.00	0.00	0.00
	12	5	5	5

其他说明：

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2019年12月，诚合基金的普通合伙人将其持有的诚合基金的91.00万元基金份额转让给公司附属企业星河之光，转让价为91.00 万元。

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

--现金	910,000.00
购买成本/处置对价合计	910,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	64,265.99
差额	845,734.01
其中：调整资本公积	845,734.01

其他说明

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法

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301

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

江苏润钰新材料
	泰兴市	泰兴市	材料制造	20.88%		权益法
科技有限公司
宁波首科燕园康
泰创业投资合伙	宁波市	宁波市	投资管理	17.50%		权益法
企业（有限合伙）

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
	江苏润钰	宁波首科
流动资产	185,173,505.79	82,151,545.18
非流动资产	120,466,631.04	96,446,888.24
资产合计	305,640,136.83	178,598,433.42
流动负债	60,447,284.24	25,445,317.34
非流动负债		10,000,000.00
负债合计	60,447,284.24	35,445,317.34
归属于母公司股东权益	347,192,721.39	247,682,431.15
按持股比例计算的净资产份额	50,870,658.96
对联营企业权益投资的账面价值	67,367,110.60
营业收入	129,743,900.13	144,641,859.30
净利润	17,010,290.24	5,112,923.65
综合收益总额	17,010,290.24	5,112,923.65

其他说明

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

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302

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

合营企业：	--	--
投资账面价值合计	15,003,497.19	15,003,941.57
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-444.38	-443.04
--其他综合收益	0.00	0.00
--综合收益总额	-444.38	-443.04
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	83,393,260.70	202,205,106.87
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-55,678,424.78	-10,272,251.89
--综合收益总额	-55,678,424.78	-10,272,251.89

其他说明

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

本期未确认的损失（或本期分 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失 享的净利润）

其他说明

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
共同经营名称	主要经营地	注地	业务性质
		册		直接	间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

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303

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要包括外汇风险、利率风险和其他价格风险）、信用风险和流动 性风险。本公司已制定风险管理政策，力求减少各种风险对财务业绩的潜在不利影响。

1. 市场风险

（1）外汇风险

本公司于中国境内的业务以人民币结算，海外业务包括美元外币项目结算，因此海外业务的结算存在外汇风险。此外， 本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风 险。本公司总部财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

2019 年 12月 31 日及 2019年 01 月01日，本公司内以人民币为记账本位币的各所属公司持有的外币金融资产和外币 金融负债折算成人民币的金额列示如下：

外币项目	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	美元项目	欧元项目	合计
外币金融资产
货币资金	1,068,226.72		1,068,226.72
应收账款	33,224.15	9,994,992.85	10,028,217.01
合计	1,101,450.87	9,994,992.85	11,096,443.72
外币金融负债
应付账款	48,934,175.12	1,718,493.87	50,652,668.98
合计	48,934,175.12	1,718,493.87	50,652,668.98

外币项目	2019.01.01	2019.01.01	2019.01.01
	美元项目	其他外币项目	合计
外币金融资产	9,714,055.99	23,405,009.74	33,119,065.73
货币资金	167,478,415.03	42,665,465.69	210,143,880.72
应收账款	177,192,471.02	66,070,475.43	243,262,946.45
合计	354,384,942.04	132,140,950.86	486,525,892.90
外币金融负债
应付账款
合计

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动 的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

（3）其他价格风险

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304

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

本公司其他价格风险主要产生于各类权益工具投资，存在权益工具价格变动而风险。

2. 信用风险

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方 单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、 从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场状况等其它因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。 本公司定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等 方式，以确保本公司整体信用风险可控。

3. 流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司的经营需要，并 降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获 得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

2019年 12月 31 日，本公司已获得多家国内银行及金融机构提供最高为人民币22,900.00万元的贷款额度，其中尚未 使用的银行授信额度为人民币18,000.00万元。

2019 年 12 月 31 日，本公司的流动负债净额为人民币 1,398,183,835.74 元 (2018 年 12 月 31 日为人民币 1,695,043,245.53元)，各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日
	一年以内	一到二年	二到三年	三年以上	合计
短期借款	47,000,000.00				47,000,000.00
应付票据	4,538,000.00				4,538,000.00
应付账款	247,582,790.42				247,582,790.42
其他应付款	450,995,309.41	39,280,000.00	9,820,000.00		500,095,309.41
一年内到期的长 期借款	20,228,647.01				20,228,647.01
其他流动负债	179,900,000.00				179,900,000.00
长期借款		30,360,000.00	40,480,000.00	10,120,000.00	80,960,000.00
长期应付款				10,480,011.84	10,480,011.84
其他非流动负债	42,118,491.53	842,800,000.00			884,918,491.53
合计	992,363,238.37	912,440,000.00	50,300,000.00	20,600,011.84	1,975,703,250.21

项目		2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日
	一年以内	一到二年	二到三年	三年以上	合计
短期借款	36,000,000.00				36,000,000.00
应付票据	40,302,349.00				40,302,349.00
应付账款	426,071,400.43				426,071,400.43
其他应付款	412,209,425.73	18,060,000.00	24,080,000.00	6,020,000.00	460,369,425.73

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305

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

一年内到期的长期借 款	101,200,000.00				101,200,000.00
其他流动负债	317,372,665.72				317,372,665.72
长期应付款				5,688,456.80	5,688,456.80
其他非流动负债	2,063,440,000.00				2,063,440,000.00
合计	3,396,595,840.88	18,060,000.00	24,080,000.00	11,708,456.80	3,450,444,297.68

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

		期末公允价值	期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
2.指定以公允价值计量且
其变动计入当期损益的		368,802,379.44		368,802,379.44
金融资产
（2）权益工具投资		368,802,379.44		368,802,379.44
（三）其他权益工具投资		297,070,000.00	1,000,000.00	298,070,000.00
持续以公允价值计量的
		665,872,379.44	1,000,000.00	666,872,379.44
资产总额
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

计量日能够取得相同资产在活跃市场上未经调整的报价。

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

使用估值技术，所有对估值结果有重大影响的参数均采用可直接或间接观察的市场信息。

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306

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场交易的权益工具投资，由于公司持有被投资单位股权比例较低，无重大影响，对被投资公司采用收益 法或市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为公允价值的参考依据， 此外，公司从获取的相关信息分析，未发现被投资单位内外部环境自年初以来已发生重大变化，因此属于可用账面成本作为 公允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本作为公允价值。

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
徐州乾顺承	徐州市睢宁县	技术服务	15,000.00	21.13%	21.13%

本企业的母公司情况的说明

本公司无实际控制人。

报告期内，母公司注册资本变化如下：

项目	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31
金额		150,000,000.00		150,000,000.00

本企业最终控制方是无实际控制人。

其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1“在子公司中的权益”。

3 、本企业合营和联营企业情况

“ ” 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、 在合营安排或联营企业中的权益 。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

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307

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

合营或联营企业名称

与本企业关系

其他说明

本年与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况详见附注十二、5 关联方交易情况。

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
北京星河世界集团有限公司	受原实际控制人最终控制
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司	受原实际控制人最终控制
北京星河空间科技集团有限公司	受原实际控制人最终控制
亿德宝（北京）科技发展有限责任公司	原控股股东之附属企业高管所控制的企业
天马创投	持股5%以上股东
阿尔法电梯（杭州）有限公司	持股5%以上股东之附属企业
浙江天马停车设备有限公司	持股5%以上股东之附属企业
浙江天马电梯有限公司	持股5%以上股东之附属企业
成都天马精密机械有限公司	持股5%以上股东之附属企业
贵州天马虹山轴承有限公司	持股5%以上股东之附属企业
北京天马轴承有限公司	持股5%以上股东之附属企业
浙江天马轴承集团有限公司	持股5%以上股东之附属企业
淄博梯恩毕轴承有限公司	持股5%以上股东之附属企业
沈阳天马轴承有限公司	持股5%以上股东之附属企业
湖南天马轴承有限公司	持股5%以上股东之附属企业
成都天马企业管理有限公司	持股5%以上股东之附属企业
天津天马轴承有限公司	持股5%以上股东之附属企业
北京朔赢科技有限公司	原控股股东之附属企业高管所控制的企业
天瑞霞光科技发展有限公司	公司的其他关联方
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司	受原实际控制人最终控制
星河互联集团有限公司	受原实际控制人最终控制
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司	受原实际控制人最终控制
杭州天马数控设备有限公司	持股5%以上股东之子公司
怡乐无限信息技术（北京）有限公司	原控股股东之附属企业高管所控制的企业
星河互联控股有限公司	受原实际控制人最终控制
北京窝窝团信息技术有限公司	受原实际控制人最终控制
霍尔果斯蜂巢天下创业投资有限公司	受原实际控制人最终控制

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308

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

北京窝窝世界信息技术有限公司	受原实际控制人最终控制
日照元鼎股权投资基金（有限合伙）	受原实际控制人最终控制
北京星河创业科技集团有限公司	受原实际控制人最终控制
北京星河聘快线科技有限公司	受原实际控制人最终控制
紫金金融控股（深圳）有限公司	受原实际控制人最终控制
闪惠科技	本公司联营企业
北京闪惠信息技术有限公司	闪惠科技之全资子公司
北京云纵信息技术有限公司	苍穹之下之投资单位
徐州睦德	董事长武剑飞控制的公司
武剑飞	董事长
	副总经理、董秘、董事（2019年8月26任职董事、2020年1
武宁
	月22日离任董事）
海洋	独立董事
高岩	独立董事
孔全顺	独立董事
姜学谦	副总经理、董事
马伟良	常务副总经理
傅淼	董事（2019年7月4日离任）
李武	董事
于博	董事（2019年6月24日离任）
陈苏	董事（2019年7月11日任职，2020年1月22日离任）
薛飞	董事（2019年8月26日任职，2020年1月22日离任）
吕建中	监事会主席（2020年2月10日离任监事会主席）
张勇	非职工代表监事
李光	职工代表监事
陈莹莹	财务总监
徐茂栋	原实际控制人、董事（2019年7月22日离任董事）
李冰	子公司总经理
李凯凯	子公司高管近亲属
尹佳慧	子公司高管近亲属
张雪娇	子公司高管近亲属
王志龙	子公司高管近亲属
李国鹏	子公司高管近亲属

其他说明

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309

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
成都天马精密机械
	采购货物	80,450,851.44	100,000,000.00	否	601,675,423.96
有限公司
北京天马轴承有限
	采购货物	94,929.58		否	524,975.79
公司
贵州天马虹山轴承
	采购货物			否	33,793.10
有限公司
浙江天马轴承集团
	采购货物	19,083,970.58	30,000,000.00	否	26,553,765.38
有限公司
浙江天马轴承集团
	采购设备	14,189,581.48		否
有限公司
浙江天马轴承集团
	接受劳务	1,284,482.80		否
有限公司
沈阳天马轴承有限
	采购货物	1,019,919.09		否	754,048.65
公司
成都天马铁路轴承
	采购货物	212,389.38		否
有限公司
合计		116,336,124.35			629,542,006.88

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
成都天马精密机械有限公司	销售商品	177,229,915.53	254,507,430.33
成都天马精密机械有限公司	提供劳务	64,440,293.10	194,827.59
浙江天马轴承集团有限公司	销售商品	48,020,960.93	52,320,348.32
浙江天马轴承集团有限公司	提供劳务		79,914.53
成都天马企业管理有限公司	处置固定资产		4,461,693.23
天津天马轴承有限公司	销售商品		554,099.92
贵州天马虹山轴承有限公司	销售商品	70,796.46
北京天马轴承有限公司	销售商品	76,224.12
合计		289,838,190.14	312,118,313.92

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310

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
成都天马精密机械有限公司	房屋	3,064,285.65	2,841,035.71
成都天马精密机械有限公司	设备	3,697,285.36
合计		6,761,571.01	2,841,035.71

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
成都天马企业管理有限公司	房屋	7,733,225.85	5,132,314.30
北京星河空间科技有限公司	房屋		1,414,381.04
合计		7,733,225.85	6,546,695.34

关联租赁情况说明

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
杭州方西投资有限公司	60,000,000.00			否
微弘商业保理（深圳）
	30,000,000.00			否
有限公司

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311

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

北京佳隆房地产开发集
	200,000,000.00			否
团有限公司
深圳市信融财富投资管
	8,000,000.00			否
理有限公司
深圳市信融财富投资管
	6,000,000.00			否
理有限公司
深圳市信融财富投资管
	6,000,000.00			否
理有限公司
深圳市信融财富投资管
	6,000,000.00			否
理有限公司
深圳市信融财富投资管
	6,000,000.00			否
理有限公司
深圳市信融财富投资管
	8,000,000.00			否
理有限公司
				否

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
喀什星河及徐茂栋	200,000,000.00	2017年10月16日	2021年10月16日	否

关联担保情况说明

详见报告第五节、十七、重大合同及其履行情况之2、重大担保

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
霍尔果斯食乐淘创业投				以前年度拆借资金本期
	182,009.58	2019年01月01日	2019年03月31日
资有限公司				产生利息
怡乐无限信息技术（北				以前年度拆借资金本期
	32,091.78	2019年01月01日	2019年03月31日
京）有限公司				产生利息
拆出
				拆借金额为违规借款所
喀什星河	191,070,540.77	2019年01月01日	2020年04月24日	致，利息为本期产生的
				以前年度占用资金利息
				以前年度占用资金本期
星河互联	1,813,745.18	2019年01月01日	2019年04月24日
				产生利息
苍穹之下	3,175,251.79	2019年01月01日	2019年04月24日	以前年度占用资金本期

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312

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

				产生利息
				以前年度占用资金本期
食乐淘	1,900,000.00	2019年01月01日	2019年04月02日
				产生利息
北京星河创业科技集团				以前年度占用资金本期
	6,177.90	2019年01月01日	2019年03月30日
有限公司				产生利息
北京星河聘快线科技有				以前年度占用资金本期
	6,090.41	2019年01月01日	2019年03月30日
限公司				产生利息
北京窝窝世界信息技术				以前年度占用资金本期
	5,694.18	2019年01月01日	2019年03月30日
有限公司				产生利息
齐齐哈尔欣豪润成房地
	41,101,095.89	2019年12月23日	2022年12月19日	对联营企业的财务资助
产开发有限公司

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
阿尔法电梯（杭州）有限公司	股权转让		173,480.23
浙江天马轴承集团有限公司	股权转让	923,400,000.00	134,573,700.00
浙江天马电梯有限公司	股权转让		411,550,900.00
合计		923,400,000.00	546,298,080.23

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	4,553,124.10	4,505,200.00

（ 8 ）其他关联交易

天马股份公司及公司控制的附属机构于2019年4月24日完成收购徐州睦德信息科技有限公司的全资子公司徐州慕铭信息 科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权和徐州长华信息服务有限公司100%股权，收购总价款为 115,108.48万元。

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项名称	关联方
目		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

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313

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	成都天马精密机械
应收账款		20,435,973.91	1,021,798.70	99,074,778.21	4,953,738.91
	有限公司
	浙江天马轴承集团
应收账款		11,653,541.45	582,677.07	91,970,368.42	6,573,279.26
	有限公司
	沈阳天马轴承有限
应收账款		1,527,864.00	458,359.20	1,527,864.00	152,786.40
	公司
	杭州天马数控设备
应收账款		194,000.00	194,000.00	194,000.00	194,000.00
	有限公司
	怡乐无限信息技术
应收账款				80,000.00	80,000.00
	（北京）有限公司
	杭州天马轴承销售
应收账款		993,429.63	298,028.89	993,429.63	99,342.96
	有限公司
	北京天马轴承有限
应收账款		86,133.26	4,306.66
	公司
	浙江天马轴承集团
其他应收款		3,978,909.00	622,749.00	1,446,109.00	433,832.70
	有限公司
	北京星河创业科技
其他应收款				582,136.19	58,241.00
	集团有限公司
	北京星河聘快线科
其他应收款				557,760.55	112,000.00
	技有限公司
	北京窝窝世界信息
其他应收款				521,473.68	220,876.36
	技术有限公司
	霍尔果斯食乐淘创
其他应收款				90,233,333.33
	业投资有限公司
	星河互联集团有限
其他应收款				131,133,944.27
	公司
其他应收款	喀什星河	931,410,836.98	26,296,500.00	2,078,413,356.77	37,930,500.00
	霍尔果斯苍穹之下
其他应收款				277,236,540.33
	创业投资有限公司
	北京鼎合未来信息
其他应收款				6,104,912.58	1,610,491.26
	技术有限公司
其他应收款	闪惠科技	203,884.00	61,165.20	203,884.00	20,388.40
其他应收款-应收股	浙江天马轴承集团
				150,000,000.00
利	有限公司
	成都天马铁路轴承
应收票据		5,000,000.00
	有限公司
	成都天马铁路轴承
应收账款		20,000,000.00	1,000,000.00
	有限公司

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314

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	齐齐哈尔欣豪润成
其他应收款	房地产开发有限公	41,101,095.89	2,055,054.79
	司
其他应收款	李冰	100,524.37		0.00
其他应收款	李凯凯	11,141.90		0.00
其他应收款	尹佳慧	14,214.40		0.00
其他应收款	张雪娇	8,729.23		0.00
其他应收款	王志龙	6,000.00		0.00
其他应收款	李国鹏	2,000.00		0.00

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	北京天马轴承有限公司	853,179.35	1,328,868.05
应付账款	沈阳天马轴承有限公司	80,768.50	376,384.10
应付账款	浙江天马轴承集团有限公司	1,067,447.27	7,235,263.78
应付账款	成都天马铁路轴承有限公司	5,543,746.14
应付账款	成都天马精密机械有限公司	1,165,929.33
其他应付款	杭州天马数控设备有限公司	5,460.00
其他应付款	徐州睦德	7,001.00
其他应付款	成都天马铁路轴承有限公司	76,200,000.00
其他应付款	北京星河世界集团有限公司		889,147.16
其他应付款	北京闪惠信息技术有限公司		327,515.37
其他应付款	喀什星河		426,756.16
	北京星河空间科技集团有限
其他应付款		68,598.57	625,053.61
	公司
	怡乐无限信息技术（北京）有
其他应付款			2,808,819.04
	限公司
其他应付款	星河互联控股有限公司		3,554,534.76
	霍尔果斯食乐淘创业投资有
其他应付款			16,196,843.02
	限公司
	日照元鼎股权投资基金（有限
其他应付款			1,191,301.37
	合伙）
	北京窝窝团信息技术有限公
其他应付款			11,487,788.10
	司
其他应付款	霍尔果斯蜂巢天下创业投资		8,509,104.69

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315

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

	有限公司
	北京窝窝世界信息技术有限
其他应付款			284,558.07
	公司
其他应付款	徐茂栋		450,498.90
其他应付款	星河互联集团有限公司		699,347.57
	霍尔果斯苍穹之下创业投资
其他应付款			2,784,924.66
	有限公司
预收账款	浙江天马轴承集团有限公司		7,253,683.17
其他应付款	浙江天马轴承集团有限公司		6,500,000.00
	紫金金融控股（深圳）有限公
其他应付款			1,400,000.00
	司

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）资本承诺

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316

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

项目	期末余额
已签约但尚未于财务报表中确认的
—对外投资承诺	64,893,002.56
合计	64,893,002.56

说明：根据本公司与李凯、张忻等签署了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让之协议书》。公司分别于 2017年7月20日、2017年8月15日、2017年11月签订相关协议，本公司承诺以596,339,095.00元的价格受让原股东拥有的博易 智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易智软”）100.00%的股权。截止2019年12月31日，本公司已支付股权转让款 101,039,397.60元，尚未支付股权转让款495,299,697.40元。

2018年5月，因公司未按约定履行付款义务解除股权转让协议，博易智软原20名股东分别向公司发出解除《股权转让协 议》通知。因《股权转让协议》解除，导致该部分对未支付的股权转让款430,406,694.84元不需支付。

截止财务报告批准报出日，尚需支付的博易智软股权转让款为64,893,002.56元。

（2）经营租赁承诺

截至2019年12月31日，本公司无对外签订的不可撤销的经营租赁合约。

• (3)与合营企业投资相关的未确认承诺

无

• (4)其他承诺事项

无

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经过本公司内部审批流程及相关决策程序的情况下，以 本公司的名义与债权人签订了借款/担保合同，以本公司名义对外借款或由本公司对徐茂栋控制的公司的融资行为承担连带 保证责任。2018年5月及以后，公司陆续收到相关法院/仲裁机构应诉通知。相关债权人要求本公司还款或对徐茂栋及其控制 的公司所欠款项承担连带保证责任。相关诉讼具体情况如下：

（1）违规借款事项及其财务影响

①2018年6月21日，孔建肃就其与本公司的民间借贷纠纷一案，向杭州市上城区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定 本公司向孔建肃借款1.00亿元，借款期限为4个月，借款利率为年化固定利率36.00%。2017年12月15日，本公司关联公司北 京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）收到孔建肃汇入的借款5,000.00万元，最终剩余应还款额3,500.00万元，该 借款已逾期。孔建肃要求本公司返还3,500.00万元借款本金并支付相关利息及费用。2019年7月19日，杭州市上城区人民法院 作出一审判决。判决主要内容如下：星河世界、喀什星河、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”） 与本公司于判决书生效之日起十日内共同归还孔建肃借款本金20,438,376.55元，支付利息604,751.96元，并应支付自2018年5 月28日起至借款还清之日止的利息（以未还本金为基数，以年利率24%的标准计算）。 2019年8月6日，公司就前述判决提

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

317

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

起上诉，目前该案正在二审诉讼过程中，公司判断，认为很可能承担责任。

②2018年6月20日，孔世海就其与本公司的民间借贷纠纷一案，向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定 本公司向孔世海借款5,000.00万元。2017年10月23日，本公司关联公司星河世界收到孔世海汇入的借款2,000.00万元，该借款 已逾期。孔世海要求返还2,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用。2019年10月17日，杭州市滨江区人民法院作出一审 判决。判决主要内容如下：星河世界、星河互联、徐茂栋与本公司于判决书生效之日起十日内归还孔世海借款本金 12,054,545.84元，并支付利息（自2018年4月3日至实际付清之日，按年利率24%计算）。 2019年11月13日，公司就前述判决 提起上诉，目前该案正在二审诉讼过程中，公司判断，认为很可能承担责任。

③2018年6月19日，向发军就其与本公司的民间借贷纠纷一案，向深圳市福田区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定 本公司向向发军借款 2,000.00万元。2017年12月1日，本公司关联公司星河世界收到向发军汇入的借款2,000.00万元，该借款 已逾期。向发军要求本公司返还2,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用。2019年8月12日，深圳市福田区人民法院作出 一审判决。判决主要内容如下：本公司于判决书生效之日起十日内归还向发军借款本金1,940.00万元，支付利息112.80万元， 并应支付逾期利息（逾期利息以1,940.00万元为基数，按月利率2%的标准自2018年6月2日起计至实际清偿之日止）。 2019 年9月4日，公司就前述判决提起上诉，目前该案正在二审诉讼过程中，公司判断，认为很可能承担责任。

④2017年11月14日，公司与蒋敏签订《借款合同》，合同约定公司向蒋敏借款2,000.00万元，借款期限为155天，借款利 率为年化固定利率36.00%，2017年11月14日，本公司关联公司星河世界收到蒋敏汇入的借款2,000.00万元。2019年8月12日， 杭州市上城区人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：公司于判决书生效之日起十日内偿付蒋敏借款本金19,400,000.00 元，利息4,862,147.95元，并支付自2019年4月16日起至借款还清之日止的利息（以未还本金为基数，以年利率24%的标准计 算）。 2019年8月26日，公司就前述判决提起上诉，目前该案正在二审诉讼过程中，公司判断，认为很可能承担责任。

⑤2017年9月7日，公司与深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“前海汇能”）签订《借款合同》，合同约定公 司向前海汇能借款1.00亿元，借款期限为6个月，借款利率为年化固定利率36.00%，2017年9月8日，本公司关联公司星河互 联集团有限公司（以下简称“星河互联”）收到前海汇能汇入的借款2,500.00万元。2019年8月23日，公司公告收到了广东省深 圳前海合作区人民法院送达的案号为（2019）粤0391民初3161号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书。诉讼 请求为：①请求法院判令公司返还原告借款本金人民币25,000,000.00元（大写：贰仟伍佰万元整）及逾期利息，逾期利息自 2018年4月27日起计算至公司偿还完全部借款之日止，暂计至2019年6月20日为人民币7,000,000.00元。②判令公司承担本案 诉讼费、保全担保费、保全费等。③判令徐茂栋、傅淼、喀什星河、上海睿鸷、浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步 森服饰”）、星河世界、星河互联就公司上述全部三项支付义务承担连带清偿责任。暂计总金额人民币32,000,000.00元。目 前，该案尚在一审诉讼过程中。公司判断，认为很可能承担责任。

⑥2017年9月27日，公司与北京祥云小额贷款有限责任公司（以下简称“祥云小贷”）签订《借款合同》，合同约定公司 向祥云小贷借款7,000.00万元，借款期限为30天，借款利率为日息0.20%，2017年本公司关联公司星河世界收到祥云小贷合 计汇入的7,000.00万元。2019年11月22日，公司公告收到了北京市第一中级人民法院送达的案号为（2019）京01民初439号《民 事起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，祥云小贷就其与公司等3名被告的借款合同纠纷一案提起了诉讼。诉 讼请求为：1、请求依法判令公司立即偿还原告借款本金人民币7,000.00万元及截止到2017年11月22日的利息、违约金人民币 2,306,628.14元；（其中利息为1,380,821.92元，违约金为925,806.22元，合计金额为2,306,628.14元）2、请求法院依法判令公 司偿还原告自2017年11月23日至实际给付之日止的利息及违约金（该项利息及违约金以本金7,000.00万为基数、按年利率24% 标准，自2017年11月23日起计算至实际给付之日止）；3、请求法院依法判令星河世界、徐茂栋对前述第一项诉讼请求、第 二项诉讼请求承担连带责任。4、请求依法判令星河世界、徐茂栋及公司共同承担本案诉讼费用。目前，该案尚在一审诉讼 过程中。公司判断，认为很可能承担责任。

综上所述，公司本年度对上述六项违规借款事项计提预计负债共246,057,106.54元。

公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下合称承诺人）分别于2019年3月9日、2019 年3月18日和2019年3月30日向公司出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》：就公司违规借款，如最终人民法院生效司 法裁判确定公司负有金钱给付义务，则承诺人于司法裁判生效之日起120日内，将以货币或法律、行政法规和公司股东大会 批准的等效方式向公司予以足额清偿。

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（2）违规担保事项及其财务影响

①2018年10月31日，北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“佳隆房地产”）就其与星河世界、公司等的借款合同 纠纷，向北京市第三中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定星河世界向佳隆房地产借款2.00亿元，期限为90日，利率为 年化固定利率24.00%。本公司提供第三方连带责任担保。该项借款目前已逾期。佳隆房地产要求星河世界返还借款本金并 支付相关利息及费用，并要求本公司承担连带责任。2019年9月6日，公司公告收到了北京市第三中级人民法院送达的案号为 （2018）京 03 民初 477 号《民事判决书》。根据一审判决结果，公司无需承担责任。

②2018年5月31日，微弘商业保理就其与怡乐无限信息技术（北京）有限公司（以下简称“怡乐无限”）、本公司等借款 合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。诉讼所涉协议约定怡乐无限向微弘商业借款3,000.00万元，借款期限为12个 月，借款利率为年化固定利率12.00%。本公司提供第三方连带责任担保。2017年喀什星河收到微弘商业合计汇入的3,000.00 万元，该项借款目前已逾期。微弘商业要求怡乐无限返还3,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用，并要求本公司承担 连带责任。2019年12月2日，公司公告北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初36681号《民事判决书》。根据一审判决结 果，公司无需承担责任。

③2018年10月30日，深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）就其与拉萨市星灼企业管理有限公司、 星河互联、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）、北京星河赢用科技有限公司、喀什星河、食乐淘、 公司的借款合同纠纷向深圳国际仲裁院华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁所涉协议约定信融财富向前述主体合计 借款4,000.00万元，借款期限为2个月，借款月利率为0.85%，本公司均作为第三方提供连带责任担保。以上借款目前已逾期。 信融财富要求借款人返还借款本金并支付相关利息及费用，并要求本公司承担连带责任。目前，该案尚在仲裁过程中。

公司认为，在法律规定和诉讼实践中，尤其是2018年8月最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用 法律问题的解释（征求意见稿）》的立法意图和导向，该等违规担保合同被认定不对公司发生法律效力的可能性极大，公司 无需按该等合同承担担保责任的可能性极大。

综上所述，公司本年度对上述3项违规担保事项不计提预计负债。

（3）其他未决诉讼和或有事项及其财务影响

① 2018年9月20日，卜丽君就其与喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 其诉讼请求如下：①请求判决喀什基石、徐茂栋、星河世界向卜丽君支付现金1.624亿元；②判决本案全部诉讼费和相关保 全费由喀什基石、徐茂栋、星河世界承担。2019年9月26日，北京市第一中级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下： 喀什基石于本判决生效之日起10日内向卜丽君支付补偿款1.624亿元。徐茂栋对喀什基石的该付款义务承担连带清偿责任。 2019年10月，公司向最高人民法院提起上诉，目前该案正在二审审理过程中。公司判断，很可能承担责任。

② 孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）诉公司及 星河世界合同纠纷案

2019年2月，孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）(以 下合称“微盟股东”)就其与公司及星河世界之间的合同纠纷一案，向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，同时将李顺风、北京 奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合 伙）列为该案的第三人，要求判令变更《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》第一条、《关于上海微盟企业有限 公司交易终止之协议书之补充协议》第二条约定的付款时间为原告一孙涛勇收到《补充协议之解除协议》第三条约定的减持 转让对价以及差额补足部分后2个工作日内，并要求判令本案诉讼费由公司及星河世界承担。目前，该案尚在一审诉讼过程 中，公司判断，很可能不承担责任。

③2018年5月，因公司未能按《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》约定支付股权转让款，博易 智软原股东中的20名股东分别向公司发出解除《股权转让协议》通知。依据协议约定，公司对其中有19名股东可能存在违约 责任。

综上所述，公司本年度对上述三项未决诉讼和或有事项提预计负债共257,784,522.12元。

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截至2019年12月31日，本公司无其他需要披露的重大或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数

2 、利润分配情况

单位： 元

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

1. 原控股股东喀什星河占用资金的偿还情况

（1）占用资金的确认

① 2019年3月，喀什星河、徐茂栋、徐州睦德共同签订了对本公司的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，承诺 在2017年至2018年，喀什星河及徐茂栋作为公司控股股东及实际控制人期间，对本公司及本公司附属企业造成损失及或有损 失，将按照本公司股东大会、董事会批准的时间、方式，按时足额履行还款义务。

② 因德清金融借款合同纠纷案给公司造成实际损失120,697,722.81元（逾期利息计算至占用资金偿还日2020年4月27 日）。因2018年事项产生的实际损失，本次偿还前的本金金额为758,610,000.00元，利息为39,259,690.89元。以本次偿还前的 本金为基础计算的上次偿还后至2020年4月27日的利息为36,686,539.11元。根据以上承诺函，公司应于2020年4月30日之前偿 还：①按三年平均计算2018年事项产生的实际损失的剩余未偿还部分，即偿还本金758,610,000.001/3= 252,870,000.00元， 偿还利息39,259,690.891/3=13,086,563.63元；②以未偿还本金为基础计算的上次偿还后至2020年4月27日的利息为 36,686,539.11元。③因德清金融借款合同纠纷案给公司造成的实际损失120,546,187.47 元。以上三项共计应偿还金额为 423,189,290.21元。

（2）占用资金的偿还

① 2019年偿还占用资金

2019年3月31日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于批准公司及公司控制的附属机构与公司控

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股股东和实际控制人及其关联方之间债权债务冲抵的议案》，该议案批准公司及公司相关附属机构（包括但不限于喀什耀灼） 与公司控股股东和实际控制人及其关联方（包括但不限于喀什星河）签署的《债权债务移转及抵销协议》。审议通过《关于 确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，该议案确认公司因实际损失 形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元，合计金 额318,297万元。对其中2017年资金产生的占用金额138,416万元，计划于2019年4月30日前全额偿还，2018年事项产生的实际 损失金额99,459万元，其中本金金额93,913万元，资金占用费额5,546万元，计划于2019年4月30日至2022年4月30日归还。审 议通过《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》。

2019年3月30日，公司与星河基金、喀什基石与徐州睦德签署《关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协议》、交 易以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金方式 以877,000,000.00元收购徐州睦德持有的徐州长华100.00%的股权。交易价款由公司控股股东喀什星河向徐州睦德支付，且徐 州睦德接受喀什星河的远期支付安排。

2019年3月30日，公司及附属企业星河基金、喀什基石与徐州睦德签署《关于徐州咏冠信息科技有限公司的股权转让协 议》。徐州睦德将徐州咏冠49%的股权转让给星河基金,将徐州咏冠49.5%的股权转让给喀什基石, 将徐州咏冠 1.5%的股权转 让给本公司。交易价款261,200,000.00元，由公司控股股东喀什星河向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付 安排。

2019年3月30日，公司与徐州睦德签署《关于徐州慕铭信息科技有限公司的股权转让协议》，徐州睦德将持有的徐州慕 铭信息科技有限公司（简称“徐州慕铭”）100%股权转让予公司，交易价值12,884,800.00元。交易价款由公司控股股东喀什星 河向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。

2019年4月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议确认以上交易，以上股权转让协议生效。 截止目前，公司已收到因控股股东及实际控制人偿还资产价值总额1,622,465,875.47元，具体明细如下：

序号	偿还资产	受让价格
1	徐州长华100%股权	877,000,000.00
2	徐州慕铭100%股权	12,884,800.00
3	徐州咏冠100%股权	261,200,000.00
4	现金	423,809,041.55
5	债权债务抵消	47,572,033.92
合计		1,622,465,875.47

② 2019年追认交易消除占用资金

2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.20%股权暨关联 交易的议案》，公司全资子公司喀什耀灼拟以7,035.00万元向仁文经贸收购其持有的云纵4.20%股权，以15,075.00万元向盈 盛捷耀收购其持有云纵9.00%股权。2018年4月27日，喀什耀灼与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署了《资产收购协议》，交易 标的分别为仁文经贸和盈盛捷耀预期持有的云纵4.2%和9%的股权，合计为云纵股权的13.2%。

2019年3月7日，喀什耀灼与喀什星河、仁文经贸、盈盛捷耀和苍穹之下以及星河企服达成新的协议。各方同意将喀什耀 灼收购盈盛捷耀和仁文经贸合计持有云纵13.20%股权之交易修正为北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”） 收购苍穹之下持有云纵13.20%股权之交易，交易价格为22,110.00万元，齐重数控多付的635.00万元款项由苍穹之下向星河企 服返还。喀什耀灼与星河企服及其他公司附属公司因代理支付股权转让款产生的债权债务由其自行解决。

2019年3月7日，星河企服与苍穹之下签署《股权转让合同》，苍穹之下将其持有的云纵13.2%转让予星河企服，转让价 款为22,110.00万元，苍穹之下确认截至合同签订日已经收到上述转让价款。

2019年3月7日，喀什星河与星河企服签署《保证合同》，合同约定由股权转让合同未能通过董事会或股东大会审议导致

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

股权转让不能时，由喀什星河承担偿还以上22,110.00万元股权转让款及多支付的635.00万元款项的连带保证责任。

2019年3月11日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限 公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权 之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京 云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交易的议案》。该议案确认本次关联交易价格不变暨22,110.00万元，收购云纵13.2% 股权的主体由公司全资子公司喀什耀灼调整为星河企服。

2019年3月29日，公司2019 年第一次临时股东大会审议批准该项议案。目前，以上股权转让尚未办理工商变更登记。

2019年11月12日，公司境外附属企业Galaxy internet (HK) Limited（以下简称 Galaxy internet）和Galaxy Linked签署《股 权转让协议》，约定Galaxy Linked将其持有北京云纵现有股东通过自行或指定的适格主体持有开曼群岛设立的Yunzong Limited（Cayman）（以下简称“开曼云纵”）已发行A-1系列6,602,105股优先股转让给Galaxy internet。Galaxy internet于同日 取得该等股份的股份权证。

2019年12月12日，星河企服与星河之光签署《股权转让协议》，约定星河之光将其持有的Galaxy internet 100%股权转让 与星河企服，星河企服于同日取得该等股份权证之正本。

基于上述，星河企服已通过其全资子公司取得苍穹之下所持北京云纵13.2%股权对应的开曼云纵12.05%股权。

苍穹之下于2019年7月29日就本次交易以公证送达方式向北京云纵的其他股东吴剑光、浙江口碑、中科星河壹号及管理 人、天津禧云、中科招商邮寄了《股权转让事项通知书》，征询其是否行使优先购买权。前述股东收到通知后，未在行使期 间主张优先购买权，根据法律、行政法规及《公司章程》的规定，视为前述股东同意本次股权转让。

北京云纵在搭建VIE架构过程中，为保证VIE系列控制协议的有效履行，包括苍穹之下的北京云纵各股东作为出质人将 其各自持有北京云纵股权出质予天津云纵，且，根据VIE系列控制协议，天津云纵对享有在一定条件下有天津云纵自身或其 指定的第三方以约定价格（十元人民币）随时一次或多次购买北京云纵现有股东各自届时所持北京云纵全部或部分股权的权 利。基于此，苍穹之下于2019年7月29日就本次交易以公证送达方式向天津云纵邮寄了《关于股权转让事项的函》，征询其 是否同意目标股权的转让以及是否行使股权购买权，天津云纵至今仍未作出同意本次股权转让的意思表示。但是，基于开曼 云纵实际持有天津云纵100%股权，即使天津云纵行使前述股权购买权，亦不影响Galaxy internet持有开曼云纵的权益。

基于北京云纵VIE系列控制协议合法有效，开曼云纵可以实现对北京云纵资产、运营、收益等重要事项的协议控制，即 北京云纵的股东权益实际由天津云纵享有，北京云纵现有股东基于其各自出资而对北京云纵享有的经营管理权、收益权等股 东权利和权益在目前VIE架构下由各股东自身或通过境外适格主体在开曼公司层面持股享有，即星河企服通过其合资子公司 Galaxy internet取得苍穹之下所持北京云纵13.2%股权对应的开曼云纵12.05%股权，已实际享有北京云纵13.2%股权的权益。 因此，本次交易根本目的已经实质实现。后续，星河企服将继续推进境内股权转让的工商变更事宜，适时择机完成境内确权 事项。

③ 2020年偿还占用资金

2020年04月03日，公司第六届董事会第四十八次（临时）会议。审议通过《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询 合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议案》；审议通过《关 于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限 公司 100%股权的议案》；审议通过《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息 科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》；审议通过《关于公司全资附属 机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限 合伙）99.91%财产份额的议案；审议通过《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持 有的计算机软件著作权的议案》；

2020年4月，徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）与徐州睦德签署《关于南京宏天阳网

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络科技有限公司的股权转让协议》，交易以具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以 下简称“深圳鹏信”）出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S020 号）为定价依据，作价7,175.25万元。收购徐州 睦德持有的南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称“南京宏天阳”）100.00%的股权。交易价款由公司喀什星河代徐州德煜 向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。

2020年4月，徐州德煜与徐州睦德签署《关于徐州隽雅信息服务有限公司的股权转让协议》，交易以具有从事证券、期 货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“北京中锋”）出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2020）第 01028 号）为定价依据，作价99.82万元。收购徐州睦德持有的徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称“徐州隽雅”）100.00%的股权。 交易价款由公司喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。

2020年4月，徐州德煜与徐州睦德签署《关于徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额转让协议》， 交易以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2020）第 01029 号）为定价依据， 作价3,909.96万元。收购徐州睦德持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎弘”）99.76%财产份 额。交易价款由公司喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。

2020年4月，徐州德煜与徐州睦德签署《关于徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额转让协议》， 交易以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2020）第 01031号）为定价依据， 作价11,360.97万元。收购徐州睦德持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎裕”）99.91%财产份 额。交易价款由喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。

2020年4月，星河互联、喀什耀灼及喀什星河签署《计算机软件著作权转让协议》，星河互联将所持有的4项计算机软件 著作权，即繁星投资项目管理平台系统V2.3、繁星投资项目移动管理系统V2.0、投资行业数据采集与分析系统 V1.1、星河 投资数据分析验证平台系统 V1.0转让给喀什耀灼。交易以具有从事证券、期货业务资格的北京中锋出具的《资产评估报告》 （中锋评报字（2020）第 01030号）为定价依据，作价1500万元。本次交易的价款由喀什星河代喀什耀灼向星河互联支付， 无论日后喀什星河与星河互联的债权债务如何安排是否及何时清结，星河互联均不再向喀什耀灼主张任何形式的支付义务。

2020年4月23日，公司2020年第四次临时股东大会审议确认以上交易，以上股权、财产份额及著作权转让协议生效。

截至财务报告日，本次收购的4家股权投资平台南京宏天阳网络科技有限公司100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91% 财产份额（以下合称标的股权）已按照协议约定交割完毕。因为疫情影响，底层资产世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32% 股权和索引教育5.5556%股权尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下。公司已经取得徐州睦德的承诺，无论疫情未来 持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成上述底层资产的股权（股份）过户其对应的附属机构名下的工作。如届时 任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。

2020年04月27日，公司已收到徐州睦德代原控股股东喀什星河偿还的现金18,300.00万元。

2. 浙商基金案

2017年2月，浙商资管作为优先级合伙人、诚合资管作为普通合伙人、喀什耀灼作为劣后级合伙人一起成立了诚合基金。 2017年3月，浙商资管、诚合资管与公司签署了《份额转让协议》。2017年6月，浙商资管向诚合基金实缴出资116,264.00万 元。2018年5月，浙商资管就其与公司的合同纠纷向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求公司受让浙商资管持有的合伙企业 财产份额。2019年1月29日，浙江省高级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：公司向原告浙商资管支付转让价款 1,173,801,344.00元并支付违约金（以转让价款1,173,801,344.00元为基数，按每日万分之三的标准，自2018年5月10日起计算 至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的42,785,152.00元款项）。2019年2月17日，公司向最高人民法院提起上诉， 2019 年6月28日与浙商资管签订《协议书》达成和解并向最高人民法院申请撤回上诉。2019年7月10日，最高人民法院裁定如下： 准许公司撤回上诉，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。

2019年6月28日与浙商资管签订《协议书》主要内容如下：

（1）公司同意全额承担浙商资管因本案诉讼产生的律师费400万元，并同意于本协议生效后两个月内先支付浙商资管200

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万元，剩余款项200万元在公司债务清偿完毕时支付。

（2）公司同意自本协议生效之日起再支付浙商资管本金1,118,068,961.00元，并承诺于2019年12月31日前清偿完毕。在 前述本金清偿完毕前，公司同意于每季末20日（付息日，即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日）前以应付本金金额为 基数向浙商资管支付按年利率7.2%计算的季度利息及诚合基金相应的托管费。

截止2019年12月31日，公司已向浙商资管支付上述本金1,120,530,640.13元。

2020年3月14日，公司公告与浙商资管根据2019年6月28日签署的《协议书》签署了《补充协议》，主要内容如下：

浙商资管确认，在公司同时满足如下条件的情况下，视为公司已经按照2019年6月28日签署的《协议书》约定履行了相 应的义务。

（1）公司与2020年3月20日16时前，向浙商资管支付利息11,610,535.81元（计算至2019年12月20日（含））、律师费200.00 万元。

（2）公司于2020年3月20日16时前，向浙商资管支付利息766,390.35元（自2019年12月21日（含）起以本金42,109,359.87 元为基数按年化7.2%计算至2020年3月20日（含））。若2020年3月20日前，浙商资管通过拍卖公司资产所得收回部分本金 的，则自该部分本金实际收回之日起计算的利息应予以扣除。

（3）公司于2020 年5月15日16时前，向浙商资管支付本金 42,109,359.87 元及利息（自 2020 年 3 月 21 日（含）起以 本金 42,109,359.87 元为基数按年化 7.2%计算至实际还款之日（含））。公司支付至浙商资管的本金时，应扣除期间浙商资 管通过拍卖公司资产所得部分及相应的利息。

（4）乙方已按时足额支付截至 2020年5月15日杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）的托管费和浙商聚金浙银杭州1 号定向资管计划的管理费、托管费和相应税费。

根据协议书的约定，公司应于2020年3月20日16时前向浙商资管支付利息及律师费共计14,376,926.16元。

1. 星河基金案

2017年，恒天融泽作为优先级合伙人、星河之光作为普通合伙人、喀什耀灼作为劣后级合伙人共同签署《合伙协议》， 成立了星河基金。2017年7月，恒天融泽与公司签署了《差额付款合同》。截至2017年12月，恒天融泽向星河基金实缴出资 90,080.00万元。2018年5月，恒天融泽就其与公司的合同纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼，要求公司提前履行合同中约 定的差额补足义务。2019年3月15日，北京市高级人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：公司向恒天融泽支付差额补 足义务本金9.008亿元及差额补足款收益（按优先级有限合伙人实缴出资额×10.015%×各期实缴出资义务之日至清算日实际存 续天数/365-79,280,976.36元）、违约金（按差额补足款本金+差额补足款收益为基数，按照每日万分之五的标准，自2018年5 月22日起至实际清偿之日止）。2019年3月20日，公司向最高人民法院提起上诉，2019年11月11日与恒天融泽签订《和解协 议》达成和解并向最高人民法院申请撤回上诉。最高人民法院裁定如下：准许公司撤回上诉，一审判决自裁定书送达之日起 发生法律效力。

2019年11月11日与恒天融泽签订《和解协议》主要内容如下：

（1）公司应于2021年5月7日或之前足额向恒天融泽支付承担差额补足义务的本金及收益差额补足款；双方确认，截止 本和解协议签署日，公司应向恒天融泽支付本金84,280.00万元人民币（本协议项下“元”均指“人民币元”），收益补足款按照 星河基金合伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算。于本和解协议签署后，恒天融泽从星河基金取得投资本金分配的， 等额冲减前述公司应向恒天融泽支付的本金价款；恒天融泽从星河基金取得投资收益分配的，等额冲减前述公司应向恒天融 泽支付的投资收益补足款。

（2）公司控制的喀什耀灼持有的星河基金的全部劣后级有限合伙份额质押予恒天融泽。公司或公司的附属机构在取得 诚合基金的全部优先级有限合伙份额之日起二十日内，将等份额质押于恒天融泽。公司或公司的附属机构在取得诚合基金的 全部合伙份额之日起二十日内，将诚合基金持有的喀什基石的全部股权质押予恒天融泽。

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（3）公司应确保星河基金的劣后级有限合伙人于本协议签署日起至2020年8月17日前向星河基金履行实缴出资 6,755.04 万元的义务，于2020年12月31日或之前向星河基金履行剩余全部实缴出资义务。

（4）恒天融泽同意免除（2018）京民初 82 号《民事判决书》项下公司的违约金支付义务及加倍支付迟延履行期间的 债务利息的义务。但恒天融泽已支付一审案件受理费4,854,502.00元、财产保全费5,000.00元及诉讼财产保全责任保险费 1,155,048.00元，共计6,014,550.00元，公司应于本协议签署生效后120日内向恒天融泽付清。

（5）公司应于本协议签署生效之日起10日内向最高人民法院提出撤回上诉的书面申请，二审上诉费用由公司自行承担。 最高人民法院出具同意撤诉裁定书后，一审判决发生法律效力。若公司全面履行本协议约定，恒天融泽不向人民法院申请强 制执行（2018）京民初82号《民事判决书》。如公司未如约支付本《和解协议》项下任一一期或任一笔款项或未履行任意一 项义务（包括未获得公司董事会或股东大会批准而无法提供的质押担保事项的，但提供了恒天融泽认可的其他担保的除外）， 或公司被暂停或终止上市的，则恒天融泽有权宣布本《和解协议》项下公司的全部债务立即到期或者有权直接向法院申请执 行（2018）京民初82号《民事判决书》项下公司应付全部款项（包括差额补足本金、收益、违约金等）及加倍支付迟延履行 期间的利息等，但应等额扣减（2018）京民初82号《民事判决书》未扣减的恒天融泽已收款项。若公司未在本条款约定时限 内提出撤回上诉的书面申请，视为本和解协议自始不生效。”

2020年3月30日，公司与恒天基金签署《和解协议之补充协议》。主要修订内容为：①原《和解协议》第二条第 2 款修 订为：“喀什耀灼已根据《和解协议》的约定与恒天基金签署《基金份额质押协议》，约定喀什耀灼将其所持诚合基金全部 劣后级有限合伙份额出质予恒天基金。现恒天基金同意，前述质押事项应于公司或公司的附属机构在取得诚合基金的全部优 先级有限合伙份额（取得日以工商登记日为准）之日起二十日内办理质押登记法律手续，若工商部门或市场监督管理部门不 予办理基金份额质押登记手续，喀什耀灼应于前述时限届满后十日内办理质押公证。”②原《和解协议》第二条第6款修订为： “本条第3-4款约定的“取得诚合基金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”应不得晚于公司履行完毕对 浙江浙商资产管理有限公司在公司及浙江诚合资产管理有限公司签署的《合伙企业财产份额转让协议》及《合伙企业财产份 额转让协议之补充协议》项下的全部付款义务后30日，且不得晚于2020年6月20日。③原《和解协议》第四条修订为：“恒天 基金同意免除（2018）京民初82号《民事判决书》项下公司的违约金支付义务及加倍支付迟延履行期间的债务利息的义务。 但恒天基金已支付一审案件受理费4,854,502元、财产保全费5000元及诉讼财产保全责任保险费1,155,048元，共计6,014,550 元，公司应于2020年3月31日（含）前向恒天基金付清。”2020年3月31日，公司已支付上述案件受理费、财产保全费及诉讼 财产保全责任保险费，共计6,014,550.00元。

4. 与前海中瑞基金借款合同纠纷案

2018年7月，深圳市前海中瑞基金管理有限公司（以下简称“前海中瑞基金”）因与公司借款合同纠纷仲裁一案向深圳仲 裁委员会提出仲裁申请。2018年9月，深圳仲裁委员会作出终局裁决，裁决主要内容如下：①公司向前海中瑞基金偿还贷款 本金101,200,000.00元及暂计至2018年6月20日的利息2,327,600.00元，此后的利息按年利率9.00%计算至付清之日止；②公司 补偿前海中瑞基金律师费300,000.00元；③本案仲裁费699,814.00元，由公司承担。

2020年2月25日，公司和前海中瑞基金签订《执行和解协议书》，主要内容如下：

双方确认，基于 2018 年 9 月 30 日深圳仲裁委员会作出（2018）深仲受字第 1575 号的《裁决书》项下的裁决内容， 经双方和解，公司向前海中瑞基金偿还全部本金 10,120 .00万元。公司承诺，自本协议签署生效后，公司应当按如下付款进 度分期向前海中瑞基金偿还前述款项：

①最晚于2020年11月30日前，公司向前海中瑞基金偿还金额的20%，即人民币2,024.00万元；

②最晚于2021年11月30日前公司向前海中瑞基金偿还金额的30%，即人民币3,036.00万元；

③最晚于2022年11月30日前公司向前海中瑞基金偿还金额的40%，即人民币4,048.00万元；

④最晚于2023年11月30日前公司向前海中瑞基金偿还金额的10%，即人民币1,012.00万元； 公司严格按照上述还款计划清偿全部款项后，视为公司已全部履行本案生效裁决书的全部还款义务，且双方就本案生效

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裁决的履行无任何异议。

5. 与朱丹丹民间借贷纠纷案

2018年7月3日，朱丹丹就其与公司的民间借贷纠纷一案，向杭州市上城区人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定本公司 向朱丹丹借款7,000.00万元，借款期限为1年，借款利率为年化固定利率36.00%。2017年，本公司关联公司星河世界收到朱 丹丹合计汇入的4,500.00万元。朱丹丹要求返还4,500.00万元借款本金并支付相关利息及费用。2019年11月1日，杭州市中级 人民法院作出一审判决。判决主要内容如下：星河世界、星河互联、喀什星河、食乐淘、徐茂栋、日照银杏树股份投资基金 （有限合伙）、傅淼与本公司于判决书生效之日起十日内向朱丹丹归还借款本金26,750,383.58元及相应利息（以26,750,383.58 元为基数，自2018年4月4日起按照年利率24%计算至款项实际清偿之日止）。 2019年12月9日，公司就前述判决提起上诉， 目前该案正在二审诉讼过程中。

2020年4月20日，公司与朱丹丹签订《和解协议书》，达成和解协议主要如下：公司应向朱丹丹支付人民币2,019.00万元 整，作为该民间借款纠纷的全部履行款项。双方同意于不迟于2020年5月31日前向朱丹丹支付2,019.00万元整。

6. 收到土储中心支付的土地收储款

2019年11月20日，天马股份公告调整控股子公司土地收储补偿款，2014 年 4 月 24 日，公司控股子公司齐重数控与齐 齐哈尔市土地矿业权储备交易中心（现更名为：齐齐哈尔市土地储备地产中心，以下简称“土储中心”）等政府有关部门就齐 重数控北厂区土地收储的有关事项达成一致意见，并就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的 A-04、A-05、 A-08 地块（该三块土地对应的土地证编号为齐土籍国用（2006）第 0101023 号、齐土籍国用（2002）第 0100223 号、齐 土籍国用（2002）第 0100224 号、齐土籍国用（2002）第 0100225 号）的土地收储事项，签署了《国有土地使用权收购补 偿合同》。依据资产评估报告的评估并经协商后，三块地块收购补偿价款分别为 35,134 万元、45,000 万元、20,077 万元， 共计人民币 100,221 万元。对于 A-08 地块，因齐重数控未履行交付土地义务，土储中心亦未履行支付20,077 万元收购补 偿款项之义务，因此双方解除了 A-08 地块的《国有土地使用权收购补偿合同》。对于 A-04 地块和 A-05 地块，两地块的 土地收储补偿款金额合计为 80,134万元，齐重数控均已完成土地的移交，并取得土储中心签发的《收购土地交接单》。2019 年2月1日由土储中心下发《关于齐重数控装备股份有限公司土地收储款项的还款计划》，承诺分四期还款，其中第一期已于 2019年3月1日收到4,000.00万元，剩余款项承诺分别于2019年12月31日前支付8,800.00万元，于2020年12月31日前支付 28,000.00万元，于2021年12月31日前支付13,334.00万元。截至2019年12月31日，齐重数控共收到两地块补偿款金额 30,000 万 元，仍有 50,134 万元补偿款待支付。由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响，房地产行业受到重大冲击，齐 齐哈尔市房地产市场低迷，公司拟将待收取补偿款由 50,134 万元调整至 30,134 万元，以便降低土地出让价格，盘活 A-04、 A-05 地块，促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款，保障双方合法权益。根据双方签订的债务重组协议补充 协议，主要内容为：

第一条 公司同意，调整编号为A-04、A-05地块的《国有土地使用权收购补偿合同》的土地收购补偿价款，即A-04、A-05 地块的土地收购补偿价款由80,134万元调整为60,134万元。双方确认，前述收购补偿价款调整后，截至本补充协议签署日， 土储中心就A-04、A-05地块收储工作，尚应向公司支付30,134万元收购补偿价款。

第二条 土储中心应按如下时间向公司支付30,134万元收购补偿价款

（1）于2020年3月31日或之前，土储中心应向公司支付不低于2,134万元；

（2）于2020年12月31日或之前，土储中心应向公司支付不低于16,000万元；

（3）于2022年3月31日或之前，土储中心应向公司支付剩余补偿价款。 第三条 本协议签署日后至2022年3月31日前， 在土储中心向公司累计支付的土地收购补偿价款不低于18,134万元的前提下，土储中心或齐齐哈尔市人民政府或其相关部门 及单位在公司地块范围内或对公司投入资金、资产的，经甲乙双方书面确认后，可等额扣减（抵顶）土储中心应向公司支付 的第三笔土地收购补偿价款。公司应当于土储中心或齐齐哈尔市人民政府或其相关部门及单位投入前述资金、资产后3个月

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内（回复确认期）予以书面回复是否同意确认。

2020年3月27日，土储中心按补充协议的约定向齐重数支付了土地收储款2,134.00万元。

7. 合资设立股权投资合伙企业

2020年1月13日，公司之附属企业徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）与专业投资机构 上海翎贲资产管理有限公司（以下简称“上海翎贲”）签署了《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》， 徐州德煜作为有限合伙人，与普通合伙人上海翎贲共同设立嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴 翎贲”）。嘉兴翎贲注册资本为3,100.00万元，其中：徐州德煜认缴出资3,000.00万元，占比96.77%，上海翎贲认缴100.00万 元，占比3.23%。

8. 与南京天马借款合同纠纷案

因借款合同纠纷，公司作为原告于2020年2月10日向南京市溧水区人民法院提交了《民事起诉状》，起诉全资子公司南 京天马。自2016年至2018年，因南京天马生产经营所需，公司累计向南京天马提供借款合计48,572,190.44元，2016年11月14 日，南京天马向天马股份返还700.00万元，截至目前，公司对南京天马享有41,572,190.44元的债权。主要诉求为：①判令南 京天马偿还公司借款本金合计人民币41,572,190.44元。②判令南京天马以借款本金41,572,190.44元为基数，按照年利率6%向 公司支付资金占用期间（自公司起诉之日至南京天马实际偿还日）的利息。③依法判令被告承担本案的诉讼费、保全费用。

2020年2月27日，公司向法院提出诉讼保全申请，南京市溧水区人民法院出具(2020)苏0117民初553号《受理案件通知书》， 对该案进行立案审理；2020年3月11日，法院出具（2020）苏0117民初553号《民事裁定书》，冻结了南京天马的银行存款 41,572,190.44元或查封其价值相当的财产；2020年3月25日，南京市溧水区人民法院向公司出具了《传票》，该案将于2020 年5月25日开庭。

因博易智软股权纠纷案，公司持有的南京天马股权已被冻结，且南京天马无充足现金偿还欠公司款项，为保证公司对南 京天马的债权安全，遂请求冻结南京天马的银行存款或查封其价值相当的财产。

9. 孙涛勇与公司的证券虚假陈述责任纠纷

2020年3月31日，公司公告收到了（2019））浙01民初4113号案件《民事起诉状》、《应诉通知书》等法律文书，原告 孙涛勇以证券虚假陈述责任纠纷为由起诉公司。诉讼请求为：①公司向孙涛勇赔偿因证券虚假陈述造成的损失246,567,337.10 元；②公司承担案件诉讼费。截至目前，本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润 或期后利润产生的影响尚不能确定。

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

		受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容	处理程序		累积影响数
		项目名称

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（ 2 ）未来适用法

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会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
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2 、债务重组

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

（ 2 ）其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位： 元

归属于母公司所 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营 利润

其他说明

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

1、与胡菲民间借贷纠纷案

2018年4月27日，胡菲就其于2018年2月5日与公司签订的《借款暨担保合同》向深圳市福田区人民法院提起诉讼。诉讼 所涉合同约定公司向胡菲借款2,500.00万元，借款期限为27天，借款利率为年化固定利率36.00%。2018年2月6日，本公司关 联公司食乐淘收到胡菲汇入的借款2,500.00万元，该借款已逾期。经人民法院调解，双方于2018年5月16日对该案达成和解。

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和解协议主要内容如下：①公司于2018年5月20日前向原告胡菲偿还本金2,500.00万元、支付利息128.30万元、律师费80.00 万元、担保费40,005.00元、诉讼费87,575.00元、保全费5,000.00元；②公司未按时足额支付上述款项，则需向胡菲另行支付 逾期利息（自2018年5月20日起至实际清偿之日止，以未清偿本金为基数，按2%月标准计算）。胡菲已向深圳市福田区人民 法院申请强制执行，该案正在执行过程中。截至目前，公司仍未支付上述款项。

2、与金丰典当合同纠纷案

2018年6月8日，安徽省金丰典当有限公司（以下简称“金丰典当”）就其于2017年9月1日与公司签订的《典当合同》向安 徽省合肥市中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉合同约定公司向金丰典当借款5,000.00万元，借款期限为180日，借款利率为年 化固定利率18.00%。2017年，本公司关联公司食乐淘收到金丰典当合计汇入的5,000.00万元，该借款已逾期。金丰典当要求 返还5,000.00万元借款本金并支付相关利息及费用。2018年12月26日，安徽省高级人民法院对该案作出终审判决。2019年4 月18日，金丰典当与公司、星河世界及喀什星河达成《执行和解协议书》。根据《执行和解协议书》各方确认，就安徽省高 级人民法院对该案作出的《民事判决书》的全部付款义务，公司应向金丰典当偿还共计6,020.00万元，其中本金为5,000.00 万元，利息为1,020.00万元（为各笔本金支付之日起计算至2018年12月31日止之和）。公司应于2019年11月30日前，偿还1,204.00 万元；于2020年11月30日前，偿还1,806.00万元；于2021年11月30日前，偿还2,408.00万元；于2022年11月30日前，偿还602.00 万元。公司已于2019年11月29日按《执行和解协议书》的约定偿还金丰典当1,204.00万元。

3、天诺财富股权收益权转让及回购合同纠纷案

公司于2017年7月18日与天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）签订股权收益权转让及回购合同，公 司向天诺财富转让喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）58.94%股权收益权，转让价款为294,700,000.00元， 剩余标的资产回购义务179,900,000.00元已逾期。2019年6月11日，天诺财富向上海仲裁委员会提交仲裁申请书，请求仲裁庭 裁决公司向天诺财富支付收益权回购价款197,010,289.00元及回购价款资金占用损失。2019年11月8日，上海市委员会作出终 局裁决。裁决的主要内容如下：公司应于本裁决作出之日起十五日内向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币 197,010,289.00元，并按照年化9.511%的利率标准，向天诺财富赔偿回购价款资金占用损失，具体为：

计算起始日	计算基数
2018/9/22	64,800,000.00
2018/9/29	50,400,000.00
2018/10/13	18,800,000.00
2018/10/20	13,200,000.00
2018/10/27	29,700,000.00
2018/11/3	3,000,000.00

前述资金占用损失均应计算至实际支付回购价款之日。该案已进入执行阶段，截至财务报告报出日，公司仍未支付上述 款项。

4、与永康冬阳借贷合同纠纷案

2018年6月，永康市冬阳散热器制造厂（以下简称“永康冬阳”）起诉公司与其借款合同纠纷一案。2019年3月11日，浙 江省金华市中级人民法院对该案作出终审判决，判决主要内容如下：公司向永康冬阳支付借款本金3,280.00万元，并支付利 息（自2018年1月21日起至2018年3月29日止的利息以7,280.00万元基数按月利率2.00%计算；此后的利息以3,280.00万元基数 按月利率2.00%计算至款清之日止，尚应扣除此前已付利息944,000.00元）。2019年7月11日，公司与永康冬阳签订《执行和 解协议书》，双方确认，就生效判决的全部付款义务而言，公司应向永康冬阳偿还的金额共计人民币3800万元，其中本金为 人民币3280万元，利息为520万元（为各笔本金支付之日起计算至2018年8月15日止之和）。公司承诺按如下付款进度分期向 永康冬阳偿还上述款项：①于2019年11月30日前，公司向永康冬阳偿还不低于应还款金额的30%，即不低于人民币1140万元 （含1140万元）；②于2020年11月30日前，公司向永康冬阳偿还不低于应还款金额的20%，即不低于人民币760万元（含760

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329

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

万元）；③于2021年11月30日前，公司向永康冬阳偿还不低于应还款金额的40%，即不低于人民币1520万元（含1520万元）； ④于2022年11月30日前，公司向永康冬阳偿还不低于应还款金额的10%，即不低于人民币380万元（含380万元）；公司已于 2019年7月23日按《执行和解协议书》的约定偿还永康冬阳1,200.00万元。

5、与恒大哈尔滨合同纠纷案

2018年3月5日，公司子公司齐重数控与恒大地产集团哈尔滨有限公司（以下简称“恒大哈尔滨”）签订《项目合作协议书》。 签订协议书后，恒大哈尔滨按约定向齐重数控支付了3,000.00万元定金。2019年1月，恒大哈尔滨就其与齐重数控合同纠纷向 齐齐哈尔市中级法院提起诉讼，请求法院依法判令齐重数控双倍返还其定金6,000.00万元及利息（利息自2018年3月22日起按 中国人民银行同期贷款利率计算至齐重数控完全给付之日止）。2019年6月21日，经黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院主持 调解，公司与恒大哈尔滨达成如下协议：①恒大哈尔滨与齐重数控协商自愿解除双方于2018年3月5日签订的《齐齐哈尔市龙 沙区永安大街项目合作协议书》；②齐重数控于本调解书送达之日起15日内，向恒大哈尔滨支付《协议书》中约定的3,000.00 万元定金，并按上述款项为基数，按年利率12%计算利息，从2018年3月22日起计算至上述款项实际付清之日止。③如齐重 数控不能按照上述约定期限支付本息，恒大哈尔滨有权要求支付6,000.00万元（含定金本数）及双方第②条约定的利息。恒 大哈尔滨有权对此向人民法院申请执行保全财产。齐重数控已于2019年6月付清3,000.00万元定金本金及利息。

6、艾德科技投资纠纷案

2017年12月4日，星河基金与广州艾德商业信息科技发展有限公司（以下简称“艾德科技”）签订《增资及股东协议》。 根据该协议，星河基金向艾德科技增资1,049.34万元，第一笔增资款应支付629.60万元，第二笔应支付419.74万元。因星河基 金未按照协议约定向艾德科技支付第二笔增资款，艾德科技向北京仲裁委员会申请仲裁，请求：A、继续履行出资419.74万 元；B、未出资造成的损失14.71万元；C、律师费9.00万元。

2019年7月5日北京仲裁委员会作出裁决，裁决主要内容：公司向艾德科技支付第二笔增资款4,197,360.00元；支付截至 2018年12月25日的利息损失147,068.60元，并以4,197,360.00元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，向艾德科技 支付自2018年12月26日至实际支付日的利息损失。

2019年10月16日，公司与艾德科技签订《和解协议书》，主要内容：公司向艾德科技支付280.00万元，且公司放弃持有 艾德科技的19.99%的股权对应全部股东权利，即视为乙方履行完毕《裁决书》项下的全部付款义务及其他义务，乙方无需 按《裁决书》的裁决向甲方支付其他任何款项或履行其他义务。

7、方西投资担保纠纷案

2018年6月11日，杭州方西投资有限公司（以下简称“方西投资”）就其与食乐淘、公司等的借款合同纠纷向浙江省杭州 市中级人民法院提起诉讼。诉讼所涉协议约定方西投资向食乐淘提供借款6,000.00万元。本公司提供第三方连带责任担保。 2017年，食乐淘收到方西投资合计汇入的借款6,000.00万元。该项借款目前已逾期。方西投资要求食乐淘返还借款本金并支 付相关利息及费用，并要求本公司承担连带责任。2019年11月6日，公司公告收到浙江省高级人民法院出具的（2019）浙民 终912号《民事判决书》。根据终审判决结果，公司无需承担责任。

8、投资博易智软纠纷案

2018年5月，因公司未能按《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》约定支付股权转让款，博易智 软原股东中的工银瑞信投资管理有限公司、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有 限合伙）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、云合九鼎资本管理有限公司分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请， 要求本公司继续履行合同，并支付相应的违约金及实现债权的费用。

截至2019年1月，北京仲裁委员会已分别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金，本金及 违约金计算方式如下：

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330

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

序号	申请人	应付股权转让款	违约金计算方式
1	工银瑞信投资管理有限公 司	2,706,967.00	支付截至2018年6月1日的违约金412,303.32元，并以 2,706,967.00元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年6月 2日起至实际支付日止的违约金。
2	北京浦和赢股权投资合伙 企业（有限合伙）	5,469,770.00	支付暂计至2018年5月30日的违约金311,776.89元；被申请人 还应向申请人支付以5,469,770.00元为基数，按照日0.03%的标 准，自2018年5月31日起计算至被申请人实际支付之日止的违 约金；
3	天津天创鼎鑫创业投资合 伙企业（有限合伙）	2,180,100.00	支付暂计至2018年5月28日的违约金122,957.64元；并支付以 2,180,100.00元为基数，按照日0.03%的标准，自2018年5月29 日起计算至被申请人实际支付之日止的违约金
4	天津天创保鑫创业投资合 伙企业（有限合伙）	15,627,895.00	支付暂计至2018年5月28日的违约金881,413.28元，并以 15,627,895.00元为基数，按照日0.03%的标准，自2018年5月29 日起计算至被申请人实际支付之日止的违约金
5	云合九鼎资本管理有限公 司	1,738,616.00	支付自2017年11月22日起至实际付清款项之日止，以 1,738,616.00元为基数，按照0.03%/日标准计算的违约金以及 严重违约金173,861.60元。

截至目前，公司已与工银瑞信投资管理有限公司达成《执行和解协议》并支付相关款项，其他裁决尚未支付以上股权款 及违约金。

9、应收上海微盟企业有限公司投资款事项进展

2018年2月2日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》，并于当日 与上海微盟企业有限公司（以下简称“上海微盟”）原股东签订《上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》，协议约定已收 到股权转让款股东将在终止协议生效日起6个月内退回上述款项，其中应收上海微盟之股东孙涛勇2,500.00万元、游凤椿 3,000.00万元、上海盟商投资管理中心（有限合伙）3,000.00万元、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）2,000.00万元，合计 10,500.00万元。

截止到2018年10月，公司收到退回股权转让款1,700.00万元。

2019年1月16日，公司与湖北北上广深资产管理有限责任公司（以下简称“广深资产”）签署债权转让协议，将剩余8,800.00 万元应收债权转让予广深资产，对价为8,280.00万元。

2019年2月27日，公司已全部收到广深资产支付的债权转让款8,280.00万元。

10、银行账户被冻结

截止目前，公司共计有19个银行账户（包括基本户）因诉前保全被冻结，合计冻结金额1,058,311.39元。

11、公司受证监会行政处罚

2018年4月27日，公司和原实际控制人徐茂栋分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118 号、2018119号），因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规被立案调查。2019年11月5日，公司收到中国证券 监督管理委员会下发的[2019]120号《行政处罚决定书》。给予公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款。

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准	22,521,2		1,756,38	7.80%	20,764,90	14,042,74		11,177,27		2,865,470.7
		100.00%					100.00%		79.59%
备的应收账款	93.63		8.09		5.54	2.95		2.25		0
其中：
	22,521,2		1,756,38	7.80%	20,764,90 5.54	14,042,74		11,177,27		2,865,470.7
合计		100.00%					100.00%		79.59%
	93.63		8.09			2.95		2.25		0

按单项计提坏账准备：

单位： 元

		期末余额	期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例
按信用风险组合计提坏账准
	22,521,293.63	1,756,388.09	7.80%
备的应收账款
合计	22,521,293.63	1,756,388.09	--

确定该组合依据的说明：

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收账款组合：以应收款项的账龄作为信用风险特征

对于划分为应收账款组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制 应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账 龄	应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00

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332

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

3 年以上 100.00

按组合计提坏账准备：

单位： 元

		期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	20,000,000.00
3年以上	2,521,293.63
3至4年	2,521,293.63
合计	22,521,293.63

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

		本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额
类别	期初余额					期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
按组合计提坏账
	11,177,272.25		17,067.00	9,403,817.16		1,756,388.09
准备的应收账款
合计	11,177,272.25	0.00	17,067.00	9,403,817.16	0.00	1,756,388.09

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额

收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	11,504,382.32

其中重要的应收账款核销情况：

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333

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

		占应收账款期末余额合计数
单位名称	应收账款期末余额		坏账准备期末余额
		的比例
成都天马铁路轴承有限公司	20,000,000.00	88.80%	1,000,000.00
沈阳天马轴承有限公司	1,527,864.00	6.78%	458,359.20
杭州天马轴承销售有限公司	993,429.63	4.42%	298,028.89
合计	22,521,293.63	100.00%

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2 、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收股利		150,000,000.00
其他应收款	1,266,681,456.14	1,760,696,034.64
合计	1,266,681,456.14	1,910,696,034.64

（ 1 ）应收利息

1 ）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

2 ）重要逾期利息

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

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334

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其他说明：

3 ）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）应收股利

1 ）应收股利分类

单位： 元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
浙江天马轴承集团有限公司		150,000,000.00
合计		150,000,000.00

2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

3 ）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（ 3 ）其他应收款

1 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
集团合并范围内关联方	535,915,785.16	1,099,430,309.85
预付投资款		88,000,000.00
押金保证金	1,770,976.02
关联方资金拆借及占用款	836,498,713.69	684,032,797.71
其他	266,518.79
合计	1,374,451,993.66	1,871,463,107.56

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335

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

2 ）坏账准备计提情况

单位： 元

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备	未来12个月预期信	整个存续期预期信用损失	整个存续期预期信用损失	合计
	用损失	(未发生信用减值)	(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	9,405,054.41	101,362,018.51		110,767,072.92
2019年1月1日余额在
	——	——	——	——
本期
--转入第二阶段	-7,828,573.41	7,828,573.41
--转入第三阶段		-2,136,144.51	2,136,144.51
本期计提	31,839,417.01		4,984,337.19	36,823,754.20
本期转回		39,820,289.60		39,820,289.60
2019年12月31日余额	33,415,898.01	67,234,157.81	7,120,481.70	107,770,537.52

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	1,038,836,673.81
1至2年	156,571,468.15
2至3年	171,923,370.00
3年以上	7,120,481.70
3至4年	7,120,481.70
合计	1,374,451,993.66

3 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

		本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额
类别	期初余额					期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
单项金额重大并单
独计提坏账准备的		23,296,500.00				23,296,500.00
其他应收款
按信用风险特征组	110,767,072.9
		13,527,254.20	39,820,289.60			84,474,037.52
合计提坏账准备的	2

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336

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

其他应收款
	110,767,072.9
合计		36,823,754.20	39,820,289.60			107,770,537.52
	2

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

4 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 款项是否由关联交 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

其他应收款核销说明：

5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
喀什星河创业投资有	关联方资金拆借及
		836,448,713.69	1年以内、1～2年	60.86%	23,296,500.00
限公司	占用款
北京星河智能科技有	集团合并范围内关		1年以内、1～2年、
		150,960,405.41		10.99%	22,391,074.59
限公司	联方		2～3年
齐重数控装备股份有	集团合并范围内关		1年以内、1～2年、
		130,083,112.33		9.47%	27,868,530.62
限公司	联方		2～3年
喀什耀灼创业投资有	集团合并范围内关
		102,188,777.58	1年以内	7.43%	5,109,438.88
限公司	联方
杭州天马诚合投资合	集团合并范围内关
		84,855,203.41	1年以内、1～2年	6.18%	5,417,026.57
伙企业(有限合伙)	联方
合计	--	1,304,536,212.42	--	94.93%	84,082,570.66

6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

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337

天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额 账面余额 减值准备 账面价值	期末余额 账面余额 减值准备 账面价值	期末余额 账面余额 减值准备 账面价值	期初余额	期初余额	期初余额
项目
		减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,772,688,657.00	29,300,000.00	2,743,388,657.00	2,894,734,532.30	18,129,300.00	2,876,605,232.30
合计	2,772,688,657.00	29,300,000.00	2,743,388,657.00	2,894,734,532.30	18,129,300.00	2,876,605,232.30

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

	期初余额(账	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	期末余额(账面	减值准备期末
被投资单位
	面价值)	追加投资	减少投资	计提减值准备	其他	价值)	余额
	838,334,532.3		838,334,532.3
成都天马
	0		0
	1,242,100,000.					1,242,100,000.
齐重数控
	00					00
	670,000,000.0
喀什耀灼						670,000,000.00
	0
南京天马	11,170,700.00			11,170,700.00		0.00	29,300,000.00
	115,000,000.0
星河智能						115,000,000.00
	0
		425,345,000.0
徐州长华						425,345,000.00
		0
徐州慕铭		12,884,800.00				12,884,800.00
徐州咏冠		3,918,000.00				3,918,000.00
徐州咏革		22,000,000.00				22,000,000.00
		252,140,857.0
星河创服						252,140,857.00
		0
	2,876,605,232. 30	716,288,657.0	838,334,532.3			2,743,388,657. 00	29,300,000.00
合计				11,170,700.00
		0	0

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
	期初余额									期末余额
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	(账面价				其他综合	其他权益		计提减值		(账面价
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
	值)				收益调整	变动		准备		值)
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	36,000,000.00	30,120,672.68
合计	36,000,000.00	30,120,672.68

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益	85,065,467.70	16,903,901.52
子公司分红	227,700,000.00
合计	312,765,467.70	16,903,901.52

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

		主要为长期股权投资和固定资产处置损
非流动资产处置损益	-388,362,670.50	益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
		主要为齐重数控和成都天马取得的政府
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	21,586,448.67
		补助
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金		主要为原控股股东资金占用产生的利息
	64,993,255.05
占用费		收入
债务重组损益	-125,923,867.12	主要为齐重数控应收土地款损失
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
	-13,033,512.71	主要为计提的违约赔偿支出
的损益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产		主要为计提原控股股东资金占用款坏账
	11,634,000.00
减值准备转回		准备的转回
		主要为根据诉讼进展将前期计提的违约
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	164,632,430.46
		金转回所致
减：所得税影响额	-1,435.03
少数股东权益影响额	1,809,342.60
合计	-266,281,823.72	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	原因
		2019年创投服务与资产管理已成为公司
		新的主营业务。公司所投资的交易性金
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
		融资产的公允价值变动损益能够体现公
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允	-200,884,991.17
		司投资的阶段性成果，反映了公司的正
价值变动损益
		常盈利能力，应界定为经常性损益的项
		目。
		2019年创投服务与资产管理已成为公司
处置交易性金融资产、衍生金融资产、交		新的主营业务。公司处置交易性金融资
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权	20,144,882.31	产产生的投资收益，与公司主营业务相
投资取得的投资收益		关，反映了公司的正常盈利能力，应界
		定为经常性损益的项目。

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
利	加收益
报告期润	权平均净资产率	基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

归属于公司普通股股东的净利润	-68.77%	-1.3923	-1.3923
扣除非经常性损益后归属于公司
	-57.70%	-1.1681	-1.1681
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

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天马轴承集团股份有限公司 2019 年年度报告全文

第十三节 备查文件目录

• （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• （三）报告期内在中国证监会指定网站及报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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