HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Annual Report 2013

Apr 21, 2014

证券代码：002122 股票简称：天马股份 编号：2014-005

天马轴承集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第四届董事 会第十八次会议通知于 2014 年 4 月 10 日以邮件、传真或专人送达形式发出，会 议于 2014 年 4 月 20 日在公司召开。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董 事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长马兴法先生主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2013 年年度报告》 及其摘要；

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，年 报摘要刊登在 2014 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013 年度董事会 工作报告》；

详细内容见公司2013 年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013 年度总经理 工作报告》；

4、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013 年度财务决 算报告》；

公司2013 年度实现营业收入2,031,681,227.86 元，同比下降18.87%，营 业利润-50,441051.85 元，同比下降124.18% ，归属于母公司净利润 31,039,324.02 元 ，同比下降85.63%。

5、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2013 年度利润分 配预案》；

经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2013 年度实现净利润

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195,796,125.06 元，按2013 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 19,579,612.51 元,5%提取任意盈余公积9,789,806.25 元后，加年初未分配利润 791,3116，670.99 元，减去已分配2012 年红利 118,800,000 元，截至2013 年 12 月31 日止，公司可供分配利润为838,938,377.29 元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本 1,188000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）,共计 11,880,000 元；本年度不进行资 本公积转增股本，不送红股。

董事会认为：该方案合法、合规，同时不影响公司正常的生产经营。

6、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确认公司2013 年 度高管人员薪酬的议案》；

详细内容见公司2013 年年度报告全文。

7、会议6 票同意，0 票反对，3 票弃权，审议通过《关于2014 年度日常关 联交易议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生、陈建冬先生回避表决。

详细内容见刊登在2014 年4 月20 日《证券时报》、《上海证券报》和《证 券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的 《天马轴承集团股份有限公司关于2014 年的日常关联交易公告》。

8、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2013 年度内部控 制的自我评价报告》；

详细内容及监事会、独立董事意见见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

9、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013 年度社会责任报 告》；

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

10、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务 所的议案》；

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构，聘期1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

11、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司及控股子公

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司向银行申请综合授信额度的议案》；

公司及公司控股子公司2014年度计划向银行申请总额度不超过10亿元人民 币的综合授信，授信期限为1 年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合 同之日起计算。

提请公司股东大会授权公司（或控股子公司）经营班子根据银行实际授予授 信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，办理相关贷款手续，本项授权自股 东大会审议通过之日起1 年有效。

以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。

12、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司第四届董事 会换届选举及第五届董事会董事候选人的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会提名 委员会提名马兴法、沈高伟、马伟良、陈建冬、朱榕、沈红忠、张立权、周宇、 邱学文9 人作为第五届董事会董事候选人。其中被提名人张立权、周宇、邱学 文为独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件。根据《公司章程》的规定， 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要 求，履行董事职务。

依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公 司股东大会审议,本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审 议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。公司独立董事对公司董事会换届选 举发表了独立意见。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

公司向第四届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

13、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于合资设立两家金 融服务公司的议案》。

公司拟与浙江中新力合控股有限公司、浙江康桥汽车工贸集团股份有限公 司、杭州利尔达投资有限公司、浙江建华集团有限公司设立两家金融服务公司， 分别为“杭州天马力合民间资本管理有限公司”和“杭州市拱墅区民间融资服务 中心有限公司”。

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详见公司 2014-013 号公告。

14、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的

议案》。

根据公司发展需要，公司经营范围拟由“轴承及配件的生产、销售，经营进 出口业务”变更为：“轴承、装备及配件的生产、销售，经营进出口业务；投资 管理、金融服务，农牧产业”。

15、会议9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2013 年度股 东大会的议案》。

详见公司2014-007 号公告。

公司定于2014 年5 月15 日召开2013 年度股东大会，审议董事会、监事会 提交的相关议案。

以上第1、2、4、5、6、7、10、11、12、14 项议案尚需提交公司股东大会 审议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

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二〇一四年四月二十日

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附：董事候选人简历

马兴法先生： 1962 年11 月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承 工业协会执行理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、十一届、 十二届人大代表，杭州市劳动模范。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书 记，天马轴承集团股份有限公司董事长，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州 元大机械有限公司董事长，浙江天马轴承有限公司执行董事，贵州天马虹山轴承 有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，齐重数控装备股份有限公司 董事。是公司实际控制人，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门 的处罚或惩戒。

沈高伟先生： 1970 年12 月生，中共党员，大学学历，经济师，成都市青白 江区人大代表。历任浙江滚动轴承有限公司销售部部长、副总经理。现任天马轴 承集团股份有限公司董事、总经理、成都天马铁路轴承有限公司执行董事，齐重 数控装备股份有限公司董事。持有天马轴承集团股份有限公司股份4,990.6 万 股，是公司实际控制人马兴法先生的侄子，未受过中国证监会、深圳证券交易所 及其他有关部门的处罚或惩戒。

马伟良先生： 1966 年8 月生，中共党员，大学学历，工程师，杭州市优秀 科技工作者。历任浙江滚动轴承有限公司生产部部长、质保部部长、副总经理。 现任天马轴承集团股份有限公司董事、齐重数控装备股份有限公司董事长。持有 天马轴承集团股份有限公司股份3,562.6 万股，与公司控股股东及实际控制人无 关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

陈建冬先生： 1971 年12 月生，中共党员，大专学历，工程师。历任浙江滚 动轴承有限公司市场营销部副部长、北京天马股份有限公司总经理。现任天马轴 承集团股份有限公司董事、副总经理。持有天马轴承集团股份有限公司股份 2073.72 万股，是公司实际控制人马兴法先生妻子的外甥，未受过中国证监会、 深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

沈红忠先生 ：1968 年11 月生，大学学历，机械工程师。历任杭州宏昌轴承 有限公司副总经理、成都天马铁路轴承有限公司副总经理、北京天马轴承有限公 司副总经理、齐重数控装备股份有限公司副总经理。现任浙江天马轴承有限公司

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副总经理。未持有天马轴承集团股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制 人无关联关系，与公司其他董监高不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证 券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

朱榕先生： 1960 年8 月生，中共党员，大学本科学历。历任齐齐哈尔市纺 织总公司副总工程师、齐齐哈尔市纺织局副局长、齐齐哈尔市经济贸易委员会副 主任。现任齐齐哈尔市国资委党委委员、副主任。未持有天马轴承集团股份有限 公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与公司其他董监高不存在 关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

周宇先生： 1960 年8 月生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。 历任机械工业部轴承局干部处主任科员、中国轴承进出口联营公司总经理、奥新 （厦门）轴承有限公司总经理。现任中国轴承工业协会秘书长。未持有天马轴承 集团股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国 证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

张立权先生： 1937 年10 月生，1964 年研究生毕业，教授级高级工程师，享 受国务院特殊津贴专家，2000 年以来一直工作于全国压力容器学会，曾任副理 事，理事长，曾是安徽省第七届政协委员，工作几十年来，曾被聘为国家发明奖 评委，国家科技进步奖机械学科评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。现 任荣誉理事长、国通管业独立董事。未持有天马轴承集团股份有限公司股份，与 公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及 其他有关部门的处罚或惩戒。

邱学文先生 ：1963 年8 月生，研究生学历，审计教授，具有中国注册会计 师资格。在中国工业经济、中国农业经济、审计研究等杂志上发表论文50 余篇， 出版会计、审计类专著、省级重点教材和其他会计读物10 余部，担任省部级课 题10 余项。历任浙江财经学院会计学院讲师、副教授、教授、上海财经大学会 计学研究生导师。现任浙江财经大学会计学研究生导师、教授。未持有天马轴承 集团股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国 证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

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