HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — Annual Report 2010

Mar 17, 2011

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2011-005

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者 欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3 公司负责人马兴法、主管会计工作负责人沈吉美及会计机构负责人(会计主管人员)沈吉美声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	天马股份
股票代码	002122
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	浙江省杭州市石祥路208号
注册地址的邮政编码	310015
办公地址	浙江省杭州市石祥路208号
办公地址的邮政编码	310015
公司国际互联网网址	www.zjtmb.com
电子信箱	tmzc@zjtmb.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	马全法	王红伟
联系地址	浙江省杭州市石祥路208号	浙江省杭州市石祥路208号
电话	0571-88027658	0571-88027658
传真	0571-88029872	0571-88029872
电子信箱	tmzc@zjtmb.com	tmb_whw@hotmail.com

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

1

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
营业总收入（元）	3,582,883,837.78	3,261,876,748.90	9.84%	3,175,391,237.18
利润总额（元）	805,177,888.59	673,910,854.67	19.48%	646,597,517.10
归属于上市公司股东	658,383,969.40	553,724,102.78	18.90%	517,617,299.08
的净利润（元）
归属于上市公司股东	608,996,861.35	518,521,750.07	17.45%	514,261,418.90
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	345,138,700.26	-117,185,471.20	394.52%	13,840,872.54
流量净额（元）
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减 （％）	2008年末
总资产（元）	6,537,015,795.57	5,841,079,738.96	11.91%	5,373,492,961.95
归属于上市公司股东	4,407,826,768.46	3,778,913,123.09	16.64%	2,092,421,160.98
的所有者权益（元）
股本（股）	1,188,000,000.00	594,000,000.00	100.00%	272,000,000.00

3.2 主要财务指标

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2010年	2009年	本年比上年增减（％	） 2008年
基本每股收益（元/股）	0.55	0.47	17.02%	0.48
稀释每股收益（元/股）	0.55	0.47	17.02%	0.48
扣除非经常性损益后的基本	0.51	0.44	15.91%	0.48
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	16.10%	16.68%	-0.58%	28.08%
扣除非经常性损益后的加权	14.90%	15.62%	-0.72%	27.90%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流	0.29	-0.20	260.00%	0.05
量净额（元/股）
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减	2008年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股	3.71	6.36	-41.67%	7.69
净资产（元/股）

非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-5,182,738.31
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	69,464,236.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,100,596.38
所得税影响额	-10,426,250.40
少数股东权益影响额	-2,367,543.28
合计	49,387,108.05	-

2

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	458,000,00 0	77.10%			458,000,00 0	-750,088,0 00	-292,088,0 00	165,912,00 0	13.97%
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
	458,000,00 0	77.10%			458,000,00 0	-916,000,0 00	-458,000,0 00	0	0.00%
3、其他内资持股
其中：境内非国有	315,200,00 0	53.06%			315,200,00 0	-630,400,0 00	-315,200,0 00	0	0.00%
法人持股
境内自然人持	142,800,00 0	24.04%			142,800,00 0	-285,600,0 00	-142,800,0 00	0	0.00%
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
	0	0.00%				165,912,00 0	165,912,00 0	165,912,00 0	13.97%
5、高管股份
	136,000,00 0	22.90%			136,000,00 0	750,088,00 0	886,088,00 0	1,022,088, 000	86.03%
二、无限售条件股份
	136,000,00 0	22.90%			136,000,00 0	750,088,00 0	886,088,00 0	1,022,088, 000	86.03%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
	594,000,00 0	100.00%			594,000,00 0	0	594,000,00 0	1,188,000, 000	100.00%
三、股份总数

限售股份变动情况表

单位：股

		本年解除限售股	本年增加限售股
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
天马控股集团	265,200,000	530,400,000	265,200,000	0	自公司股票上市 之日起36个月后 方可流通	2010-3-28
沈高伟	32,232,000	16,116,000	32,232,000	48,348,000	高管锁定	2010-3-28
马伟良	22,072,000	11,036,000	22,072,000	33,108,000	高管锁定	2010-3-28

3

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

吴惠仙	16,320,000	32,640,000	16,320,000	0	自公司股票上市 之日起36个月后 方可流通	2010-3-28
陈建冬	16,320,000	8,160,000	16,320,000	24,480,000	高管锁定	2010-3-28
马全法	14,280,000	7,140,000	14,280,000	21,420,000	高管锁定	2010-3-28
罗观华	12,852,000	6,426,000	12,852,000	19,278,000	高管锁定	2010-3-28
沈有高	12,852,000	6,426,000	12,852,000	19,278,000	高管锁定	2010-3-28
施议场	8,910,000	17,820,000	8,910,000	0	自公司股票上市 之日起36个月后 方可流通	2010-3-28
吴卫东	4,146,000	8,292,000	4,146,000	0	自公司股票上市 之日起36个月后 方可流通	2010-3-28
杨永春	2,000,000	4,000,000	2,000,000	0	自公司股票上市 之日起36个月后 方可流通	2010-3-28
陈康胤	816,000	1,632,000	816,000	0	自公司股票上市 之日起36个月后 方可流通	2010-3-28
嘉实基金管理有 限公司等六家参 与增发对象	50,000,000	100,000,000	50,000,000	0	自公司非公开发 行股票结束之日 起12个月内	2010-2-22
合计	458,000,000	750,088,000	458,000,000	165,912,000	－	－

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	115,350
前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				数量		量
天马控股集团有限公司	境内非国有法 人	43.75%	519,800,000	0		0
沈高伟	境内自然人	4.20%	49,906,000	48,348,000		0
马伟良	境内自然人	3.00%	35,626,000	33,108,000		0
陈建冬	境内自然人	2.11%	25,060,000	24,480,000		0
齐齐哈尔市国有资产经营管 理有限责任公司	国有法人	1.90%	22,526,824	0		0
马全法	境内自然人	1.85%	21,990,000	21,420,000		0
沈有高	境内自然人	1.68%	19,991,000	19,278,000		0
吴惠仙	境内自然人	1.64%	19,527,684	0		0
罗观华	境内自然人	1.64%	19,491,000	19,278,000		0
施议场	境内自然人	1.00%	11,912,760	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
天马控股集团有限公司		519,800,000			人民币普通股
齐齐哈尔市国有资产经营管理有限责任公司		22,526,824			人民币普通股

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

吴惠仙	吴惠仙	19,527,684	人民币普通股
施议场		11,912,760	人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金		7,499,962	人民币普通股
吴卫东		5,944,180	人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数 证券投资基金		4,699,890	人民币普通股
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投 资基金		4,000,000	人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基 金		3,905,769	人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 数基金		3,780,601	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行	实际控制人马兴法是沈高伟先生、陈建冬先生的姑父，是马全法先生的弟弟。公司未知其他股 东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
动的说明

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

马兴法先生，中国国籍，1962 年 11 月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会副理事长，第四届和第五届全国 乡镇企业家，浙江省第十届、十一届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团有限公司 董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司执行董事， 阿尔法电梯（杭州）有限公司执行董事、德清天马轴承有限公司执行董事，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事，北京天马 轴承有限公司董事长，德清天马重工机械有限公司执行董事，无其他国家或地区居住权。

5

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
						年初持股	年末持股		从公司领	东单位或
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						数	数
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
马兴法	董事长	男	49	2009年03月 23日	2012年03月 23日	0	0	无	100.00	否
沈高伟	董事	男	41	2009年03月 23日	2012年03月 23日	32,232,000	49,906,000	资本公积金 转增	100.00	否
马伟良	董事	男	45	2009年03月 23日	2012年03月 23日	22,072,000	35,626,000	资本公积金 转增	90.00	否
罗观华	董事	男	59	2009年03月 23日	2012年03月 23日	12,852,000	19,491,000	资本公积金 转增	42.00	否
郭海洲	董事	男	61	2009年03月 23日	2012年03月 23日	0	0	无	0.00	否
张趫凡	独立董事	男	72	2009年03月 23日	2012年03月 23日	0	0	无	3.00	否
罗继伟	独立董事	男	62	2009年03月	2012年03月	0	0	无	3.00	否

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

				23日	23日
辛金国	独立董事	男	49	2009年03月 23日	2012年03月 23日	0	0	无	3.00	否
陈建冬	监事	男	40	2009年03月 23日	2012年03月 23日	16,320,000	25,060,000	资本公积金 转增	40.00	否
沈有高	监事	男	58	2009年03月 23日	2012年03月 23日	12,852,000	19,991,000	资本公积金 转增	8.00	否
魏晓红	监事	女	41	2009年03月 23日	2012年03月 23日	0	0	无	12.00	否
马全法	董事会秘书	男	52	2009年03月 23日	2012年03月 23日	14,280,000	21,990,000	资本公积金 转增	42.00	否
沈吉美	财务总监	女	49	2009年03月 23日	2012年03月 23日	0	0	无	30.00	否
	-	-	-	-	-	110,608,00 0	172,064,00 0	-	473.00	-
合计

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

				以通讯方式			是否连续两次
			现场出席次 数		委托出席次
董事姓名	具体职务	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
					数
				数			议
马兴法	董事长	5	3	2	0	0	否
沈高伟	董事	5	3	2	0	0	否
马伟良	董事	5	3	2	0	0	否
罗观华	董事	5	3	2	0	0	否
郭海洲	董事	5	3	2	0	0	否
张趫凡	独立董事	5	3	2	0	0	否
罗继伟	独立董事	5	3	2	0	0	否
辛金国	独立董事	5	3	2	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数	5
其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）、公司总体经营情况

报告期内，在全球经济在缓慢复苏和不确定因素依然存在的背景下，公司克服宏观经济不稳定、情况复杂的不利影响， 一方面继续加大市场开拓力度，另一方面加强内部管理，技术改造和控制成本费用，再一方面加快募投项目建设，提升产品 竞争力，保持了销售收入和营业利润的平稳增长。

7

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

公司 2010 年度实现营业收入 3,582,883,837.78 元，同比增长 9.84%，营业利润 742,709,064.17 元，同比增长 18.93%，归 属于母公司净利润 658,383,969.40 元，同比增长 18.90%。

（二）、公司所处行业的发展趋势

公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属精密机械制造和重大装备制造行业。

1、国际产业向中国转移

随着国家大力发展装备制造业以及经济全球化的进程进一步加快，国际产业向中国转移，给机械制造工业提供了一个新的 发展机遇，而轴承行业和机床行业作为机械制造业的基础也将面临更加广阔的发展前景，高端精密轴承及高端数控机床更是 未来的主流产品，特别是关键机械零部件，如风电轴承，在全球大力发展绿色能源-风能、在全国大力提倡低碳生活的背景下， 更是未来几年的热点产品。

2、自主化、替代进口进程加快

突如其来的金融危机，对全球经济造成了较大冲击，经济增长速度趋缓，企业盈利能力下降，国内不少企业面临着巨大的 压力，国家适时提出振兴装备制造业规划，调整产业结构，建立使用国产首台（套）装备风险补偿机制，在这样的背景下， 鼓励使用国产设备，那些以前使用进口产品的企业或将使用国内产品，使自主化、替代进口产品市场容量加大，加速了替代 进口的进程。

• 3、行业集中度逐渐提高

在市场经济条件下，行业集中度必将会不断提高，但全球性的金融危机的爆发，行业集中度的进程将会进一步加快，那些 创新能力不强，后续发展动力不足，缺乏竞争力的企业将被逐渐排挤出市场，优势企业将有更多的机会进行收购兼并，做大 做强，市场份额也逐渐向少数优势企业集中，行业的生产集中度有逐渐提高的趋势。

上述这些发展趋势，为天马股份未来带来了发展机遇和巨大市场空间。

（三）、公司面临的市场格局

1、轴承行业竞争格局

2000 年以来，在国家政策的大力引导与支持下，伴随着我国向世界轴承强国的转变，我国轴承行业的集中度将进一步提高。 随着行业整合的展开特别是在目前金融危机的背景下，市场份额已开始逐渐向少数优势企业集中，轴承行业的生产集中度有 逐渐提高的趋势。市场集中度的提高，有利于行业资源的整合和规模效应的实现，有利于轴承行业整体的发展。此外，在原 有众多国有轴承生产企业的基础上，民营企业异军突起，外资企业抢滩进入，我国轴承市场已形成国有、民营、外资企业鼎 足而立的市场格局，而民营大企业集团的优势将更加显现。

• 2、机床行业竞争格局

从目前国内机床行业的内部市场结构来看，行业集中度相对较低，市场较为分散，行业整体竞争力不强，各竞争主体之间 差距较大。尤其是普通机床、小型机床竞争更为激烈，公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司主要生产重型机床且数控 化率较高，行业进入壁垒、集中度相对较高，竞争相对缓和，公司主导产品的市场占有率远远高于同行业其他企业，但公司 依然积极应对，加快新产品和替代进口产品的开发力度，实现产品本土化制造以及进口替代，扩大延伸产品品种，提升竞争 力。

（四）、管理层所关注的公司发展机遇

公司董事会在以往年度报告中已提及利于公司发展的相关文件及政策，除此之外：

• 1、在当前市场逐渐趋好的形势下，国家仍然实施积极的财政政策，继续扩大内需，大力加强基础设施建设，并且随着十 二五规划的出台，将加大推进经济的转型和结构的调整，将有利于我国继续保持较为平稳的经济增长；

• 2、随着国家对产业结构的不断调整，大批基础设施建设项目陆续开工，给精细化产品、重大技术设备及关键零部件带来 了较大的需求增量；

• 3、国家重点扶持七大战略新兴产业，其中的高端装备制造必然成为带动整个装备制造产业升级的重要引擎，通过生产技 术的创新和产业机构的升级改善整个装备制造产业链，也将促进企业从“做大做强”到“做强做大”的转变，尤其是关键基 础件如风电轴承、铁路轴承、城市轨道交通轴承、航空轴承、汽车轴承、精密机床主轴轴承等的政策支持在未来会增大，提 升了公司的市场竞争力，给公司提供了巨大的市场空间，有利于公司做强做大；

• 4、经过 10 多年的发展，世界海上风电技术日趋成熟。我国加快海上风电建设的条件已基本具备，海上风电将是今后风 电发展的重点之一。江浙一带由于地理环境因素较为理想有望成为海上风电场大规模建设的重点区域。国家海上风力发电项 目的建设给公司业务的拓展提供了新的空间，为公司做大提供了机会；

• 5、所谓危机，就是危险与机遇并存，全球金融危机带来危险的同时也伴随着机遇，金融危机将促进行业整合步伐的不断 迈进，创新能力不强，后续发展动力不足，缺乏竞争力的企业将被排挤出市场，市场份额将重新划分，给行业内优秀企业带 来了更多的并购和重组机会。

（五）、公司的发展战略

面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将继续执行全面协调可持续发展战略，以市场需求 为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新、管理创新和技术创新；以控股子公司齐重数控装备股份 有限公司为契机，推动轴承产品和机床产品的优势互补，协同发展，以全面替代进口为目标，实现高端轴承产品的规模化生 产和专用重型数控机床的自主化生产，为重工业生产的各个领域提供服务；进一步打造公司品牌，扩大市场占有率；增强公 司综合实力和核心竞争力，力争在最短的时间内成为国内最强大、产业链最完善、产品品种最全、品质最高、效益最好的精 密机械制造企业之一，实现公司的可持续快速发展。

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

• （六）、公司 2011 年及未来几年的经营目标和具体业务计划

• 1、经营目标

公司未来经营目标是进一步提升公司在轴承行业和机床行业的竞争实力，把公司打造成为我国机械制造大行业中的排头 兵企业。公司未来的经营重点是尽快增加风力发电机轴承和重大型数控机床的产能，提升产品品质、扩大市场占有率，积极 开发生产专业数控机床，服务于航空、铁路、造船、冶金、新能源、重大型轴承生产等高端市场的需求，实现替代进口，同 时继续作好通用轴承、铁路轴承，提升产品质量和附加值。

• 2、公司的具体业务计划主要包括：

• （1）、继续加大市场开拓力度，保持公司产品订单快速增长的势头，积极推进新产品市场开发工作，加快公司主导产品国

• 际化进程，实现公司业绩快速平稳快速增长。

• （2）、继续推进并购投资及资源整合工作。利用公司资金、技术和管理优势和进行适度的企业并购与投资，推进本行业内

• 优势资源整合，满足企业的业务拓展需要，增强企业的综合竞争优势。

• （3）、利用当前市场的调整期进一步调整产品结构，大力研发新产品，多做迎合市场需要的高技术含量和高附加值产品，让 这些产品成为企业攻克艰难的支柱产品，减少甚至砍掉那些低技术含量、低附加值产品。花大力气开发潜在市场，寻找尚未 进入的市场盲区，多做国内首台（套）或替代进口产品，走差异化竞争之路。

公司技术创新和新产品开发主要有以下几类产品：

• 1）大直径、重载精密轴承；

• 2）2 .5MW 以上精密风力发电机轴承以及 3MW、5MW 的海洋风力发电机轴承及海洋作业平台；

• 3）高精度、长寿命、高可靠性精密轴承、航空轴承及精密主轴轴承；

• 4）城市轨道交通轴承及高速重载铁路轴承；

• 5）重型数控机床如数控立、卧式重型车床、数控切削加工中心、数控大型磨床、铣、磨齿机等。

• （4）人才引进与开发计划

加强人力资源管理，提高员工素质，改善人才结构，继续吸收有经验的专业技术人才，建设与公司发展战略相适应的人才梯 队。公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引研发、生产、法律、证券、财会等方面的人 才，聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、市场营销人才等高级人才。特别是充分发挥公司博士 后工作站的作用，吸引和引进国际、国内顶级高层次人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系， 使人才的引进与培养和公司的发展计划相适应。

• （5）市场开发与营销网络建设计划

公司继续以“大力推进品牌建设，提高市场占有率”为目标，通过多种渠道和举措开展市场开发和营销工作。公司将不断开 发新产品，提高产品质量和技术含量，在巩固和加强现有产品竞争优势的同时，实现新产品迅速扩大市场占有率。公司通过 在国内多个地区组建销售公司的方式建立自己的销售网络，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力。公司未来的发 展还将在立足国内市场的同时，适度开发国外市场。

（七）、可能面临的风险因素

• 1、行业需求减少风险

在全球金融危机尚未完全复苏，对我国经济仍会造成较大冲击，我国经济增长速度仍存在较多不确定性等因素，从目前的 情况来看，公司主要产品重型数控机床、风电轴承、铁路轴承处于高位平稳阶段，通用轴承下游市场不确定因素较多。 同时，由于风电主机在 2010 年风电主机价格的下滑，风电轴承价格也跟随下滑，未来风电轴承的价格趋势存在较多的不确定 性。为此，公司将进一步调整产品结构，大力研发新产品，多做迎合市场需要的高技术含量和高附加值产品，提升竞争力， 降低风险。

• 2、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料是钢材，受各种因素的影响，2010 年钢材的价格虽平稳过渡，但仍稳中有升，而且公司对 2011 年其价格也很难准确把握，存在着原材料价格波动风险。为此，公司将通过技术改造创新和内部管理创新，提高材料利用率， 控制生产成本，同时加快调整产品结构，提升高附加值、高品质产品所占的比重，提升产品毛利率。

3、管理风险及人力资源风险

公司规模的不断扩大，对公司管理团队的管理和协调能力的要求也在不断提升，对具有较高管理水平和较强专业能力的人 才需求也在不断增长。为此，公司将加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力， 完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，不断完善绩效考核机制，形成更加有效的激励约束机制，使 公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。同时立足长三角得天独厚的地理优势，积极引进高素质复合型人才。 4、市场竞争的风险

公司的产品主要定位在替代进口的“高、精、尖”上，产品毛利率较高，虽有较高的进入壁垒，但潜在的进入者还是比较 多。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时，一些国 外的行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将会加剧市场的竞争。为此，公司将继续走差异化 竞争之路，培育具有自主知识产权、国际竞争力的高附加值产品，形成自己独特的技术优势。

9

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	减（%）
机械制造业	351,811.30	242,202.31	31.16%	11.14%	9.66%	0.94%
	主营业务分产品情况
轴承	198,766.70	124,697.35	37.26%	28.65%	33.37%	-2.23%
圆钢	8,733.36	8,489.74	2.79%	222.63%	216.99%	1.73%
机床	144,311.23	109,015.23	24.46%	-9.43%	-12.58%	2.72%

6.3 主营业务分地区情况

	单位：万元	单位：万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
境内	337,756.08	10.20%
境外	14,055.22	39.89%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	209,869.92	209,869.92	209,869.92							7,623.34
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			16,042.51									204,292.96
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			7.64%
	是否
	已变	募集资			截至期		截至期末					项目可行
承诺投资项目和超募	更项	金承诺	调整后投资	本年度投入	末累计		投资进度	项目达到预	本年度实		是否达	性是否发
								定使用状			到预计
资金投向	目(含	投资总	总额(1)	金额	投入金		(%)(3)＝	可	现的效益			生重大变
								态日期			效益
	部分	额			额(2)		(2)/(1)					化
	变更)
承诺投资项目
增资成都天马实施精 密大型轴承技术改造 项目	否	19,440. 00	19,440.00	0.00	19,439. 03		100.00%	2007年12月 31日	5,081.54		是	否
增资成都天马实施铁 路提速轴承生产线技 术改造项目	否	5,394.8 2	5,394.82	0.00	5,395.6 2		100.01%	2007年12月 31日	2,316.74		是	否
年产200万套精密轴承 生产技术改造项目	否	5,981.7 4	5,931.79	0.00	6,050.2 5		102.00%	2007年12月 31日	1,663.68		是	否
增资德清天马轴承有 限公司实施年产500万	是	14,673. 91	4,683.91	0.00	4,703.7 4		100.42%	2009年05月 31日	772.64		否	否

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

套精密球轴项目
年产80万套精密主轴 轴承生产技术改造项 目	否	5,581.3 5	5,581.35	0.00	5,696.9 7	102.07%	2009年09月 30日	1,496.16	是	否
年产200万套汽车轴承 生产技术改造项目	是	6,052.5 1	0.00	0.00	0.00	0.00%	2009年12月 31日	0.00	否	是
增资成都天马实施精 密调心轴承生产线技 术改造项目	否	5,272.6 7	5,272.67	0.00	5,286.4 3	100.26%	2007年12月 31日	1,779.80	是	否
年产1万套精密风力发 电机轴承技术改造项 目	否	44,820. 00	44,820.00	0.00	44,820. 00	100.00%	2009年12月 31日	13,030.88	否	否
高档重型数控机床产 业化基地项目	否	69,975. 52	69,975.52	7,440.90	64,102. 18	91.61%	2010年06月 30日	9,655.89	是	否
增资齐重数控装备股 份有限公司	是	0.00	9,990.00	0.00	9,990.0 0	100.00%	2007年12月 31日	3,330.05	是	否
增资成都天马铁路轴 承有限公司实施精密 冷辗长寿命轴承生产 线技术改造项目	是	0.00	6,052.51	132.49	6,081.3 9	100.48%	2009年12月 31日	382.99	是	否
	-	177,19 2.52	177,142.57	7,573.39	171,56 5.61	-	-	39,510.37	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
	-	32,677. 40	32,727.35	49.95	32,727. 35	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）
	-	32,677. 40	32,727.35	49.95	32,727. 35	-	-	0.00	-	-
超募资金投向小计
	-	209,86 9.92	209,869.92	7,623.34	204,29 2.96	-	-	39,510.37	-	-
合计
未达到计划进度或预	“年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目”未达到预期收益，主要是该项目因市场原因，产品 结构进行了调整，导致售价低于预期，使得该项目未达到预计收益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
	除原“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”可行性发生重大变化外，其他项目可行性未发生重 大变化。
项目可行性发生重大
变化的情况说明
	适用
超募资金的金额、用途
	公司首发募集资金超募资金32,677.40万元，经公司2007年第二届董事会第十次会议决议，该超募资 金补充流动资金。
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	适用
	1)首发募集资金到位前（截至2007年3月31日之前），公司利用银行借款对募投项目累计已投入 20,050.56万元，经2007年4月公司第二届董事会第十次会议决议，公司于2007年4月10日自银行 专户划出20,050.56万募集资金归还前期投入的银行借款。 2)增发募集资金到位前（截至2009年2月5日之前），公司使用自筹资金对募投项目累计已投入 66,672.34万元，经2009年2月公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司以增发募集资金置换先 期投入增发募投项目的66,672.34万元自筹资金。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

	适用
	经2009年7月公司第三届董事会第三次会议决议，公司可使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金，期限为6个月。2009年7月,子公司齐重数控装备股份有限公司自银行专户 划出募集资金10,000万元，用于补充流动资金。2009年12月，子公司齐重数控装备股份有限公司已 全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
	适用
项目实施出现募集资	“高档重型数控机床产业化基地项目”节余5873.34万元。主要是由于项目建设过程中，公司严格执 行设备采购招标制度，较好地控制了设备采购成本。同时，在保证设备质量的前提下，部分设备采用 自制和国产设备代替原计划中的进口设备，节余了部分资金。
金结余的金额及原因
	公司首发募集资金中年产200万套精密轴承生产技术改造项目节余资金49.95万元，用于补充流动资 金。公司非公开增发募集资金节余资金6,196.74万元，经公司2011年1月17日第三届董事会第十一 次会议决议，该节余资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

变更募集资金投资项目情况表 √ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：万元
									变更后的
		变更后项目		截至期末	截至期末			是否
变更后的项目	对应的原承诺	拟投入募集	本年度实 际投入金 额	实际累计	投资进度	项目达到预定 可使用状态日	本年度实现	达到	项目可行 性是否发 生重大变
	项目	资金总额		投入金额	（%）	期	的效益	预计
		（1）		(2)	(3)=(2)/(1)			效益	化
增资齐重数控 装备股份有限 公司	增资德清天马 轴承有限公司 实施年产500万 套精密球轴项 目	9,990.00	0.00	9,990.00	100.00%	2007年12月 31日	3,330.05	不适 用	否
增资成都天马 铁路轴承有限 公司实施精密 冷辗长寿命轴 承生产线技术 改造项目	年产200万套汽 车轴承生产技 术改造项目	6,052.51	132.49	6,081.39	100.48%	2009年12月 31日	382.99	不适 用	否
合计	-	16,042.51	132.49	16,071.39	-	-	3,713.04	-	-
	1.公司原承诺的“增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目” 募集资金投资项目拟投资总 额16,304.35万元，采用本公司和天马控股集团有限公司同比例现金增资方式实施。其中本公司持有德清天马 轴承股份有限公司90%股权，需投入资金为14,673.91万元。由于该项目刚开始实施，资金相对富余，本着 加快投资进度，有效利用募集资金提高资源优化配置的原则，同时也为了实现公司发展战略，扩大公司规模， 提升本公司核心竞争力，公司于2007年12月将尚未投入的部分募集资金共计9,990.00万元，按齐重数控装 备股份有限公司2007年6月30日经评估的净资产，以每股2.22元的价格增资齐重数控装备股份有限公司。 2.公司原承诺的“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目” 募集资金投资项目拟投资总额6,052.51万元， 截至项目变更日尚无募集资金投入。由于受项目实施地场所限制，短期内难以解决，而精密冷辗长寿命轴承 具有极佳的市场前景，本着加快募集资金项目建设，提高募集资金使用效率的原则，公司将“年产200万套 汽车轴承生产技术改造项目”变更为“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术 改造项目”。 上述1、2募集资金投资项目变更事项已于2007年12月6日和2007年12月27日分别经公司第二届董事 会第十八次会议和2007年第三次临时股东大会决议通过。公司于2007年12月12日在《证券时报》、《上海 证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投 资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》，于2007年12月28日， 在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公 司2007年第三次临时股东大会决议公告》。 3.公司原承诺的“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”，由于成都 天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有限公司。因此，该项目的实施主体由成都天马精密轴承
变更原因、决策
程序及信息披
露情况说明（分
具体项目）

1.公司原承诺的“增资德清天马轴承有限公司实施年产 500 万套精密球轴项目” 募集资金投资项目拟投资总 额 16,304.35 万元，采用本公司和天马控股集团有限公司同比例现金增资方式实施。其中本公司持有德清天马 轴承股份有限公司 90%股权，需投入资金为 14,673.91 万元。由于该项目刚开始实施，资金相对富余，本着 加快投资进度，有效利用募集资金提高资源优化配置的原则，同时也为了实现公司发展战略，扩大公司规模， 提升本公司核心竞争力，公司于 2007 年 12 月将尚未投入的部分募集资金共计 9,990.00 万元，按齐重数控装 备股份有限公司 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产，以每股 2.22 元的价格增资齐重数控装备股份有限公司。 2.公司原承诺的“年产 200 万套汽车轴承生产技术改造项目” 募集资金投资项目拟投资总额 6,052.51 万元， 截至项目变更日尚无募集资金投入。由于受项目实施地场所限制，短期内难以解决，而精密冷辗长寿命轴承 变更原因、决策 具有极佳的市场前景，本着加快募集资金项目建设，提高募集资金使用效率的原则，公司将“年产 200 万套 程序及信息披 汽车轴承生产技术改造项目”变更为“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术 露情况说明（分 改造项目”。 具体项目）

上述 1、2 募集资金投资项目变更事项已于 2007 年 12 月 6 日和 2007 年 12 月 27 日分别经公司第二届董事 会第十八次会议和 2007 年第三次临时股东大会决议通过。公司于 2007 年 12 月 12 日在《证券时报》、《上海 证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投 资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》，于 2007 年 12 月 28 日， 在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公 司 2007 年第三次临时股东大会决议公告》。

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司。此募投项目变更事项已于 2009 年 3 月 1 日及 2009 年 3 月 23 日分别经公司第二届董事会第二十七次会议和 2008 年度股东大会决议通过。公司于 2009 年 3 月 3 日在《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份 有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决 议公告》，于 2009 年 3 月 24 日，在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨 潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司 2008 年度股东大会决议公告》。 未达到计划进 度或预计收益 无 的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目 可行性发生重 变更后项目可行性未发生重大变化 大变化的情况 说明

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
成都天马铁路轴承有限公司大功率 风电轴承技改项目	22,000.00	2010年10月8日	0
新设立德清天马重工机械有限公司	10,000.00	2010年10月28日	0
合计	32,000.00	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010 年度实现净利润 164,215,083.13 元，按 2010 年度母公司实现净利润 的 10%提取法定盈余公积金 16,421,508.31 元,5%提取任意盈余公积 8,210,754.16 元后，加年初未分配利润 530,698,284.73 元， 减去已分配 2009 年红利 29,700,000 元，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 640,581,105.39 元。 公司本年度进行利润分配，以现有总股本 1,188000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币元 1.00（含税）,共计 118,800,000 元；本年度不进行资本公积金转增，不送红股。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归	占合并报表中归属于上
分红年度	现金分红金额（含税）	属于上市公司股东的净	市公司股东的净利润的	年度可分配利润
		利润	比率
2009年	29,700,000.00	553,724,102.78	5.36%	530,698,284.73
2008年	29,700,000.00	517,617,299.08	5.74%	243,082,010.41
2007年	27,200,000.00	257,031,150.70	10.58%	164,491,307.79

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

19.56%

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

• 适用 √ 不适用

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

• 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的比		占同类交易金额的比
	交易金额		交易金额
		例		例
杭州天马精辗有限公司	3,992.50	34.51%	1,647.93	3.62%
阿尔法电梯（杭州）有限公司	11.69	0.02%	3.84	0.06%
合计	4,004.19	34.53%	1,651.77	3.68%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4,004.19万元。
与年初预计临时披露差异的说明		无

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
	公司控股股东天 马控股集团有限 公司、实际控制 人马兴法先生、 股东沈高伟、马 伟良、吴惠仙、 陈建冬、沈有高、 马全法、罗观华、 施议场、吴卫东、 杨永春和陈康胤	自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委 托他人管理其直接或间 接持有的公司股份，也 不得由公司回购该部分 股份。	报告期内，均严格遵守了所做承诺。
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承	无	无	无
诺
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
	公司控股股东、 上市前股东、上 市前董事、监事、 高级管理人员	1、天马控股集团有限公 司关于避免同业竞争的 承诺；2、公司股票上市 前股东所持股份的流通 限制和自愿锁定股份的 承诺；3、公司股票上市 前董事、监事、高级管 理人员所持股份流通限 制的承诺。	报告期内，均严格遵守了所做承诺。
发行时所作承诺
	公司董事、监事、 高级管理人员	在离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得 超过50％。	报告期内，均严格遵守了所做承诺。
其他承诺（含追加承诺）

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

15

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响		1,800,000.00
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计		1,800,000.00
合计	0.00	1,800,000.00

§ 8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关法规要求，勤勉、诚实地履行自己职能， 依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要 工作报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了四次监事会，具体内容如下：

1、2010 年 3 月 21 日，公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2009 年度报告及其摘要》、《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《关于确认公司 2009 年度高管人员薪酬的议案》、《公司 2009 年度利润分配预案》、《董事会关于募集资金 2009 年度存放和使用情况的专项说明》、《关于 2010 年度日常关联交易议案》、《关 于 2009 年度内部控制的自我评价报告》、《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》、《2009 年度社会责任报告》、《关于制定 〈特定对象来访接待制度〉的议案》、《关于制定〈内幕信息知情人报备制度〉的议案》、《关于制定〈大股东行为规范及信息 问询制度〉的议案》、《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、 《关于修改〈总经理议事规则〉的议案》、《关于修改〈授权管理制度〉的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》十八个

16

浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

议案。

2、 2010 年 4 月 21 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》的议案。

3、2010 年 8 月 1 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司 2010 年半年度报告及其摘要》的议 案。

、2010 年 10 月 24 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》的议案。 二、监事会对公司 2009 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项 进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

、公司依法运作情况

2010 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严 格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作 出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

、检查公司财务的情况

监事会对 2010 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核，认为：公司财 务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。 3、公司关联交易情况

公司 2010 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的 持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

、公司对外担保及股权、资产置换情况

2010 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造 成公司资产流失的情况。

、对公司内部控制自我评价的意见

对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已 建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	天健审〔2011〕1118号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	浙江天马轴承股份有限公司
	浙江天马轴承股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江天马轴承股份有限公司（以下简称天马轴承公司）财务报表，包括2010年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
引言段
	按照企业会计准则的规定编制财务报表是天马轴承公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
管理层对财务报表的责任
段
	我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
注册会计师责任段

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

	的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
	我们认为，天马轴承公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了天马轴承公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
审计意见段
非标意见
审计机构名称	天健会计师事务所有限公司
审计机构地址	杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
审计报告日期	2011年03月16日
注册会计师姓名
徐晋波、孙文军

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位： 元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	500,755,692.54	25,271,661.58	328,197,953.24	34,769,836.60
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	383,944,776.95	67,528,657.69	179,664,495.95	52,923,771.22
应收账款	891,242,699.43	146,452,846.24	747,363,829.69	129,235,913.48
预付款项	118,891,604.39	4,093,465.60	100,660,340.99	9,776,890.66
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	17,947,208.41	51,791,866.20	19,722,933.03	51,259,689.13
买入返售金融资产
存货	1,837,063,016.66	334,550,186.57	1,712,040,100.08	348,665,123.20
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	3,749,844,998.38	629,688,683.88	3,087,649,652.98	626,631,224.29
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

长期股权投资	1,000,000.00	2,388,840,264.02	1,000,000.00	2,287,872,024.02
投资性房地产
固定资产	2,260,444,304.15	160,749,845.63	2,072,475,076.15	173,165,330.70
在建工程	108,423,008.05		191,651,943.29	1,223,135.14
工程物资			68,164,545.32	2,594,017.56
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	365,085,200.65	34,916,864.98	373,419,021.89	35,756,333.98
开发支出
商誉	27,649,595.17		27,649,595.17
长期待摊费用
递延所得税资产	24,568,689.17	2,015,490.15	19,069,904.16	1,769,848.00
其他非流动资产
非流动资产合计	2,787,170,797.19	2,586,522,464.78	2,753,430,085.98	2,502,380,689.40
资产总计	6,537,015,795.57	3,216,211,148.66	5,841,079,738.96	3,129,011,913.69
流动负债：
短期借款	304,432,928.00	150,000,000.00	375,000,000.00	195,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	112,207,049.42		26,073,914.34
应付账款	530,107,821.86	43,712,188.39	592,380,503.42	57,133,637.05
预收款项	370,908,651.08	3,897,772.88	505,433,939.25	6,757,234.83
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	152,216,948.63	2,049,109.25	178,071,281.25	1,731,537.99
应交税费	80,700,109.71	24,036,535.70	77,677,122.14	10,032,172.78
应付利息	495,704.44	158,222.22	511,575.00	287,625.00
应付股利
其他应付款	16,378,834.94	138,125.91	26,772,069.74	24,003.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,567,448,048.08	223,991,954.35	1,781,920,405.14	270,966,210.84
非流动负债：
长期借款	160,000,000.00
应付债券
长期应付款	3,866,364.00

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	114,488,016.66	3,148,016.66	35,689,608.33	3,489,608.33
非流动负债合计	278,354,380.66	3,148,016.66	35,689,608.33	3,489,608.33
负债合计	1,845,802,428.74	227,139,971.01	1,817,610,013.47	274,455,819.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,188,000,000.00	1,188,000,000.00	594,000,000.00	594,000,000.00
资本公积	1,027,910,706.06	1,012,836,564.78	1,621,681,030.09	1,606,836,564.78
减：库存股
专项储备
盈余公积	147,653,507.48	147,653,507.48	123,021,245.01	123,021,245.01
一般风险准备
未分配利润	2,044,262,554.92	640,581,105.39	1,440,210,847.99	530,698,284.73
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	4,407,826,768.46	2,989,071,177.65	3,778,913,123.09	2,854,556,094.52
少数股东权益	283,386,598.37		244,556,602.40
所有者权益合计	4,691,213,366.83	2,989,071,177.65	4,023,469,725.49	2,854,556,094.52
负债和所有者权益总计	6,537,015,795.57	3,216,211,148.66	5,841,079,738.96	3,129,011,913.69

9.2.2 利润表

编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	3,582,883,837.78	872,414,342.91	3,261,876,748.90	672,534,152.24
其中：营业收入	3,582,883,837.78	872,414,342.91	3,261,876,748.90	672,534,152.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,840,216,697.25	740,966,336.94	2,637,741,740.71	555,571,720.82
其中：营业成本	2,430,269,937.69	639,309,205.21	2,267,958,547.27	476,018,582.41
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	24,021,401.84	5,814,453.71	17,592,739.97	5,260,316.15
销售费用	138,690,277.09	16,721,150.40	107,187,057.49	12,055,629.00
管理费用	215,792,067.02	59,350,710.91	206,963,689.69	51,873,164.81

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

财务费用	19,204,004.65	9,753,708.73	20,950,962.27	15,666,886.46
资产减值损失	12,239,008.96	10,017,107.98	17,088,744.02	-5,302,858.01
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号	41,923.64	46,854,000.00	374,807.45	269,657,820.91
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	742,709,064.17	178,302,005.97	624,509,815.64	386,620,252.33
列）
加：营业外收入	77,856,166.03	6,698,452.81	59,443,936.53	2,353,408.05
减：营业外支出	15,387,341.61	1,461,093.98	10,042,897.50	950,982.24
其中：非流动资产处置损失	6,725,101.78	159,699.19	4,081,074.05	108,547.74
四、利润总额（亏损总额以“-”	805,177,888.59	183,539,364.80	673,910,854.67	388,022,678.14
号填列）
减：所得税费用	104,606,007.25	19,324,281.67	76,559,117.51	14,709,414.23
五、净利润（净亏损以“-”号填	700,571,881.34	164,215,083.13	597,351,737.16	373,313,263.91
列）
归属于母公司所有者的净	658,383,969.40	164,215,083.13	553,724,102.78	373,313,263.91
利润
少数股东损益	42,187,911.94		43,627,634.38
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.55		0.47
（二）稀释每股收益	0.55		0.47
七、其他综合收益			1,800,000.00
八、综合收益总额	700,571,881.34	164,215,083.13	599,151,737.16	373,313,263.91
归属于母公司所有者的综	658,383,969.40	164,215,083.13	555,385,202.78	373,313,263.91
合收益总额
归属于少数股东的综合收	42,187,911.94		43,766,534.38
益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	2,435,329,079.65	703,392,550.54	1,832,768,442.14	525,098,148.20
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	3,310,625.72		6,651,636.51	203,038.51
收到其他与经营活动有关	199,085,158.20	6,714,056.43	82,341,764.21	1,950,676.64
的现金
经营活动现金流入小计	2,637,724,863.57	710,106,606.97	1,921,761,842.86	527,251,863.35
购买商品、接受劳务支付的	1,309,761,446.38	423,560,102.67	1,291,845,632.59	171,919,449.14
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	461,856,858.45	59,538,332.58	436,674,578.29	55,393,518.07
付的现金
支付的各项税费	272,530,973.09	55,756,404.81	166,829,795.19	58,307,781.98
支付其他与经营活动有关	248,436,885.39	45,102,145.37	143,597,307.99	30,229,496.34
的现金
经营活动现金流出小计	2,292,586,163.31	583,956,985.43	2,038,947,314.06	315,850,245.53
经营活动产生的现金	345,138,700.26	126,149,621.54	-117,185,471.20	211,401,617.82
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			800,000.00
取得投资收益收到的现金	41,923.64	46,854,000.00	73,923.64	270,000,000.00
处置固定资产、无形资产和	10,562,695.91	302,005.79	10,989,189.18	870,300.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关	3,118,376.26	414,139.03	7,113,127.63	705,010.07
的现金
投资活动现金流入小计	13,722,995.81	47,570,144.82	18,976,240.45	271,575,310.07
购建固定资产、无形资产和	250,279,682.23	7,257,757.69	319,143,999.95	19,319,242.95
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	968,240.00	100,968,240.00	135,683,120.00	1,313,683,120.00
质押贷款净增加额

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	251,247,922.23	108,225,997.69	454,827,119.95	1,333,002,362.95
投资活动产生的现金	-237,524,926.42	-60,655,852.87	-435,850,879.50	-1,061,427,052.88
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金			1,203,340,000.00	1,153,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东			49,840,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金	512,432,928.00	180,000,000.00	575,000,000.00	255,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关	8,800,000.00	8,800,000.00	43,848,569.48	23,862,611.64
的现金
筹资活动现金流入小计	521,232,928.00	188,800,000.00	1,822,188,569.48	1,432,362,611.64
偿还债务支付的现金	423,000,000.00	225,000,000.00	1,126,350,000.00	580,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息	50,216,131.69	38,400,058.34	92,125,743.81	46,065,286.76
支付的现金
其中：子公司支付给少数股	2,160,000.00		30,000,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关			5,044,800.00	5,044,800.00
的现金
筹资活动现金流出小计	473,216,131.69	263,400,058.34	1,223,520,543.81	631,110,086.76
筹资活动产生的现金	48,016,796.31	-74,600,058.34	598,668,025.67	801,252,524.88
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价	857.77	-391,885.35	-823,170.24	-36,950.07
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	155,631,427.92	-9,498,175.02	44,808,504.73	-48,809,860.25
加：期初现金及现金等价物	301,932,109.77	34,769,836.60	257,123,605.04	83,579,696.85
余额
六、期末现金及现金等价物余额	457,563,537.69	25,271,661.58	301,932,109.77	34,769,836.60

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9.2.4 合并所有者权益变动表

编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2010 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
										所有者										所有者
项目	实收资								少数股		实收资								少数股
		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或							其他	东权益		本（或							其他	东权益
		积	存股	备	积	险准备	利润			计		积	存股	备	积	险准备	利润			计
	股本）										股本）
	594,00 0,000.0 0	1,621,6 81,030. 09			123,02 1,245.0 1		1,440,2 10,847. 99		244,55 6,602.4 0	4,023,4 69,725. 49	272,00 0,000.0 0	781,21 3,170.7 6			67,024, 255.42		972,18 3,734.8 0		329,46 3,295.9 3	2,421,8 84,456. 91
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	594,00 0,000.0 0	1,621,6 81,030. 09			123,02 1,245.0 1		1,440,2 10,847. 99		244,55 6,602.4 0	4,023,4 69,725. 49	272,00 0,000.0 0	781,21 3,170.7 6			67,024, 255.42		972,18 3,734.8 0		329,46 3,295.9 3	2,421,8 84,456. 91
二、本年年初余额
	594,00 0,000.0 0	-593,77 0,324.0 3			24,632, 262.47		604,05 1,706.9 3		38,829, 995.97	667,74 3,641.3 4	322,00 0,000.0 0	840,46 7,859.3 3			55,996, 989.59		468,02 7,113.1 9		-84,906 ,693.53	1,601,5 85,268. 58
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
							658,38 3,969.4 0		42,187, 911.94	700,57 1,881.3 4							553,72 4,102.7 8		43,627, 634.38	597,35 1,737.1 6
（一）净利润
（二）其他综合收益												1,661,1							138,90	1,800,0

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

												00.00							0.00	00.00
							658,38 3,969.4 0		42,187, 911.94	700,57 1,881.3 4		1,661,1 00.00					553,72 4,102.7 8		43,766, 534.38	599,15 1,737.1 6
上述（一）和（二）小计
		229,67 5.97							-1,197, 915.97	-968,24 0.00	25,000, 000.00	1,135,8 06,759. 33							-98,673 ,227.91	1,062,1 33,531. 42
（三）所有者投入和减少
资本
											25,000, 000.00	1,122,9 55,200. 00							49,840, 000.00	1,197,7 95,200. 00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
		229,67 5.97							-1,197, 915.97	-968,24 0.00		12,851, 559.33							-148,51 3,227.9 1	-135,66 1,668.5 8
3．其他
					24,632, 262.47		-54,332 ,262.47		-2,160, 000.00	-31,860 ,000.00					55,996, 989.59		-85,696 ,989.59		-30,000 ,000.00	-59,700 ,000.00
（四）利润分配
					24,632, 262.47		-24,632 ,262.47								55,996, 989.59		-55,996 ,989.59
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）							-29,700 ,000.00		-2,160, 000.00	-31,860 ,000.00							-29,700 ,000.00		-30,000 ,000.00	-59,700 ,000.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结	594,00 0,000.0	-594,00 0,000.0									297,00 0,000.0	-297,00 0,000.0
转

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

	0	0									0	0
	594,00 0,000.0 0	-594,00 0,000.0 0									297,00 0,000.0 0	-297,00 0,000.0 0
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	1,188,0 00,000. 00	1,027,9 10,706. 06			147,65 3,507.4 8		2,044,2 62,554. 92		283,38 6,598.3 7	4,691,2 13,366. 83	594,00 0,000.0 0	1,621,6 81,030. 09			123,02 1,245.0 1		1,440,2 10,847. 99		244,55 6,602.4 0	4,023,4 69,725. 49
四、本期期末余额

9.2.5 母公司所有者权益变动表

编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2010 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）
	594,000,0 00.00	1,606,836 ,564.78			123,021,2 45.01		530,698,2 84.73	2,854,556 ,094.52	272,000,0 00.00	780,881,3 64.78			67,024,25 5.42		243,082,0 10.41	1,362,987 ,630.61
一、上年年末余额

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	594,000,0 00.00	1,606,836 ,564.78			123,021,2 45.01		530,698,2 84.73	2,854,556 ,094.52	272,000,0 00.00	780,881,3 64.78			67,024,25 5.42		243,082,0 10.41	1,362,987 ,630.61
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减	594,000,0 00.00	-594,000, 000.00			24,632,26 2.47		109,882,8 20.66	134,515,0 83.13	322,000,0 00.00	825,955,2 00.00			55,996,98 9.59		287,616,2 74.32	1,491,568 ,463.91
少以“-”号填列）
							164,215,0 83.13	164,215,0 83.13							373,313,2 63.91	373,313,2 63.91
（一）净利润
（二）其他综合收益
							164,215,0 83.13	164,215,0 83.13							373,313,2 63.91	373,313,2 63.91
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少									25,000,00 0.00	1,122,955 ,200.00						1,147,955 ,200.00
资本
									25,000,00 0.00	1,122,955 ,200.00						1,147,955 ,200.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					24,632,26 2.47		-54,332,2 62.47	-29,700,0 00.00					55,996,98 9.59		-85,696,9 89.59	-29,700,0 00.00
（四）利润分配
					24,632,26 2.47		-24,632,2 62.47						55,996,98 9.59		-55,996,9 89.59
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

3．对所有者（或股东）							-29,700,0 00.00	-29,700,0 00.00							-29,700,0 00.00	-29,700,0 00.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结	594,000,0 00.00	-594,000, 000.00							297,000,0 00.00	-297,000, 000.00
转
1．资本公积转增资本	594,000,0 00.00	-594,000, 000.00							297,000,0 00.00	-297,000, 000.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	1,188,000 ,000.00	1,012,836 ,564.78			147,653,5 07.48		640,581,1 05.39	2,989,071 ,177.65	594,000,0 00.00	1,606,836 ,564.78			123,021,2 45.01		530,698,2 84.73	2,854,556 ,094.52
四、本期期末余额

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浙江天马轴承股份有限公司 2010 年年度报告摘要

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本期公司出资设立徳清天马重工机械有限公司，于 2010 年 10 月 28 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330521000044486 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 10,000.00 万元，均由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自 该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围

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