HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

北京雍行律师事务所

关于天马轴承集团股份有限公司

2017 年度股东大会的

见证法律意见书

致：天马轴承集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及天 马轴承集团股份有限公司（以下称“天马股份”）章程的有关规定，北京雍行律师 事务所（以下称“本所”）指派律师出席天马股份 2017 年度股东大会（以下称“本 次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法 性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的 责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，本次股东大会由 2018 年 4 月 27 日召开的天马股份第六届董事会第 十八次会议决定召集。2018 年 4 月 28 日，天马股份董事会在《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第六届董 事会第十八次会议决议公告》和《关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》。

2018 年 6 月 1 日，天马股份董事会在《上海证券报》、《证券日报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于取消股东大会暨延期 召开 2017 年度股东大会的公告》及《关于取消股东大会暨延期召开 2017 年度股 东大会的通知》，决定取消原定于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年度股东大会， 并决定将 2017 年度股东大会推迟至 2018 年 6 月 29 日召开。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委 托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股 权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列 明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于 2018 年 6 月 29 日（星期五）14：30 在北京市海淀区信息路 18 号上地创 新大厦公司会议室召开，会议由副董事长傅淼主持。

天马股份通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统向全 体股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为 2018 年 6 月 29 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过 深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 6 月 28 日下午 15：00 至 2018 年 6 月 29 日下午 15：00 的任意时间。

经查验，天马股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及天马股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次 股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会 议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、 召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及天马股份章程的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

经查验，本次股东大会由天马股份第六届董事会第十八次会议决定召集并发 布公告通知，本次股东大会的召集人为天马股份董事会。

经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共 计 26 人，代表股 361,654,700 股，占天马股份股本总额的 30.4423%。出席本次 股东大会现场会议的人员还有天马股份部分董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、法规、规范性文件及天马股份章程的规定，资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会审议及表决的事项为天马股份已公告的会议通知所列 出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：

（一）审议通过《关于公司 2017 年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意股份 356,300,500 股，反对 832,000 股，弃权 4,522,200 股， 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.5195%。

（二）审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意股份 356,300,500 股，反对 832,000 股，弃权 4,522,200 股， 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.5195%。

（三）审议通过《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意股份 356,300,500 股，反对 832,000 股，弃权 4,522,200 股， 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.5195%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（四）《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意股份 356,300,500 股，反对 832,000 股，弃权 4,522,200 股， 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.5195%。

（五）《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意股份 356,276,700 股，反对 855,800 股，弃权 4,522,200 股， 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.5129%。

（六）《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意股份 4,822,700 股，反对 832,000 股，弃权 0 股，同意股份 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 85.2866%。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行 政法规、规范性文件及天马股份章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件及天马股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人 员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、 规范性文件及天马股份章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2017 年度股东大会的见证法律意见书》之签署页）

北京雍行律师事务所 负 责 人：

郑曦林

经办律师：

郑曦林

金 智

2018 年 6 月 29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5