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Mar 23, 2009

关于浙江天马轴承股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

六和律师

浙江六和律师事务所

关于浙江天马轴承股份有限公司

2008年度股东大会的法律意见书

致：浙江天马轴承股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江 天马轴承股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师 事务所（下称“本所”）接受浙江天马轴承股份有限公司（下称“公司”）董事 会的委托，指派蒋政村、张琦律师（下称“本所律师”）出席公司于2009年3月 23日上午在浙江省杭州市石祥路208号公司会议室召开的2008年度股东大会会议 （下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进 行了必要的核查和验证。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本 次股东大会出具法律意见书如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

2008年3月3日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露了《浙江天马轴承股份有限公司召开2008年度股东大会的公告》（下称“《会 议公告》”）。前述《会议公告》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议 内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有 权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

2008年3月4日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露了《浙江天马轴承股份有限公司关于2008年度股东大会的更正公告》（下称

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六和律师 关于浙江天马轴承股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

“《更正公告》”），将2008年度股东大会的召开时间由《会议公告》的2008 年3月23日变更为2009年3月23日，其它事项不变。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2008年3月23日上午在公司会议室如期召开。会议的时间、 地点和内容等事项与《会议公告》及《变更公告》披露的内容一致。

本所律师认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共36名，代表有表决权 的股份计204,807,740股，占公司总股份的68.96%，上述股东及股东代理人均于 股权登记日持有公司股票。

（二）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。前述人员均为 公司现任人员。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式和程序及决议

（一）本次股东大会审议事项

1、审议《公司2008年度报告及其摘要》；

2、审议《公司2008年度董事会工作报告》，公司独立董事做述职报告；

3、审议《公司2008年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2008年度财务决算报告》；

5、审议《公司2008年度利润分配预案》；

6、审议《关于确认公司2008年度高管人员薪酬的议案》；

• 7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 8、审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

• 9、审议《关于浙江天马轴承股份有限公司董事会换届选举的议案》（本议

• 案采用累积投票制）；

  • (1)提名马兴法先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人

  • (2)提名沈高伟先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人

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(3)提名马伟良先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人

(4)提名罗观华先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人

(5)提名刘建荣先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人

(6)提名郭海洲先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人

(7)提名张趫凡先生作为公司第三届董事会独立董事候选人

(8)提名罗继伟先生作为公司第三届董事会独立董事候选人

(9)提名辛金国先生作为公司第三届董事会独立董事候选人

10、审议《关于浙江天马轴承股份有限公司监事会换届选举的议案》，（本 议案采用累积投票制）；

(1)提名陈建冬先生作为公司第三届监事会监事候选人

• (2)提名沈有高先生作为公司第三届监事会监事候选人

11、审议《关于公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司与成都天马精密 轴承有限公司合并的议案》；

12、审议《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》；

13、审议《关于受让天马控股集团有限公司持有齐重数控装备股份有限公司 16.03%（4,055万股）的股权的议案》；

14、审议《关于受让天马控股集团有限公司持有贵州天马虹山轴承有限公司 10%的股权的议案》；

15、审议《关于受让天马控股集团有限公司持有德清天马轴承有限公司10% 的股权的议案》；

16、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

经本所律师查验，本次股东大会审议事项为《会议公告》所列明的全部议案， 本次股东大会没有新的议案提出。

（二）本次股东大会表决方式和表决程序

本次股东大会采取现场记名投票表决，出席本次股东大会现场会议的股东以 记名投票方式逐项进行了表决，表决时按照《规则》和《公司章程》的规定进行 了监票、点票和计票，十六项议案均获得通过。

股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。

本所律师认为，本次股东大会的表决审议事项、表决方式和表决程序符合法

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律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证 券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效； 会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定； 本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份。

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（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江天马轴承股份有限公司 2008年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

浙江六和律师事务所

经办律师：蒋政村（打印体）___________

张 琦（打印体）___________

2009年3月23日

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