Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 4, 2019

证券代码： 002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019-034

惠州中京电子科技股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 22 日召 开第四届董事会第七次会议，会议决议召开公司 2019 年第一次临时股东大会， 现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法性及合规性

公司第四届董事会第七次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会 的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）召开日期和时间：

现场会议的召开日期和时间：2019 年 6 月 20 日（星期四）15:00

网络投票的日期和时间：

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 6 月 20

• 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

• 2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年 6 月 19 日 15：00 至

• 2019 年 6 月 20 日 15：00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形

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1

式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第 一次投票结果为准。

• （六）会议的股权登记日：2019 年 6 月 14 日（星期五）。

• （七）出席对象

1、截至 2019 年 6 月 14 日（星期五）深圳证券交易所 A 股交易结束后，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司 全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参 加网络投票；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

• （八）会议地点：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号公司会议室

二、会议事项：

本次会议拟审议的议案如下：

• 1、《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非 公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》；

• 2、《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产方案的议 案》；

• 3、《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》；

• 4、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

• 6、《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；

• 7、《关于与特定对象签署相关法律文件的议案》；

• 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

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2

四条规定的议案》；

• 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》；

• 10、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

• 11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》；

• 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 13、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

• 14、《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的 议案》；

15、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

16、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议案》。 上述议案均属于“特别决议案”，需逐项经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》 的规定，上述议案均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项， 公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

上述议案具体内容详见 2019 年 5 月 24 日公司刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

三、提案编码

提案编码

提案名称 备注

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3

		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集 配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产方案的议案	√
2.01	实施主体	√
2.02	标的公司	√
2.03	交易对方	√
2.04	标的资产	√
2.05	收购安排	√
2.06	标的资产的评估值及定价	√
2.07	支付对价安排	√
	以发行股份方式支付交易对价	--
2.08	发行股份的方式、种类、面值及上市地点	√
2.09	发行股份的对象及认购方式	√
2.10	定价基准日、发行价格及定价方式	√
2.11	发行股份的数量	√
2.12	股份锁定期	√
	以现金方式支付交易对价	--

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4

2.13	以现金方式支付交易对价安排	√
	以发行可转换债券方式支付对价	--
2.14	种类与面值	√
2.15	发行方式、发行对象以及认购方式	√
2.16	债券期限以及转股期限	√
2.17	票面利率及付息方式	√
2.18	转股股份来源	√
2.19	转股价格	√
2.20	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理 办法	√
2.21	转股数量	√
2.22	锁定期	√
2.23	有条件强制转股条款	√
2.24	有条件赎回条款	√
2.25	有条件回售条款	√
2.26	转股价格向下修正条款	√
2.27	转股价格向上修正条款	√
2.28	其他事项	√
2.29	业绩承诺与补偿	√
2.30	期间损益归属及本次发行前上市公司滚存未分配利 润安排	√
2.31	本次收购决议的有效期	√

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5

3.00	《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资 金的议案》	√
3.01	本次发行可转换债券的方式、种类与面值	√
3.02	发行对象	√
3.03	债券期限及转股期限	√
3.04	票面利率及付息方式	√
3.05	转股股份来源	√
3.06	转股价格	√
3.07	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理 办法	√
3.08	转股数量、占发行前总股本的比例	√
3.09	锁定期	√
3.10	到期赎回条款	√
3.11	其他事项	√
3.12	募集配套资金的用途	√
3.13	本次决议的有效期	√
4.00	《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的 议案》	√
7.00	《关于与特定对象签署相关法律文件的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的议案》	√

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6

11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性 的议案》	√
13.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备 考审阅报告的议案》	√
14.00	《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被 摊薄拟采取相关措施的议案》	√
15.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 交易关事宜的议案》	√

四、出席会议登记办法：

（一）登记方式

1．出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席 会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登 记表详见附件一）；

2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本 人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份 证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记 表详见附件一）；

3．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传 真方式送达登记地点。

（二）登记时间

本次现场会议的登记时间为 2019 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 19 日之间，每个 工作日的上午 10 点至下午 5 点。

（三）登记地点

本次现场会议的登记地点为：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号公 司办公楼董事会秘书办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

• 1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人

• 士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回

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“授权委托书”（格式见附件二）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下， “授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理 人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股 份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授 权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公 证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前 24 小时交到本公司注册地方为有效。

3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份 证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件三。

五、其他事项：

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：黄若蕾

会议联系电话：0752-2057992

会议联系传真：0752-2057992

联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号公司办公楼董 事会秘书办公室。

邮政编码：516029

（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议 地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

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8

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2019 年 6 月 4 日

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9

附件一：

惠州中京电子科技股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会参会股东登记表

	2019 年第一次临时股	东大会参会股东	登记表
姓名或名称		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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10

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席 2019 年 6 月 20 日 在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号举行的惠州中京电子科技股份 有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并行使表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人股票账号： 持股数： 股 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行股份、可转 换债券及支付现金购买资产并非公开发 行可转换公司债券募集配套资金条件的 议案	√
2.00	关于公司向特定对象发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产方案的议案	√
2.01	实施主体	√
2.02	标的公司	√

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11

2.03	交易对方	√
2.04	标的资产	√
2.05	收购安排	√
2.06	标的资产的评估值及定价	√
2.07	支付对价安排	√
	以发行股份方式支付交易对价	--
2.08	发行股份的方式、种类、面值及上市地点	√
2.09	发行股份的对象及认购方式	√
2.10	定价基准日、发行价格及定价方式	√
2.11	发行股份的数量	√
2.12	股份锁定期	√
	以现金方式支付交易对价	--
2.13	以现金方式支付交易对价安排	√
	以发行可转换债券方式支付对价	--
2.14	种类与面值	√
2.15	发行方式、发行对象以及认购方式	√
2.16	债券期限以及转股期限	√
2.17	票面利率及付息方式	√

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12

2.18	转股股份来源	√
2.19	转股价格	√
2.20	转股股数确定方式以及转股时不足一股 金额的处理办法	√
2.21	转股数量	√
2.22	锁定期	√
2.23	有条件强制转股条款	√
2.24	有条件赎回条款	√
2.25	有条件回售条款	√
2.26	转股价格向下修正条款	√
2.27	转股价格向上修正条款	√
2.28	其他事项	√
2.29	业绩承诺与补偿	√
2.30	期间损益归属及本次发行前上市公司滚 存未分配利润安排	√
2.31	本次收购决议的有效期	√
3.00	《关于公司非公开发行可转换公司债券 募集配套资金的议案》	√
3.01	本次发行可转换债券的方式、种类与面值	√

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13

3.02	发行对象	√
3.03	债券期限及转股期限	√
3.04	票面利率及付息方式	√
3.05	转股股份来源	√
3.06	转股价格	√
3.07	转股股数确定方式以及转股时不足一股 金额的处理办法	√
3.08	转股数量、占发行前总股本的比例	√
3.09	锁定期	√
3.10	到期赎回条款	√
3.11	其他事项	√
3.12	募集配套资金的用途	√
3.13	本次决议的有效期	√
4.00	《关于<惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司本次交易不构成关联交易的 议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成重大资产重组及 重组上市的议案》	√

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14

7.00	《关于与特定对象签署相关法律文件的 议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的相关性以 及评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、评 估报告及备考审阅报告的议案》	√
14.00	《关于本次交易未摊薄即期回报及防范 即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》	√
15.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全 权办理本次交易关事宜的议案》	√

如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

□可以 □不可以

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委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2019 年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362579

2、投票简称：中京投票

3、填表表决意见

对于非累积投票的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、证券交易所交易系统投票时间：2019 年 6 月 20 日上午 9:30～11:30，下 午 13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间：2019 年 6 月 19 日 15:00 至 2019 年 6 月 20 日 15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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