Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc. — M&A Activity 2017

Feb 28, 2017

广发证券股份有限公司

关于

惠州中京电子科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易问询函的回复

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一七年二月

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1

深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵部《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组 问询函（需行政许可）【2017】第12 号）（以下简称“问询函”）已收悉。广发 证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为惠州中京 电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“上市公司”）申请发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照问询函所 涉及的内容，广发证券立即组织了上市公司、会计师、律师针对问询函函所提问 题进行了认真核查、研究和分析。现对问询函的落实情况逐条书面回复如下，请 审阅指正。

如无特别说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为 四舍五入所致。本报告中的简称或名词的释义与《惠州中京电子科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》相 同。

核查结果如下：

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一、预案披露，截至2016 年12 月31 日，广州复大医疗股份有限公司（以 下简称“复大医疗“或”标的公司“）的预估值为79,036.81 万元，账面净资 产值（未经审计）为26,767.13 万元，预估增值约195.28%。本次交易完成后， 标的公司仍负有继续实施既定利润分配方案的义务。根据《资产购买协议》的 约定，标的公司截至评估基准日合并报表口径的滚存未分配利润由交易对方享 有，在本次交易标的公司股权交割后的十个年度内（含股权交割日当年）分十 期实施，其中前九个年度每年分配1,000 万，剩余在第十个年度分配。请对以 下问题进行补充披露：

（一）截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额。

（二）考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并 说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。

（三）上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计 处理的具体影响。

（四）标的公司股权交割后，本次利润分配方案对上市公司经营可能造成 的影响。

请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进行核查并发表意见，并在重 大风险提示中充分披露。

回复：

（一）截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额

1、截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额

截至评估基准日，标的公司合并报表未分配利润约为13,170.86 万元（未经 审计），标的公司母公司未分配利润约为2,829.42 万元（未经审计）。

2、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至评估基准日，标的公司合并报表滚存未分 配利润的具体金额约为13,170.86 万元（未经审计），标的公司母公司滚存未分

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配利润约为2,829.42 万元（未经审计）。

（二）考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并 说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。

1、考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率

标的公司截至2016 年12 月31 日合并报表净资产额为26,767.13 万元（未 经审计），未分配利润为13,170.86 万元（未经审计）；标的公司母公司报表净 资产额为16,425.68 万元（未经审计），未分配利润为2,829.42 万元。

根据《资产购买协议》的约定，标的公司截至评估基准日合并报表中滚存未 分配利润由交易对方享有，则后续应由复大医疗的子公司将其截至基准日的未分 配利润分配至母公司，并在母公司计提法定盈余公积后作为母公司可供分配利润。 考虑上述利润分配方案后，截至评估基准日的子公司未分配利润将增加母公司未 分配利润8,530.25 万元，加上母公司截至评估基准日的未分配利润2,829.42 万元，合计11,359.67 万元均作为拟分配利润。考虑上述前提下，标的公司净资 产额将为15,407.46 万元，目前评估机构对标的资产的预估值为79,036.81万元， 评估增值率为412.98%。

2、预估值与账面净资产值差异的原因和合理性

评估机构对标的公司股权采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，并最 终选用收益法作为评估结果。收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将 标的公司预期收益资本化或者折现，以评价标的公司的价值，而非仅仅体现标的 公司截至评估基准日的各项独立资产价值，因此，收益法项下的预估值结果与账 面净资产值存在差异。

而考虑到本次交易标的公司所在行业后续市场空间，以及标的公司的竞争优 势、市场地位等因素，预估值与账面净资产值的差异具有合理性：

首先，医疗健康产业作为一个与居民生命和健康息息相关的领域，随着国民 经济的发展、老龄化程度的加剧、群众医疗卫生意识和消费能力的提高，以及医 疗保障制度的逐步完善，将迎来持续广阔的发展空间。

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其次，复大医疗下属复大肿瘤医院作为具有一定影响力和代表性的民营肿瘤 专科医院，具有较为丰富的技术与经验，技术实力和竞争优势较为显著。经过多 年的发展，复大肿瘤医院业已发展成为业内少数具有一定业界影响力的民营肿瘤 专科医院之一。复大医疗除具备相应的有形资产和可辨认无形资产，也拥有包括 管理团队、研发团队、销售网络、运营经验等不可辨认的无形资产。收益法结果 从标的公司的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的 企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述资产。

综上，未来预期获利能力是标的公司企业价值的核心所在，从未来预期收益 折现途径求取的企业价值，便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考，故 评估机构最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估预估结论，该预估值与账 面净值存在的差异具备合理性。

3、本次交易评估定价的公允性

本次交易标的资产的预估值为79,036.81 万元，经交易各方协商，交易标的 拟作价79,000 万元。本次交易评估定价具有合理性，理由如下：

（1）本次交易评估方法的选取具有合理性

评估机构对标的公司股权采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，并最 终选用收益法作为评估结果。收益法结果能从标的公司的未来获利角度考虑，反 映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，本次交易评 估方法的选取具有合理性，具体阐述参见本核查意见第一题“（二）考虑上述利 润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并说明预估值与账面净值差 异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性/2、预估值与账面净值差异 的原因和合理性”回复。

（2）本次评估预估值是标的公司未来预期获利能力的合理体现

在肿瘤市场和血液制品行业存在广阔发展空间背景下，标的公司通过自身差 异化竞争优势，已在行业内树立起良好的品牌效应和市场口碑。后续标的公司将 加大力度进行业务拓展，深耕“医疗+药品”两大业务，本次评估预估值是标的 公司未来预期获利能力的合理体现。具体阐述参见本核查意见第七题“（一）承

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诺业绩的合理性及可实现性”回复。

（3）对比分析

①可比上市公司市盈率、市净率分析

根据复大医疗所处行业，将本次交易作价的市盈率、市净率与可比上市公司 在本次交易的评估基准日前最后一个交易日的市盈率、市净率情况对比分析如下：

类型	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
A 股上市公司	300015.SZ	爱尔眼科	48.21	11.40
A 股上市公司	600763.SH	通策医疗	65.17	11.37
平均值			56.69	11.39
复大医疗			25.51	5.13

注1：数据来源于Wind 资讯；

注2：可比上市公司市盈率=可比上市公司在本次交易的评估基准日前最后一个交易日 收盘价×当日总股本/（2016 年度三季报合并报表归属于母公司股东净利润×4/3）；

注3：可比上市公司市净率=可比上市公司在本次交易的评估基准日前最后一个交易日 收盘价/2016 年9 月30 日每股净资产；

注4：复大医疗市盈率=本次交易作价/2016 年合并报表归属于母公司股东净利润（未经 审计）；

注5：复大医疗市净率=本次交易作价/[截至2016 年12 月31 日合并报表归属于母公司 所有者权益（未经审计）-应付股利]；应付股利=截至2016 年12 月31 日母公司未分配利润 +截至2016 年12 月31 日子公司复大医药未分配利润×90%

从上表可看出，根据本次交易作价计算，复大医疗市盈率和市净率显著低于 可比上市公司相关指标。

②可比案例分析

根据复大医疗所处行业，选取了近年来中国A 股市场中标的资产主营业务与 复大医疗具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

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上市公司	标的资产	评估基准日	标的资 产交易 价格	标的资产 100%股权 对应交易 价格	评估基 准日当 年或前 年净利 润	承诺期 第1 年 净利润	承诺期 第2 年 净利润	承诺期 第3 年 净利润	承诺期 内平均 净利润	评估基准日 当年或前年 净利润对应 市盈率	承诺期 内平均 市盈率	评估基 准日净 资产	评估基准 日市净率
常宝股份	什邡二院100%股权	2016.8.31	22,800	22,800	840	1,785	2,425	2,975	2,395	27.16	9.52	9,288	2.45
常宝股份	洋河人民医院90%股权	2016.8.31	35,100	39,000	-2,359	2,085	3,385	3,840	3,103	-	12.57	37,947	1.03
常宝股份	瑞高投资100%股权	2016.8.31	41,313	41,313	363	4,830	5,665	5,970	5,488	113.75	7.53	1,495	27.64
三星医疗	明州医院100%股权	2014.12.31	80,000	80,000	1,063	6,000	7,500	9,375	7,625	75.27	10.49	26,639	3.00
华邦健康	瑞士生物69.84%的股权	2014.12.31	20,952	30,000	776	1,500	1,950	2,535	1,995	38.65	15.04	5,084	5.90
	平均值		-	-	-	-	-	-	-	63.71	11.03	-	8.00
中京电子	复大医疗100%股权	2016.12.31	79,000	79,000	3,096	3,800	5,200	6,800	5,267	25.51	15.00	15,407	5.13

注1：由于常宝股份收购什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资100%股权的评估基准日为2016 年8 月31 日，故选用评估基准日前 一会计年度净利润计算对应市盈率。三星医疗收购明州医院100%股权，华邦健康收购瑞士生物69.84%的股权的评估基准日为2014 年12 月31 日，故选 取评估基准日当年度净利润计算对应市盈率；

注2：复大医疗评估基准日净资产=截至2016 年12 月31 日合并报表归属于母公司所有者权益（未经审计）-应付股利；应付股利=截至2016 年12 月 31 日母公司未分配利润+截至2016 年12 月31 日子公司复大医药未分配利润×90%

如上表，以评估基准日当年或前年净利润口径计算的市盈率进行比较，复大医疗市盈率为25.51 倍，显著低于可比案例平均水平 63.71 倍；以承诺期平均净利润口径计算的市盈率进行比较，复大医疗市盈率为15.00 倍，可比案例市盈率范围为7.53 至15.04 倍， 复大医疗市盈率处于合理范围；以评估基准日市净率进行比较，复大医疗市净率为5.13 倍，低于可比案例平均水平8.00 倍。因此， 总体来看，本次交易定价合理。

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4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：考虑上述利润分配方案的影响，标的公司预估 增值率为412.98%，预估值与账面净值差异原因合理，本次交易定价合理。

（三）上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计 处理的具体影响

1、上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计处理 的具体影响

利润分配决议当日会计处理如下：

借：利润分配－未分配利润 11,359.67 万元

贷：应付股利 1,000 万元

其他非流动负债 10,359.67 万元

第1 个会计年度—第8 个会计年度期间会计处理如下：

借：应付股利 1,000 万元

贷：银行存款 1,000 万元

借：其他非流动负债 1,000 万元

贷：应付股利 1,000 万元

第9 个会计年度期间会计处理如下：

借：应付股利 1,000 万元

贷：银行存款 1,000 万元

借：其他非流动负债 2,359.67 万元

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第10 个会计年度期间会计处理如下：

借：应付股利 2,359.67 万元

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贷：银行存款 2,359.67 万元

2、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述利润分配方案在本次交易合并日和利润分 配期间的会计处理符合企业会计准则的规定。

（四）标的公司股权交割后，本次利润分配方案对上市公司经营可能造成 的影响。

1、标的公司股权交割后，本次利润分配方案对上市公司经营可能造成的影 响

根据《资产购买协议》的约定，本次拟向交易对方分配的系为截至2016 年 12 月31 日标的公司的滚存未分配利润，系标的公司本次交易前的经营成果的体 现，且本次交易对标的资产的评估已充分考虑该事项对评估值的影响，故标的公 司股权交割后，本次利润分配方案不会对上市公司经营造成重大不利影响。

为最大程度保障本次交易完成后标的公司的经营管理，减少上述标的公司滚 存未分配利润分配事项对标的公司经营管理的不利影响，保障标的公司和上市公 司利益，本次交易约定该等标的公司滚存未分配利润将在本次交易完成后分十年 实施分配，因此，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，但 标的公司仍负有按照《资产购买协议》的约定向复大医疗本次交易前的原股东支 付利润分配款的义务，该事项已在上市公司重组预案“重大事项提示”章节予以 单独提示，请投资者予以关注。

2、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次利润分配方案不会对上市公司经营造成重 大不利影响。

六、预案披露，标的公司海珠院区目前实际使用的病床数未超过95 张，海 珠院区基于未来的发展规划，正在办理病床数扩容至150 张的环评手续。请补 充披露：

（一）海珠院区病床扩容的审批进展。

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（二）海珠院区病床扩容是否形成重大资本性支出，如是，是否对标的公 司预估值产生影响，请独立财务顾问核查并发表意见。

（三）天河院区目前实际使用的病床数及未来的发展规划。

回复：

（二）海珠院区病床扩容是否形成重大资本性支出，如是，是否对标的公 司预估值产生影响，请独立财务顾问核查并发表意见。

截至本核查意见出具之日，标的公司海珠院区实际使用的病床数未超过原核 准的95 张，但鉴于复大肿瘤医院取得的《医疗机构执业许可证》批准的病床数 所对应海珠院区获批的床位数为150 张，海珠院区亦基于未来的发展规划，正在 办理病床数扩容至150 张的环评手续。根据规划，海珠院区计划首先取得病床数 扩容至150 张的环评批复。未来，海珠院区将根据院区经营情况、住院病人数、 病床实际占用数量等未来实际经营状况逐步增加实际使用的病床数量。

截至本核查意见出具之日，海珠院区的经营场所为标的公司拥有的自有物 业，建筑面积为11,397.13 m2，经营场地较为充裕，海珠院区病床扩容可预见的 支出为环评费用、病床购置费用等支出，不涉及土地出让、购置或租赁物业等大 额支出，不会形成重大资本性支出。

经核查，独立财务顾问认为：海珠院区病床扩容不会形成重大资本性支出。

七、预案披露，复大医疗2015 年、2016 年的净利润分别为2,991.02 万元、 3,096.25 万元，根据《资产购买协议》，交易对方承诺复大医疗2017 年、2018 年度、2019 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于3,800 万元、5,200 万元、6,800 万元。请对以下问题进行说明：

（一）承诺业绩的合理性及可实现性。

（二）请结合上市公司对标的的整合计划和标的公司未来的经营计划说明 标的公司为实现业绩承诺的保障措施。

请独立财务顾问核查并发表意见。

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回复：

（一）承诺业绩的合理性及可实现性

1、承诺业绩情况

根据《资产购买协议》的约定，全体交易对方作为业绩承诺方承诺标的公司 2017 年、2018 年和2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于3,800 万元、5,200 万元和6,800 万元。

2、承诺业绩的合理性及可实现性

（1）肿瘤市场行业发展现状

①全球癌症病例呈持续增长趋势

根据世界卫生组织（WHO）所发布的《全球癌症报告2014》，全球癌症病例 将由2012 年的1,400 万人，逐年递增至2025 年的1,900 万人，到2035 年将达 到2,400 万人，癌症死亡数将上升到1,300 万例，全球癌症比例将呈现持续增长 趋势。其中，非洲、亚洲和中南美洲的发展中国家癌症发病形势最为严峻。受人 口增长和老龄化影响，发展中国家的癌症数量不断攀升，2014 年全球60%的癌症 病例发生在非洲、亚洲和中美洲及南美洲地区，占全世界癌症死亡数的70%。根 据《东亚地区癌症负担和预防策略》预测，2020 年世界癌症发病和死亡数分别 为1,651 万人和1,036 万人，到2050 年将达到2,702 万人和1,750 万人。

②中国肿瘤医疗服务市场存在广阔发展空间

A.恶性肿瘤已成为中国居民第一大死因

根据世界卫生组织（WHO）所发布的《全球癌症报告2014》，2014 年，中国 新诊断癌症病例约307.38 万，占全球总数的21.80%；癌症死亡人数约220.58 万，占全球癌症死亡人数的26.90%。《2016 中国统计年鉴》数据显示，2015 年 我国城市和农村恶性肿瘤死亡人数占总死亡人数的比重分别为26.44%和23.22%， 恶性肿瘤已超过了其他疾病，成为我国居民第一大死因。根据中国国家癌症中心 预测，2015 年中国癌症发病率约为312 人/10 万人，其中排名前五的是肺癌、胃 癌、食管癌、肝癌和结直肠癌，而肝癌、胰腺癌、肺癌、食管癌和胃癌为致死率

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最高的肿瘤。根据《东亚地区癌症负担和预防策略》预测，2020 年中国癌症发 病和死亡数分别为349 万人和263 万人，到2050 年达472 万人和377 万人。

B.中国患者肿瘤生存率相较美国存在较大提升空间，中国肿瘤医疗服务市 场将持续扩容

中国现阶段居民防癌意识与肿瘤防治工作相对薄弱，早期筛查诊断普及率低。 《医药经济报》数据显示，与美国对比可见，虽然其肿瘤发病率为中国的1.6 倍（高出65%），但5 年生存率为中国的1.8 倍（高出81%）。造成该差异的主 要原因之一在于美国肿瘤早期筛查诊断的普及率更高，每年新发病例中仅24%的 患者为肿瘤晚期，而中国约50%的新发病例为肿瘤晚期。因此，随着中国居民防 癌意识的不断提高，以及肿瘤防治工作的有序推进，中国肿瘤医疗服务市场也将 呈持续扩容趋势，中国肿瘤患者生存率也有望进一步提高。

C.老龄化趋势背景下，居民支付能力的改善和基本医疗保障制度的完善， 有利于中国肿瘤医疗服务市场快速发展

《2016 中国统计年鉴》数据显示，中国65 岁及以上人口约为1.44 亿人， 占比超过10%，并呈持续提高趋势。预计2020 年中国老年人口将达到2.48 亿， 中国老龄化进程进一步加快；中国2015 年人均卫生费用为2,980.80 元，较2014 年同比增长15.46%；2015 年居民人均可支配收入为21,966.19 元，较2014 年同 比增长8.92%。中国的居民消费能力和卫生支出水平持续提高；此外，近年来国 家加大新农合覆盖范围，提高补助标准，并将肺癌、胃癌等疾病纳入大病保障范 畴，提高重大疾病保障覆盖面。

《医药经济报》数据显示，2015 年中国肿瘤医疗服务市场已达3,200 亿元。 未来随老龄化进程的进一步加快，居民支付能力的提高和基本医疗保障制度的持 续完善，中国肿瘤医疗服务市场有望持续扩容。

D.公立医院肿瘤医疗服务接近饱和，民营医院有望填补部分肿瘤医疗服务 供给缺口

根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》，公立医院每 千常住人口医疗卫生机构床位数将由2013 年的3.04 张上升至2020 年的3.30

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张，扩张率仅为8.55%。目前我国三级综合医院肿瘤科和肿瘤专科医院的患者量 大多处于饱和状态，且未来公立三级医院的扩张受到国家政策的限制。随着肿瘤 筛查诊断渗透率的上升和患者就诊意识的提高，公立医院难以满足日益增长的肿 瘤患者治疗需求，势必会有部分治疗导流到低级别公立医院和民营医院进行。肿 瘤患者在治疗过程中，一般会经历初期筛查诊断、中期治疗和后期姑息治疗三个 阶段，我国肿瘤中期治疗市场为肿瘤医疗服务市场的主体，主要由手术治疗、放 疗和药物治疗三大治疗手段构成，并由公立医院占据较大多数市场份额。而后期 姑息治疗一般是在肿瘤患者预期生存周期小于1 年时进行的肿瘤晚期治疗方法， 主要通过低剂量的放疗、化疗、其他辅助药物及心理治疗等方式进行，以尽可能 帮助肿瘤患者延长生存时间、提高患者生存质量。因此，后期姑息治疗并非三级 医院的核心价值，在公立三级医院服务饱和状态下，后期姑息治疗是其最愿意释 放的诊疗任务。而民营医院可以凭借其特色的治疗手段，通过优质的服务和良好 的诊疗环境，吸引患者，进而填补晚期肿瘤服务市场供给缺口。因此，随着公立 医院肿瘤医疗服务的饱和，民营肿瘤医疗服务市场将得以进一步发展。

（2）血液制品行业概况

血液制品属于生物制品的细分行业，主要以健康人的血浆为原料，采用生物 学工艺及分离纯化技术将其中有效组份分离出来而制备成各种生物活性制剂，包 括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。血液制品是在临床输血的基础 上发展起来，较好地解决了全血不易运输和用量大、有效期短等问题，其在多种 重大疾病的治疗和预防，医疗急救、重大灾害以及战伤抢救上，有着其他药品不 可替代的重要作用，属于国家战略性资源，拥有广泛的市场前景。

随着近年来国内医疗水平的提升、居民收入水平的增加和对血液制品认知度 的提高，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量不断增长，行业开始快速发 展。国内市场的血液制品销售主要以人血白蛋白为主，占全部血液制品销售的 50%，而发达国家则是以凝血因子类为主。就血液制品用量而言，中国的百万人 血液制品用量显著低于发达国家。根据医药工业信息中心的数据表明，2015 年 我国血液制品市场规模将由2011 年的109 亿元增加至165 亿元，年均复合增长 率将达到17.8%。受未来人口老龄化程度加剧、公众对血液制品认识的提升、血

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液制品适用症扩大、产品安全性提高、产品结构优化、血液制品价格放开以及浆 站审批数量增加等诸多利好因素影响，我国血液制品行业在未来较长的一段时间 内将保持快速增长态势。根据医药工业信息中心数据预测，2015-2019 年我国血 液制品行业的年均复合增长率将升至27.80%，到2019年市场规模有望增长至557 亿元。

（3）标的公司具有差异化竞争优势，在肿瘤医疗服务市场已树立起品牌效 应和市场口碑

①复大肿瘤医院秉持个性化、差异化的治疗服务理念，为患者制定个体化 综合治疗方案

复大肿瘤医院倡导“与癌共存”的治疗理念，以尽可能延长肿瘤患者的生命， 提高肿瘤患者生存质量为治疗目标，提倡通过合适的医疗措施实施合理治疗，针 对每个肿瘤患者特别是中晚期癌症患者制定个体化的治疗方案，而非采用传统的 标准模式对待存在较大个体差异的肿瘤患者。复大肿瘤医院在实际操作中，会根 据病人的身体状况、肿瘤的病理类型、病期及发展趋势、治疗耐受能力等，通过 多学科讨论会，并与病人充分沟通后，制定适合肿瘤患者的个体化综合治疗方案， 从而为患者提供与公立医院差异化的肿瘤治疗服务。

②复大肿瘤医院具有领先的特色肿瘤治疗技术，积累了丰富的临床应用经

验

复大肿瘤医院充分发挥民营医院机制的灵活性，加强麻醉、护理、B 超、CT、 手术等多科室及团队合作，率先引进并重点发展需要多科室配合的氩氦刀冷冻治 疗、纳米刀治疗等前沿治疗手段的应用，积累了丰富的临床经验。复大肿瘤医院 被国际冷冻学会认定为“亚太地区冷冻治疗培训中心”，在氩氦刀冷冻治疗技术 的应用上处于前沿地位，部分特色肿瘤治疗技术国内领先。

复大肿瘤医院掌握的系列的肿瘤治疗技术能治疗不适于手术切除的疑难肿 瘤，具有治疗效果好、创伤少、毒副作用小、病人恢复快等优点，并能在治疗肿 瘤的同时有效激发并提升患者身体的免疫能力，减少并发症，确保提高患者的生 活质量。根据业内公开发表的医学论文，复大肿瘤医院的治疗方法和理念在部分

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肿瘤患者的治疗中，相对平均水平，显著提升了肿瘤患者的5 年生存率，具体如 下：

项目	常规疗法	复大医疗综合疗法
中晚期肝癌5 年生存率	7%-10% 1	28.2% 2
中晚期肺癌1 年生存率	37% 3	65.7% 4
胰腺癌1 年生存率	20% 5	63.1% 6

③复大医疗拥有较强的科研实力和技术团队

复大医疗拥有40 余人的科研团队，在氩氦刀冷冻消融技术、纳米刀技术、 胰腺癌、肺癌等方面有深入的研究，发表论文或各类医学文章两百余篇，获得了 多项省市级科研基金，其中2014 年课题“以经皮氩氦刀冷消融为主要手段治疗 ‘不可切除性’肝癌”，获得了广东省科学技术二等奖；核心技术人员徐克成、 牛立志于2007 年联合编写并出版了我国第一本肿瘤冷冻治疗专著《肿瘤冷冻治 疗学》。

同时，复大医疗拥有徐克成、牛立志、穆峰、朴相浩等著名肿瘤治疗与研究 专家，并培养了一支90 余人的医疗技术团队。核心技术人员徐克成教授于2012 年获卫生系统最高荣誉“白求恩奖章”，于2013 年当选为国际冷冻治疗学会主 席，于2014 年获得全国重大先进典型“时代楷模”、中国优秀院长等称号；核 心技术人员牛立志博士是国际冷冻治疗学会副主席、2013 年度广东省优秀院长； 名誉院长吴孟超院士是2005 年度国家科技进步最高奖获得者，被誉为“中国肝 胆外科之父”；总顾问王振义院士是世界著名血液肿瘤专家，也是2011 年度国 家科技进步最高奖获得者。

复大医疗以科研与技术引进为基础，建立了医疗技术平台，通过对新型医疗 技术临床操作经验的传授，确保下属医师人才可快速掌握常见肿瘤病例的成熟治

1数据来源：国内通用教材《临床肝脏病学》，上海科学技术出版社

2数据来源：武兴杰，周强，邓军等。《动脉栓塞化疗联合冷消融治疗大肝癌生存3 年以上随访观察》，中 国医师进修杂志

3数据来源：国外教材《肺癌》，人民卫生出版社翻译、出版。

4数据来源：周红桃，牛立志，周亮. 冷消融联合放射性碘粒子植入治疗不可切除的肺癌.中国肺癌杂志 5数据来源：Eickhoff A, Martin W, Hartmann D, et al. A phase I/II multicentric trial of gemcitabine and epirubicin in patients with advanced pancreatic carcinoma. Br J Cancer,2006, 94: 1572-1574.

6数据来源：Ke-Cheng Xu, Li-Zhi Niu, Yi-Ze Hu, et al. A pilot study on combination of cryosurgery and 125iodine seed implantation for treatment of locally advanced pancreatic cancer .World J Gastroenterol 2008 March 14; 14(10): 1603-1611

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疗操作技术，保证新型治疗技术得以有效传承。较好的人才基础以及较强的科研 实力确保了复大医疗临床医疗技术的持续进步，并为复大医疗的长期高水平发展 提供了持续的技术与人力保障。

④标的公司已在肿瘤医疗服务市场已树立起品牌效应和市场口碑

复大肿瘤医院作为“国家临床重点专科建设项目”在全国肿瘤治疗领域少数 获批单位之一和国内为数不多的通过JCI 认证的肿瘤专科医院，在领域内奠定了 一定的品牌影响力，获得了国内外患者与同行的认可。根据香港艾力彼医院管理 研究中心发布的“中国非公立医院竞争力100 强”名单，复大肿瘤医院2014 年、 2015 年分别位列第26 位和第29 位。

凭借优秀的服务体系与医疗技术，2007 年至今，复大肿瘤医院及其核心人 员相继获得“白求恩奖章”、“世界冷冻治疗特别贡献奖”、“亚太冷冻治疗培 训中心”、“日本低温医学会第35 届年会金奖”、“日本低温医学会第36 届年 会主席奖”、“第16 届国际冷冻治疗学会大金质奖章”等一系列具有国际影响 力的奖项，树立了较强的市场效应，赢得了良好的市场口碑，为后续业务的持续 拓展奠定了扎实的基础。

（4）标的公司将继续围绕“医疗+药品”两大业务深耕细作

复大医疗主营业务为向患者提供以肿瘤治疗为主的医疗服务以及以血液制 品为主的药品经销。近年来，受整体资源限制影响，标的公司资源向上市筹备、 JCI 认证等工作倾斜，导致国内外市场推广力度有所下降。后续发展中，复大肿 瘤医院将继续加强技术研发力度，引进新型治疗手段，丰富临床应用经验，并以 临床治疗效果为基础，以学术成就和市场口碑传播为抓手，加大国内外市场推广 力度，分享行业成长市场份额。同时，复大医药将继续深化与上游供应商的合作， 丰富药品经销种类，并通过稳定供货优势、产品质量优势、提供冷链物流管理等 增值服务优势持续拓展下游终端医院渠道，提高市场份额。

综上，在肿瘤市场和血液制品行业存在广阔发展空间背景下，标的公司通过 自身差异化竞争优势，已在行业内树立起良好的品牌效应和市场口碑。后续标的 公司将加大力度进行业务拓展，深耕“医疗+药品”两大业务，承诺业绩具有较

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大可实现性。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司承诺业绩具有合理性，可实现性较高。

（二）请结合上市公司对标的的整合计划和标的公司未来的经营计划说明 标的公司为实现业绩承诺的保障措施。

1、上市公司对标的的整合计划

本次交易完成后，上市公司将从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制 及人员安排等方面对标的公司进行整合。

（1）组织机构整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、监事会进行改选，拟定董 事会由5 名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司委任， 其中，上市公司拟委任标的公司现有主要董事会成员中的3 名人员继续担任董事, 监事根据届时标的公司章程的规定选举产生。标的公司总经理由左建生担任，在 保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责 人参与标的公司日常经营，并由届时标的公司的董事会聘任。

（2）业务运营整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司业务经营的相对独立。上市公司 拟采用集中决策和充分授权相结合的管理模式，对标的公司战略规划、预算调整、 重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大事项按照上市公司《董事会议事 规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行集中决策；而标的公司日常 具体业务经营事项则充分授权予届时管理层，由管理层按照《公司章程》和上市 公司授权权限组织开展经营工作。此外，上市公司将通过已成立的子公司中京医 疗，与标的公司联手布局医疗健康领域，打造新的利润增长点，提高公司整体抗 风险能力和可持续发展能力，从而更好的回报上市公司全体股东。

（3）财务体系整合

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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，并严格遵守上 市公司财务管理等相关规定。在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前 提下，由上市公司委派财务负责人参与标的公司日常经营。同时，上市公司将通 过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。此外，上 市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融 资，防范财务风险，提高资金运营效率。

（4）内控体系整合

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入原有的内部控制体系，标的公司 及其下属公司将遵守上市公司各项管理规定。上市公司将进一步完善标的公司内 部治理机制，加强公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管 理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平 和抗风险能力。

（5）人员整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、监事会进行改选，拟定董 事会由5 名董事组成，不设监事会，设监事一名，保证标的公司原高级管理人员 团队的整体稳定，保持标的公司在职员工的劳动关系不变。此外，由于标的公司 所处医疗行业属于技术知识密集型行业，专业技术人员是公司核心竞争力的重要 体现。本次交易完成后，上市公司将通过内部培养与外部人才引入相结合的方式， 利用合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展需求。

2、标的公司未来经营计划

标的公司主营业务为向患者提供以肿瘤治疗为主的医疗服务以及以血液制 品为主的药品经销。标的公司在医疗服务领域拥有丰富的技术与经验积累，下属 复大肿瘤医院为集医疗、教学、科研为一体的国家三级肿瘤专科医院，并于2014 年通过JCI 认证，成为国内为数不多的通过JCI 认证的肿瘤专科医院，其氩氦刀 冷冻治疗及纳米刀治疗肿瘤技术亦处于国内领先水平。同时，标的公司通过其全 资子公司复大医药从事以血液制品为主的药品经销业务，与广东省内众多公立医 院或其附属药房建立了稳定的合作关系，在广东省内建立了显著的终端医院渠道

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优势。

在未来经营中，标的公司将继续深耕医疗服务以及药品经销两大业务。医疗 服务业务板块，复大肿瘤医院将继续倡导个性化、差异化的治疗服务理念，充分 发挥民营医院机制的灵活性，完善科研研发机制和人才激励制度，加强技术研发 力度，引进新型治疗手段，丰富临床应用经验，并积极以临床治疗效果为基础， 运用学术推广、市场口碑传播、医患交流会推广、媒体报道、网络介绍等多种服 务推广模式，加大力度开拓国内外市场，树立起更强的品牌影响力和市场口碑。 在药品经销业务板块，复大医药将继续深化与上游供应商的合作，丰富药品经销 种类，并通过稳定供货优势、产品质量优势、提供冷链物流管理等增值服务优势 持续拓展下游终端医院渠道，提高市场份额。

综上，上市公司对标的的整合计划和标的公司未来的经营计划有利于标的公 司实现业绩承诺。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对标的的整合计划和标的公司未来的 经营计划有利于标的公司实现业绩承诺。

十二、预案披露，本次交易完成后，你公司将形成商誉。请补充披露本次 收购将形成商誉的具体金额，并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。 请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（一）本次收购将形成商誉的具体金额

截至本核查意见出具之日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次 交易亦尚未完成，为计算本次交易产生的具体商誉金额，需作出如下假设：

• 1、本次交易于2016 年12 月31 日完成；

• 2、合并对价为重组预案所披露的交易价格79,000.00 万元；

• 3、暂不考虑未入账的无形资产的评估增值，标的公司可辨认净资产公允价

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值预评估值为35,246.77 万元；

4、本次交易不存在或有对价。

基于上述假设，本次交易产生的具体商誉金额计算过程如下：

项目	金额（万元）	备注
合并成本	79,000.00	A
标的公司可辨认净资产公允价值预 评估值	35,246.77	B
标的公司应付股利	11,359.67	C
商誉金额	55,112.90	D=A-(B-C)

因此，基于上述假设，本次交易将形成商誉的具体金额预计为55,112.90 万元。

（二）商誉减值对净利润影响的敏感性分析

1、商誉减值的相关规定

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》（财会[2006]3 号）“第六章 商 誉减值的处理”之规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行 减值测试；包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，应当确认商誉的减值损失，并做相应的会计处理。

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时， 与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将 会因此产生商誉减值损失。

2、敏感性分析假设

为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响 程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进 行敏感性分析：

• （1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其

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他参数及可比公司等与本次评估相同；

（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测 试时改变变化趋势的情况；

（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只 受净利润影响；

• （4）假设标的公司自身及所处外部环境未发生重大变化。

3、敏感性分析

商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：

单位：万元

				单位：万元
商誉下 降幅度	商誉原值	商誉减值额	上市公司备考 合并净利润	对合并后上市公司净利润 的影响比例
1%	55,112.90	551.13	14,326.86	-3.85%
5%	55,112.90	2,755.65	14,326.86	-19.23%
10%	55,112.90	5,511.29	14,326.86	-38.47%

注：对上市公司净利润的影响比例=商誉减值额/（上市公司公告的2016 年业绩快报中 归属于上市公司股东的净利润+2016 年标的公司归属于母公司股东净利润）

如上表，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，但由于标的公司业绩可 实现性较强，因此，发生商誉减值损失的可能性较小。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：基于上述假设，本次交易将形成商誉的具体金 额预计为55,112.90 万元；上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，但由于标 的公司业绩可实现性较强，因此，发生商誉减值损失的可能性较小。

十三、请独立财务顾问核查并说明本次交易配套融资是否按照新修订的《上 市公司非公开发行股票实施细则》执行。

回复：

2017 年2 月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条 款进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述《上

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市公司非公开发行股票实施细则》及监管问答等有关规定，上市公司并购重组涉 及募集配套资金部分，其定价需按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细 则》执行，即上市公司发行股份募集配套资金的定价基准日须调整为发行期首日， 且上市公司拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

经核查，中京电子本次重组方案中的募集配套资金定价基准日原定为中京电 子审议本次交易事宜的第三届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司已根据 新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及监管问答等有关规定在重组预 案中对发行股份募集配套资金的定价原则、发行价格、发行数量等相关内容进行 修订，并与配套募集资金认购方杨林签订《附条件生效的股份认购协议之补充协 议》对相关条款进行了约定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易配套融资按照新修订的《上市公司非 公开发行股票实施细则》执行，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及监 管问答等有关规定。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司 发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页）

广发证券股份有限公司 2017 年2 月28 日

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