Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc. — M&A Activity 2017

Feb 28, 2017

惠州中京电子科技股份有限公司独立董事 关于公司调整重大资产重组方案事项的事前认可意见

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行 股份及支付现金的方式购买广州复大医疗股份有限公司（以下简称“复大医疗”） 100%股权，并拟向杨林发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟发行股份及支付现金购买 标的资产构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 情形。惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）拟以发 行股份及支付现金的方式购买广州复大医疗股份有限公司（以下简称“复大医疗”） 100%股权，并拟向杨林发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）。

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近日发布《发 行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问 答》”）以及修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施 细则》”），现公司拟根据《实施细则》、《监管问答》及深圳证券交易所的相关 要求对本次交易方案进行适当调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，我们作为公司的独立董事，对拟提交董事会审议的本次交易的调整方案及相 关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第三届董事会第十五会议审议的与 本次交易相关的事项事前予以认可。

公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报 并审阅了相关材料，我们认为：

1、公司对本次交易方案的调整符合《实施细则》及《监管问答》的相关规

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定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、经调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，有利于提高公 司的资产质量和持续盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。

3、本次交易涉及公司向实际控制人杨林发行股份募集配套资金，构成关联 交易，董事会审议与本次交易有关议案时，关联董事应依法回避表决。

综上所述，我们同意将本次重组方案调整所涉相关议案提交公司第三届董事 会第十五次会议审议。

(以下无正文)

独立董事：刘书锦、刘伟国

2017 年2 月28 日

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