Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc. — M&A Activity 2014

May 21, 2014

重组报告书与预案差异情况对比表

报告书章节	与预案差异情况说明
重大事项提示
一、本次交易概况	根据中京电子 2013 年度利润分配方案对本次交易概况 进行相应调整
二、本次交易标的评估值及交易 作价	补充披露本次交易的评估值和交易作价
三、本次交易中发行股份的情况	根据中京电子 2013 年度利润分配方案对本次交易中发 行股份的情况进行相应调整 根据中京电子审议本次交易的董事会决议,补充披露募 集配套资金的具体用途
四、业绩承诺与补偿安排	根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿补充协议》 内容对业绩承诺与补偿安排进行相应修改
七、本次交易不构成重大资产重	根据公司及湖南方正达经审计的财务报表数据重新计
组,需要提交并购重组委审核	算有关指标
八、本次交易不构成借壳上市	根据公司及湖南方正达经审计的财务报表数据重新计 算有关指标
九、本次重组尚需履行的审批程 序	公司董事会已审议通过本次交易方案,据此修改本次重 组尚需履行的审批程序
十、本次交易主要风险提示	基于本次标的资产均已经过具有证券业务资格的评估 机构进行评估,且均采用收益法评估结果作为其评估价 值,删除了预案中基于预估值的估值风险,补充了标的 资产评估增值风险 补充资产抵押风险、超额奖励涉及的费用支出风险 根据经审计的财务报告,更新了相关财务数据
第一章 本次交易概述
三、本次交易的决策和批准过程	新增披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准 程序
六、标的资产交易定价情况	根据标的资产的评估结果以及交易各方协商情况,补充 标的资产的具体交易价格及溢价情况。
七、本次交易方案概况	根据中京电子 2013 年度利润分配方案对本次交易概况 进行相应调整
第二章 上市公司基本情况
三、公司最近三年股本变动情况	更新上市公司截至 2013 年 12 月 31 日前十大股东持股 情况
六、公司最近三年的主要财务数 据	更新上市公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的主要财 务数据
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况	更新深圳方正达注销登记进展情况
第四章 交易标的情况

报告书章节	与预案差异情况说明
	1、"(三)财务数据"部分
	更新湖南方正达最近两年经审计的主要财务数据
一、交易标的的基本情况	2、"(五)下属公司基本情况"部分
	更新深圳正明达经审计的主要财务数据
	2、"(六)标的资产的权属及债务情况"部分
	更新方正达达租赁房产、设备等情况
	3、"(八)标的资产的评估情况"部分 ①根据众联评估出具的评估报告及相关评估说明对标 的资产的评估结果进行了更新,对评估过程进行了补充 说明 ②市场法下,重点披露和补充了可比上市公司的选择、 价值比率的选择、可比公司价值比率的修正等内容 ③收益法下,根据最新评估结果及评估说明对各评估参 数的选取方法及结果,包括营业收入、成本、费用及其 他支出的预测,折现率的确定及计算过程等进行了补充 说明
	1、"(四)标的资产主要产品的产量、销量、收入"部
	分
	新增方正达主要产品的购销情况,包括报告期内主要产
	品的采购量、销量、产销率,主要产品的销售价格等
二、标的资产主营业务具体情况	2、"(五)标的资产原材料、产成品及能源的供应情况"
	部分
	新增方正达主要产品采购、产成品及能源消耗情况等
	4、"(七)质量控制"部分
	新增方正达主要产品的质量控制情况,包括质量控制标
	准、质量控制措施、是否存在质量纠纷等
第五章 发行股份情况
	1、"(二)本次交易的定价原则及交易价格"
	更新披露本次交易的评估值和交易作价
一、本次交易方案	2、"(三)发行股份购买资产" 根据中京电子董事会审议通过的重组方案对本次交易
	方案进行相应修改
	3、"(四)配套募集资金"
	根据中京电子董事会审议通过的重组方案对本次交易
	配套募集资金方案进行相应修改

报告书章节	与预案差异情况说明
二、募集配套资金的必要性、使	新增披露募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期
用计划进度和预期收益	收益
三、本次发行前后主要财务数据 比较	新增披露发行股份前后公司主要财务数据变化情况。
四、本次发行股份前后公司的股	根据中京电子 2013 年度利润分配方案对本次发行股份
权结构	前后公司的股权结构进行修改
第六章 本次交易协议的主要内
容
一、《购买资产协议》及《购买 资产补充协议》的主要内容	新增披露交易各方签订的《购买资产协议》及《购买资 产补充协议》的主要内容,包括合同主体、签订时间、 标的资产的作价与支付、发行股份、标的资产的交割、 损益归属、盈利补偿与奖励、或有负债承担、陈述、保 证及承诺、协议的生效、变更、终止或解除、违约责任 等内容
二、《盈利预测补偿协议》及《盈 利预测补充协议》的主要内容	新增披露交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈 利预测补偿补充协议》的主要内容,包括合同主体、签 订时间、实际利润数额与标的资产减值的确定、盈利补 偿、超额盈利奖励、协议的生效、变更、终止或解除、 违约责任等内容
三、《股份认购协议》及《股份 认购补充协议》的主要内容	新增披露交易各方签订的《股份认购协议》及《股份认 购补充协议》的主要内容,包括合同主体及签订时间、 认购数量、认购价格、认购方式、股款的支付时间、支 付方式与股票交割、限售期、违约责任、协议的生效和 终止等内容
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组办法》 第十条关于实施重大资产重组 的要求	新增披露本次交易符合《重组办法》第十条规定的逐项 说明。
二、本次重大资产重组符合《重 组办法》第四十二条关于发行股 份购买资产的规定	新增披露本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的 逐项说明。
三、本次交易符合《重组办法》 第四十三条及其适用意见要求 的说明	新增对本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用 意见要求的说明
四、本次配套融资符合《关于并 购重组配套融资问题》相关规定	新增对本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》相 关规定的说明
五、本次交易不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的 情形	新增披露本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形逐项 说明。
第八章 本次交易定价依据及公 允性分析

报告书章节	与预案差异情况说明
二、本次交易的定价依据	根据最新评估结果及公司 2013 年度利润分配方案进行
	了修改更新
三、本次交易定价的公允性分析	增加披露了本次交易定价的公允性分析
	按照规定增加披露了董事会对评估机构的独立性、评估
四、董事会对本次资产交易评估	假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
事项的说明	评估定价的公允性发表的意见
五、独立董事对本次资产交易评	按照规定增加披露了独立董事对评估机构的独立性、评
估事项的说明	估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
第九章 管理层讨论和分析
一、本次交易前公司财务状况和 经营成果的讨论与分析	根据公司 2012 年、2013 年经审计的财务报表及附注,
	增加披露了本次交易前公司财务状况、经营成果和现金
	流量的讨论与分析
	1、"(一)标的资产的行业特点"部分
	新增方正达所在行业分析,包括行业发展概况、行业管
二、本次重组标的资产的行业特	理情况、行业发展的有利和不利因素、行业进入壁垒、
点和经营情况的讨论与分析	行业的周期性、季节性和区域性特征等
	2、"(二)核心竞争力和竞争地位"部分
	新增方正达所在细分行业的竞争格局,公司竞争优势及
	劣势等
三、本次交易后上市公司财务状	根据经天健会计师审计的 2012 年、2013 年备考合并财 务报表,增加披露了本次交易后上市公司财务状况、盈
况、盈利能力及未来趋势分析	利能力及未来趋势的讨论与分析
四、利润分配政策和股东回报规
划	新增公司利润分配政策和股东回报规划制订有关情况
第十章 财务会计信息
一、公司最近两年合并财务报表	增加披露经天健会计师审计的 2013 年财务报表审计情
	况
	根据经天健会计师审计的 2012 年、2013 年财务报表及
二、方正达最近两年简要财务报	附注,增加披露了标的资产两年财务报表,并就标的资
表	产最近两年资产负债情况及变动原因,最近两年经营和
	现金流情况及变动原因进行了说明
	根据天健会计师出具的审计报告,增加披露了上市公司
三、公司最近一年备考合并资产 负债表及利润表	最近一年备考合并财务报表的编制基础和假设、编制方 法、会计师对公司编制的备考合并报表的审计意见及公
	司最近一年备考合并财务报表
四、标的资产盈利预测	根据天健会计师出具的审核报告,增加披露了标的资产
	2014 年度盈利预测编制基础、基本假设、盈利预测表及
	盈利预测分析
五、本公司备考合并盈利预测	根据天健会计师出具的审核报告,增加披露了上市公司
	2014 年度备考合并盈利预测编制基础、基本假设、备考
	合并盈利预测表及本次交易对公司盈利能力的影响
第十一章 风险因素

报告书章节	与预案差异情况说明
三、标的资产评估增值风险	基于本次标的资产均已经过具有证券业务资格的评估 机构进行评估,且均采用收益法评估结果作为其评估价 值,删除了预案中基于预估值的估值风险,补充了标的 资产评估增值风险
八、标的资产财务风险	根据经审计的财务报告,更新了湖南方正达资产负债率 相关财务数据
九、资产抵押风险	新增披露补充资产抵押风险
十四、超额奖励支付涉及的费用 支出风险	新增披露超额奖励涉及的费用支出风险
第十二章 其他重要事项
一、本次交易对公司治理机制的 影响	新增说明本次交易对公司治理机制的影响
二、本次交易对公司负债结构的 影响	新增说明本次交易对公司负债结构的影响
三、最近十二个月内的重大资产 交易情况	新增说明本次交易最近十二个月内的重大资产交易情 况
四、本次交易对上市公司同业竞 争和关联交易的影响	根据本次交易相关经审计的财务报告、备考财务报告 等,新增披露本次交易前后公司关联交易情况以及本次 交易对关联交易的影响
五、关于利润分配政策的说明	新增说明上市公司利润分配政策调整情况以及未来三 年(2014-2016 年)上市公司股东回报规划
七、关于本次重大资产重组相关 人员买卖公司股票的自查报告	更新内幕知情人买卖上市公司股票的自查情况至重组 报告书签署日
十、前次募投资金使用情况	新增披露公司前次募投资金使用情况
十一、有关当事人对本次交易出	新增披露公司独立董事、独立财务顾问以及法律顾问对
具的结论性意见	本次交易的结论性意见
十二、本次交易的有关当事人	新增本次交易中介机构及经办人员信息
第十三章 公司及各中介机构声 明	新增
第十四章 备查文件	新增

(本页无正文,为惠州中京电子科技股份有限公司资产重组之《重组报告书与预 案差异情况对比表》之签字盖章页)

财务顾问及主办人签字盖章

mmm

彭德强

顾峻毅