Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司 非公开发行股票之部分限售股解禁上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为惠州 中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”或“上市公司”） 非公开发行人民币普通股（ A 股）股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等相关规定，对中京电子部分限售股解禁上市流通事项进行了审 慎核查，并发表如下核查意见：

一、本次解禁的限售股份基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2020 〕 1480 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用定向增发方式，向特 定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 99,585,062 股。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 10 月 30 日，限售期自新增 股份上市之日起开始计算。

本次发行最终配售结果如下：

			获配数量 （股）	获配金额 （元）
序号	发行对象名称	发行对象认购产品名称			锁定期
1	华融瑞通股权投资管理有限公司	华融瑞通股权投资管理有限公司	9,958,506	119,999,997.30	6个月
2	上海驰泰资产管理有限公司	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰汇金一号私募证 券投资基金	4,149,377	49,999,992.85	6个月
3	华夏基金管理有限公司	华夏基金-国元1号单一资产管理计划	165,975	1,999,998.75	6个月
		华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金	2,738,589	32,999,997.45	6个月
4	广东恒航产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）	10,788,381	129,999,991.05	6个月
5	广东恒阔投资管理有限公司	广东恒阔投资管理有限公司	14,107,883	169,999,990.15	6个月
6	深圳潇湘君宜资产管理有限公司	君宜共和私募证券投资基金	6,556,016	78,999,992.80	6个月
7	红塔红土基金管理有限公司	红塔红土蔷薇致远1号单一资产管理计划	8,298,755	99,999,997.75	6个月
8	珠海市聚隆投资管理有限公司	聚隆定增1号私募证券投资基金	3,858,854	46,499,190.70	6个月

1

9	广东金睿和投资管理有限公司	金睿和永盛私募证券投资基金	5,477,178	65,999,994.90	6个月
10	广州市天高集团有限公司	广州市天高集团有限公司	2,821,576	33,999,990.80	6个月
11	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉银河1号单一资产管理计划	414,107	4,989,989.35	6个月
		财通基金玉泉银河2号单一资产管理计划	414,107	4,989,989.35	6个月
		财通基金玉泉55号资产管理计划	1,659,758	20,000,083.90	6个月
		财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划	333,609	4,019,988.45	6个月
		财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计划	414,937	4,999,990.85	6个月
		财通基金天禧长赢1号单一资产管理计划	829,875	9,999,993.75	6个月
		财通基金玉泉963号单一资产管理计划	165,975	1,999,998.75	6个月
		财通基金理享1号单一资产管理计划	414,937	4,999,990.85	6个月
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划	82,987	999,993.35	6个月
		财通基金慧创蚨祥裕己1号单一资产管理计划	82,987	999,993.35	6个月
		财通基金博永宏域二号单一资产管理计划	165,975	1,999,998.75	6个月
		财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	414,937	4,999,990.85	6个月
		财通基金文乔单一资产管理计划	82,987	999,993.35	6个月
		财通基金-玉泉837号资产管理计划	248,962	2,999,992.10	6个月
		财通基金证大定增1号单一资产管理计划	165,975	1,999,998.75	6个月
		财通基金言诺定增1号单一资产管理计划	82,987	999,993.35	6个月
12	朱炳复	朱炳复	1,000,000	12,050,000.00	6个月
13	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司	1,925,311	23,199,997.55	6个月
14	上海铂绅投资中心（有限合伙）	铂绅二十一号证券投资私募基金	1,659,751	19,999,999.55	6个月
15	泓德基金管理有限公司	泓德基金增睿1号单一资产管理计划	800,905	9,650,905.25	6个月
16	杭州桭源资产管理有限公司	桭源鑫汇5号私募证券投资基金	8,298,755	99,999,997.75	6个月
17	上海睿郡资产管理有限公司	睿郡11号私募证券投资基金	1,078,838	12,999,997.90	6个月
18	兴证证券资产管理有限公司	兴证资管鑫远1号集合资产管理计划	298,755	3,599,997.75	6个月
		兴证资管鑫远天府2号集合资产管理计划	248,962	2,999,992.10	6个月
		兴证资管鑫远【2020018】号单一资产管理计划	414,938	5,000,002.90	6个月
19	玄元（横琴）股权投资有限公司	玄元横琴2号私募股权投资基金	3,983,402	47,999,994.10	6个月
20	杨林	杨林	4,979,253	59,999,998.65	18个月
		合计	99,585,062	1,199,999,997.10	-

本次发行完成后，公司股份总数由 397,105,174 股变更为 496,690,236 股。

本次发行完成后至本核查意见出具日，公司上述限售股份未发生变化，仍为

2

99,585,062 股。

本次发行完成后至 2021 年 4 月 16 日（因公司正在实施股票期权激励计划， 行权将导致总股本发生变化，公司目前总股本取 2021 年 4 月 16 日股本数据）， 公司总股本变更情况如下：（ 1 ） 2020 年 12 月 7 日公司对《 2016 年限制性股 票激励计划（草案）》中离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 162,120 股进行回购注销，总股本减少；（ 2 ） 2020 年 10 月 30 日至 2021 年 4 月 16 日，公司 2018 年股票期权激励对象行权 995,735 股 , 总股本增加；（ 3 ） 2021 年 3 月 12 日，公司可转债转股 11,890,835 股，总股本增加。综上，截至 2021 年 4 月 16 日，公司股份总数由 496,690,236 股变更为 509,414,686 股。

二、本次申请解禁的股东相关承诺及履行情况

（一）解禁相关承诺

本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算，实际控制人杨林先 生认购的股份自新增股份上市首日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的 股份自新增股份上市首日起六个月内不得转让。

（二）承诺履行情况

1 、本次非公开发行股票上市首日为 2020 年 10 月 30 日，截至 2021 年 4 月 30 日已满 6 个月，除实际控制人杨林先生外的其他发行对象认购的股份自新 增股份共 94,605,809 股达到解锁条件。

2 、本次申请解禁的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司 对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、本次上市流通股份的情况说明

• 1 、本次解禁的限售股份数量为 94,605,809 股、占公司股本总额的 18.57% 。

• 2 、本次解禁的限售股份上市流通日为 2021 年 4 月 30 日。

• 3 、本次申请解除限售股票的股东数为 37 名，证券账户总数为 38 户。

3

4 、本次股份解禁及上市流通情况如下：

			所持有限售 股份总数 （股）	本次申请解 除限售股份 数（股）	本次申请解除 限售股份质押 股份数（股）
序号	发行对象名称	发行对象认购产品名称
1	华融瑞通股权投资管理有限公司	华融瑞通股权投资管理有限公司	9,958,506	9,958,506	-
2	上海驰泰资产管理有限公司	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰汇金一号私募证 券投资基金	4,149,377	4,149,377	-
3	华夏基金管理有限公司	华夏基金-国元1号单一资产管理计划	165,975	165,975	-
		华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金	2,738,589	2,738,589	-
4	广东恒航产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）	10,788,381	10,788,381	-
5	广东恒阔投资管理有限公司	广东恒阔投资管理有限公司	14,107,883	14,107,883	-
6	深圳潇湘君宜资产管理有限公司	君宜共和私募证券投资基金	6,556,016	6,556,016	-
7	红塔红土基金管理有限公司	红塔红土蔷薇致远1号单一资产管理计划	8,298,755	8,298,755	-
8	珠海市聚隆投资管理有限公司	聚隆定增1号私募证券投资基金	3,858,854	3,858,854	-
9	广东金睿和投资管理有限公司	金睿和永盛私募证券投资基金	5,477,178	5,477,178	-
10	广州市天高集团有限公司	广州市天高集团有限公司	2,821,576	2,821,576	2,821,500
11	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉银河1号单一资产管理计划	414,107	414,107	-
		财通基金玉泉银河2号单一资产管理计划	414,107	414,107	-
		财通基金玉泉55号资产管理计划	1,659,758	1,659,758	-
		财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划	333,609	333,609	-
		财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计划	414,937	414,937	-
		财通基金天禧长赢1号单一资产管理计划	829,875	829,875	-
		财通基金玉泉963号单一资产管理计划	165,975	165,975	-
		财通基金理享1号单一资产管理计划	414,937	414,937	-
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划	82,987	82,987	-
		财通基金慧创蚨祥裕己1号单一资产管理计划	82,987	82,987	-
		财通基金博永宏域二号单一资产管理计划	165,975	165,975	-
		财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	414,937	414,937	-
		财通基金文乔单一资产管理计划	82,987	82,987	-
		财通基金-玉泉837号资产管理计划	248,962	248,962	-
		财通基金证大定增1号单一资产管理计划	165,975	165,975	-
		财通基金言诺定增1号单一资产管理计划	82,987	82,987	-

4

12	朱炳复	朱炳复	1,000,000	1,000,000	-
13	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司	1,925,311	1,925,311	-
14	上海铂绅投资中心（有限合伙）	铂绅二十一号证券投资私募基金	1,659,751	1,659,751	-
15	泓德基金管理有限公司	泓德基金增睿1号单一资产管理计划	800,905	800,905	-
16	杭州桭源资产管理有限公司	桭源鑫汇5号私募证券投资基金	8,298,755	8,298,755	-
17	上海睿郡资产管理有限公司	睿郡11号私募证券投资基金	1,078,838	1,078,838	-
18	兴证证券资产管理有限公司	兴证资管鑫远1号集合资产管理计划	298,755	298,755	-
		兴证资管鑫远天府2号集合资产管理计划	248,962	248,962	-
		兴证资管鑫远【2020018】号单一资产管理计划	414,938	414,938	-
19	玄元（横琴）股权投资有限公司	玄元横琴2号私募股权投资基金	3,983,402	3,983,402	-
		合计	94,605,809	94,605,809	2,821,500

• 注 1 ：上述个人股东未担任公司董事、监事及高管；

• 注 2 ：上述股东中，广州市天高集团有限公司质押 2,821,500 股，其余股份不存在冻结及质押情形。

四、股本结构变化情况表

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
股份性质			本次变动
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	131,038,424	25.72	-94,605,809	36,432,615	7.15%
高管锁定股	20,771,311	4.08	-	20,771,311	4.08%
首发后限售股	110,267,113	21.65	-94,605,809	15,661,304	3.07%
二、无限售条件股份	378,376,262	74.28	94,605,809	472,982,071	92.85%
三、总股本	509,414,686	100.00	-	509,414,686	100.00%

• 注：公司正在实施股票期权激励计划，行权将导致总股本发生变化，上表变动前取 2021 年 4 月 16 日数据。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1 、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股

• 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定；

• 2 、本次解除限售股份的股东均履行了公司非公开发行人民币普通股（ A 股）

• 股票中的相关股票限售承诺；

• 3 、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的

5

信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对中京电子本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司 非公开发行股票之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郭厚猛 曹 路

光大证券股份有限公司 2021 年 4 月 28 日

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