AI assistant
Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017
Dec 28, 2017
54605_rns_2017-12-28_bf3f1754-8a64-4be3-9229-69fd318c23a2.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
证券简称：中京电子 证券代码： 002579 上市地点：深圳证券交易所
==> picture [147 x 63] intentionally omitted <==
惠州中京电子科技股份有限公司 重大资产购买预案
| 标的公司 | 交易对方 |
|---|---|
| 珠海元盛电子科技 股份有限公司 |
新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、 Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、 元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联 合投资有限公司、株式会社富国东海 |
| 珠海亿盛科技开发 有限公司 |
胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹 |
独立财务顾问
==> picture [279 x 44] intentionally omitted <==
二零一七年十二月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预 案所引用的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、 评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《惠州中京电子科技股 份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。同时，独立财务顾问等中介机构 的尽职调查工作仍在进行中，进一步信息将在《惠州中京电子科技股份有限公司 重大资产购买报告书》中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺 明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺 实业有限公司、 Apple Base Limited 、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合 伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资 有限公司、株式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺：
本人 / 本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人 / 本企业及本次交易相 关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者 造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易双方与交易标的
1 、上市公司：惠州中京电子科技股份有限公司
2 、标的公司：珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科 技开发有限公司
3 、交易对方：（ 1 ）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、 林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（ 2 ）元盛电子除珠海亿盛外的全体股 东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、 Apple Base Limited 、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限 公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）
4 、交易标的：（ 1 ）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的 55.00% （即珠海亿盛 55.00% 股权），以及（ 2 ）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体 股东持有的元盛电子全部股权中的 55.00% （即元盛电子 29.18% 股权）
由于珠海亿盛直接持有元盛电子 46.94% 的股权，且珠海亿盛为持股型公司， 无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成 后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到 76.12% 。
（二）交易方案概述
1 、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，元盛电子的控股股东珠海亿盛持有其 46.94% 股权，其他中小 股东合计持有其 53.06% 股权，股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
==> picture [415 x 210] intentionally omitted <==
2 、本次交易具体安排
（ 1 ）收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全 部股权中的 55.00% （即珠海亿盛 55.00% 股权），具体安排如下：
| 本次交易前出资额 （万元） |
转让出资额 （万元） |
转让出资额占 注册资本的比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | |||
| 1 | 胡可 | 508.3480 | 279.5914 | 16.74% |
| 2 | 张宣东 | 356.7120 | 196.1916 | 11.75% |
| 3 | 何波 | 263.6224 | 144.9923 | 8.68% |
| 4 | 徐景浩 | 263.6224 | 144.9923 | 8.68% |
| 5 | 林艺明 | 113.6200 | 62.4910 | 3.74% |
| 6 | 富歌 | 79.1580 | 43.5369 | 2.61% |
| 7 | 雷为农 | 59.6190 | 32.7905 | 1.97% |
| 8 | 韩於羹 | 25.2982 | 13.9140 | 0.83% |
| 合计 | 1,670.0000 | 918.5000 | 55.00% |
（ 2 ）收购元盛电子股权
中京电子拟向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购 买其持有的元盛电子全部股权中的 55.00% （即元盛电子 29.18% 股权），具体 安排如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
| 本次交易前 持股数量（万股） |
转让股份数量 （万股） |
转让股份占 股本的比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | |||
| 1 | 新迪公司 | 766.00 | 421.3000 | 5.99% |
| 2 | 华烁科技 | 589.30 | 324.1150 | 4.61% |
| 3 | 中山立顺 | 530.40 | 291.7200 | 4.15% |
| 4 | APPLE | 530.40 | 291.7200 | 4.15% |
| 5 | 嘉兴兴和 | 350.00 | 192.5000 | 2.74% |
| 6 | 元盛科技 | 345.20 | 189.8600 | 2.70% |
| 7 | 上海金嵛 | 249.40 | 137.1700 | 1.95% |
| 8 | 正达联合 | 222.00 | 122.1000 | 1.74% |
| 9 | 富国东海 | 147.30 | 81.0150 | 1.15% |
| 合计 | 3,730.00 | 2,051.5000 | 29.18% |
3 、本次交易完成后标的公司股权结构
本次收购完成后，中京电子将直接持有元盛电子 29.18% 的股权，并通过珠 海亿盛间接控制元盛电子 46.94% 的股权，合计控制其 76.12% 的股权，实现对 元盛电子的控制。本次交易后，标的公司的股权结构如下所示：
==> picture [417 x 154] intentionally omitted <==
（三）标的资产预估值及拟定价
本次交易标的资产拟以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。经初步估算， 元盛电子全部股权价值初步预估值为 5.00 亿元，经交易双方友好协商，本次交
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
易元盛电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿元；本次交易标的资产的预估值合 计约为 2.76 亿元，本次交易标的资产的拟定价为 3.30 亿元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的预估值 尚未经正式评估确认。由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状况而 进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会导致标的资产最终评估值 较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次 召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中披露本次交 易涉及的标的资产的正式评估结果及最终交易对价。
本公司提醒投资者特别关注。
（四）交易结构及资金来源
中京电子（或其下属子公司，统称为中京电子）拟通过和外部投资者（金融 机构）共同出资设立一家有限合伙企业（ SPV ）完成对本次交易标的资产的收购。 其中，中京电子下属子公司将担任 GP 及执行事务合伙人，承担合伙企业的管理 职责，从而实现对 SPV 的控制。
本次交易所需资金总额约 3.30 亿元人民币，来源主要包括两部分：其一， 公司自筹资金约 1.155 亿元人民币，主要来自于公司自筹资金；其二，外部投资 者的出资约 2.145 亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信 托计划等，公司正与多家银行在内的外部投资者洽谈中。
外部投资者资金未来的退出，拟主要通过中京电子在本次交易完成后 36 个 月内，自筹资金收购其在 SPV 中的份额完成。中京电子后续自筹资金的方式包 括但不限于：股权或债券融资等直接融资，银行贷款置换等间接融资。
（五）交易对价支付安排
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
在标的资产评估结果最终确定后，交易双方将协商确定本次交易的最终交易 对价及支付方式，并将在《重大资产购买报告书》公告前另行签署补充协议确认 本次交易对价支付方式。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
（六）过渡期安排
标的公司自基准日（ 2017 年 9 月 30 日）起的滚存利润在本次交易完成后 由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，自基准日起，标的公司不得进行利润分配。标的 公司进行利润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，标的公司产生的利润由新老 股东共享，但标的公司如发生亏损，则亏损金额应由交易对方承担，承担方式 包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额向标的公司进行补偿，交易对方之 间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权，但珠海亿盛除持有并控 股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。按照 元盛电子的资产总额（或交易金额）、资产净额（或交易金额）、最近一个会计 年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总 额、期末资产净额和营业收入的比例，具体情况如下：
| 项目 （单位：亿元） |
上市公司2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
元盛电子2016 年度/ 2017 年9 月30 日 |
占上市公司相 同指标的比例 |
交易 对价 |
占上市公司相 同指标的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 7.94 | 7.15 | 90.07% | ||
| 资产总额 | 15.66 | 7.66 | 48.89% | 3.30 | 21.07% |
| 资产净额 | 9.72 | 2.95 | 30.34% | 3.30 | 33.95% |
注：元盛电子财务数据需要以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后结果为准
根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市 公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过 50% ，因此，本次交易构成重大 资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
本次重大资产重组的交易对方为：（ 1 ）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、 何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（ 2 ）元盛电子除珠海 亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公 司、 Apple Base Limited 、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科 技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株 式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文 件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成 关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交 易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限 公司及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司 控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司， 上市公司将形成覆盖刚性电路板、挠性电路板的全系列 PCB 产品组合，为客户 提供 PCB 产品一体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB 领 域的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
本次交易完成后，元盛电子将纳入上市公司的合并财务报表范围，上市公 司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力、获取现金能力也将得 到提升。另一方面，由于本次收购将通过外部金融机构筹集部分收购价款，收 购完成后，上市公司存在潜在的偿还本次交易中外部投资者投资款的义务、即新 增负债 2.145 亿元，另外元盛电子自身的负债也将纳入合并报表范围。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
1 、上市公司已履行的决策程序
2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本 次交易相关议案。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买框 架协议》及《股权转让框架协议》。
2 、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、 Apple Base Limited 、 嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的 决策程序。
因本次交易对手方华烁科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，关于此 次交易华烁科技已于 2017 年 12 月 28 日通过其董事会审议程序，尚需召开股东 大会审议本次交易。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再 次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2 、《重组管理办法》所要求的对以下文件进行披露：本次交易的重大资产 重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标 的的资产评估报告，且中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证 券交易所官方指定的网站上进行公告；
-
3 、本次交易对手方华烁科技召开股东大会审议本次交易；
-
4 、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性， 提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 上市公司及全体董事、 监事、高级管理人员 |
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的 股份。 本次重大资产购买的交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉 及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公 司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资 产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及） 将在《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。 |
| 交易对方 | 本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信 息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给元盛电子或者投资者造成损失 的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给中京电子或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结 论以前，本企业/本人不转让在中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交元盛 电子董事会，由中京电子董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申 请的，则本企业/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分 公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份； 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
本企业 / 本人真实、合法持有元盛电子的股份，对所持有的元盛电子股份拥有合法 的完全所有权和处置权。本企业 / 本人已按照法律法规、元盛电子公司章程的规定 对元盛电子履行全部出资义务。本企业 / 本人所持有的元盛电子 / 珠海亿盛股份不存 在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本企业 / 本人保证 严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，本企业 / 本人将承担相应的法律责任。 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律 标的公司 责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为京港投资，杨林先生为其实际 控制人，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东 / 一致行动人，本企业 / 本人特此说明及承诺如 下：
本企业 / 本人原则同意本次重组。”
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东为京港投资，杨林先生为其实际控 制人，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东 / 一致行动人，本企业 / 本人特此说明及承诺如 下：
1 、本企业 / 本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公 司股份的计划，本企业 / 本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期 间内减持所持有的上市公司股份。
2 、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本企业 / 本人存在新增持有上市公司股份的情况，本企业 / 本人不会在本次重组事项复牌 之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3 、本企业 / 本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业 / 本人因所作的 说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，本企业 / 本人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划
董事、监事、高级管理人员对本次交易的意见如下：
“ 1 、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份 的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人 持有的上市公司股份。
2 、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在 新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施 完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
13
3 、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不 准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担 相应的法律责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要 求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露， 表决时严格执行关联方回避表决制度。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就 该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东 大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平 台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、 评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14
讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的 公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法 规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循 “ 五分开 ” 原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于： 1 、本次交易标的资产的审 计、评估工作完成并确定交易价格后，中京电子将再次召开董事会审议通过本 次交易的正式方案和重组报告书； 2 、《重组管理办法》所要求的文件的披露且 中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的 网站上进行公告； 3 、本次交易对手方华烁科技召开股东大会审议本次交易； 4 、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一 定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金及外部投资者 的资金等，若外部投资者的资金无法及时到位，则本次交易存在因交易支付款 项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
（三）财务风险
本次收购将通过外部金融机构筹集部分收购价款，收购完成后，公司存在潜 在的偿还外部投资者投资款的义务，负债总额可能将增加 2.145 亿元左右，导致 公司资产负债率将有所上升，从而提升公司的财务风险。此外，按照每年 7.00% 的综合费率初步测算，本次收购将新增每年约 1,501.50 万元的财务费用，如果 标的资产效益未能达到预期，甚至如果无法覆盖财务成本，则可能会对公司的盈 利能力造成不利的影响。
另一方面，由于最终标的公司元盛电子 2017 年 9 月 30 日资产负债率为 61.50% ，显著高于中京电子，因此本次收购完成、实现对元盛电子并表后，公 司资产负债率将有所上升，从而提升公司的财务风险。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
（四）预估增值及溢价收购的风险
据上海东洲资产评估有限公司的初步预估，元盛电子全部股权价值初步预估 值为 5.00 亿元，珠海亿盛全部股权价值初步预估值为 2.36 亿元，因此，本次交 易标的资产的预估值合计约为 2.76 亿元。经交易双方友好协商，本次交易元盛 电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿，本次交易标的资产的拟定价为 3.30 亿元。
本次交易以 2017 年 9 月 30 日为审计和评估基准日。具体预估情况如下：
| 资产基础 法预估值 |
收益法预 估值 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：亿元 | 账面价值 | 预估值 | 预估增值 | 增值率 | ||
| 元盛电子100%股权 | 2.93 | 4.00 | 5.00 | 5.00 | 2.07 | 70.85% |
| 珠海亿盛100%股权 | 0.22 | 2.36 | - | 2.36 | 2.14 | 959.17% |
| 元盛电子29.18%股权 | 0.85 | 1.17 | 1.46 | 1.46 | 0.61 | 70.85% |
| 珠海亿盛55.00%股权 | 0.12 | 1.30 | - | 1.30 | 1.18 | 959.17% |
| 标的资产预估值合计 | 0.98 | 2.47 | - | 2.76 | 1.78 | 182.44% |
元盛电子全部股权价值的预估值为 5.00 亿元，增值率约为 70.85% ，预估增 值率较高，一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备等资产增值导致标的资产 公允价值增加，另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发与技术优势、生产工 艺及产品性能优势、客户渠道优势、行业管理优势、迅速响应客户需求的大规模 定制优势、良好品牌形象及商业信誉等要素的综合体现。
经交易双方协商一致，元盛电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿，较预估 值溢价约 20% ，主要系上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应、标 的公司对上市公司丰富产品组合具有重大战略意义，且按照 6.00 亿估值，元盛 电子和同行业公司相比仍然具有较强的估值优势。
一方面，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的 预估值尚未经正式评估确认。由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状 况而进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会导致标的资产最终评估 值较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次 召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中披露本次交 易涉及的标的资产的正式评估结果及最终交易对价。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
另一方面，本次交易拟定价相较预估值存在约 20% 溢价，如果收购完成后 公司无法充分落实本次收购的整合效果、实现协同效应，则可能造成增量收入、 成本费用节约等协同效应不达预期的情况，从而对上市公司及股东利益造成一定 的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
（五）交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对手方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损金额对上 市公司、珠海亿盛或元盛电子进行补偿。除此以外，本次交易对手方未作出明确 的业绩承诺及补偿。
本次交易对手方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易对 方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未 进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上 市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
上市公司已和交易对方在《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》中 约定，本次交易后交易对方需将其持有的标的公司剩余股权质押给上市公司或提 供其他相应担保措施。因此，如果标的公司业绩在本次收购完成后发生较大波动 甚至出现亏损，上述担保便于上市公司和交易对方协商，采取相关措施以保护上 市公司股东的权益。
（六）商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值部分的差额，将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未 来每个会计年末进行减值测试。根据初步预估，本次交易完成后，公司因本次
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
收购将新增约 1.25 亿元商誉（系初步预估数，以重组报告书披露金额为准）。 如果最终标的公司元盛电子未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风 险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
二、最终标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计 算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故与电子信息产业发展以及宏观经济 景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来 FPC 需求将深受国内、国际两个市场的影响。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经 济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国 际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响， 并对当前 FPC 主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力，从而传导至上 游 FPC 产业，导致 FPC 市场整体需求下滑，并进一步加剧 FPC 市场竞争。
（二）下游市场需求变化导致的风险
FPC 主要应用领域——智能手机、平板电脑等消费电子产品市场竞争比较 激烈，产品更新换代周期短，给 FPC 生产厂商带来较大的经营波动风险。包 括：（ 1 ）能否及时跟进主要客户产品升级换代。如配套智能手机的生物识别等 技术，从推广到普及时间很短，如果不能超前研发、同步开发，则无法适应客 户需求，面临被其他竞争对手淘汰的风险；（ 2 ）主要客户自身经营波动的风险。 手机等消费电子品牌众多、可选择度大、产品同质化严重、广告等营运费用高， 生产厂商面临较大的经营风险。
为有效应对下游市场需求变化，元盛电子已建立起快速反应的产供销研体 系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向集成供应商类别的核心客户 集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动性。 但鉴于元盛电子在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表国际 先进水平的日、韩、美、台等 FPC 行业龙头企业相比，仍存在一定的差距，无
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
法完全避免产品研发不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动引致的市场 需求变化风险。
（三）客户相对集中的风险
2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-9 月，元盛电子前五大客户销售额占比 分别为 76.41% 、 81.26% 、 82.37% ，其中第一大客户京东方销售额占比分别为 34.82% 、 35.48% 、 43.69% ，销售相对集中，对大客户订单具有一定依赖。
元盛电子客户主要包括京东方、欧菲光、天马、伯恩、莱宝、硕贝德、丘 钛等液晶显示模组、触摸屏、生物识别、摄像头模组等领域的系统集成龙头企 业，其对产品质量要求极为严格，因此，对合格供应商的遴选评审周期较长，对 供应商稳定性非常重视，一旦实现批量供货不会轻易更换供应商。虽然如此， 如果主要客户出现重大不利变化，仍将对元盛电子的经营业绩造成较大影响。
未来，元盛电子在发挥产品开发能力强、质量稳定优势，发展高端市场的 同时，将继续坚定不移地推进大客户战略，强化服务核心客户的能力。通过提 升服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低大客户自身发 展可能出现的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动带来的业务风险。
（四）环境保护相关风险
元盛电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生 含金、含镍、含铜等重金属废水，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事 故，从而可能对元盛电子未来的生产经营产生不利的影响。日常生产经营中， 元盛电子一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排 放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。
但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方 政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能会限制元盛电子的生 产及扩张；或者导致元盛电子为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高 的环保相关费用，从而在一定程度上对元盛电子的经营业绩造成不利影响。
（五）管理层及核心人员流失的风险
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
元盛电子属于高新技术行业，人才是行业不可或缺的核心要素。根据上市 公司目前的规划，未来元盛电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管 理下运营。因此，元盛电子管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重 要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。
针对本次交易，上市公司已和交易对方在《股份购买框架协议》及《股权转 让框架协议》中约定，标的公司的核心人员在本次交易交割后至少服务 5 年，目 前元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。虽然如此，如果元盛电子无法对管 理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性，或 是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的公司的管理 和运营带来不利影响。
三、公司治理与整合风险
（一）整合风险
本次交易完成后，元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形 成覆盖刚性电路板、挠性电路板的全系列 PCB 产品组合，为客户提供 PCB 产 品一体化全面服务。
通过本次交易，上市公司将实现 PCB 行业的横向整合，实现潜在客户资源 的整合共享、业务的互相渗透和协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、 提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和标的公司能否顺 利实现有效整合具有不确定性，如果公司未能及时制定并实施与之相适应的具 体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的 日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定 的影响。
（二）上市公司治理风险
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
本次收购完成后，元盛电子将继续作为法人主体独立运营，上市公司将继 续保持元盛电子组织结构的完整性、延续各部门的职能分配，同时结合本次收 购所带来的新形势新要求，通过加强和完善内控制度，提升管理。
如果上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后的协同效应不 能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易完成后上市 公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会 对公司经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公 司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决 策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用 效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的 要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《深交所上市规则》的规定， 及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决 策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
本公司在此特别提示投资者注意相关风险。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 4 一、本次交易的方案概述 ........................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 8 三、本次交易不构成关联交易 .................................................................... 8 四、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 9 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 9 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................... 9 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................ 10 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 12 九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 12 十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 14 重大风险提示 ................................................................................................. 16 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 16 二、最终标的公司的经营风险 .................................................................. 19 三、公司治理与整合风险 ......................................................................... 21 四、其他风险 ........................................................................................... 22 目 录 .............................................................................................................. 23 释 义 .............................................................................................................. 26 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 30 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 30 二、本次交易的方案 ................................................................................. 32 三、本次交易合同的主要内容 .................................................................. 36 四、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................ 40 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 41 六、本次交易构不成关联交易 .................................................................. 42
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 42 八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ............................... 42 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 45 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 47 一、上市公司概况 .................................................................................... 47 二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................... 47 三、上市公司控股权变动及重大资产重组情况 ......................................... 54 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................ 54 五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................... 55 六、上市公司主要财务数据 ...................................................................... 57 七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况 ............. 59 八、本次交易的实施主体 ......................................................................... 59 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 60 一、交易对方概况 .................................................................................... 60 二、交易对方基本情况 ............................................................................. 60 三、本次交易对方其他事项说明 ............................................................... 83 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 85 一、交易标的概况 .................................................................................... 85 二、交易标的基本情况 ............................................................................. 85 三、交易标的历史沿革 ............................................................................. 86 四、交易标的相关的产权及控制关系 ...................................................... 114 五、交易标的下属子公司情况 ................................................................ 115 六、交易标的主营业务发展情况 ............................................................. 117 七、交易标的主要财务数据 .................................................................... 138 八、交易标的的合法合规及诚信情况 ...................................................... 140 九、其他重要事项 .................................................................................. 140 第五节 标的资产预估值、拟定价及定价公允性 ........................................... 143 一、标的资产预估值及拟定价 ................................................................ 143 二、预估方法的选择 ............................................................................... 144
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
三、预估过程 ......................................................................................... 145 四、定价公允性的说明 ........................................................................... 149 第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 154 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................. 154 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................. 154 三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................. 155 四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ................................ 156 五、不存在资金被交易相关方占用或为交易相关方提供担保的情形 ....... 156 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................ 157 一、本次交易涉及的有关报批事项 ......................................................... 157 二、本次交易的重大风险提示 ................................................................ 158 第八节 其他重要事项 ................................................................................... 165 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....... 165 二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 165 三、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 166 四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................. 167 五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准 ................................................................ 168 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 169 七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效 性的说明 ................................................................................................ 172 八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定之情况说明 ....... 173 第九节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ........................................... 175 一、独立董事意见 .................................................................................. 175 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................... 176 第十节 上市公司及全体董事声明 ................................................................. 177
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
释 义
一、常用术语
| 公司、本公司、中京电子、上市 公司 |
||
|---|---|---|
| 指 | 惠州中京电子科技股份有限公司 | |
| 中京有限 | 指 | 惠州中京电子科技有限公司 |
| 中京电子（或其下属子公司）以支付现金的方式向交易对方购买 元盛电子29.18%的股权和珠海亿盛55.00%的股权 |
||
| 本次交易、本次收购、本次重组 | 指 | |
| 本预案、预案 | 指 | 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案 |
| 重组报告书、重大资产购买报告 书 |
||
| 指 | 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书 | |
| 胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、 新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、 Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、 元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达 联合投资有限公司、株式会社富国东海中的一方或多方 |
||
| 交易对方 | 指 | |
| 标的公司 | 指 | 珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司 |
| 珠海元盛电子科技股份有限公司29.18%的股权、珠海亿盛科技开 发有限公司55.00%的股权 |
||
| 交易标的、标的资产 | 指 | |
| 最终标的公司 | 指 | 珠海元盛电子科技股份有限公司 |
| 深圳市京港投资发展有限公司（后更名为“惠州市京港投资发展 有限公司”） |
||
| 控股股东、京港投资 | 指 | |
| 香港中扬 | 指 | 香港中扬电子科技有限公司 |
| 惠州普惠 | 指 | 惠州市普惠投资有限公司 |
| 广东科创 | 指 | 广东省科技创业投资有限公司 |
| 北京兆星 | 指 | 北京兆星投资有限公司 |
| 上海昊楠 | 指 | 上海昊楠实业有限公司 |
| 元盛电子 | 指 | 珠海元盛电子科技股份有限公司 |
| 珠海亿盛 | 指 | 珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东 |
| 香港元盛 | 指 | 元盛电子科技（香港）有限公司，元盛电子的子公司 |
| 南昌元盛 | 指 | 南昌元盛电子科技有限公司，元盛电子的子公司 |
| 元盛电路 | 指 | 珠海元盛电路科技有限公司，元盛电子的子公司 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
| 新加坡元盛 | 指 | 元盛电子（新加坡）有限公司，元盛电子的合营企业 |
|---|---|---|
| 富元电子 | 指 | 珠海富元电子科技有限公司，元盛电子曾经的参股公司 |
| 新迪公司 | 指 | 新迪公司，元盛电子股东 |
| 中山市立顺实业有限公司，前身为中山市立顺丝印材料有限公司， 元盛电子股东 |
||
| 中山立顺 | 指 | |
| 华烁科技 | 指 | 华烁科技股份有限公司，元盛电子股东 |
| 化学院、湖北化学院 | 指 | 湖北省化学研究院，华烁科技股份有限公司的前身 |
| APPLE | 指 | Apple Base Limited，元盛电子股东 |
| 元盛科技 | 指 | 元盛科技（香港）有限公司，元盛电子股东 |
| 嘉兴兴和 | 指 | 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子股东 |
| 富国东海 | 指 | 株式会社富国东海，元盛电子股东 |
| 上海金嵛 | 指 | 上海金嵛投资有限公司，元盛电子股东 |
| 正达联合 | 指 | 北京正达联合投资有限公司，元盛电子股东 |
| 兴和创投 | 指 | 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司 |
| 中兴创投 | 指 | 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 |
| 中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 兴科投资 | 指 | 浙江兴科科技发展投资有限公司 |
| 深圳和康 | 指 | 深圳市和康投资管理有限公司 |
| 云威投资 | 指 | 深圳市云威投资有限公司 |
| 华成峰实业 | 指 | 深圳市华成峰实业有限公司 |
| 嘉兴创业 | 指 | 嘉兴市创业风险投资管理有限公司 |
| 南湖投资 | 指 | 嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司 |
| 嘉兴服务 | 指 | 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司 |
| 深圳尚和 | 指 | 深圳市尚和投资中心（普通合伙） |
| 深圳文德 | 指 | 深圳市文德投资中心（普通合伙） |
| 深圳古德 | 指 | 深圳市古德投资中心（普通合伙） |
| 深圳珈乐 | 指 | 深圳市珈乐科技有限公司 |
| 京东方科技集团股份有限公司（含子公司），中国知名的显示技 术、产品与解决方案提供商，证券代码：000725 |
||
| 京东方 | 指 | |
| 深圳欧菲光科技股份有限公司（含子公司），国内领先的精密光 电薄膜元器件制造商，证券代码：002456 |
||
| 欧菲光 | 指 | |
| 天马微电子股份有限公司（含子公司），国内知名的液晶显示器 制造商，证券代码：000050 |
||
| 天马 | 指 | |
| 伯恩 | 指 | 伯恩光学（深圳）有限公司（含子公司），国内知名手机玻璃制 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
| 造商 | ||
|---|---|---|
| 深圳莱宝高科股份有限公司（含子公司），国内知名导电玻璃、 彩色滤光片、TFT-LCD面板专业制造企业，深交所上市，证券代 码：002106 |
||
| 莱宝 | 指 | |
| 惠州硕贝德无线科技股份有限公司（含子公司），国内知名无线 通信终端天线的制造企业，深交所上市，证券代码：300322 |
||
| 硕贝德 | 指 | |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2015年、2016年及2017年1-9月 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 惠州中京电子科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 惠州中京电子科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） |
| 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》（2016年9月9日修订） |
||
| 《暂行规定》 | 指 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组申请文件》（2017年修订） |
||
| 《准则第26号》 | 指 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专用术语
| Printed Circuit Board，在通用基材上按预定布局提供点到点连接 及印制元器件的印制板 |
||
|---|---|---|
| 印制电路板、PCB | 指 | |
| 刚性印制电路板、刚性电路板 | 指 | 只采用刚性基材制作的印制电路板 |
| High Density Interconnect，即“高密度互连”，一种采用细线路、 微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术 |
||
| HDI | 指 | |
| 挠性印制电路板、柔性电路板、 挠性电路板、FPC |
||
| 指 | Flexible Printed Circuit，只采用挠性基材制作的印制电路板 | |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
刚挠结合印制电路板、刚挠印制 指 同时采用刚性基材和挠性基材制作的印制电路板 电路板
注：本预案中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、本次交易符合上市公司的战略发展目标
PCB 业务是中京电子的核心业务，公司通过多年发展已经在刚性 PCB （单 双面板、多层板和 HDI 板）产品方面建立了较强的市场竞争力，尤其是随着前 期募投项目在 2017 年产能有序释放，公司整体业务规模和盈利能力都迈上了新 的台阶。
在公司战略层面， PCB 业务是公司的主营业务，也是公司最为倚重的核心 业务。因此，一方面，公司紧跟市场变化，稳健发展 PCB 主业，持续调整优化 产品组合结构，积极布局高端 PCB 市场，重点发展中 HDI 、 FPCB 、刚挠结合 板等高新技术产品；另一方面，公司积极布局 PCB 产业链纵向一体化以及横向 一体化，力争实现上下游产业协同发展。
本次重组标的公司元盛电子属于 PCB 制造行业，主要产品为 FPC 及其组 件，和公司“积极布局 PCB 产业链横向一体化”的战略发展目标相符。
2 、下游产业蓬勃发展推动 FPC 市场快速增长
近年来，消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业蓬勃发展，显示化、触控 化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更 新率明显上升。根据工信部发布的《 2016 年电子信息制造业运行情况》，我国 2016 年度生产手机 21 亿部，同比增长 13.6% ；生产电视机 15,770 万台，同比 增长 8.9% 。根据工信部发布的《 2016 年汽车工业经济运行情况》，我国 2016 年度生产汽车 2,811.9 万辆，同比增加 14.5% 。
下游需求的不断增加拉动了 FPC 行业的快速发展。此外，随着消费电子民 族品牌如华为、小米、 OPPO 、 VIVO 等突飞猛进的发展，国内 FPC 厂商迎来 良好的历史发展机遇，有望依托与国内客户良好的合作关系，通过自身技术创 新、生产工艺改造以及产能升级，进一步推动国内 FPC 市场的良性发展。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
3 、国家政策支持电子信息产业通过兼并重组做大做强
2013 年 1 月 22 日，工信部、发改委、财政部联合发布《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》，明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，要求电 子信息行业大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整 体竞争力，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。
PCB 作为电子信息产业的基础组件，被誉为“电子产品之母”，然而目前 国内 PCB 行业集中度较低，呈现“千亿市场、千家企业”的格局，竞争激烈、 内耗严重。 PCB 行业的兼并重组既是响应国家政策号召，又有利于提升企业规 模、促进资源优化重组、提高核心竞争力，实现做大做强。
综上所述，国家政策对电子信息产业实施兼并重组的鼓励以及国内成熟的 资本市场条件，有利于公司通过外延式并购将 PCB 主业做大做强。
（二）本次交易的目的
1 、丰富产品组合、提升产品竞争力
中京电子目前主要从事 PCB 的研发、生产和销售与服务，产品全部为刚性 电路板；元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（ FPC ）及其组件（ FPCA ）的 研发、生产和销售，产品全部为挠性电路板及相关产品。
本次收购完成后，中京电子将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核 心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB 产品组合， 迅速丰富公司产品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时， 进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。
2 、强强联合，提升企业知名度，为客户提供一体化全面服务
元盛电子系国内最早从事 FPC 开发的企业之一，也是目前国内 FPC 行业 的龙头企业之一，近年来紧抓国内消费电子和汽车电子快速发展的市场机遇， 充分发挥新品开发能力强、产品质量稳定以及规模化、模组化、定制化生产的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
优势，重点围绕“核心客户、高端市场”定位，已成为京东方、欧菲光、伯 恩、天马等行业龙头企业的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象。
中京电子通过产品结构调整和升级，已成为国内为数不多的 HDI 产品规模 化供应企业，且在客户开拓方面形成了自身的优势，拥有 TCL 、比亚迪、 LG 电 子、普联技术（ TP-LINK ）、光宝科技（ LITE-ON ）、纬创资通（ Wistron ）、 霍尼韦尔（ Honeywell ）、闻泰科技等一批优质客户群。收购完成后，中京电子 将进一步扩大市场份额、增加市场占有率，实现做大做强；同时中京电子将迅 速提升自身在下游消费电子、网络通讯、汽车电子行业的知名度，协同利用双方 的销售渠道、客户资源，有效拓展挠性电路板、刚性电路板在双方已有客户群 体中的市场占有率，为客户提供覆盖全系列 PCB 产品组合的一体化全面服务。
3 、整合产供销研资源，推动横向一体化，实现协同效应
近年来，随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家 PCB 产业的转 移，国内 PCB 行业发展迅速。然而，由于产业发展时间较短，上下游供应链不 完整、产业资金不足等原因，国内企业规模普遍偏小，行业集中化程度较低。
对于国内 PCB 厂商而言，一方面由于行业下游产业尤其是以消费电子、汽 车电子为代表的产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成 本控制逐步加强，下游产业的成本压力部分转移到上游；另一方面，由于技术 水平、生产规模和外资 PCB 厂商仍然存在一定差异，且国内外消费电子以及汽 车电子龙头企业对合格供应商的要求及管理极为严格，因此，国内 PCB 厂商进 入高端下游市场的难度较大。
本次收购完成后，公司将与元盛电子共享科研成果、生产管理经验、采购 渠道、客户渠道等各类资源，充分发挥协同效应，有望进一步扩大营收、优化 生产成本、降低费用，盈利能力将有显著提高，实现“ 1+1>2 ”的经济效应。
二、本次交易的方案
（一）交易双方与交易标的
1 、上市公司：惠州中京电子科技股份有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
32
2 、标的公司：珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科 技开发有限公司
3 、交易对方：（ 1 ）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、 林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（ 2 ）元盛电子除珠海亿盛外的全体股 东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、 Apple Base Limited 、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限 公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）
4 、交易标的：（ 1 ）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的 55.00% （即珠海亿盛 55.00% 股权），以及（ 2 ）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体 股东持有的元盛电子全部股权中的 55.00% （即元盛电子 29.18% 股权）
由于珠海亿盛直接持有元盛电子 46.94% 的股权，且珠海亿盛为持股型公司， 无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成 后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到 76.12% 。
（二）交易方案概述
1 、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，元盛电子的控股股东珠海亿盛持有其 46.94% 股权，其他中小 股东合计持有其 53.06% 股权，股权结构如下：
==> picture [415 x 174] intentionally omitted <==
2 、本次交易具体安排
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
33
（ 1 ）收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全 部股权中的 55.00% （即珠海亿盛 55.00% 股权），具体安排如下：
| 本次交易前出资额 （万元） |
转让出资额 （万元） |
转让出资额占 注册资本的比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | |||
| 1 | 胡可 | 508.3480 | 279.5914 | 16.74% |
| 2 | 张宣东 | 356.7120 | 196.1916 | 11.75% |
| 3 | 何波 | 263.6224 | 144.9923 | 8.68% |
| 4 | 徐景浩 | 263.6224 | 144.9923 | 8.68% |
| 5 | 林艺明 | 113.6200 | 62.4910 | 3.74% |
| 6 | 富歌 | 79.1580 | 43.5369 | 2.61% |
| 7 | 雷为农 | 59.6190 | 32.7905 | 1.97% |
| 8 | 韩於羹 | 25.2982 | 13.9140 | 0.83% |
| 合计 | 1,670.0000 | 918.5000 | 55.00% |
（ 2 ）收购元盛电子股权
中京电子拟向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金，同比例购 买其持有的元盛电子全部股权中的 55.00% （即元盛电子 29.18% 股权），具体 安排如下：
| 本次交易前 持股数量（万股） |
转让股份数量 （万股） |
转让股份占 股本的比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | |||
| 1 | 新迪公司 | 766.00 | 421.3000 | 5.99% |
| 2 | 华烁科技 | 589.30 | 324.1150 | 4.61% |
| 3 | 中山立顺 | 530.40 | 291.7200 | 4.15% |
| 4 | APPLE | 530.40 | 291.7200 | 4.15% |
| 5 | 嘉兴兴和 | 350.00 | 192.5000 | 2.74% |
| 6 | 元盛科技 | 345.20 | 189.8600 | 2.70% |
| 7 | 上海金嵛 | 249.40 | 137.1700 | 1.95% |
| 8 | 正达联合 | 222.00 | 122.1000 | 1.74% |
| 9 | 富国东海 | 147.30 | 81.0150 | 1.15% |
| 合计 | 3,730.00 | 2051.5000 | 29.18% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
34
3 、本次交易完成后标的公司股权结构
本次收购完成后，中京电子将直接持有元盛电子 29.18% 的股权，并通过珠 海亿盛间接控制元盛电子 46.94% 的股权，合计控制其 76.12% 的股权，实现对 元盛电子的控制。本次交易后，标的公司的股权结构如下所示：
==> picture [417 x 154] intentionally omitted <==
（三）标的资产预估值及拟定价
本次交易标的资产拟以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。经初步估算， 元盛电子全部股权价值初步预估值为 5.00 亿元，经交易双方友好协商，本次交 易元盛电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿元；本次交易标的资产的预估值合 计约为 2.76 亿元，本次交易标的资产的拟定价为 3.30 亿元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的预估值 尚未经正式评估确认。由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状况而 进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会导致标的资产最终评估值 较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次 召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中披露本次交 易涉及的标的资产的正式评估结果及最终交易对价。
本公司提醒投资者特别关注。
（四）交易结构及资金来源
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
35
中京电子（或其下属子公司，统称为中京电子）拟通过和外部投资者（金融 机构）共同出资设立一家有限合伙企业（ SPV ）完成对本次交易标的资产的收购。 其中，中京电子下属全资子公司将担任 GP 及执行事务合伙人，承担合伙企业的 管理职责，从而实现对 SPV 的控制。
本次交易所需资金总额约 3.30 亿元人民币，来源主要包括两部分：其一， 公司自筹资金约 1.155 亿元人民币，主要来自于公司自筹；其二，外部投资者的 出资约 2.145 亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计 划等，公司正与多家银行在内的外部投资者洽谈中。
外部投资者资金未来的退出，拟主要通过中京电子在本次交易完成后 36 个 月内，自筹资金收购其在 SPV 中的份额完成。中京电子后续自筹资金的方式包 括但不限于：股权或债权融资等直接融资，银行贷款置换等间接融资。
（五）交易对价支付安排
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
在标的资产评估结果最终确定后，交易双方将协商确定本次交易的最终交易 对价及支付方式，并将在《重大资产购买报告书》公告前另行签署协议确认本次 交易对价支付方式。
（六）过渡期安排
标的公司自基准日（ 2017 年 9 月 30 日）起的滚存利润在本次交易完成后 由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，自基准日起，标的公司不得进行利润分配。标的 公司进行利润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，标的公司产生的利润由新老 股东共享，但标的公司如发生亏损，则亏损金额应由交易对方承担，承担方式 包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额向标的公司进行补偿，交易对方之 间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
三、本次交易合同的主要内容
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
36
（一）和珠海亿盛股东签署的合同
2017 年 12 月 28 日，惠州中京电子科技股份有限公司（甲方）与珠海亿盛 科技开发有限公司全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷 为农、韩於羹）（乙方）签署了《股权转让框架协议》，主要内容如下：
1 、交易价格、定价依据及支付方式
甲方或其附属企业拟与外部投资方共同设立持股平台，持股平台按股权比 例、以现金方式收购乙方持有的珠海亿盛的 55% 股份。
按照上海东洲资产评估有限公司做出的目标公司在基准日全部股东权益市 场价值的暂估值 23,630.62 万元为作价依据，经各方友好协商，持股平台受让 标的股份的交易对价合计为人民币 15,490.7538 万元。
在参考具有证券期货业务资格的评估机构认定的目标公司在基准日全部股 东权益市场价值的基础上，各方将另行签署文件确定本次交易最终的交易对 价、交易对价的支付方式以及其他未尽事宜。
2 、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例 共享。
未经甲方书面同意，自基准日起，乙方应促使目标公司以及元盛电子不得 进行利润分配。目标公司及 / 或元盛电子进行利润分配后，甲方有权根据利润分 配的情况调整交易对价。
于过渡期内，目标公司产生的利润由新老股东共享，但目标公司如发生亏 损，则亏损金额应由乙方承担，承担方式包括但不限于乙方按照实际亏损的金 额向目标公司进行补偿，乙方之间应按其于基准日在目标公司的持股比例各自 承担补偿金。
于过渡期内，如元盛电子发生亏损，则乙方应与元盛电子全体股东（除目标 公司外）共同承担该等亏损，并按照对应元盛电子间接持股比例折算后的实际亏
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
37
损金额向甲方或元盛电子进行补偿，乙方之间应按于基准日在目标公司的股权 比例各自承担补偿金。
3 、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经甲方法定代表人签署并加盖公章且乙方签署后成立， 并自下述条件全部成就之日起生效：
（ 1 ）甲方与除目标公司之外的元盛电子全体股东就元盛电子交易事项另行 签署元盛电子交易文件；
（ 2 ）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易和元盛电子交易事项；
（ 3 ）目标公司股东会审议通过本次交易以及其他相关事项；
- （ 4 ）深交所完成对本次交易和元盛电子交易事项的备案；
4 、股份质押
于本协议生效日后 10 个工作日内，相关方应将其持有的除标的股份外的其 余目标公司股份全部质押给甲方或持股平台，用于担保乙方在本次交易项下的 全部义务和承诺。本次交易的对手方均参与本次股份质押。
5 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
（二）和元盛电子股东签署的合同
2017 年 12 月 28 日，惠州中京电子科技股份有限公司（甲方）与珠海元盛 电子科技股份有限公司除珠海亿盛科技开发有限公司以外的全体股东（新迪公 司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、 Apple Base Limited 、 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海 金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）（乙方） 签署了《股份购买框架协议》，主要内容如下：
1 、交易价格、定价依据及支付方式
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
38
甲方或其附属企业拟与外部投资方共同设立持股平台，持股平台按股权比 例、以现金方式收购乙方持有的元盛电子的 29.18% 股份。
按照上海东洲资产评估有限公司做出的目标公司在基准日全部股东权益市 场价值的暂估值 50,000 万元为作价依据，经各方友好协商，持股平台拟受让标 的股份的交易对价合计为人民币 17,509.2460 万元。
在参考具有证券期货业务资格的评估机构认定的目标公司在基准日全部股 东权益市场价值的基础上，各方将另行签署文件确定本次交易最终的交易对 价、交易对价的支付方式以及其他未尽事宜。
2 、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
目标公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例 共享。
未经甲方书面同意，自基准日起，目标公司不得进行利润分配。目标公司 进行利润分配后，甲方有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期内，目标公司产生的利润由新老股东共享，但目标公司如发生亏 损，则亏损金额应由乙方承担，承担方式包括但不限于乙方按照实际亏损的金 额向目标公司进行补偿，乙方之间应按其于基准日在目标公司的持股比例各自 承担补偿金。
3 、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经各方法定代表人 / 负责人或正式授权代表签署并分别加 盖各自公章（如有）后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（ 1 ）甲方与珠海亿盛全体股东就珠海亿盛交易事项另行签署珠海亿盛交易 文件；
（ 2 ）甲方和目标公司的董事会、股东大会分别审议通过本次交易和珠海亿 盛交易事项；
（ 3 ）乙方已经分别为实施本次交易取得了必要的全部审议、审批、批准、 备案及 . 或登记手续；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
39
- （ 4 ）深交所完成对本次交易和珠海亿盛交易事项的备案。
4 、股份质押
除甲方书面同意豁免或解除质押外，于本协议生效日后 10 个工作日内，相 关方应将其持有的除标的股份外的其余目标公司股份全部质押给甲方或持股平 台，用于担保乙方在本次交易项下的全部义务和承诺。除嘉兴兴和外（上市公司 在签署本次交易最终的交易文件前将和交易对方协商确定嘉兴兴和在本次交易 中提供担保措施的具体安排），其他交易对手方均参与本次股份质押。
- 5 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1 、上市公司已履行的决策程序
2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本 次交易相关议案。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买框 架协议》及《股权转让框架协议》。
2 、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、 Apple Base Limited 、 嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的 决策程序。
因本次交易对手方华烁科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，关于此 次交易华烁科技已于 2017 年 12 月 28 日通过其董事会审议程序，尚需召开股东 大会审议本次交易。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
40
1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再 次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2 、《重组管理办法》所要求的对以下文件进行披露：本次交易的重大资产 重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标 的的资产评估报告，且中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证 券交易所官方指定的网站上进行公告；
3 、本次交易对手方华烁科技召开股东大会审议本次交易；
- 4 、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性， 提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权，但珠海亿盛除持有并 控股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。 按照元盛电子的资产总额（或交易金额）、资产净额（或交易金额）、最近一个 会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资 产总额、期末资产净额和营业收入的比例，具体情况如下：
| 项目 （单位：亿元） |
上市公司2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
元盛电子2016 年度/ 2017 年9 月30 日 |
占上市公司相 同指标的比例 |
交易 对价 |
占上市公司相 同指标的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 7.94 | 7.15 | 90.07% | ||
| 资产总额 | 15.66 | 7.66 | 48.89% | 3.30 | 21.07% |
| 资产净额 | 9.72 | 2.95 | 30.34% | 3.30 | 33.95% |
注：元盛电子财务数据需要以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后结果为准
根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市 公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过 50% ，因此，本次交易构成重大 资产重组。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
六、本次交易构不成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为：（ 1 ）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、 何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（ 2 ）元盛电子除珠海 亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公 司、 Apple Base Limited 、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科 技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株 式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文 件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构 成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交 易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限 公司及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司 控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易最终标的公司系元盛电子，主要从事挠性印制电路板（ FPC ）及其 组件（ FPCA ）的研发、生产和销售，系国内知名的 FPC 生产商。 FPC 是电子 信息产业的重要基础元器件，广泛应用于各类现代电子产品。
工信部和国家发改委颁布的《信息产业发展指南（ 2016-2020 年）》鼓励大 力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求 的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。国务院颁布的《国家信息化发展战
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
略纲要》发展核心技术，做强信息产业，制定国家信息领域核心技术设备发展战 略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体 系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。
工信部、发改委、财政部联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，要求电子信息行业大力推动产 业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力，引导并加快 产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2 、本次交易符合环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
珠海亿盛除持有元盛电子股权外无其他实际业务；本次交易的最终标的公司 元盛电子均已取得项目建设相关的环评批复及生产经营用地的土地使用权证， 报告期内不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形。
3 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，珠海亿盛、元盛电子将成为上市公司的控股子公司，并 未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共 和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，亦不会产生 任何中京电子不符合股票上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将 按照相关法律法规的规定依法进行，珠海亿盛、元盛电子股权的交易价格将以 具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价 依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
本次交易以 2017 年 9 月 30 日为审计和评估基准日。根据上海东洲资产评 估有限公司的初步预估，元盛电子全部股权价值初步预估值为 5.00 亿元，珠海 亿盛全部股权价值初步预估值为 2.36 亿元，因此，本次交易标的资产的预估值 合计约为 2.76 亿元。经交易双方友好协商，本次交易元盛电子全部股权价值的 拟定价为 6.00 亿，本次交易标的资产的拟定价为 3.30 亿元。
经交易双方协商一致，元盛电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿，较预估 值溢价约 20% ，主要系上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应、标 的公司对上市公司丰富产品组合具有重大战略意义，且按照 6.00 亿估值，元盛 电子和同行业公司相比仍然具有较强的估值优势。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在 质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。交 易对方亦就此事项出具相关承诺。
根据交易对方就此事项出具的相关承诺，本次交易所涉及的标的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组 管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司， 公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、挠性电路板（单双面板、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB 产品组合，为客户提供 PCB 产品一体化 全面服务。
通过本次交易，上市公司将实现 PCB 行业的横向整合，实现潜在客户资源 的整合共享、业务的互相渗透和协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、 提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的主要股东 未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易 完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司， 上市公司将形成覆盖刚性电路板、挠性电路板的全系列 PCB 产品组合，为客户
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45
提供 PCB 产品一体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB 领 域的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
本次交易完成后，元盛电子将纳入上市公司的合并财务报表范围，上市公 司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到提升。另一方 面，由于本次收购将通过外部金融机构筹集部分收购价款，收购完成后，上市 公司存在潜在的偿还本次交易中外部投资者投资款的义务，负债总额未来可能 增加 2.145 亿元左右。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
46
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司
英文名称： Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd. 注册资本： 37,778.00 万元
法定代表人：杨林
成立日期： 2000 年 12 月 22 日
整体变更为股份有限公司时间： 2008 年 9 月 26 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中京电子
股票代码： 002579
注册及办公地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号
邮政编码： 516000
电话号码： 0752-2057992 传真号码： 0752-2057992
互联网网址： http://www.ceepcb.com/
电子信箱： [email protected]
经营范围：研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产 品国内外销售；提供技术服务、咨询。研发、生产、销售电子产品及通讯设 备，计算机和智能终端软硬件。智能城市管理系统、智能家居管理系统、物联 网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数 据及云服务系统等项目的设计、开发。
二、上市公司设立及股本变动情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
47
（一）公司改制设立情况
1 、中京有限设立情况
2000 年 10 月 26 日，经惠州市对外经济贸易委员会出具《关于外资企业 “ 惠 州中京电子科技有限公司 ” 的批复》（惠外经贸资审字【 2000 】 342 号）批准， 香港中扬电子科技有限公司独资设立中京有限。
广东省人民政府于 2000 年 11 月 4 日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（外经粤惠外资证字【 2000 】 0116 号）。惠州市工商行政管理 局于 2000 年 12 月 22 日签发《企业法人营业执照》（企独粤惠总字第 004047 号）。中京有限的注册资本 630 万港元，企业类型为独资经营（港资）。中京 有限成立时，股东出资额及持股结构如下：
| 股东名称 | 出资额（港元） | 占比（%） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 香港中扬 | 6,300,000 | 100.00 | 港资 |
| 合计 | 6,300,000 | 100.00 | － |
2003 年 3 月 19 日，惠州天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天 信验字【 2003 】第 024 号），对香港中扬实缴 111 万港元的第一期出资进行了 审验。
2 、中京电子设立情况
2008 年 6 月 27 日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有 限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计的中 京有限 2008 年 3 月 31 日净资产 111,995,889.29 元人民币为基数，按照 1.53419026:1 的比例折合股份 7,300.00 万股，每股面值 1 元人民币，溢价部分 记入资本公积。
2008 年 9 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中 京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字 【 2008 】 1129 号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。 2008 年 9 月 10 日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤合资证字【 2008 】 0089 号）。 2008 年 9 月 26 日，中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
48
京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为 441300400005514 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占比（%） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京港投资 | 31,071,795 | 42.56 | 一般法人股 |
| 2 | 香港中扬 | 23,085,470 | 31.62 | 外资法人股 |
| 3 | 广东科创 | 8,735,043 | 11.97 | 国有法人股 |
| 4 | 无锡中科 | 3,743,590 | 5.13 | 一般法人股 |
| 5 | 北京兆星 | 2,495,726 | 3.42 | 一般法人股 |
| 6 | 安徽百商 | 2,495,726 | 3.42 | 一般法人股 |
| 7 | 上海昊楠 | 692,564 | 0.95 | 一般法人股 |
| 8 | 惠州普惠 | 680,086 | 0.93 | 一般法人股 |
| 合计 | 73,000,000 | 100.00 | － |
（二）公司上市以来股本变动情况
1 、 2011 年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【 2011 】 418 号文核准，公司于 2011 年 4 月向社会公众公开元盛电子民币普通股 2,435.00 万股，发行价格为 17.00 元 / 股。本次公开发行后，公司总股本变更为 9,735.00 万股。天健会计师事务所 于 2011 年 4 月 9 日出具《验资报告》（天健验【 2011 】 2-9 号）对上述增资情 况进行了审验。 2011 年 5 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市。
2011 年 7 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制 企业惠州中京电子科技股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字【 2011 】 269 号）同意中京电子增资扩股。 2011 年 7 月 14 日，中京电子取得广东省人民 政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字 【 2011 】 0015 号）。 2011 年 8 月 9 日，中京电子在惠州市工商行政管理局完 成了工商变更登记。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占比（%） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 京港投资 | 31,071,795 | 31.92 | 一般法人股 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
49
| 香港中扬 | 23,085,470 | 23.71 | 外资法人股 |
|---|---|---|---|
| 广东科创 | 6,300,043 | 6.47 | 国有法人股 |
| 无锡中科 | 3,743,590 | 3.85 | 一般法人股 |
| 北京兆星 | 2,495,726 | 2.56 | 一般法人股 |
| 安徽百商 | 2,495,726 | 2.56 | 一般法人股 |
| 社保基金理事会 | 2,435,000 | 2.50 | 国有法人股 |
| 上海昊楠 | 692,564 | 0.71 | 一般法人股 |
| 惠州普惠 | 680,086 | 0.70 | 一般法人股 |
| 社会公众 | 24,350,000 | 25.01 | 社会公众股 |
| 合计 | 97,350,000 | 100.00 | － |
2 、 2012 年资本公积金转增股本
2012 年 4 月 21 日，中京电子年度股东大会通过《关于公司 2011 年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》，以 2011 年末总股本 9,735.00 万股为基数， 以资本公积金向股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 5,841.00 万股，转增后公 司总股本增至 15,576.00 万股。天健会计师事务所于 2012 年 6 月 15 日出具《验 资报告》（天健验【 2012 】 2-15 号）对本次增资进行了审验。
2012 年 7 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字【 2012 】 361 号）同意中京电子增资事项。 2012 年 8 月 6 日，中京电子取得广东省人民 政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字 【 2011 】 0015 号）。 2012 年 8 月 16 日，中京电子在惠州市工商行政管理局完 成了工商变更登记。本次转增后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占比（%） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 京港投资 | 49,714,872 | 31.92 | 一般法人股 |
| 香港中扬 | 36,936,752 | 23.71 | 外资法人股 |
| 惠州普惠 | 1,088,138 | 0.70 | 一般法人股 |
| 社会公众 | 68,020,238 | 43.67 | 社会公众股 |
| 合计 | 155,760,000 | 100.00 | － |
3 、 2013 年资本公积金转增股本
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
50
2013 年 4 月 22 日，中京电子年度股东大会通过《关于公司 2012 年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》，以 2012 年末总股本 15,576.00 万股为基数， 使用资本公积金向股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 7,788.00 万股，转增后 后公司总股本增至 23,364.00 万股。天健会计师事务所于 2013 年 6 月 1 日出具 《验资报告》（天健验【 2013 】 2-10 号）对本次增资进行了审验。
2013 年 7 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关 于外商投资股份制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资扩股和变更董事会 成员人数的批复》（粤外经贸资字【 2013 】 531 号）同意中京电子增资事项。 2013 年 10 月 31 日，中京电子取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【 2011 】 0015 号）。 2013 年 11 月 12 日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次转增 后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占比（%） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 京港投资 | 74,572,308 | 31.92 | 一般法人股 |
| 香港中扬 | 55,405,128 | 23.71 | 外资法人股 |
| 惠州普惠 | 1,632,207 | 0.70 | 一般法人股 |
| 社会公众 | 102,030,357 | 43.67 | 社会公众股 |
| 合计 | 233,640,000 | 100.00 | － |
4 、 2015 年资本公积金转增股本
2015 年 5 月 20 日，中京电子年度股东大会通过了《关于公司 2014 年度利 润分配的议案》，以总股本 23,364 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元 人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共增 加 11,682 万股，转增股本后公司总股本为 35,046 万股。公司于 2015 年 6 月 25 日实施完毕上述利润分配方案。天健会计师事务所于 2015 年 7 月 6 日出具 《验资报告》（天健验【 2015 】 2-35 号）对本次增资进行了审验。
2015 年 8 月 19 日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份 制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资等的批复》（粤商务资字【 2015 】 306 号）同意中京电子增资事项。 2015 年 8 月 28 日，中京电子取得广东省人民
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
51
政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字 【 2011 】 0015 号）。 2015 年 9 月 28 日，中京电子在惠州市工商行政管理局完 成了工商变更登记。本次转增后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占比（%） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 京港投资 | 111,858,462 | 31.92 |
一般法人股 |
| 香港中扬 | 83,107,692 | 23.71 |
外资法人股 |
| 惠州普惠 | 2,448,311 | 0.70 |
一般法人股 |
| 社会公众 | 153,045,536 | 43.67 |
社会公众股 |
| 合计 | 350,460,000 | 100.00 |
－ |
5 、 2016 年非公开发行股票
2016 年 7 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京 电 子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1298 号）， 非公开发行不超过 1,949 万股新股。本次非公开发行股票发行价格为 11.64 元 / 股，非公开发行股票于 2016 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限公司办理完 成登记手续，并于 2016 年 11 月 21 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行 后，公司总股本变更为 36,995 万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股份性质 | 股份数量（万股） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 有限售条件的流通股份 | 1,949.05 | 5.27 |
| 首发后个人类限售股 | 1,949.00 | 5.27 | |
| 高管锁定股 | 0.05 | 0.00 | |
| 2 | 无限售条件的流通股份 | 35,045.95 | 94.73 |
| 合计 | 36,995.00 | 100.00 |
6 、 2017 年限制性股票激励计划
2016 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 <2016 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 <2016 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》，对公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术人员共计 256 人授予限制性股票数量共计 900 万股，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
价格为 7.02 元 / 股， 2017 年 1 月 12 日，公司 2017 年度第一次临时股东会决议 审议通过了以上议案。 2017 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议审议 通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股票激励计 划授予人员由 256 人调整为 202 人，授予限制性股票数量由 900 万股调整为 783 万股。 2017 年 3 月 3 日，各股权激励对象缴纳了增资款，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具天健验【 2017 】 2-6 号《验资报告》对本次增资进行了验证， 公司注册资本增加至 37,778 万元。本次增资完成后，上市公司总股本由 36,995 万股增加至 37,778 万股。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股份性质 | 股份数量（万股） | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 有限售条件的流通股份 | 2,732.05 | 7.23 |
| 首发后个人类限售股 | 1,949.00 | 5.16 | |
| 高管锁定股 | 0.05 | 0.00 | |
| 股权激励限制性股票 | 783.00 | 2.17 | |
| 2 | 无限售条件的流通股份 | 35,045.95 | 92.77 |
| 合计 | 37,778.00 | 100.00 |
7 、 2017 年回购注销部分限制性股票
2017 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划的 11 人因个人原因 离职，不再符合激励条件，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的 215,600 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 7.02 元 / 股，回购资金为公 司自有资金。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）前十大股东情况
截至 2017 年 11 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 惠州市京港投资发展有限公司 | 111,858,462 | 29.61 |
| 香港中扬电子科技有限公司 | 71,492,613 | 18.92 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
| 杨林 | 27,043,832 | 7.16 |
|---|---|---|
| 紫光集团有限公司 | 10,833,000 | 2.87 |
| 张敬兵 | 5,544,696 | 1.47 |
| 惠州市惠普投资有限公司 | 2,448,310 | 0.65 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,647,200 | 0.44 |
| 刘德威 | 1,020,000 | 0.27 |
| 庄汉成 | 855,395 | 0.23 |
| 章志敏 | 849,800 | 0.22 |
| 合计 | 233,593,308 | 61.83 |
三、上市公司控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
最近五年，公司控股股东一直为京港投资，截至本预案签署日，其直接持 有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 29.61% 。
最近五年，公司的实际控制人一直为杨林先生，截至本预案签署日，其直 接持有京港投资 95% 的股份，并直接持有公司 27,043,832 股，其直接及间接持 有公司股份比例为 35.29% 。
综上，公司最近五年控制权未发生变更。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
公司名称：惠州市京港投资发展有限公司
法定代表人：杨林
注册资本： 1,250.00 万元
公司类型：民营企业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
公司住所：惠州市下埔大道 3 号之二领尚时代公寓 3 层 07 号房
成立日期： 1996 年 12 月 31 日
统一社会信用代码： 91441300279303745G
经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业
京港投资目前为持股型公司，无其他具体经营业务。
（二）实际控制人
杨林先生， 1959 年出生，大专学历，经济师职称，曾在广东省广州军区部 队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，历任广东天元电子科 技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技 有限公司董事长等职务，现任中京电子董事长、总裁。
（三）公司与实际控制人之间的产权控制关系
==> picture [219 x 95] intentionally omitted <==
五、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事印制电路板（ PCB ，含 HDI ）的研发、生产和销售与服务。公 司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（ HDI ），广泛应用于消费电 子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工控、医疗器械及以人工智能、物联 网、智能穿戴、 AR/VR 、无人机等为代表的新兴高科技应用领域。
PCB 作为电子信息产业的基础组件，被誉为“电子产品之母”。近年来， 下游新型消费电子、新能源汽车电子等高附加值、高成长性产业的迅速发展， 为 PCB 产业提供了更广阔的发展空间。在公司战略层面，公司致力于研发、生 产、销售新型电子元器件（ PCB ）业务，致力于在全球范围内持续为客户提供高 品质的电子信息产品与服务。因此，一方面，公司紧跟市场变化，稳健发展
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
55
PCB 主业，持续调整优化产品组合结构，积极布局高端 PCB 市场，重点发展中 HDI 、 FPCB 、刚挠结合板等高新技术产品；另一方面，公司积极布局 PCB 产业 链纵向一体化以及横向一体化，力争实现上下游产业协同发展。
（一）按业务性质划分的营业收入构成
公司按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：
| 2017年1-9月 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2014年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 （万元） |
||||||||
| 占比 （%） |
占比 （%） |
占比 （%） |
占比 （%） |
|||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 主营业务 | 76,235.44 | 98.74 | 78,357.99 | 98.66 | 56,612.09 | 97.84 | 47,144.78 | 97.67 |
| 其他业务 | 976.26 | 1.26 | 1,060.85 | 1.34 | 1,247.15 | 2.16 | 1,125.09 | 2.33 |
| 合计 | 77,211.70 | 100.00 | 79,418.85 | 100.00 | 57,859.24 | 100.00 | 48,269.86 | 100.00 |
2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 1-9 月，公司主营业务收入 总额分别为 47,144.78 万元、 56,612.09 万元、 78,357.99 万元和 76,235.44 万 元，呈现逐年快速增长的趋势。公司主营业务收入主要来源于印制电路板 （ PCB ，含 HDI ）的研发、生产和销售与服务，各期主营业务收入占营业收入的 比例均在 97% 以上，主营业务突出。
（二）按产品划分的主营业务收入构成
公司按产品类型划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
| 2017年1-9月 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2014年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 （万元） |
||||||||
| 占比 （%） |
占比 （%） |
占比 （%） |
占比 （%） |
|||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 单面板 | 158.21 | 0.21 | 225.62 | 0.29 | 226.71 | 0.40 | 377.11 | 0.80 |
| 双面板 | 15,944.03 | 20.91 | 18,231.78 | 23.27 | 17,824.07 | 31.48 | 20,547.27 | 43.58 |
| 多层板 | 60,133.20 | 78.88 | 59,900.59 | 76.44 | 38,561.30 | 68.11 | 26,220.39 | 55.62 |
| 合计 | 76,235.44 | 100.00 | 78,357.99 | 100.00 | 56,612.09 | 100.00 | 47,144.78 | 100.00 |
2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 1-9 月，公司单面板、双面 板的销售占比呈现逐年下降的趋势，多层板（含 HDI ）的销售占比呈现逐年上升
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
56
的趋势。多层板（尤其是 HDI ）的技术含量较单双面板更高，且多用于高附加值 的终端产品，公司的产品组合结构持续得到优化。
（三）按区域划分的主营业务收入构成
公司按销售区域划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
| 2017年1-9月 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2014年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 （万元） |
||||||||
| 占比 （%） |
占比 （%） |
占比 （%） |
占比 （%） |
|||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 内销 | 56,454.60 | 74.05 | 57,938.64 | 73.94 | 42,331.30 | 74.77 | 33,220.99 | 70.47 |
| 外销 | 19,780.84 | 25.95 | 20,419.36 | 26.06 | 14,280.79 | 25.23 | 13,923.79 | 29.53 |
| 合计 | 76,235.44 | 100.00 | 78,357.99 | 100.00 | 56,612.09 | 100.00 | 47,144.78 | 100.00 |
2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 1-9 月，公司内销、外销的 占比总体较为稳定。 2015 年度外销占比略有下降，主要系海外市场需求增长下 降，而国内下游市场快速增长导致需求旺盛所致。
六、上市公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
| 2017 年 9 月30 日 |
2016 年 12 月31 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目（单位：万元） | ||||
| 流动资产 | 66,206.30 | 74,286.63 | 40,380.93 | 30,698.86 |
| 非流动资产 | 89,366.20 | 82,342.17 | 85,745.23 | 74,899.54 |
| 资产总计 | 155,572.50 | 156,628.80 | 126,126.16 | 105,598.39 |
| 流动负债 | 59,698.32 | 57,032.90 | 51,430.31 | 38,510.12 |
| 非流动负债 | - | 2,403.04 | 9,379.14 | 3,987.44 |
| 负债合计 | 59,698.32 | 59,435.93 | 60,809.45 | 42,497.56 |
| 股本 | 37,778.00 | 36,995.00 | 35,046.00 | 23,364.00 |
| 所有者权益合计 | 95,874.18 | 97,192.87 | 65,316.71 | 63,100.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 95,874.18 | 97,192.87 | 65,027.75 | 62,805.09 |
| 注：公司2017年9月30日的财务数据未经审计 |
（二）合并利润表主要数据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
| 项目（单位：万元） | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 77,211.70 | 79,418.85 | 57,859.24 | 48,269.86 |
| 营业利润 | 1,132.40 | 14,190.19 | 1,164.69 | 1,881.32 |
| 利润总额 | 1,628.28 | 14,526.25 | 3,338.59 | 2,066.50 |
| 净利润 | 813.49 | 11,098.04 | 2,917.21 | 1,931.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 813.49 | 11,098.64 | 2,924.00 | 1,935.85 |
| 注：公司2017年1-9月的财务数据未经审计 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,606.34 | -390.64 | 8,553.35 | 1,169.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,752.84 | 7,779.45 | -9,410.51 | -15,721.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,109.34 | 9,810.29 | 2,121.52 | 14,699.66 |
| 现金及现金等价物增加净额 | -9,496.94 | 17,199.10 | 1,264.35 | 145.30 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 13,058.88 | 22,555.82 | 5,356.71 | 4,092.36 |
| 注：公司2017年1-9月的财务数据未经审计 |
（四）主要财务指标
| 2017 年 9 月30 日 |
2016 年 12 月31 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.30 | 0.79 | 0.80 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.99 | 0.56 | 0.62 |
| 资产负债率（合并） | 38.37% | 37.95% | 48.21% | 40.24% |
| 每股净资产（元） | 2.54 | 2.63 | 1.86 | 2.70 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 2.54 | 2.63 | 1.86 | 2.69 |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 毛利率 | 15.78% | 17.25% | 16.34% | 16.66% |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.31 | 0.08 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润）（元） |
0.01 | 0.05 | 0.04 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.79% | 15.04% | 4.57% | 3.15% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润）（元） |
0.43% | 2.49% | 2.02% | 2.89% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
58
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.15 | -0.01 | 0.24 | 0.05 |
|---|---|---|---|---|
| 每股净现金流量（元） | -0.25 | 0.46 | 0.04 | 0.01 |
七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公 司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴 责的情况，不存在其他重大失信行为。
八、本次交易的实施主体
中京电子（或其下属子公司，统称为中京电子）初步拟通过和外部投资者（金 融机构）共同出资设立一家有限合伙企业（ SPV ）完成对本次交易标的资产的收 购。
有限合伙企业出资结构如下：中京电子（或其下属子公司）拟出资 1.155 亿 元人民币、并担任 GP 及执行事务合伙人；外部投资者拟出资约 2.145 亿元人民 币、并担任 LP 。
中京电子将通过出资和实际管理对 SPV 实现控制，进而在本次交易完成后 实现对珠海亿盛、元盛电子的实际控制。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方为：（ 1 ）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、 林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（ 2 ）元盛电子除珠海亿盛外的全体股 东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、 Apple Base Limited 、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限 公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东 海）。
二、交易对方基本情况
（一）新迪公司
1 、新迪公司基本信息
| 1、新迪公 | 司基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 新迪公司 |
| 企业性质 | 无限责任公司 |
| 注册地址 | 香港九龙观塘成业街11号华成工商中心10楼9室 |
| 主要办公地点 | 香港九龙观塘成业街11号华成工商中心10楼9室 |
| 成立日期 | 1995年8月20日 |
| 经营范围 | 贸易及投资 |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
新迪公司主营业务为贸易及投资，目前未实际经营业务。
3 、最近 2 年主要财务数据
单位：万港币
| 项目 | 2016 年4 月-2017 年3 月 | 2015 年4 月-2016 年3 月 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,107.60 | 1,022.79 |
| 净资产 | 1,072.21 | 1,021.34 |
| 营业收入 | - | 126.65 |
| 净利润 | 84.81 | 113.87 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
注： 2015 年 4 月 -2016 年 3 月数据已经吴锦华会计师事务所审计； 2016 年 4 月 -2017 年 3 月数据未经审计。
4 、交易对方相关的产权控制关系
截至本预案签署日，新迪公司唯一股东为雷振明，产权及控制关系如下：
==> picture [117 x 88] intentionally omitted <==
5 、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，新迪公司的唯一股东为雷振明，其基本情况：雷振 明，男，香港永久性居民，身份证号码为 H02161*** 。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外，新迪公司对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳勤本电子有限 公司 |
30% | 生产经营电子连接器及电子连接线。增加：生产经营五金制品、 塑胶制品、五金模具、塑胶模具。 |
| 2 | 勤本电子（香港） 有限公司 |
4.91% | 电子零件代理。 |
（二）华烁科技
1 、华烁科技基本信息
| 1、华烁科 | 技基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 华烁科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市光谷街30号 |
| 主要办公地点 | 湖北省武汉市光谷街30号 |
| 法定代表人 | 刘良炎 |
| 注册资本 | 13,090万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420000682654158E |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
| 成立日期 | 2008年11月28日 |
|---|---|
| 化学新材料、化工新产品、化工新工艺的研究和技术开发、技术转让、技术培训、技 术服务及相关领域的工程设计与施工；光通信与电子信息材料、工业催化剂与净化剂、 化工与医药中间体、建筑与建材化学品及精细化工产品和相关领域的设备、仪器、仪 表的开发、生产、销售。化工产品与助剂的代理销售；（以上需办理审批手续的持有 效许可证经营）。经营自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。 |
|
| 经营范围 | |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
最近三年，华烁科技主营业务为先进高分子材料，新兴工业催化剂及其他精 细化学品研发、生产及销售。
3 、最近 2 年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月末/2016 年度 | 2015 年12 月末/2015 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 49,108.83 | 56,776.18 |
| 净资产 | 14,341.95 | 16,198.38 |
| 营业收入 | 26,089.55 | 33,593.42 |
| 净利润 | -1,850.82 | 1,342.33 |
注：最近 2 年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4 、交易对方相关的产权控制关系
华烁科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据中国证券登记结 算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至 2017 年 11 月 15 日， 其产权及控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
==> picture [392 x 154] intentionally omitted <==
==> picture [116 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
5 、主要股东基本情况
----- End of picture text -----
湖北省高新技术技术产业投资有限公司为华硕科技的主要股东，其基本情 况如下：
| 公司名称 | 湖北省高新技术技术产业投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心 |
| 主要办公地点 | 东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心 |
| 法定代表人 | 周爱清 |
| 注册资本 | 72,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420000780912501K |
| 成立日期 | 2005年10月25日 |
| 经营范围 | 高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介） |
2008 年 11 月，根据鄂政函（ 2008 ） 146 号《湖北省化学研究院整体改制 为华烁科技股份有限公司批复意见》，湖北省化学研究院实施改制，该院 20% 的资产继续保留国有性质， 80% 的资产通过挂牌转让等方式由自然人受让，国 有股东与自然人股东共同发起设立了华烁科技。 2009 年 8 月，根据《湖北省国 资委关于省化学研究院持有元盛股份公司股权问题的批复》（鄂国资产权【 2009 】 229 号）文件认定，华烁科技所持元盛电子股权性质由国有法人股变更为非国有 股。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外，华烁科技对外投资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖北公路智能养护 科技股份有限公司 |
12% | 公路工程试验检验、评估与咨询；公路工程设计；公路智能养 护技术与成果转化；公路养护材料；设备研发与销售；公路养 护工程综合总承包等。 |
| 2 | 河北新烁新材料科 技有限公司 |
30% | 高分子材料的研发及加工销售。 |
（三）中山立顺
1 、中山立顺基本信息
| 1、中山立 | 顺基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 中山市立顺实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 中山市火炬开发区科技西小武松路1号之一（二楼B区） |
| 主要办公地点 | 中山市火炬开发区科技西小武松路1号之一（二楼B区） |
| 法定代表人 | 邱红斌 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91442000618085763Q |
| 成立日期 | 1995年4月11日 |
| 销售印刷材料、绝缘材料、化工原料（不含化学危险品，不设门市、不设仓库）、装 饰材料、丝印器材、五金配件；制版加工；电子、电气产品研发、销售；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后主可经营） |
|
| 经营范围 | |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
最近 3 年，中山立顺主营业务为干膜销售。
3 、最近 2 年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月末/2016 年度 | 2015 年12 月末/2015 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 7,387.05 | 6,605.56 |
| 净资产 | 3,262.11 | 3,236.63 |
| 营业收入 | 2,268.48 | 2,695.08 |
| 净利润 | 23.50 | 15.64 |
注：以上数据未经审计。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
4 、交易对方相关的产权控制关系
截至本预案签署日，中山立顺产权及控制关系如下：
==> picture [188 x 102] intentionally omitted <==
5 、实际控制人基本情况
中山立顺的实际控制人为邱红斌和韦竟金，其中邱红斌与韦竟金为夫妻关 系，其基本情况如下：
邱红斌，女，身份证号码为 44200019671009**** 。
韦竟金，男，身份证号码为 45212319640515**** 。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外，中山立顺控制和持股 5% 以上的关联企 业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海市能动科技光学产业有限公司 | 68% | 研发、生产、加工和销售自产的化学膜 |
（四） APPLE BASE LIMITED
1 、 APPLE BASE LIMITED 基本信息
| 公司名称 | APPLE BASE LIMITED |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | Palm Grove House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin lslands |
| 主要办公地点 | Palm Grove House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin lslands |
| 成立日期 | 2010年2月18日 |
| 经营范围 | 贸易及投资 |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
自成立以来， APPLE BASE LIMITED 的主营业务为贸易与投资，除持有元 盛电子的股权外，目前没有实际经营。
3 、最近 2 年主要财务数据
| 单位：万港币 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月末/2016 年度 | 2015 年12 月末/2015 年度 |
| 总资产 | 3,415.14 | 3,351.68 |
| 净资产 | 370.43 | 306.89 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 64.00 | 87.36 |
注：以上数据未经审计。
4 、交易对方相关的产权控制关系
截至本预案签署日， APPLE BASE LIMITED 产权及控制关系如下：
==> picture [147 x 110] intentionally omitted <==
5 、实际控制人基本情况
截至本预案签署日， APPLE BASE LIMITED 公司的唯一股东为丁福祥，其 基本情况：丁福祥，男，香港永久性居民，身份证号码为 P56334*** 。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外， APPLE BASE LIMITED 公司无其他对 外投资。
（五）嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
1 、嘉兴兴和基本信息
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
66
| 公司名称 | 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室 |
| 主要办公地点 | 嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室 |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（委派代表：张道法） |
| 出资总额 | 34,600.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330402307386833X |
| 成立日期 | 2014年6月13日 |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。 |
根据嘉兴兴和提供的合伙人名单，嘉兴兴和的合伙人、出资额及出资比例 如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴财产份额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 兴和创投 | 1,000.00 | 2.89 | 普通合伙人 |
| 2 | 中兴通讯 | 10,000.00 | 28.90 | 有限合伙人 |
| 3 | 兴科投资 | 3,000.00 | 8.67 | 有限合伙人 |
| 4 | 范洪福 | 1,300.00 | 3.76 | 有限合伙人 |
| 5 | 黄金平 | 1,100.00 | 3.18 | 有限合伙人 |
| 6 | 云威投资 | 1,000.00 | 2.89 | 有限合伙人 |
| 7 | 华成峰实业 | 1,000.00 | 2.89 | 有限合伙人 |
| 8 | 冷启明 | 1,000.00 | 2.89 | 有限合伙人 |
| 9 | 殷一民 | 1,000.00 | 2.89 | 有限合伙人 |
| 10 | 梁大钟 | 1,000.00 | 2.89 | 有限合伙人 |
| 11 | 张静 | 900.00 | 2.60 | 有限合伙人 |
| 12 | 胡焰龙 | 900.00 | 2.60 | 有限合伙人 |
| 13 | 谢建良 | 800.00 | 2.31 | 有限合伙人 |
| 14 | 朱克功 | 700.00 | 2.02 | 有限合伙人 |
| 15 | 李全才 | 700.00 | 2.02 | 有限合伙人 |
| 16 | 夏哲 | 700.00 | 2.02 | 有限合伙人 |
| 17 | 渠建平 | 700.00 | 2.02 | 有限合伙人 |
| 18 | 薛红侠 | 600.00 | 1.73 | 有限合伙人 |
| 19 | 张平 | 600.00 | 1.73 | 有限合伙人 |
| 20 | 袁中强 | 600.00 | 1.73 | 有限合伙人 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
67
| 21 | 颜志 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 22 | 卢光武 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 23 | 章晓虎 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 24 | 刘涵凌 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 25 | 王忠霞 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 26 | 蒋书民 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 27 | 林强 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 28 | 刘锦婵 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 29 | 刘新东 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 30 | 袁泉 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 31 | 梁淑芳 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 32 | 黄海勤 | 500.00 | 1.45 | 有限合伙人 |
| 合计 | 34,600.00 | 100.00 |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
嘉兴兴和自成立以来，主要从事股权投资业务。
3 、最近 2 年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月末/2016 年度 | 2015 年12 月末/2015 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 41,538.17 | 53,198.85 |
| 净资产 | 41,538.17 | 53,198.85 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -267.40 | -25.36 |
注：最近 2 年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4 、交易对方相关的产权控制关系
截至本预案签署日，嘉兴兴和产权及控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
68
==> picture [416 x 271] intentionally omitted <==
5 、主要合伙人情况
嘉兴兴和的普通合伙人及持有 5% 以上份额的有限合伙人情况如下：
（ 1 ）普通合伙人——嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
| 公司名称 | 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼226室 |
| 主要办公地点 | 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼226室 |
| 法定代表人 | 殷一民 |
| 注册资本 | 1,200.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913304023074961191 |
| 成立日期 | 2014年5月22日 |
| 创业投资管理及咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
（ 2 ）有限合伙人——中兴通讯股份有限公司
| 公司名称 | 中兴通讯股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
69
| 主要办公地点 | 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
|---|---|
| 法定代表人 | 殷一民 |
| 注册资本 | 418,589.6909万元 |
| 统一社会信用代码 | 9144030027939873X7 |
| 成立日期 | 1997年11月11日 |
| 生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、 卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动 控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨 询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无 线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子 器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招 标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳 务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证 书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、 服务。 |
|
| 经营范围 | |
（ 3 ）有限合伙人——浙江兴科科技发展投资有限公司
| 公司名称 | 浙江兴科科技发展投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 嘉兴市南湖区凌公塘路3339号 |
| 主要办公地点 | 嘉兴市南湖区凌公塘路3339号 |
| 法定代表人 | 钱程 |
| 注册资本 | 21,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9144030027939873X7 |
| 成立日期 | 2003年12月29日 |
| 投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、 销售；自有房屋的租赁服务。 |
|
| 经营范围 | |
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外，嘉兴兴和对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华恒生物科技 | 7.5% | 生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
70
| 股份有限公司 | 备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。 | ||
|---|---|---|---|
| 2 | 力佳电源科技（深 圳）股份有限公司 |
5% | 研发、生产经营锂电池 |
| 3 | 苏州波发特通讯技 术股份有限公司 |
4.5% | 研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及 零部件。 |
| 4 | 广州旭业光电科技 股份有限公司 |
2.29% | 研发：光学镜片、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、 电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口 |
| 5 | 恒安嘉新（北京） 科技股份有限公司 |
1.93% | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技 术防范产品；电脑动画设计。 |
| 6 | 上海卓易科技股份 有限公司 |
0.53% | 通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增 值电信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货 物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 7 | 深圳垒石热管理技 术有限公司 |
5.62% | 散热及其相关材料、产品的研发、销售；热管理技术的咨询服 务；储能、节能环保产品和设备的研发和销售；经营进出口业 务。散热及其相关材料、产品的生产；储能、节能环保产品和 设备的生产。 |
| 8 | 深圳怡钛积科技股 份有限公司 |
3,14% | 手机、触控软件、显示器、智能穿戴设备、电子产品及相关材 料的研发、销售及技术咨询；经营进出口业务（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。^高新材料的生产。 |
| 9 | 江西联创电子有限 公司 |
1.23% | 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业 务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、 触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头 模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显 示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房 屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许 可的除外）。 |
| 10 | 中山联合光电科技 有限公司 |
3.23% | 生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像 识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
| 凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
|||
|---|---|---|---|
| 11 | 深圳易库易供应链 网络服务有限公司 |
2.31% | 供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共 服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子 元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务； 网站的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（六）元盛科技
1 、元盛科技基本信息
| 1、元盛科 | 技基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 元盛科技（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 香港九龙长沙湾道八三三号长沙湾广场第二期十一楼五室 |
| 主要办公地点 | 香港九龙长沙湾道八三三号长沙湾广场第二期十一楼五室 |
| 成立日期 | 2004年12月29日 |
| 经营范围 | 投资、贸易发展 |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
元盛科技主营业务为贸易及投资，目前未实际经营业务，仅持有元盛电子的 股权。
3 、最近 2 年主要财务数据
单位：万港币
| 项目 | 2015 年4 月-2016 年3 月 | 2014 年4 月-2015 年3 月 |
|---|---|---|
| 总资产 | 694.34 | 698.25 |
| 净资产 | 444.37 | 396.34 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 48.03 | 10.46 |
注：以上数据已经吴锦华会计师事务所审计。
4 、交易对方相关的产权控制关系
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
截至本预案签署日，元盛科技唯一股东为 SHI TAO ，产权及控制关系如
下：
==> picture [134 x 93] intentionally omitted <==
5 、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，新迪公司的唯一股东为 SHI TAO ，其基本情况如下： SHI TAO ，男，澳大利亚籍自然人，护照号码为 E40928** 。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外，元盛科技无其他对外投资。
（七）上海金嵛投资有限公司
1 、上海金嵛基本信息
| 1、上海金 | 嵛基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 上海金嵛投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢二层H区266室 |
| 主要办公地点 | 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢二层H区266室 |
| 法定代表人 | 朱金麟 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101185774879256 |
| 成立日期 | 2011年7月6日 |
| 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市 场营销策划，计算机网络工程（除专项审批），智能设备领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务，通信工程，建筑智能化工程，通信设备的租赁及维护，销售通讯设备、 电子元器件、工艺礼品、日用百货、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
|
| 经营范围 | |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
自成立以来，上海金嵛的主营业务为股权投资。
3 、最近 2 年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月末/2016 年度 | 2015 年12 月末/2015 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 7,788.87 | 4,133.76 |
| 净资产 | 2,837.24 | 3,048.01 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -210.03 | -701.63 |
注：以上数据经徐州正大会计师事务所有限公司审计。
4 、交易对方相关的产权控制关系
截至本预案签署日，上海金嵛产权及控制关系如下：
==> picture [207 x 109] intentionally omitted <==
5 、实际控制人基本情况
上海金嵛实际控制人为朱金麟，男，身份证号码为 32040419640328**** 。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外，上海金嵛对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 连云港基通信息 科技有限公司 |
52.00% | 通信软件开发及通信终端设备销售；通信工程信息咨询；通信设 备的安装、维护、租赁；网络工程、安防工程、钢结构工程的设 计、施工。 |
| 2 | 内蒙古华海智通 科技有限公司 |
60.00% | 互联网服务；信息系统集成服务；市政工程和通信工程施工；通 信设施销售、租赁、维护；冲电桩系列产品的研发、销售、安装 及技术服务；交通系统设计、施工、运营及服务；安防工程的设 计及施工；钢结构工程的设计及施工；安防设备、交通设备及五 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
| 金交电的销售；通信器材、建筑材料、电线电缆、光缆、管道、 管材的生产及销售；工矿产品的生产及销售；煤炭销售及运输服 务；广告业。 |
|||
|---|---|---|---|
| 3 | 徐州融通网络工 程有限公司 |
100.00% | 网络工程施工；城市通信信息管网的集约化建设；基站建设；驻 地网三网融合的建设和改造；通信设施的运营维护；通信设施租 赁；通信软件开发及通信终端设备销售；通信工程信息咨询；安 防工程设计、施工；安防设备、五金交电、通信器材、建筑材料、 电线电缆、光缆、管材销售；钢结构工程设计、施工。 |
（八）北京正达联合投资有限公司
1 、正达联合基本信息
| 1、正达联 | 合基本信息 |
|---|---|
| 公司名称 | 北京正达联合投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区后永康胡同17号1-777A室 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区后永康胡同17号1-777A室 |
| 法定代表人 | 许崇标 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111010169556790XJ |
| 成立日期 | 2009年10月13日 |
| 投资及投资管理；资产管理；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
自成立以来，正达联合的主营业务为股权投资。
3 、最近 2 年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月末/2016 年度 | 2015 年12 月末/2015 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 9,915.96 | 12,718.71 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
| 净资产 | 4,007.15 | 41,50.83 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 1,082.63 | 2,210.87 |
| 净利润 | -143.68 | -402.49 |
注：以上数据未经审计。
4 、交易对方相关的产权控制关系
截至本预案签署日，正达联合产权及控制关系如下：
==> picture [178 x 98] intentionally omitted <==
5 、实际控制人基本情况
正达联合实际控制人为顾君，男，身份证号码为 32062419711228**** 。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外，正达联合对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京正达建益投资发 展中心（有限合伙） |
1.43% | 投资；资产管理；经济贸易咨询。 |
| 2 | 北京正达友益投资发 展中心（有限合伙） |
0.99% | 投资与资产管理。 |
| 3 | 北京正达泰益投资发 展中心（有限合伙） |
1% | 投资；投资管理；经济贸易咨询。 |
| 4 | 北京正达顺益投资发 展中心（有限合伙） |
1.01% | 项目投资；投资管理。 |
| 5 | 北京正达信益投资发 展中心（有限合伙） |
1.25% | 项目投资；投资管理。 |
| 6 | 北京正达丰益投资发 展中心（有限合伙） |
1.19% | 项目投资；投资管理。 |
| 7 | 四川川油天然气科技 | 10.00% | 高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
| 股份有限公司 | 销售；加气站设备的制造、销售和安装；燃气经营，压缩天 然气充装销售；集配气工程的安装及技术咨询；储气井专利 技术应用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、 液化天然气（LNG）及天然气项目的投资建设；油气田建设 及技术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投资、企业管 理咨询服务；防腐工程技术服务；地热能的投资建设；化工 石油设备管道安装工程专业承包；汽车检测及维修、压缩天 然气设备检测、压缩天然气储气钢瓶检测、汽车租赁服务、 房屋租赁、机器设备租赁。 |
|||
|---|---|---|---|---|
（九）富国东海
1 、富国东海基本信息
| 公司名称 | 日本株式会社富国东海 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 伊藤干根 |
| 注册地址 | 日本名古屋市中区荣5-27-3 |
| 主要办公地点 | 日本名古屋市中区荣5-27-3 |
| 注册资本 | 5,000万日元 |
| 成立日期 | 1948年4月17日 |
| 经营范围 | 汽车用电子产品制造业 |
2 、最近 3 年主要业务发展情况
最近 3 年，富国东海的主营业务为汽车用电子产品的生产和销售。
3 、最近 2 年主要财务数据
单位：万日元
| 项目 | 2016 年12 月末/2016 年度 | 2015 年12 月末/2015 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,061,900.36 | 1,048,973.82 |
| 净资产 | 436,746.46 | 399,717.70 |
| 营业收入 | 1,018,588.04 | 1,076,229.20 |
| 净利润 | 37,028.76 | 34,686.40 |
注：以上数据未经审计。
4 、交易对方相关的产权控制关系
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
77
截至本预案签署日，富国东海产权及控制关系如下：
==> picture [349 x 153] intentionally omitted <==
5 、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，富国东海实际控制人为伊藤干根，其基本情况如下： 伊藤干根，男，日本籍自然人，身份证号码为 54860811**** 。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，除元盛电子外，富国东海对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 艾赋醍（上海） 商贸有限公司 |
100.00% | 汽摩配件、五金交电、家用电器、仪器仪表、机电设备及零部 件、机械设备及零部件、电子产品及电子零部件、橡塑制品、 玻璃制品、建筑材料（钢材、水泥除外）、贱金属制品、化工 产品（危险品除外）、针纺织品、服装、日用百货、包装材料、 办公用品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，提供相关 配套服务；贸易咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 |
| 2 | 富国东海（香港） 有限公司 |
100.00% | 电子部品、制品贸易。 |
（十）胡可
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 胡可 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
78
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 51021219640720**** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近 3 年的职业和职务
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 元盛电子 | 2002年11月至今 | 董事长兼总经理 | 间接持有14.29%股权 |
| 2 | 元盛电子 | 2015年1月至2015年12月 | 财务总监 | 间接持有14.29%股权 |
| 3 | 珠海亿盛 | 2001年11月至今 | 执行董事 | 直接持有30.44%股权 |
| 4 | 珠海亿盛 | 2014年12月至2016年2月 | 经理 | 直接持有30.44%股权 |
| 5 | 南昌元盛 | 2013年7月至今 | 执行董事、经理 | 元盛电子全资子公司 |
| 6 | 元盛电路 | 2011年2月至今 | 执行董事兼总经理 | 元盛电子全资子公司 |
| 7 | 香港元盛 | 2007年5月至今 | 董事 | 元盛电子全资子公司 |
| 8 | 富元电子 | 2014年4月至2016年3月 | 董事 | 元盛电子曾经参股子公司 |
| 9 | 新加坡元盛 | 2015年7月至今 | 董事 | 元盛电子参股公司 |
3 、控制的主要企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除珠海亿盛外，胡可对外投资企业的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京成电求实投资中心（有限 合伙） |
3.99% | 项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询； 市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询。 |
（十一）张宣东
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 张宣东 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819690727**** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
2 、最近 3 年的职业和职务
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 2016年3月至今 | 员工 | 直接持有21.36%股权 |
| 2 | 元盛电子 | 2002年11月至2014年12月 | 副总经理 | 间接持有10.03%股权 |
| 2002年11月至今 | 董事 | |||
| 2010年10月至2014年12月 | 财务总监 | |||
| 3 | 南昌元盛 | 2013年7月至今 | 监事 | 元盛电子全资子公司 |
| 4 | 新加坡元盛 | 2015年7月至今 | 董事 | 元盛电子参股子公司 |
| 5 | 富元电子 | 2014年4月至2016年3月 | 董事长、总经理 | 元盛电子曾经参股公司 |
| 2016年3月至2017年7月17日 | 执行董事、总经理 |
3 、控制的主要企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除珠海亿盛外，张宣东未持有其他公司股权。
（十二）何波
1 、基本情况
| 姓名 | 何波 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819680325**** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近 3 年的职业和职务
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 元盛电子 | 2002年11月至今 | 副总经理、董事 | 间接持有7.41%股权 |
3 、控制的主要企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除珠海亿盛外，何波未持有其他公司股权。
（十三）徐景浩
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 徐景浩 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 45030519700714**** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近 3 年的职业和职务
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 元盛电子 | 2002年11月至今 | 副总经理 | 间接持有7.41%股权 |
| 2007年10月至2015年12月 | 董事会秘书 | |||
| 2 | 元盛电路 | 2013年5月至今 | 行政 | 元盛电子全资子公司 |
3 、控制的主要企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除珠海亿盛外，徐景浩未持有其他公司股权。
（十四）林艺明
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 林艺明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 35052419730223**** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近 3 年的职业和职务
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 元盛电子 | 2002年11月至今 | 总经理助理 | 间接持有3.19%股权 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
81
3 、控制的主要企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除珠海亿盛外，林艺明未持有其他公司股权。
（十五）富歌
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 富歌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 21070319561226**** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近 3 年的职业和职务
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 元盛电子 | 2004年1月至2014年12月 | 副总经理 | 间接持有2.22%股权 |
| 2015年1月至2016年3月 | 员工 | |||
| 2 | 富元电子 | 2014年4月至2016年5月 | 监事 | 无 |
| 3 | 珠海市柏康电子 科技有限公司 |
2001年7月至2016年8月 | 董事 | 无 |
| 4 | 珠海亿盛 | 2016年2月至今 | 经理 | 直接持有4.74%股权 |
3 、控制的主要企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除珠海亿盛外，富歌未持有其他公司股权。
（十六）雷为农
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 雷为农 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
| 身份证号码 | 51021219640720**** |
|---|---|
| 住所 | 广东省珠海市香洲区 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区 |
| 其他国家或地区居留权 | 新西兰永久居留权 |
2 、最近 3 年的职业和职务
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 2014年12月至今 | 监事 | 直接持有3.57%股权 |
| 2 | 元盛电子 | 2013年5月至今 | 监事 | 间接持有1.68%股权 |
| 3 | 广州纬隆电子化工科技 有限公司 |
2011年1月至今 | 技术顾问 | 无 |
3 、控制的主要企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除珠海亿盛外，雷为农未持有其他公司股权。
（十七）韩於羹
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 韩於羹 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819420124**** |
| 住所 | 北京市海淀区 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近 3 年的职业和职务
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京航空航天大学 | 2004年3月至今 | 教授，目前已退休 | 无 |
3 、控制的主要企业和关联企业情况
截至本预案签署日，除珠海亿盛外，韩於羹未持有其他公司股权。
三、本次交易对方其他事项说明
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理 人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过 中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
以上交易对方中，除胡可、张宣东、何波、徐景浩签署了《一致行动人协 议》外，其他交易对方均不存在关联关系及一致行动人关系。《一致行动人协议》 的签署情况见本预案之“第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 四、交易标的相关的产 权及控制关系”。
（六）交易对方私募股权投资基金备案情况
本次交易对方中嘉兴兴和为私募基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定完成了私募 基金管理人登记及私募基金备案。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易标的为：（ 1 ）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的 55.00% （即珠海亿盛 55.00% 股权），以及（ 2 ）元盛电子除珠海亿盛之外的其 他全体股东持有的元盛电子全部股权中的 55.00% （即元盛电子 29.18% 股权）。
珠海亿盛直接持有元盛电子 46.94% 的股权，且珠海亿盛为持股型公司，无 具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成 后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到 76.12% 。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司珠海亿盛基本情况
| 公司名称 | 珠海亿盛科技开发有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区洪湾工业园香工路15号综合楼一层108房 |
| 主要办公地点 | 珠海市香洲区洪湾工业园香工路15号综合楼一层108房 |
| 法定代表人 | 胡可 |
| 注册资本 | 1,670.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400733116123J |
| 成立日期 | 2001年11月12日 |
| 电子产品的设计、技术开发、技术成果转让、技术服务及相关材料的销售。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
|
| 经营范围 | |
目前，珠海亿盛除持有元盛电子股权外，无其他营业收入来源及对外投资， 未实际开展具体经营业务。
（二）最终标的公司元盛电子基本情况
| 公司名称 | 珠海元盛电子科技股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路17号 |
| 主要办公地点 | 珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路17号 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
| 法定代表人 | 胡可 |
|---|---|
| 注册资本 | 7,030.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400744473425J |
| 成立日期 | 2002年11月15日 |
| 经营范围 | 生产和销售自产的柔性线路板 |
| 主营业务 | 从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售 |
三、交易标的历史沿革
（一）标的公司珠海亿盛历史沿革
1 、 2001 年 11 月，珠海亿盛设立
2001 年 9 月 20 日，珠海亿盛股东会通过决议，同意胡可出资 43.75 万元、 张宣东出资 43.75 万元、何波出资 26.25 万元、徐景浩出资 26.25 万元、袁文毅 出资 17.5 万元、叶世标出资 8.75 万元、应木根出资 8.75 万元共同出资设立珠 海亿盛，注册资本为人民币 175 万元。
2001 年 11 月 8 日，珠海市永安达会计师事务所出具《验资报告》（永安 达验【 2001 】 1037-01-940 ），截至 2001 年 11 月 8 日，珠海亿盛已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 175 万元。
2001 年 11 月 12 日，珠海亿盛取得珠海市工商局核发的《企业法人营业执 照》（注册号： 4404002024938 ）。珠海亿盛设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡可 | 43.75 | 25.00 |
| 2 | 张宣东 | 43.75 | 25.00 |
| 3 | 何波 | 26.25 | 15.00 |
| 4 | 徐景浩 | 26.25 | 15.00 |
| 5 | 袁文毅 | 17.50 | 10.00 |
| 6 | 叶世标 | 8.75 | 5.00 |
| 7 | 应木根 | 8.75 | 5.00 |
| 合计 | 175.00 | 100.00 |
2 、 2002 年 2 月，增资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
86
2002 年 2 月 1 日，珠海亿盛股东会通过决议，同意公司注册资本增至人民 币 350 万元，其中胡可以货币出资 43.75 万元、张宣东以货币出资 43.75 万元、 何波以货币出资 26.25 万元、徐景浩以货币出资 26.25 万元、袁文毅以货币出资 17.50 万元、叶世标以货币出资 8.75 万元、应木根以货币出资 8.75 万元。
2002 年 2 月 7 日，珠海市永安达会计师事务所出具《验资报告》（永安达 验 2002-0129 ），截至 2002 年 2 月 7 日，珠海亿盛已收到股东缴纳的新增出资 人民币 175 万元，变更后累计实收资本为人民币 350 万元。
2002 年 2 月 27 日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 4404002024938 ）。本次增资完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡可 | 87.50 | 25.00 |
| 2 | 张宣东 | 87.50 | 25.00 |
| 3 | 何波 | 52.50 | 15.00 |
| 4 | 徐景浩 | 52.50 | 15.00 |
| 5 | 袁文毅 | 35.00 | 10.00 |
| 6 | 叶世标 | 17.50 | 5.00 |
| 7 | 应木根 | 17.50 | 5.00 |
| 合计 | 350.00 | 100.00 |
3 、 2005 年 4 月，增资
2005 年 4 月 13 日，珠海亿盛股东会通过决议，同意公司注册资本增至人 民币 570 万元，其中胡可以货币出资 55 万元、张宣东以货币出资 55 万元、何 波以货币出资 33 万元、徐景浩以货币出资 33 万元、袁文毅以货币出资 22 万元、 叶世标以货币出资 11 万元、应木根以货币出资 11 万元。
2005 年 4 月 6 日，珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安德 利验字（ 2005 ）第 052 号），截至 2005 年 4 月 6 日，珠海亿盛已收到股东缴 纳的新增出资人民币 220 万元，变更后累计实收资本为人民币 570 万元。
2005 年 4 月 29 日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 4404002024938 ）。本次增资完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
87
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡可 | 142.50 | 25.00 |
| 2 | 张宣东 | 14250 | 25.00 |
| 3 | 何波 | 85.50 | 15.00 |
| 4 | 徐景浩 | 85.50 | 15.00 |
| 5 | 袁文毅 | 57.00 | 10.00 |
| 6 | 叶世标 | 28.50 | 5.00 |
| 7 | 应木根 | 28.50 | 5.00 |
| 合计 | 570.00 | 100.00 |
4 、 2007 年 4 月，增资
2007 年 4 月 13 日，珠海亿盛股东会通过决议，同意公司注册资本增至人 民币 1,670 万元，其中胡可以货币出资 379.375 万元、张宣东以货币出资 259.97 万元、何波以货币出资 168.006 万元、徐景浩以货币出资 168.006 万元、袁文 毅以货币出资 47.375 万元、叶世标以货币出资 38.634 万元、应木根以货币出 资 38.634 万元。
2007 年 4 月 23 日，广东立信长江会计师事务所出具《验资报告》（信长 广验字（ 2007 ）第 013 号），截至 2007 年 4 月 23 日，珠海亿盛已收到股东缴 纳的新增出资人民币 1,100 万元，变更后累计实收资本为人民币 1,670 万元。
2007 年 4 月 25 日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 4404002024938 ）。本次增资完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡可 | 521.875 | 31.25 |
| 2 | 张宣东 | 402.47 | 24.10 |
| 3 | 何波 | 253.506 | 15.18 |
| 4 | 徐景浩 | 253.506 | 15.18 |
| 5 | 袁文毅 | 104.375 | 6.25 |
| 6 | 叶世标 | 67.134 | 4.02 |
| 7 | 应木根 | 67.134 | 4.02 |
| 合计 | 1,670.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5 、 2013 年 3 月，股权转让
88
2013 年 3 月 12 日，珠海亿盛股东会通过决议，同意胡可将其持的珠海亿 盛 12.024 万元出资额（共计 0.72% 的股权）转让予富歌、 1.503 万元出资额（共 计 0.09% 的股权）转让予林艺明；张宣东将其持的珠海亿盛 45.758 万元出资额 （合计 2.74% 的股权）转让予林艺明；应木根将其持的 67.134 万元出资额（合 计 4.02 ％的股权）转让予富歌。
同日，胡可分别与富歌、林艺明签署《股权转让协议》，约定富歌、林艺明 以每股 1.25 元（含税）的价格分别受让胡可所持珠海亿盛 0.72% 、 0.09% 的股 权，转让价格分别为 150,300 元、 18,788 元；张宣东与林艺明签署《股权转让 协议》，约定林艺明以每股 1.25 元（含税）、总价 571,975 元的价格受让张宣 东所持珠海亿盛 2.74% 的股权；应木根与富歌签署《股权转让协议》，约定富歌 以每股 1.25 元（含税）、总价 839,175 元的价格受让应木根所持珠海亿盛 4.02% 的股权。
2013 年 3 月 26 日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 440400000044569 ）。本次股权转让完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡可 | 508.348 | 30.44 |
| 2 | 张宣东 | 356.712 | 21.36 |
| 3 | 何波 | 253.506 | 15.18 |
| 4 | 徐景浩 | 253.506 | 15.18 |
| 5 | 袁文毅 | 104.375 | 6.25 |
| 6 | 富歌 | 79.158 | 4.73 |
| 7 | 叶世标 | 67.134 | 4.02 |
| 8 | 林艺明 | 47.261 | 2.83 |
| 合计 | 1,670.00 | 100.00 |
6 、 2014 年 5 月，股权转让
珠海亿盛股东会通过决议，同意袁文毅将其持有的 25.2982 万元出资额、 25.2982 万元出资额、 10.1164 万元出资额、 10.1164 万元出资额、 33.5458 万 元出资额分别转让给韩於羹、高强、何波、徐景浩、林艺明；同意叶世标将其持 有的 59.619 万元出资额、 7.515 万元出资额分别转让给雷为农、林艺明。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
89
2014 年 5 月 10 日，本次股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，就 上述股权转让事宜作出约定。具体情况如下表：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 比例（%） | 转让对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 袁文毅 | 韩於羹 | 25.2982 | 1.51 | 48.06658 |
| 2 | 高强 | 25.2982 | 1.51 | 48.06658 | |
| 3 | 何波 | 10.1164 | 0.61 | 19.22116 | |
| 4 | 徐景浩 | 10.1164 | 0.61 | 19.22116 | |
| 5 | 林艺明 | 33.5458 | 2.01 | 63.73702 | |
| 合计 | 104.3750 | 6.25 | 1,98.3125 | ||
| 6 | 叶世标 | 雷为农 | 59.619 | 3.57 | 113.2761 |
| 7 | 林艺明 | 7.515 | 0.45 | 14.2785 | |
| 合计 | 67.1340 | 4.02 | 127.5546 |
2014 年 5 月 11 日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
440400000044569 ）。本次股权转让完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡可 | 508.348 | 30.44 |
| 2 | 张宣东 | 356.712 | 21.36 |
| 3 | 何波 | 263.6224 | 15.79 |
| 4 | 徐景浩 | 263.6224 | 15.79 |
| 5 | 林艺明 | 88.3218 | 5.29 |
| 6 | 富歌 | 79.158 | 4.74 |
| 7 | 雷为农 | 59.619 | 3.57 |
| 8 | 高强 | 25.2982 | 1.51 |
| 9 | 韩於羹 | 25.2982 | 1.51 |
| 合计 | 1,670.00 | 100.00 |
7 、 2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 8 日，珠海亿盛股东会通过决议，同意高强将其持有的 25.2982 万元出资额转让给林艺明。 2014 年 12 月 8 日，本次股权转让双方签订了《股 权转让协议》。 2014 年 12 月 9 日，珠海亿盛在广东省珠海市工商行政管理局 依法办理了工商变更登记。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
90
本次股权转让完成后，珠海亿盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡可 | 508.348 | 30.44% | 货币 |
| 2 | 张宣东 | 356.712 | 21.36% | 货币 |
| 3 | 何波 | 263.6224 | 15.79% | 货币 |
| 4 | 徐景浩 | 263.6224 | 15.79% | 货币 |
| 5 | 林艺明 | 113.62 | 6.80% | 货币 |
| 6 | 富歌 | 79.158 | 4.74% | 货币 |
| 7 | 雷为农 | 59.619 | 3.57% | 货币 |
| 8 | 韩於羹 | 25.2982 | 1.51% | 货币 |
| 合计 | 1,670.00 | 100.00 | - |
本次股权转让后，珠海亿盛的股权结构未发生变更。
（二）最终标的公司元盛电子历史沿革
1 、 2002 年 11 月，元盛有限设立暨第一期实收资本缴纳
珠海亿盛、新迪公司、立顺丝印、化学研究院、晖宁达、美国 IPCCAL 、刘 延治（台湾籍）签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书》及《珠海元 盛电子科技有限公司章程》，约定共同投资设立元盛有限，投资总额为 40 万美 元，注册资本 30 万美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 12 万美元、新迪公司 认缴 6 万美元、立顺丝印认缴 6 万美元、化学研究院认缴 3 万美元、晖宁达认 缴 1.5 万美元、美国 IPCCAL 认缴 1.2 万美元、刘延治认缴 0.3 万美元。
2002 年 11 月 8 日，珠海市香洲区科技工业园管理委员会经济发展局出具 《关于合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书及章程的批复》（珠香经 ［ 2002 ］ 31 号），同意设立元盛有限，投资总额为 40 万美元，注册资本为 30 万美元，合资各方应自合资企业营业执照签发之日起 90 日内分期缴清注册资本， 第一期缴纳的注册资本不低于各自认缴的注册资本金的 15% 。
同日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外 经贸粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
91
2002 年 11 月 13 日，珠海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（珠 “ - 市局）名称预核准外字［ 2002 ］第 846 号），核准公司名称为 珠海元盛电子科 ” 技有限公司 。
2002 年 11 月 15 日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》（注册号：企合总副字第 005789 号）。根据该《企业法人营业执照》， 元盛有限的住所为珠海市香洲区科技工业园，法定代表人为胡可，注册资本为 30 万美元（实收资本： 0 美元），企业类型为合资经营（港资），经营范围为 “ 生 产和销售自产的 IC 卡、薄膜开关、软性电路板、软性扁平电缆 ” ，经营期限自 2002 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 15 日。
2002 年 11 月 18 日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳 华安地验字 2002-02-0053 ），截至 2002 年 11 月 18 日，元盛有限已收到投资 方以货币方式缴纳的第一期实收资本共计 225,000 美元。其中珠海亿盛缴纳 996,000 元，按汇率折合 120,333.45 美元，溢价 333.45 美元计入资本公积；立 顺丝印缴纳 498,000 元，按汇率折合 60,166.73 美元，溢价 166.73 美元计入资 本公积；化学研究院缴纳 601,000 元，按汇率折合 72,610.85 美元，溢价 201.20 美元计入资本公积；晖宁达缴纳 124,500 元，按汇率折合 15,041.68 美元，溢价 41.68 美元计入资本公积。
元盛有限设立时的股权结构如下：
| 认缴出资额 （美元） |
实缴出资额 （美元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴比例（％） | 实缴比例（％） | ||
| 1 | 珠海亿盛 | 120,000.00 | 40.00 | 120,000.00 | 40.00 |
| 2 | 新迪公司 | 60,000.00 | 20.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 立顺丝印 | 60,000.00 | 20.00 | 60,000.00 | 20.00 |
| 4 | 化学研究院 | 30,000.00 | 10.00 | 30,000.00 | 10.00 |
| 5 | 晖宁达 | 15,000.00 | 5.00 | 15,000.00 | 5.00 |
| 6 | 美国IPCCAL | 12,000.00 | 4.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 刘延治 | 3,000.00 | 1.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | 225,000.00 | 75.00 |
2 、 2003 年 10 月，第二期实收资本缴纳
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
92
2003 年 10 月 28 日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳 华安地验字 2003-02-0023 ），截至 2003 年 4 月 25 日，元盛有限收到投资方以 货币方式缴纳的第二期实收资本共计 75,000 美元。其中新迪公司缴纳 468,480 港元，按汇率折合 60,066.98 美元，溢价 66.98 美元列入资本公积；美国 IPCCAL 缴纳 12,000 美元；刘延治缴纳 23,424 港元，按汇率折合 3,003.35 美元，溢价 3.35 美元列入资本公积。连同第一期出资，元盛有限收到全体股东缴纳的注册 资本共计 300,000 美元。
2003 年 10 月 29 日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》（注册号：企合总副字第 005789 号），注册资本为 30 万美元（实收资 本： 30 万美元）。本次变更完成后，元盛有限的股权结构如下：
| 认缴出资额 （美元） |
实缴出资额 （美元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴比例（％） | 实缴比例（％） | ||
| 1 | 珠海亿盛 | 120,000.00 | 40.00 | 120,000.00 | 40.00 |
| 2 | 新迪公司 | 60,000.00 | 20.00 | 60,000.00 | 20.00 |
| 3 | 立顺丝印 | 60,000.00 | 20.00 | 60,000.00 | 20.00 |
| 4 | 化学研究院 | 30,000.00 | 10.00 | 30,000.00 | 10.00 |
| 5 | 晖宁达 | 15,000.00 | 5.00 | 15,000.00 | 5.00 |
| 6 | 美国IPCCAL | 12,000.00 | 4.00 | 12,000.00 | 4.00 |
| 7 | 刘延治 | 3,000.00 | 1.00 | 3,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | 300,000.00 | 100.00 |
3 、 2005 年 1 月，股权转让
2004 年 11 月 30 日，晖宁达与元盛科技签署《股权转让协议书》，晖宁达 将所持元盛有限 5% 的股权（ 1.5 万美元出资额）以 1.5 万美元的价格转让予元 盛科技。
2004 年 12 月 14 日，元盛有限召开董事会，同意晖宁达将所持 1.5 万美元 出资额转让予元盛科技，其他股东放弃优先购买权，并修改公司章程。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之（一）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（一）》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
93
2005 年 1 月 11 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合 资经营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书及补充合同之（一）、章程修 改之（二）的批复》（珠香贸外资管字［ 2005 ］ 005 号），同意上述变更。
注：根据该批复正文内容及工商变更登记档案，上述批复名称记载的 “ 章程 ” “ ” 修改之（二） 为笔误，应为 章程修改之（一） 。
2005 年 1 月 13 日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
2005 年 1 月 13 日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 120,000.00 | 40.00 |
| 2 | 新迪公司 | 60,000.00 | 20.00 |
| 3 | 立顺丝印 | 60,000.00 | 20.00 |
| 4 | 化学研究院 | 30,000.00 | 10.00 |
| 5 | 元盛科技 | 15,000.00 | 5.00 |
| 6 | 美国IPCCAL | 12,000.00 | 4.00 |
| 7 | 刘延治 | 3,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 |
4 、 2005 年 5 月，股权转让、股东名称变更
2005 年 2 月 25 日，经中山市工商局核准， “ 中山市立顺丝印材料有限公司 ” “ ” 更名为 中山市立顺实业有限公司 。
2005 年 4 月 1 日，元盛有限召开董事会，同意元盛科技以 1.2 万美元的价 格受让美国 IPCCAL 所持元盛有限 4% 的股权（ 1.2 万美元出资额）、以 0.3 万 美元的价格受让刘延治所持元盛有限 1% 的股权（ 0.3 万美元出资额），其他股 东放弃优先购买权；同意股东 “ 中山市立顺丝印材料有限公司 ” 更名为 “ 中山市立顺 实业有限公司 ” ，并修改公司章程。
同日，元盛科技分别与美国 IPCCAL 、刘延治签署《股权转让协议书》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
94
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之（二）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（二）》。
2005 年 4 月 27 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合 资经营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书、补充合同之（二）及章程修 改之（二）的批复》（珠香贸外资管字［ 2005 ］ 063 号），同意美国 IPCCAL 、 刘延治分别将所持元盛有限的全部股权转让予元盛科技，元盛有限股东 “ 中山市 ” “ ” 立顺丝印材料有限公司 更名为 中山市中山立顺有限公司 。
2005 年 4 月 29 日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
2005 年 5 月 8 日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 120,000.00 | 40.00 |
| 2 | 新迪公司 | 60,000.00 | 20.00 |
| 3 | 中山立顺 | 60,000.00 | 20.00 |
| 4 | 化学研究院 | 30,000.00 | 10.00 |
| 5 | 元盛科技 | 30,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 |
5 、 2005 年 8 月，增资
2005 年 4 月 1 日，元盛有限召开董事会，同意公司注册资本由 30 万美元 增至 120 万美元，投资总额由 40 万美元增至 160 万美元。新增注册资本 90 万 美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 36 万美元、中山立顺认缴 18 万美元、新 迪公司认缴 18 万美元、化学研究院认缴 9 万美元、元盛科技认缴 9 万美元，并 修改公司章程。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之（三）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（三）》。
2005 年 4 月 27 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合 资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（三）及章程修改之（三）的批复》
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
95
（珠香贸外资管字［ 2005 ］ 064 号），同意元盛有限增加投资总额 120 万美元， 增加注册资本 90 万美元，新增注册资本须在营业执照变更之日起 2 个月内缴清。
2005 年 4 月 29 日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
2005 年 5 月 9 日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执 照》（注册号：企合总副字第 005789 号），注册资本为 120 万美元（实收资本： 30 万美元）。
2005 年 8 月 11 日，珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安 德利验字（ 2005 ）第 125 号），截至 2005 年 6 月 30 日，元盛有限已收到珠海 亿盛、新迪公司、中山立顺、化学研究院和元盛科技以货币方式缴纳的新增注册 资本共计 900,000 美元（溢价 1,172 美元已计入资本公积），累计实收资本共 计 1,200,000 美元。
2005 年 8 月 22 日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》（注册号：企合总副字第 005789 号），注册资本为 120 万美元（实收资 本： 120 万美元）。
本次增资完成后，元盛有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 480,000.00 | 40.00 |
| 2 | 新迪公司 | 240,000.00 | 20.00 |
| 3 | 中山立顺 | 240,000.00 | 20.00 |
| 4 | 化学研究院 | 120,000.00 | 10.00 |
| 5 | 元盛科技 | 120,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,200,000.00 | 100.00 |
6 、 2005 年 12 月，股权转让
2005 年 11 月 1 日，元盛有限召开董事会，同意中山立顺将所持元盛有限 5% 的股权（ 6 万美元出资额）以 6 万美元的价格转让予珠海亿盛，其他股东放 弃优先购买权，并修改公司章程。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
同日，中山立顺与珠海亿盛签署《股权转让协议书》。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之（四）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（四）》。
2005 年 12 月 9 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（四）及章程修改之（四）的批复》（珠 香贸外资管字［ 2005 ］ 191 号），同意上述股权转让。
同日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
2005 年 12 月 13 日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 540,000.00 | 45.00 |
| 2 | 新迪公司 | 240,000.00 | 20.00 |
| 3 | 中山立顺 | 180,000.00 | 15.00 |
| 4 | 化学研究院 | 120,000.00 | 10.00 |
| 5 | 元盛科技 | 120,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,200,000.00 | 100.00 |
7 、 2006 年 3 月，股权转让
2006 年 2 月 15 日，元盛有限召开董事会，同意中山立顺将所持元盛有限 5% 的股权（ 6 万美元出资额）以 6 万美元的价格转让予元盛科技，其他股东放 弃优先购买权，并修改公司章程。
同日，中山立顺与元盛科技签署《股权转让协议书》。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之（五）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（五）》。
2006 年 2 月 22 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（五）及章程修改之（五）的批复》（珠 香贸外资管字［ 2006 ］ 008 号），同意上述股权转让。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
2006 年 2 月 28 日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
2006 年 3 月 6 日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 540,000.00 | 45.00 |
| 2 | 新迪公司 | 240,000.00 | 20.00 |
| 3 | 元盛科技 | 180,000.00 | 15.00 |
| 4 | 中山立顺 | 120,000.00 | 10.00 |
| 5 | 化学研究院 | 120,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,200,000.00 | 100.00 |
8 、 2007 年 1 月，增资
2006 年 12 月 1 日，元盛有限召开董事会，同意公司投资总额由 160 万美 元增至 300 万美元，注册资本由 120 万美元增至 240 万美元，新增 120 万美元 注册资本由原股东按出资比例以货币方式认缴，并修改公司章程。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之（六）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（六）》。
2006 年 12 月 8 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（六）及章程修改之（六）的批复》（珠 香贸外资管字［ 2006 ］ 156 号），同意元盛有限投资总额增至 300 万美元，注 册资本增至 240 万美元，新增注册资本以货币形式分别由珠海亿盛认缴 54 万美 元、中山立顺认缴 12 万美元、新迪公司认缴 24 万美元、化学研究院认缴 12 万 美元、元盛科技认缴 18 万美元，新增注册资本须在营业执照变更之日起 3 个月 内缴清。
2006 年 12 月 11 日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
2007 年 1 月 19 日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
执照》（注册号：企合总副字第 005789 号），注册资本为 240 万美元（实收资 本： 120 万美元）。
2007 年 1 月 22 日，广东立信长江会计师事务所有限公司出具《珠海元盛 电子科技有限公司验资报告》（信长广验字（ 2007 ）第 001 号），经其审验， 截至 2007 年 1 月 15 日，元盛有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册 资本共计 120 万美元，累计实收资本共计 240 万美元。
2007 年 1 月 23 日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》（注册号：企合总副字第 005789 号），注册资本为 240 万美元（实收资 本： 240 万美元）。
本次增资完成后，元盛有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 1,080,000.00 | 45.00 |
| 2 | 新迪公司 | 480,000.00 | 20.00 |
| 3 | 元盛科技 | 360,000.00 | 15.00 |
| 4 | 中山立顺 | 240,000.00 | 10.00 |
| 5 | 化学研究院 | 240,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,400,000.00 | 100.00 |
9 、 2007 年 4 月，股权转让
2007 年 4 月 20 日，元盛有限召开董事会，同意珠海亿盛分别受让新迪公 司所持元盛有限 2% 的股权（ 4.8 万美元出资额）、中山立顺所持元盛有限 1% 的 股权（ 2.4 万美元出资额）、元盛科技所持元盛有限 8% 的股权（ 19.2 万美元出 资额），并修改公司章程。
同日，珠海亿盛分别与新迪公司、中山立顺、元盛科技签署《股权转让协议 书》。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之（七）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（七）》。
2007 年 4 月 24 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
99
营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书、补充合同之（七）及章程修改之 （七）的批复》（珠香贸外资管字［ 2007 ］ 062 号），同意上述股权转让事宜。
同日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
2007 年 4 月 26 日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，元盛有限的股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 1,344,000.00 | 56.00 |
| 2 | 新迪公司 | 432,000.00 | 18.00 |
| 3 | 化学研究院 | 240,000.00 | 10.00 |
| 4 | 中山立顺 | 216,000.00 | 9.00 |
| 5 | 元盛科技 | 168,000.00 | 7.00 |
| 合计 | 2,400,000.00 | 100.00 |
10 、 2007 年 5 月，增资
2007 年 4 月 20 日，元盛有限召开董事会，同意公司注册资本由 240 万美 元增至 396 万美元，投资总额由 300 万美元增至 500 万美元。新增注册资本 156 万美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 87.36 万美元、中山立顺认缴 14.04 万美 元、新迪公司认缴 28.08 万美元、化学研究院认缴 15.6 万美元、元盛科技认缴 10.92 万美元，并修改公司章程。
同日，元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之（八）》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之（八）》。
2007 年 5 月 22 日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之（八）及章程修改之（八）的批复》（珠 香贸外资管字［ 2007 ］ 081 号），同意元盛有限增加投资总额 200 万美元，增 加注册资本 156 万美元，新增注册资本须在营业执照变更之日起 3 个月内缴清。
同日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资粤珠合资证字［ 2002 ］ 0067 号）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
100
2007 年 5 月 24 日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》（注册号：企合总副字第 005789 号），注册资本为 396 万美元（实收资 本： 240 万美元）。
2007 年 5 月 29 日，广东立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （信长广验字（ 2007 ）第 015 号），经其审验，截至 2007 年 5 月 28 日，元盛 有限已收到公司股东以货币方式缴纳的新增注册资本共计 156 万美元，累计实 收资本共计 396 万美元。
2007 年 5 月 30 日，广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》（注册号：企合总副字第 005789 号），元盛有限注册资本为 396 万美元 （实收资本： 396 万美元）。
本次增资完成后，元盛有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 2,217,600.00 | 56.00 |
| 2 | 新迪公司 | 712,800.00 | 18.00 |
| 3 | 化学研究院 | 396,000.00 | 10.00 |
| 4 | 中山立顺 | 356,400.00 | 9.00 |
| 5 | 元盛科技 | 277,200.00 | 7.00 |
| 合计 | 3,960,000.00 | 100.00 |
11 、元盛电子的设立
2007 年 7 月 6 日，经元盛有限董事会审议通过，同意元盛有限由中外合资 的有限责任公司整体变更为中外合资的股份有限公司，元盛有限的全体投资者作 为发起人，以经审计的元盛有限的净资产折股投入，共同发起设立元盛电子（筹）； 同意对元盛有限截至 2007 年 6 月 30 日的净资产进行审计，元盛电子（筹）的 总股本将根据审计后的净资产依法折算；元盛有限的一切权利、义务及责任由变 更后的元盛电子（筹）承继。
2007 年 7 月 6 日，元盛有限合营各方签署《珠海元盛电子科技有限公司中 外合营各方关于终止原合同、章程并发起设立股份公司的协议》，全体投资者一 致同意将元盛有限由中外合资的有限公司整体变更为外商投资的股份有限公司，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
并于整体变更经相关部门批准后终止《中外合资经营珠海元盛电子科技有限公司 合同书》及《中外合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程》。
2007 年 7 月 18 日，立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信会 师报字【 2007 】第 11717 号），确认截至 2007 年 6 月 30 日，元盛有限的净资 产为 58,847,759.34 元。
2007 年 8 月 15 日，广东中广信资产评估有限公司出具《关于对珠海元盛 电子科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字【 2007 】 第 052 号），以 2007 年 6 月 30 日为基准日，确认元盛有限的股东权益评估值 为 145,185,000.00 元。
2007 年 8 月 16 日，元盛有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》。 同日，发起人签署了《珠海元盛电子科技股份有限公司章程》。
2007 年 9 月 5 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资 委关于省化学研究院持有珠海元盛电子科技股份有限公司（筹）国有股权管理问 题的批复》（鄂国资产权【 2007 】 280 号），同意珠海元盛电子科技有限公司 整体变更为珠海元盛电子科技股份有限公司，湖北省化学研究院持有的 500 万 股股权性质为国有法人股。
2007 年 10 月 22 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意珠海元 盛电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批【 2007 】 1771 号）， 同意珠海元盛电子科技有限公司转制为股份有限公司。
2007 年 10 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 整体变更设立股份有限公司、《公司章程》等创立事宜，选举产生了元盛电子第 一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。
2007 年 11 月 20 日，立信会计师事务所有限公司对元盛有限整体变更为股 份有限公司事项进行审验并出具了信会师报字（ 2007 ）第 23758 号《验资报告》， 确认截至 2007 年 11 月 20 日，元盛电子已将元盛有限 2007 年 6 月 30 日经审 计账面净资产中的实收资本 31,229,684.48 元，资本公积 3,525,779.82 元，盈 余公积 2,409,229.51 元，未分配利润 21,683,065.53 元，合计净资产
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
102
58,847,759.34 元，按 1.176955:1 的比例折合股本 50,000,000.00 元，余下 8,847,759.34 元计入资本公积。
2007 年 11 月 22 日，元盛电子取得商务部核发的商外资资审 A 字【 2007 】 0250 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 28 日，公司在珠海市工商行政管理局完成变更注册登记手续， 领取了注册号为 440400400010212 的《企业法人营业执照》。
元盛电子设立时，其股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 2,800.00 | 56.00 |
| 2 | 新迪公司 | 900.00 | 18.00 |
| 3 | 化学研究院 | 500.00 | 10.00 |
| 4 | 中山立顺 | 450.00 | 9.00 |
| 5 | 元盛科技 | 350.00 | 7.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
12 、 2009 年 8 月，股东变更
2009 年 1 月 13 日，湖北省工商局出具《关于华烁科技股份有限公司有关 情况的说明》，经核准，化学研究院改制为华烁科技。
2009 年 4 月 11 日，元盛电子召开股东大会，同意办理相关变更登记手续。
2009 年 5 月 16 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司变更投资方的批复》（粤外经贸资字 ［ 2009 ］ 377 号），同意化学研究院所持元盛电子的全部股份由华烁科技承接。
2009 年 6 月 2 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。
2009 年 8 月 6 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资 委关于省化学研究院持有元盛股份公司股权问题的批复》（鄂国资产权［ 2009 ］ 229 号），化学研究院改制为华烁科技后国有股东持股 20% ，原化学研究院所 持元盛电子 500 万股的股权性质由国有法人股变更为非国有股。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
2009 年 8 月 18 日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次变更完成后，元盛电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 2,800.00 | 56.00 |
| 2 | 新迪公司 | 900.00 | 18.00 |
| 3 | 华烁科技 | 500.00 | 10.00 |
| 4 | 中山立顺 | 450.00 | 9.00 |
| 5 | 元盛科技 | 350.00 | 7.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
13 、 2009 年 10 月，股份转让
2009 年 8 月 5 日，新迪公司与元盛科技签署《股份转让协议书》，新迪公 司将所持元盛电子 5% 的股份以 525 万元的价格转让予元盛科技。
2009 年 8 月 22 日，元盛电子召开股东大会，同意修改公司章程。
2009 年 10 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［ 2009 ］ 646 号），同意新迪公司将所持元盛电子 5% 的股份以 525 万元的价格转让予元 盛科技。
2009 年 10 月 22 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。
2009 年 10 月 30 日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 2,800.00 | 56.00 |
| 2 | 新迪公司 | 650.00 | 13.00 |
| 3 | 元盛科技 | 600.00 | 12.00 |
| 4 | 华烁科技 | 500.00 | 10.00 |
| 5 | 中山立顺 | 450.00 | 9.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
104
14 、 2010 年 12 月，股份转让、增资
2010 年 11 月 1 日，元盛科技与 APPLE 签署《股份转让协议书》，元盛科 技将所持元盛电子 250 万股股份以 1,428.75 万元的价格转让予 APPLE 。
2010 年 11 月 27 日，元盛电子召开股东大会，同意元盛电子注册资本由 5,000 万元增至 5,600 万元，新增注册资本 600 万元分别由正达联合、 APPLE 以货币方式认缴；正达联合投入资金 2,286 万元，其中 400 万元计入注册资本， 1,886 万元计入资本公积； APPLE 投入资金 1,143 万元，其中 200 万元计入注 册资本， 943 万元计入资本公积；并修改公司章程。
2010 年 12 月 23 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让及增资的批复》（粤外经贸资字 ［ 2010 ］ 449 号），同意元盛科技将所持元盛电子 250 万股股份转让予 APPLE ， 股权转让价款以等值外汇现金支付；同意正达联合认购元盛电子 400 万股、 APPLE 认购元盛电子 200 万股。
2010 年 12 月 27 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。
2010 年 12 月 30 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中 喜验字［ 2010 ］第 01068 号），经其审验，截至 2010 年 12 月 29 日，元盛电 子已收到正达联合、 APPLE 缴纳的新增注册资本共计 600 万元，其中，正达联 合以货币方式实际缴纳 2,286 万元， 400 万元计入股本，其余计入资本公积； APPLE 以货币方式实际缴纳 1,346 万港元，按汇率折合 11,459,036.40 元， 200 万元计入股本，其余计入资本公积。元盛电子累计实收资本（股本）共计 5,600 万元。 2010 年 12 月 31 日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让、增资完成后，元盛电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 2,800.00 | 50.00 |
| 2 | 新迪公司 | 650.00 | 11.60 |
| 3 | 华烁科技 | 500.00 | 8.93 |
| 4 | 中山立顺 | 450.00 | 8.04 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
| 5 | APPLE | 450.00 | 8.04 |
|---|---|---|---|
| 6 | 正达联合 | 400.00 | 7.14 |
| 7 | 元盛科技 | 350.00 | 6.25 |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00 |
15 、 2012 年 3 月，股份转让
2012 年 1 月 12 日，元盛电子召开股东大会，同意元盛科技将所持元盛电 子 125 万股股份以 714.375 万元的价格转予富国东海，并修改公司章程。
元盛科技与富国东海签署《股份转让协议书》，约定股份转让价款以等值外 汇现金支付。
2012 年 2 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［ 2012 ］ 64 号），同意元盛科技将所持元盛电子 125 万股股份以每股 5.715 元的价格（共 计 714.375 万元）转让予富国东海。
2012 年 2 月 22 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。
2012 年 3 月 7 日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 2,800.00 | 50.00 |
| 2 | 新迪公司 | 650.00 | 11.60 |
| 3 | 华烁科技 | 500.00 | 8.93 |
| 4 | 中山立顺 | 450.00 | 8.04 |
| 5 | APPLE | 450.00 | 8.04 |
| 6 | 正达联合 | 400.00 | 7.14 |
| 7 | 元盛科技 | 225.00 | 4.02 |
| 8 | 富国东海 | 125.00 | 2.23 |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00 |
16 、 2013 年 4 月，增资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
2013 年 3 月 20 日，元盛电子召开股东大会，同意公司注册资本由 5,600 万元增至 6,600 万元，新增注册资本 1,000 万元由全体股东以元盛电子派发的红 利按原持股比例认缴，其中珠海亿盛认缴 5,000,000 元，中山立顺认缴 804,000 元，华烁科技认缴 893,000 元，新迪公司认缴 1,160,000 元，元盛科技认缴 402,000 元，正达联合认缴 714,000 元， APPLE 认缴 804,000 元，富国东海认 缴 223,000 元，并修改公司章程。
2013 年 4 月 9 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于 外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资 字［ 2013 ］ 144 号），同意元盛电子注册资本由 5,600 万元增至 6,600 万元， 新增注册资本由全体股东以其在公司获得的税后未分配利润按原持股比例转投 入。
2013 年 4 月 11 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。
2013 年 4 月 18 日，大华会计师珠海分所出具《验资报告》（大华验字［ 2013 ］ 030014 号），经其审验，截至 2013 年 4 月 18 日，元盛电子已将未分配利润 1,000 万元转增股本，累计实收资本（股本）为 6,600 万元。
2013 年 4 月 22 日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次增资完成后，元盛电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 3,300.00 | 50.00 |
| 2 | 新迪公司 | 766.00 | 11.60 |
| 3 | 华烁科技 | 589.30 | 8.93 |
| 4 | 中山立顺 | 530.40 | 8.04 |
| 5 | APPLE | 530.40 | 8.04 |
| 6 | 正达联合 | 471.40 | 7.14 |
| 7 | 元盛科技 | 265.20 | 4.02 |
| 8 | 富国东海 | 147.30 | 2.23 |
| 合计 | 6,600.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
107
17 、 2014 年 7 月，增资
2013 年 11 月 28 日，元盛电子召开股东大会，同意公司注册资本由 6,600 万元增至 7,030 万元，新增注册资本 430 万元分别由元盛科技、鑫懋投资以货 币方式认缴；元盛科技投入资金 248 万元，其中 80 万元计入注册资本， 168 万 元计入资本公积；鑫懋投资投入资金 1,085 万元，其中 350 万元计入注册资本， 735 万元计入资本公积；并修改公司章程。
2014 年 2 月 18 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关 于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司增资的批复》（粤外经贸 资字［ 2014 ］ 77 号），同意注册资本由 6,600 万元增至 7,030 万元，由元盛科 技、鑫懋投资分别以货币方式认购 80 万股股份、 350 万股股份。
2014 年 2 月 20 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。 （ 1 ）第一期实收资本缴纳
2014 年 7 月 17 日，珠海安德信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（安德信验字（ 2014 ）第 156 号），经其审验，截至 2014 年 7 月 11 日， 元盛电子已收到元盛科技、鑫懋投资缴纳的新增注册资本共计 86 万元，其中， 鑫懋投资以货币方式实际缴纳 217 万元， 70 万元计入股本， 147 万元计入资本 公积；元盛科技以货币方式实际缴纳 49.65 万元， 16 万元计入股本， 33.65 万 元计入资本公积。元盛电子累计实收资本为 6,686 万元。
2014 年 7 月 23 日，广东省珠海市工商局核准上述变更。
本次变更完成后，元盛电子的股权结构如下：
| 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | ||
| 1 | 珠海亿盛 | 3,300.00 | 46.94 | 3,300.00 | 46.94 |
| 2 | 新迪公司 | 766.00 | 10.90 | 766.00 | 10.90 |
| 3 | 华烁科技 | 589.30 | 8.38 | 589.30 | 8.38 |
| 4 | 中山立顺 | 530.40 | 7.54 | 530.40 | 7.54 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
108
| 5 | APPLE | 530.40 | 7.54 | 530.40 | 7.54 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 正达联合 | 471.40 | 6.71 | 471.40 | 6.71 |
| 7 | 鑫懋投资 | 350.00 | 4.98 | 70.00 | 1.00 |
| 8 | 元盛科技 | 345.20 | 4.91 | 281.20 | 4.00 |
| 9 | 富国东海 | 147.30 | 2.10 | 147.30 | 2.10 |
| 合计 | 7,030.00 | 100.00 | 6,686.00 | 95.11 |
（ 2 ）第二期实收资本缴纳
2015 年 9 月 14 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字［ 2015 ］ 000902 号），经其审验，截至 2015 年 9 月 2 日，元盛电子已收到元盛科技以货币方式 实际缴纳 198.35 万元，其中 64 万元计入股本， 134.35 万元计入资本公积。元 盛电子累计实收资本为 6,750 万元。 2015 年 9 月 30 日，珠海市工商局核准上 述变更。本次变更完成后，元盛电子的股权结构如下：
| 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | ||
| 1 | 珠海亿盛 | 3,300.00 | 46.94 | 3,300.00 | 46.94 |
| 2 | 新迪公司 | 766.00 | 10.90 | 766.00 | 10.90 |
| 3 | 华烁科技 | 589.30 | 8.38 | 589.30 | 8.38 |
| 4 | 中山立顺 | 530.40 | 7.54 | 530.40 | 7.54 |
| 5 | APPLE | 530.40 | 7.54 | 530.40 | 7.54 |
| 6 | 正达联合 | 471.40 | 6.71 | 471.40 | 6.71 |
| 7 | 鑫懋投资 | 350.00 | 4.98 | 70.00 | 1.00 |
| 8 | 元盛科技 | 345.20 | 4.91 | 345.20 | 4.91 |
| 9 | 富国东海 | 147.30 | 2.10 | 147.30 | 2.10 |
| 合计 | 7,030.00 | 100.00 | 6,750.00 | 96.02 |
（ 3 ）第三期实收资本缴纳
2015 年 10 月 27 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字［ 2015 ］ 001056 号），经其审验，截至 2015 年 10 月 23 日，元盛电子已收到鑫懋投资以货币方 式实际缴纳 868 万元，其中 280 万元计入股本， 588 万元计入资本公积。元盛 电子累计实收资本为 7,030 万元。 2015 年 10 月 29 日，珠海市工商局核准上述 变更。本次变更完成后，元盛电子的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
| 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴比例（%） | 实缴比例（%） | ||
| 1 | 珠海亿盛 | 3,300.00 | 46.94 | 3,300.00 | 46.94 |
| 2 | 新迪公司 | 766.00 | 10.90 | 766.00 | 10.90 |
| 3 | 华烁科技 | 589.30 | 8.38 | 589.30 | 8.38 |
| 4 | 中山立顺 | 530.40 | 7.54 | 530.40 | 7.54 |
| 5 | APPLE | 530.40 | 7.54 | 530.40 | 7.54 |
| 6 | 正达联合 | 471.40 | 6.71 | 471.40 | 6.71 |
| 7 | 鑫懋投资 | 350.00 | 4.98 | 350.00 | 4.98 |
| 8 | 元盛科技 | 345.20 | 4.91 | 345.20 | 4.91 |
| 9 | 富国东海 | 147.30 | 2.10 | 147.30 | 2.10 |
| 合计 | 7,030.00 | 100.00 | 7,030.00 | 100.00 |
18 、 2016 年 3 月，股份转让
2015 年 12 月 31 日，鑫懋投资与嘉兴兴和签署《股权转让协议》，鑫懋投 资将所持元盛电子 350 万股股份以 6.27 元 / 股的价格（总价 2,194.5 万元）转让 予嘉兴兴和。
2016 年 1 月 10 日，元盛电子召开董事会，同意鑫懋投资将所持元盛电子 350 万股股份以 6.27 元 / 股的价格（总价 2,194.5 万元）转让予嘉兴兴和。
2016 年 1 月 25 日，元盛电子召开股东大会，同意就上述股份转让修改公 司章程。
2016 年 3 月 28 日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》（粤商务资字［ 2016 ］ 88 号），同意鑫懋投资将所持元盛电子 350 万股股份以 2,194.5 万元的价格转 让予嘉兴兴和。
2016 年 3 月 30 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。
2016 年 3 月 31 日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
110
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 3,300.00 | 46.94 |
| 2 | 新迪公司 | 766.00 | 10.90 |
| 3 | 华烁科技 | 589.30 | 8.38 |
| 4 | 中山立顺 | 530.40 | 7.54 |
| 5 | APPLE | 530.40 | 7.54 |
| 6 | 正达联合 | 471.40 | 6.71 |
| 7 | 嘉兴兴和 | 350.00 | 4.98 |
| 8 | 元盛科技 | 345.20 | 4.91 |
| 9 | 富国东海 | 147.30 | 2.10 |
| 合计 | 7,030.00 | 100.00 |
19 、 2016 年 5 月，股份转让
2016 年 3 月 20 日，元盛电子召开董事会，同意正达联合将所持元盛电子 222 万股股份以 9 元 / 股的价格（总价 1,998 万元）转让予鼎吉名富、将所持元 盛电子 249.4 万股股份以 9 元 / 股的价格（总价 2,244.6 万元）转让予金嵛投资。
2016 年 4 月 15 日，元盛电子召开股东大会，同意就上述股份转让修改公 司章程。
2016 年 4 月 22 日，正达联合分别与鼎吉名富、金嵛投资签署《股权转让 协议书》。
2016 年 5 月 13 日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》（粤商务资字［ 2016 ］ 156 号），同意正达联合将所持元盛电子 222 万股股份以 1,998 万元的价格转让 予鼎吉名富、将所持元盛电子 249.4 万股股份以人 2,244.6 万元的价格转让予金 嵛投资。
2016 年 5 月 25 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。
2016 年 5 月 26 日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
111
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 3,300.00 | 46.94 |
| 2 | 新迪公司 | 766.00 | 10.90 |
| 3 | 华烁科技 | 589.30 | 8.38 |
| 4 | 中山立顺 | 530.40 | 7.54 |
| 5 | APPLE | 530.40 | 7.54 |
| 6 | 嘉兴兴和 | 350.00 | 4.98 |
| 7 | 元盛科技 | 345.20 | 4.91 |
| 8 | 金嵛投资 | 249.40 | 3.55 |
| 9 | 鼎吉名富 | 222.00 | 3.16 |
| 10 | 富国东海 | 147.30 | 2.10 |
| 合计 | 7,030.00 | 100.00 |
20 、 2016 年 7 月，股份转让
2016 年 6 月 17 日，元盛电子召开董事会，同意鼎吉名富将所持元盛电子 222 万股股份转让予正达联合。
2016 年 7 月 2 日，元盛电子召开股东大会，同意就上述股份转让修改公司 章程。
2016 年 7 月 7 日，鼎吉名富与正达联合签署《合同解除协议书》，同意解 除双方于 2016 年 4 月 22 日签署的《股权转让协议书》。
同日，鼎吉名富与正达联合签署《股权转让协议书》，约定鼎吉名富将所持 元盛电子 222 万股股份转让予正达联合。
2016 年 7 月 13 日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》（粤商务资字［ 2016 ］ 229 号），同意鼎吉名富将所持元盛电子 222 万股股份转让予正达联合。
2016 年 7 月 18 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资粤股份证字［ 2009 ］ 0010 号）。
2016 年 7 月 20 日，珠海市工商局核准上述变更。
本次股份转让完成后，元盛电子的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海亿盛 | 3,300.00 | 46.94 |
| 2 | 新迪公司 | 766.00 | 10.90 |
| 3 | 华烁科技 | 589.30 | 8.38 |
| 4 | 中山立顺 | 530.40 | 7.54 |
| 5 | APPLE | 530.40 | 7.54 |
| 6 | 嘉兴兴和 | 350.00 | 4.98 |
| 7 | 元盛科技 | 345.20 | 4.91 |
| 8 | 金嵛投资 | 249.40 | 3.55 |
| 9 | 正达联合 | 222.00 | 3.16 |
| 10 | 富国东海 | 147.30 | 2.10 |
| 合计 | 7,030.00 | 100.00 |
本次股权转让后，元盛电子的股权结构未发生变更。
（三）最近三年评估或估值与本次交易差异的原因
1 、元盛电子最近三年评估或估值情况如下：
| 序号 | 项目 | 评估方法 | 估值结果（亿元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2015年10月增资 | - | 2.18 |
| 2 | 2016年3月股权转让 | - | 4.41 |
| 3 | 2016年5月及7月股权转让 | - | 6.33 |
2 、与本次交易差异原因
（ 1 ） 2015 年 10 月增资主要系 2013 年度增资分三期缴纳完成，最后一次 缴纳完成日期为 2015 年 10 月 27 日。该次增资主要系 2013 年度元盛电子因资 金需求拟增资扩股，元盛科技、珠海鑫懋因看好元盛电子的未来发展而投资入股， 该次增资价格参考 2012 年末净资产和未来盈利能力综合确定，而 2013 年以来 元盛电子进入高速发展期，收入增长迅速、盈利能力得到持续增强，因此该次增 资估值水平低于本次重组估值水平。
（ 2 ） 2016 年 3 月股权转让中元盛电子估值为 4.41 亿元，低于本次重组估 值，主要系该次股权转让估值基于 2015 年度业绩，而 2016 年以来元盛电子收
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
113
入增长迅速、盈利能力增强，导致本次重组估值水平较该次股权转让估值有所提 高。
（ 3 ） 2016 年 5 月及 7 月股权转让中元盛电子估值为 6.33 亿元，高于本次 重组估值，该次股权转让系交易各方综合考虑元盛电子资本市场运作前景（拟 IPO ）、未来业务发展前景、预期效益等因素后协商一致确定价格，而目前元盛 电子资本市场运作计划已发生变更，因此两次估值缺乏可比性。
四、交易标的相关的产权及控制关系
（一）收购前交易标的相关的产权及控制关系
==> picture [415 x 174] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，珠海亿盛持有元盛电子 46.94% 的股份，为元盛电子的 控股股东。 2007 年 7 月 9 日，珠海亿盛的股东胡可、张宣东、何波、徐景浩签 署了《一致行动人协议》，确认： “ 对于珠海元盛股东（大）会审议事项的表决， 各方同意由珠海亿盛董事长按照一致行动后的意见行使表决权；对于珠海元盛董 事会审议事项的表决，各方同意以珠海元盛董事身份按照一致行动后的意见行使 表决权。协议自各方签字之日起生效，在珠海亿盛为珠海元盛控股股东期间持续 有效 ” ，协议内容合法有效、权利义务清晰、责任明确。自珠海亿盛设立以来， 胡可、张宣东、何波、徐景浩合计所持珠海亿盛股权未低于 80% 。截至本预案 签署日，四人分别持有珠海亿盛 30.44% 、 21.36% 、 15.79% 、 15.79% 股权，合 计持股比例为 83.37% ，绝对控股珠海亿盛。因珠海亿盛持有元盛电子 46.94% 的股份，从 2002 年成立至今，上述四人一直担任元盛电子的关键职位，所以胡
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
114
可、张宣东、何波、徐景浩四人可以通过珠海亿盛控制元盛电子，为元盛电子的 实际控制人。
实际控制人基本情况请参见本预案之 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 二、交 ” 易对方基本情况 。
（二）收购后交易标的相关的产权及控制关系
==> picture [417 x 154] intentionally omitted <==
注：本次交易前，元盛电子外资持股比例为 25.45% ，本次交易完成后，元盛电子的外资持 股比例下降为 11.46% ，元盛电子将不满足作为外商投资企业期间享受的税收优惠。
五、交易标的下属子公司情况
（一）标的公司珠海亿盛下属子公司情况
目前，珠海亿盛除持有元盛电子股权外，无其他营业收入来源及对外投资， 未实际开展具体经营业务。
（二）最终标的公司元盛电子下属公司情况
| 子公司名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 珠海元盛电路科技有限公司 | 子公司 | 有限公司 | 300万元 | 100.00% |
| 南昌元盛电子科技有限公司 | 子公司 | 有限公司 | 650万元 | 100.00% |
| 元盛电子科技（香港）有限公司 | 子公司 | 有限公司 | 1万港元 | 100.00% |
| 元盛电子（新加坡）有限公司 | 合营公司 | 有限公司 | 40万新加坡元 | 50.00% |
1 、珠海元盛电路科技有限公司
公司名称 珠海元盛电路科技有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
115
| 法定代表人 | 胡可 |
|---|---|
| 注册资本 | 300万元 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区工业园香工路17号厂房3楼 |
| 成立日期 | 2011年2月17日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400570106325B |
| 柔性线路板的研发与批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
|
| 经营范围 | |
| 主营业务 | FPC的组装 |
2 、南昌元盛电子科技有限公司
| 公司名称 | 南昌元盛电子科技有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 胡可 |
| 注册资本 | 650万元 |
| 注册地址 | 江西省南昌经济技术开发区双港大道以北、青岚大道以西2号楼 |
| 成立日期 | 2013年7月5日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360108071829908Y |
| 生产和销售柔性线路板；电子元件及组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
| 主营业务 | FPC的表面贴装 |
3 、元盛电子科技（香港）有限公司
| 3、元盛电 | 子科技（香港）有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 元盛电子科技（香港）有限公司 |
| 注册资本 | 1万港币 |
| 注册地址 | 香港九龙观塘成业街11号华成工商中心8楼14室 |
| 成立日期 | 2007年5月31日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 柔性线路板的销售及相关电子材料的进出口 |
| 主营业务 | FPC和FPCA的境外销售 |
4 、元盛电子（新加坡）有限公司
公司名称 元盛电子（新加坡）有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
116
| 注册资本 | 40万新加坡元 |
|---|---|
| 注册地址 | 新加坡滑铁卢街192号 |
| 成立日期 | 2015年7月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电子产品、电子元器件、柔性线路板等产品进出口一般贸易 |
| 主营业务 | 东南亚、北美以及欧洲医疗设备用FPC的境外市场销售 |
六、交易标的主营业务发展情况
（一）行业基本情况
1 、所属行业及划分依据
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（ FPC ）及其组件（ FPCA ）的研发、 生产和销售。产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、 摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）等领域。
根据《国民经济行业分类标准》（ GB/T4754-2011 ），元盛电子从事的行 业类别为 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ” 中的 “C397 电子元件制造 ” 中的 “C3972 印制电路板制造 ” 。根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司 行业分类指引》（ 2012 年修订），元盛电子从事的行业类别为 “C39 计算机、通 ” 信和其他电子设备制造业 。
珠海亿盛除控股元盛电子以外，未开展任何其他业务。
2 、行业主管部门及监管体制
国家工业和信息化部负责行业主管工作；研究拟定国家信息产业发展战略、 方针政策和总体规划，振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业；拟定电子信 息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行政规章。
国家工业和信息化部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理 工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家 有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息 技术推广应用等职责。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
117
中国电子电路行业协会（ CPCA ）是行业的自律组织，是隶属国家工业和信 息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协 会，由印制电路 PCB 、覆铜箔板 CCL 等原辅材料、专用设备以及部分电子装连 SMT 和电子制造服务 EMS 的企业以及相关的科研院校组成。下属九个国家二级 分会，现有会员单位近 800 家。
中国电子电路行业协会主要工作包括：发动广大企业参与制订 CPCA 标准 和 WECC 标准，并与 IPC 和 JPCA 制订联合标准；参与海关用语和单耗的制订； 编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办每年 3 月份 CPCA 展览会；每年 春季、秋季国际 PCB 信息 / 技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业 调查及每年公布 “ 中国电子电路百强企业排行榜 ” ；发布每年度产业发展报告等。
3 、行业主要政策和法律、法规
PCB 是现代电子设备中必不可少的基础组件，是各种电子整机产品的重要 组成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用，因此我国政府和行业 主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 行业进行扶持和鼓励。
（ 1 ）《信息产业科技发展 “ 十一五 ” 规划和 2020 年中长期规划纲要》
国家信息产业部（现已并入国家工业和信息化部） 2006 年制定的《信息产 业科技发展 “ 十一五 ” 规划和 2020 年中长期规划纲要》指出，重点围绕计算机、 网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求， 发展相关的 “ 新型元器件技术 ” ，将 “ 多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线路板 技术 ” 列为重点发展技术之一，是我国电子信息产业未来重点支持发展的领域。
（ 2 ）《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 年修正）》
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 年修 正）》，高密度印刷电路板和柔性电路板被列入信息产业行业鼓励类目录。
（ 3 ）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》
根据国家发改委、科技部、商务部和知识产权局 2011 年联合发布的《当前 优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》，高密度多层印刷电路
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
118
板和柔性电路板被列为重点优先发展的高技术产业化重点领域之一。
（ 4 ）《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》
根据国家发改委和商务部 2017 年联合发布的《外商投资产业指导目录 （ 2017 年修订）》，高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板被列入 鼓励外商投资产业目录。
- （ 5 ）《清洁生产标准 印制电路板制造业》
为了保护环境、对印制电路板制造业的清洁生产提供技术支持和导向，国家 - 环境保护部于 2009 年发布了《清洁生产标准 印制电路板制造业》 （ HJ450-2008 ）。
本标准适用于印制电路板制造企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的 判断，以及清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度，也适用于环境影响评价 和排污许可证等环境管理制度。
（ 6 ）《中国制造 2025 》
国务院 2015 年发布了《中国制造 2025 》，强调要开展示范应用，建立奖 励和风险补偿机制，支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础 材料的首批次或跨领域应用。到 2020 年， 40% 的核心基础零部件、关键基础材 料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变 电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元 器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到 2025 年， 70% 的核心 基础零部件、关键基础材料实现自主保障， 80 种标志性先进工艺得到推广应用， 部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机 牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
（ 7 ）《国家智能制造标准体系建设指南（ 2015 年版）》
国家工业和信息化部 2015 年发布了《国家智能制造标准体系建设指南 （ 2015 年版）》，要求加快推进智能制造，实施《中国制造 2025 》，落实工业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
119
化和信息化深度融合、打造制造强国的战略举措，我国制造业紧跟世界发展趋势、 实现转型升级。
（ 8 ）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
国家发改委 2016 年发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》，要求深入实施《中国制造 2025 》，以提高制造业创新能力和 基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、 绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
（二）标的公司所处行业的特点
1 、行业发展概况
（ 1 ） FPC 行业发展概况
FPC 制造业出现于 20 世纪 60 年代，美国等电子技术发达的国家最早将 FPC 应用于航天及军事等高精尖电子产品应用领域，冷战结束后， FPC 开始民用。
21 世纪初，消费电子产业蓬勃发展推动 FPC 产业进入高速发展期。但由于 欧美国家的生产成本不断提高， FPC 生产重心逐渐转向亚洲，形成了第一轮 FPC 产业转移浪潮，并推动具备良好制造业基础及生产经验的日本、韩国、台湾等国 家和地区 FPC 产业迅速成长。
近年来，随着日本、韩国和台湾生产成本持续攀升， FPC 产业开始了新一 轮的产业转移。发达国家的 FPC 厂商纷纷在中国投资设厂，中国作为 FPC 产业 主要承接国，在新一轮产业转移浪潮中受益。目前，国内 FPC 总产值位于全球 领先地位。
（ 2 ）国内 FPC 行业发展概况
根据 WECC （世界电子电路理事会）数据统计，国内 FPC 总产值从 2013 年的 46.72 亿美元提高至 2015 年的 56.81 亿美元，占全球总产值的比例从 2013 年的 43.31% 增长至 2015 年的 47.97% 。
目前，国内 FPC 产值大部分系由外资企业创造。 FPC 外资企业的母公司一 般为世界知名 FPC 厂商，在国内设厂后，依托其母公司强大的研发实力和完整
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
120
的上下游产业链拓展能力，技术及产能规模均具有明显的优势。
此外， FPC 产品部分核心原材料，如挠性覆铜板、导电胶膜、屏蔽膜等主 要掌握在外资企业手中，全球消费电子龙头企业主要分布在欧美、日韩，如三星、 苹果、索尼等。内资 FPC 厂商发展两头受控的格局尚未根本改变，参与国际市 场竞争能力较弱，销售主要集中在国内市场，整体市场占有率偏低。
近年来，随着消费电子民族品牌如华为、小米、 OPPO 、 VIVO 等突飞猛进 的发展，内资 FPC 厂商通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级，依托 与国内客户良好的合作关系，产销规模逐年扩大，技术水平和生产规模与外资企 业的差距在不断缩小。
2 、行业竞争格局和市场化程度
（ 1 ）行业竞争格局
目前全球 FPC 市场由日、韩、美、台等企业占主导地位。其中，日资企业 最早将 FPC 用于民用行业，且占据挠性覆铜板、覆盖膜等 FPC 原材料供应市场 的主导地位，管理能力和技术水平世界领先，在全球 FPC 市场占有最大份额。 韩国 FPC 企业则受惠于三星、 LG 等电子厂商的崛起，发展迅速。中国台湾的 FPC 企业深受日资企业的影响，注重企业管理，技术及设备水平稍弱于日资、 美资企业，综合实力优于中国大陆企业，并凭借其终端电子产品代工的区域优势， 在中档 FPC 产品领域占有大量的市场份额。
近年来，国内 FPC 产业发展迅速，已涌现一批初具规模和技术领先的本土 FPC 生产企业，特别是中国大陆消费电子市场快速发展，良好的市场环境推动 FPC 行业成长，国内企业技术实力及设备水平得到快速提升，出现了一批直追 日、韩、美、台等外资先进企业的新兴 FPC 民族企业。但由于产业发展时间较 短，上下游供应链不完整、产业资金不足等原因，国内 FPC 企业规模普遍偏小， 综合竞争力与国际领先企业相比，仍然存在一定差距。
（ 2 ）行业市场化程度
FPC 产品主要配套下游电子信息产业客户，不涉及生产许可、特许经营。 元盛电子与下游激光读取头、汽车电子、液晶显示、触摸屏、摄像头、生物识别、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
121
智能终端等领域生产企业按照市场化原则形成配套关系，不存在行政性壁垒，行 业市场化程度高。
3 、影响行业发展的有利因素
- （ 1 ）政策支持是 PCB 行业稳定发展的基本保障
PCB 是现代电子设备中必不可少的基础组件，是各种电子整机产品的重要 组成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用，因此我国政府和行业 主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 行业进行扶持和鼓励。 PCB 行业相关政 “ ” 策请见本节 六、（一） 3 、行业主要政策和法律、法规 。
（ 2 ）下游产业蓬勃发展推动 FPC 产业快速增长
随着液晶显示和触摸屏技术的发展，生物识别、智能手机更新换代，汽车电 子、可穿戴智能设备、智能电视、新能源、柔性显示等新兴电子产品市场的快速 崛起，电子信息产业逐渐成为全球创新最活跃、带动性最强、渗透性最广的领域， FPC 行业迎来蓬勃发展的机遇。
（ 3 ）全球产业转移为国内 FPC 行业发展带来机遇
中国投资环境良好，具有明显的人力成本优势及资源优势。国际知名的日本 旗胜、住友电工以及中国台湾地区的嘉联益、台郡等全球主要 FPC 制造商均在 国内设立了生产基地。虽然国内企业在研发能力和管理能力上与国际大型企业尚 有一定差距，但行业的紧密交流将有效带动国内企业迅速提升。
国内企业借助于产业转移，通过加强与国外厂商的合作、引进先进生产设备， 提升自身管理能力，积累研发经验，提高国际市场份额，增强市场竞争力。
4 、影响行业发展的不利因素
（ 1 ）国内 FPC 行业整体技术水平有待提高
国内 FPC 行业近几年方才形成规模化生产，市场份额高的厂商主要为日本、 韩国、台湾、美国等知名 FPC 厂商在华投资的工厂。内资企业主要以生产中低 端挠性印制电路板为主，高精度 FPC 和刚挠结合板的生产还处于起步阶段， FPC 行业整体技术水平与日本、美国等发达国家相比还有一定差距。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
122
（ 2 ）行业配套不完善，挠性覆铜板等核心原材料主要依赖进口
FPC 的主要原材料挠性覆铜板和覆盖膜的生产集中度较高，且随着技术的 不断发展，市场对 FPC 的技术要求越来越高，使得 FPC 对原材料质量提出新的 要求。目前我国高品质的挠性覆铜板较为紧缺，大部分依赖进口解决。为保证产 品质量，国内厂商多选择进口原材料，生产在一定程度上受到上游原材料供应的 限制。虽然已有部分国内厂商开始寻求与国外企业合作解决技术难题，但优质原 材料在一定程度上依赖国外厂商的格局短期内无法改变。
（ 3 ）市场集中度不高，成本转嫁能力较弱
目前， FPC 行业国内企业市场集中度不高，单个企业的市场占有率偏低。 同时下游产业尤其是消费电子产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂 商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力可能部分传递到 FPC 行业， 而 FPC 行业向上游转嫁成本的能力较弱。
（ 4 ）行业下游产业技术革新迅速，对 FPC 生产商的应变能力要求高
FPC 产品是电子产品的重要组件，技术革新以电子产品发展需求为导向。 目前消费电子产品市场日新月异，对 FPC 的简单数据连接需求提升为对信息传 导和图像显示等功能的新需求，同时也对 FPC 线宽、线距和布线密度等各项性 能提出了新要求。
众多未能及时进行技术升级的 FPC 企业均由于无法适应产业格局变化纷纷 退出市场。在目前激烈的竞争环境中，能及时适应市场变化，符合产业技术发展 方向的 FPC 企业才能得到迅速成长的机会。
5 、进入该行业的主要障碍
（ 1 ）技术壁垒
FPC 行业作为国家鼓励发展的高新技术产业，具有典型的技术密集型特征。
一是 FPC 的生产制造涉及化学、机械电子、材料等多种学科技术成果，囊 括图形制作、层压、孔金属化、精密成型等系列工艺和专用技术，技术工艺复杂。 特别是消费电子轻薄化、智能化发展趋向，对 FPC 产品超精细化提出更高的要
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
123
求。 FPC 厂商必须建立起包括半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等 多学科融合并具有长期开发实践经验的技术团队，才能及时满足客户需求变化。
二是 FPC 产品开发对试制装备以及检测设备要求高，投入大，且技术成果 能否转化为产品，实现批量生产存在很大的不确定性。引进技术团队成本高、难 度大，试制以及检测装备投入大，产品开发失败风险大，对行业新进入者而言， 形成了较高的技术壁垒。
（ 2 ）客户壁垒
FPC 下游客户主要是智能手机、平板电脑等消费电子产品及汽车电子制造 商。 FPC 系电子产品电路连接不可缺少的零部件，直接关系到电子产品稳定性、 使用寿命。因此客户对合格供应商的遴选、评审周期较长，要求严格。
下游客户选择 FPC 供应商时，一般需要经过半年以上时间的严格考核。从 企业实力、产品情况等多方面入手，考察内容涵盖企业规模、生产配合度、产品 稳定性、技术能力、未来技术发展方向、服务情况等。即使成为合格供应商，开 始阶段客户仅投放小批量试运行，只有长期合作、质量稳定、供货及时的供应商 才能获配较大份额。一旦实现大批量供货，即与下游客户形成相对稳固的合作关 系。下游客户通常遴选 3-4 家供应商，在无重大质量事故、无供货不及时等情形 下，一般不轻易更换、添加供应商，特别是日系、韩系等外资客户对供应商选择 条件更加苛刻，供应商与客户稳定性更高。
另外， FPC 系定制化产品，电子产品市场变化快、个性化程度高、研发周 期短，通常客户要求 FPC 供应商同步参与研发，以保证产品研发效率，实现电 子工程、品质工程及结构工程的快速匹配，逐步形成互为依托、联动开发、长期 合作的稳定配套关系，新进入者在无过往业绩支撑下难以获得合格供应商资格。 （ 3 ）规模壁垒
FPC 采用定制模式生产，设计、生产过程包括需求理解、设计开模、样品 制作、采购配料、生产装配、检测等多个环节，存在必要的生产设计周期与前期 投入，且产品一般不能返修。只有规模化厂商才具备保质保量、及时供货的能力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
124
另外， FPC 行业竞争激烈，整体毛利率处于相对较低的水平，规模化生产 才能产生效益。目前，日、韩、美、台资企业位于 FPC 产业第一阵营，国内外 商独资的 FPC 厂商位居国内市场前列，主要占据了高端市场；厦门弘信、元盛 电子等实现规模化的本土内资企业占据第二阵营，主要服务触摸屏、液晶显示、 生物识别行业龙头企业京东方、欧菲光、伯恩、天马等，具备一定的规模效应， 主要占据了国内中高端市场。 FPC 行业已经形成向行业内规模企业集中的产销 格局，对新进入者构成较高的规模壁垒。
（ 4 ）资金壁垒
FPC 行业生产链条长、生产工序繁多，生产过程实行全程线上检测，投入 的生产设备、检测设备量大、复杂，特别是核心、关键设备需要进口，主要生产 厂区需要达到无尘洁净要求，污水处理设施要求高，项目建设需要投入大量资金。
另外，从原材料投放到成品出库，经历数十道工序，且下游客户结算条件较 为苛刻，一般实行三个月信用期，占用大量流动资金。新进入者在达到生产条件 情形下，还需要配套客户进行长达半年以上的产品开发、试用，才能成为合格供 应商。因此，对新进入者而言，面临前期设备、厂房建设投入、试制阶段投入以 及供货后流动资产垫付等资金压力， FPC 行业已经形成较高的资金门槛。
6 、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（ 1 ）与上游行业之间的关联性
FPC 的直接原材料主要包括挠性覆铜板、覆盖膜、金盐、屏蔽膜等。
挠性覆铜板是指在聚酯薄膜或聚酰亚胺薄膜等挠性绝缘材料的单面或双面， 通过一定的工艺处理，与铜箔粘接在一起所形成的覆铜板，其作为 FPC 的加工 基材，是 FPC 最主要的原材料。挠性覆铜板主要分为传统有胶型三层挠性覆铜 板市场和新型无胶型二层挠性覆铜板，目前我国高品质的挠性覆铜板较为紧缺， 大部分依赖进口解决。
（ 2 ）与下游行业之间的关联性
FPC 的下游行业广泛，包括包括激光读取头（计算机、 DVD 光驱）、汽车
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
125
电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、 平板电脑等）、医疗设备、航空航天等众多领域。广泛的应用分布为 FPC 行业 提供了巨大的市场空间，降低了行业发展的整体风险。
（三）标的公司的行业地位
1 、标的公司的行业地位
元盛电子位列中国电子电路行业协会（ CPCA ）评选的中国印制电路行业百 强企业，综合实力位居 FPC 行业前列。
在可靠性、精度要求高的激光读取头、汽车电子以及液晶显示模组等高端市 场领域，元盛电子和日、韩企业开展竞争：配套日立等日系客户的激光读取头用 单面 FPC ；配套香港精电的用于路虎、宝马电路系统的高可靠性汽车电子用 FPC ；配套京东方的大尺寸液晶显示屏用单面 FPC ；率先开发成功配套韩国美 泰公司的软键盘用 FPC 。
在国内的中高端产品市场，元盛电子系液晶显示模组、触摸屏、生物识别行 业龙头企业京东方、欧菲光、伯恩、天马等消费电子制造商的主要供应商，产品 质量、性能优势明显。
在体现模组化水平的 FPCA 产品综合能力上，元盛电子的 SMT （表面贴装 技术）加工能力、加工精度以及组装测试能力位居国内领先水平。
2 、标的公司的竞争优势
（ 1 ）技术优势
元盛电子已构建专业分工细致、老中青梯队合理、产学研配套的技术研发队 伍，拥有完善的技术研发设施和检测手段，建立省级工程技术研发中心、省级企 业技术中心及 “ 电子薄膜与集成器件国家重点实验室 ” 珠海分实验室、企业科技特 派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。
元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 6 项、实用新型专利 16 项，并参与制定了 4 项国际标准和 3 项行业标准，研发成果获得广东省科学 技术进步奖二等奖等重要奖项。尽管与日、韩、美、台等 FPC 国际巨头相比，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
126
元盛电子仍存在一定的差距，但元盛电子在技术研发上已经形成应对客户需求变 化的快速反应机制、产学研紧密结合的协作研发机制以及行之有效的技术研发项 目管理机制，能够较好满足生产工艺革新、前瞻性产品开发等技术需求，技术创 新和产品创新成效显著。
（ 2 ）客户优势
元盛电子在多年经营过程中积累了丰富的客户资源，围绕激光读取头、汽车 电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端等下游应用领 域形成以行业龙头企业为主的优秀客户群体。
液晶显示模组、触摸屏领域产品主要配套国内行业龙头京东方、欧菲光、伯 恩、天马等；生物识别领域产品主要配套欧菲光、硕贝德；激光读取头领域产品 主要配套日立等企业；汽车电子领域产品，一是通过香港精电、艾赋醍最终配套 路虎、宝马等全球著名整车厂，二是直接配套比亚迪等国内领先整车厂；智能终 端领域产品主要配套酷派、 OPPO 等国内知名通讯设备厂家。
元盛电子生产的液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别领域的相关 产品，最终应用于三星、华为、 OPPO 、小米、联想、中兴、 LG 等国内外知名 消费电子品牌。元盛电子重点围绕资信好、实力强的核心客户配置资源，既能依 托核心客户加快新品开发推广、加快发展，亦能有效防范账款不能及时回收的经 营风险，同时分散其他中小客户自身经营波动的市场风险。
（ 3 ）管理优势
FPC 厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的巨大管理压力，高 效管理对 FPC 厂商持续健康发展至关重要。此外，下游行业本身发展变化快、 市场需求变化大，对 FPC 厂商提出了更高的管理要求。
经过多年发展，元盛电子积极适应市场环境改变、客户需求变化，已形成一 套具有自身特色的行之有效的高效管理模式，行业管理优势明显：（ 1 ）核心管 理团队稳定，从业经验丰富，核心管理人员均具有 20 年以上的 FPC 行业经验， 具备准确判断把握行业宏观走势的能力和微观治理企业、解决实际问题的能力； （ 2 ）逐步构建起运行高效、结构精简的购销体系、生产体系、研发体系以及行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
127
政办公体系，内部管理实现制度化、程序化、规范化运行；（ 3 ）引入内部竞争 机制，生产经营实行双事业部制，各事业部享有相对独立的生产、销售权利，既 有竞争亦有协作，事业部人员收入直接与绩效挂钩。
（ 4 ）大规模定制优势
电子信息产业，特别是消费电子产品，市场变化快、产品更新快。一个新品 投放市场，从启动到快速爆发的黄金时期，大多集中在半年时间以内，甚至 1-2 个月。 FPC 厂商能否抓住与大客户同步研发、同步配套的机遇至关重要，亦是 检验 FPC 厂商市场快速反应能力、研发与设计水平、专业制造能力的关键指标。
经过多年发展经营，元盛电子已形成面向大客户快速响应的大规模定制优 势：其一，建立起以客户为中心的市场快速响应机制，面向京东方、欧菲光等大 客户配置优质服务资源，构建专业、深度、快速沟通渠道；其二，优化业务流程， 构建协作紧、效率高、分工细的业务流程体系，以大客户服务专员反馈客户信息 为导向，研发、设计、生产、检测、物料采购、外协等各部门、各环节紧密合作、 快速联动；其三，夯实产品研发、产能布局两个基础，提高研发与制造匹配市场 快速反应的能力。在产品研发上，保持适度超前，紧密跟进行业技术前沿、客户 新品开发需求以及未来应用新领域，注重前瞻性产品开发、设计。在生产线布局 上，以主流生产线为主，体现特色的专线为辅，兼顾多样化、批量化生产。
（ 5 ）微间距 SMT 生产工艺优势
为提升模组化精度、可靠性、效率以及良品率，更好地满足核心客户对 FPCA 产品的需求，元盛电子通过引进超高精度贴片机，率先在国内实现了微间距 POP 的工艺制程，并研究攻克了 LGA 贴装及焊接技术上的多个难点问题，突破日、 韩企业的技术垄断，成功量产出 0.15mm Pitch BGA 的 FPCA 产品。
元盛电子积极开发各类工序自动化设备，目前已陆续完成电气功能自动测 试、高速高精度胶纸贴付、高速自动喷码等工艺流程及自动化开发， SMT 生产 工艺自动化程度、可靠程度在国内同行中处于领先地位。
（ 6 ）品牌优势
元盛电子位列中国电子电路行业协会（ CPCA ）评选的中国印制电路行业百
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
128
强企业，产品、商标被评为广东省名牌产品、广东省著名商标。
元盛电子新品开发能力强，产品质量稳定，良品率高、返工率低，交货及时， 服务好，下游客户群体广泛、实力雄厚，在行业内享有良好信誉、口碑。
（ 7 ）区位优势
元盛电子坐落于电子信息产业发达的珠江三角洲地区，该地区拥有我国 FPC 产业完整的产业链和大量的技术人才，同时毗邻港澳地区，为原材料及设 备采购和产品销售、出口奠定了良好的区位优势。
3 、标的公司的竞争劣势
（ 1 ）生产规模、效率有待进一步提升
经过多年发展经营，元盛电子已实现规模、利润的同步增长，然而与行业其 他大规模生产企业、尤其是外资企业相比规模仍然较小。目前，元盛电子生产线 的部分环节工序已达到产能瓶颈，为满足日益增长的市场需求，只能将部分工序 通过委外加工的方式以解决产能不足的问题。如果元盛电子无法根据市场需求及 时扩大生产规模、提高生产效率，未来可能无法把握 FPC 行业蓬勃发展的机会、 进一步扩大市场占有率。
（ 2 ）资金不足，融资渠道单一
FPC 是一个技术密集型和资金密集型行业，必须依托设备投入提升加工精 度、增强产品可靠性，只有不断投入资金增添先进设备才能满足下游行业对 FPC 的线宽线距、孔径、布线密度等指标日益提升的要求。同时，保持高强度研发投 入、实现与客户同步开发，才能保持公司研发优势、满足客户对新品的需求。作 为下游消费电子等行业龙头企业配套供应商，必须投入大量资金，才能实现高精 密生产、高强度研发，配套、服务好核心客户。
目前，元盛电子主要依靠自有资金积累、银行贷款筹集发展资金，规模小、 渠道单一，难以满足日益扩大的资金需要。
4 、主要竞争对手
- （ 1 ）日本 Mektron 株式会社
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
129
日本 Mektron 株式会社位于日本东京，成立于 1969 年，是全球最大的 FPC 生产商，全球市场份额超过 15% ，具有深厚的企业底蕴，厂区遍布全球， 2016 年度营业收入 34.02 亿美元；主要客户包括苹果、诺基亚、索尼、东芝等，产品 应用以手机、相机等数码产品为主。
（ 2 ）住友电气工业株式会社
住友电气工业株式会社位于日本大阪，成立于 1897 年，是全球最大的 FPC 生产商之一，以电线、电缆制造技术为基础，在汽车、信息通信、电子、电线等 领域提供各类产品， 2016 年度营业收入 11.42 亿美元；主要供给日本及国际大 型电子产品制造商。产品应用以数码相机等传统数码产品为主。
（ 3 ）韩国永丰集团（ Young Poong Group ）
韩国永丰集团位于韩国，成立于 1949 年，是韩国最大的 FPC 生产商， 2016 年度营业收入 12.20 亿美元。主要客户包括 LG 、三星等韩国知名电子产品厂商。
韩国永丰集团的电子零组件事业部共设有 5 家子公司： KCC （ Korea Circuit Company ）主要生产 IC 载板及 HDI ， Terranix 主要生产特殊 PCB 与多层板， 华夏线路板（天津）有限公司、 Interflex 、永丰电子（ Young Poong Electronics ） 主要生产 FPCB 。
（ 4 ）美国 MFLEX 集团
美国 MFLEX 集团位于美国加州硅谷，成立于 1984 年，是美国最大的 FPC 生产商， 2016 年度营业收入 5.22 亿美元；主要客户包括苹果、三星、飞利浦等， 产品应用于计算机 / 数据存储、便携式条码扫描器、个人计算机、可穿戴设备、 医疗、汽车、工业及其他消费电子设备。 2016 年， MFLEX 被苏州东山精密制造 股份有限公司（股票代码： 002384 ）收购，成为其控股子公司。
（ 5 ）台郡科技股份有限公司
台郡科技股份有限公司位于中国台湾，成立于 1997 年，是台湾地区最大的 FPC 生产商之一， 2016 年度营业收入 5.92 亿美元；产品主要应用于电脑、液 晶显示器、消费性电子产品、电子设备及车载显示屏等。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
130
（ 6 ）嘉联益科技股份有限公司
嘉联益科技股份有限公司位于中国台湾，成立于 1992 年，是台湾地区最大 的 FPC 生产商之一， 2016 年度营业收入 4.32 亿美元；产品主要供给台湾知名 手机制造商 HTC ，苹果、黑莓、三星、 LG 等也是其客户。
（ 7 ）厦门弘信电子科技股份有限公司
厦门弘信电子科技股份有限公司位于福建省厦门市，成立于 2003 年 9 月， 主要从事 FPC 的研发、设计、制造和销售， 2016 年度营业收入 1.58 亿美元。 产品种类包括高精密度的柔性线路板及刚挠结合板等，并配有 SMT 组装线，主 要客户包括联想、天马、京东方、欧菲光、群创光电等。
（ 8 ）安捷利实业有限公司
安捷利实业有限公司位于中国香港，系联交所上市公司（股票代码： HK 01639 ），成立于 1994 年，主要从事 FPC 的设计、制造、电子元器件销售及薄 膜覆晶组件封装， 2016 年度营业收入 8.22 亿港元。
（四）标的公司主营业务情况
1 、主要产品
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（ FPC ）及其组件（ FPCA ）的研发、 生产和销售。印制电路板（ PCB ）作为组装电子零件用的基板，在通用基材上按 预定设计形成点间连接及印制元件，是电子零件装载的基板和关键互连件，绝大 多数电子设备及产品均需配备，素有 “ 电子产品之母 ” 之称。
（ 1 ）挠性印制电路板
按柔软度划分，印制电路板分为刚性印制电路板和挠性印制电路板。刚性印 制电路板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点 是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。中京电子主要即为此类产品。
挠性印制电路板是由挠性基材制成的印制电路板，可进行三维弯曲，便于电 子元件的组装，能满足小型化和高密度安装技术的需要，从而达到电子产品小型 化和移动化的要求，被广泛应用于现代电子产品。元盛电子主要即为此类产品。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
131
挠性印制电路板与刚性印制电路板生产所使用的基材不同， FPC 使用柔软 而薄的 PI 或 PET 材料，刚性印制电路板采用含树脂玻纤布的 FR-4 材料，因此 FPC 的生产工艺较之刚性印制电路板复杂，具有生产操作困难、钻孔要求高、 曝光难度大、工艺流程更长更复杂的特点。
中京电子收购元盛电子后将有效完善产品布局，实现刚挠两类产品互补。
（ 2 ） FPC 及 FPCA 分类
按线路层数划分，元盛电子的产品分为单面板、双面板、多层板以及刚挠结 合印制电路板：
-
1 ）单面板仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面，
-
是挠性印制电路板中最基本的结构，因具有高度挠曲性，可以在狭窄空间内进行 印制电路板与零部件的组装。
-
2 ）双面板是上、下两层线路结构式的电路板，经由导通孔将两面线路连接。
-
与单面板相比，双面板的应用与单面板基本相同，主要特点是增加了单位面积的 布线密度，其结构比单面板复杂。双面板加工工艺增加了孔金属化过程，工艺控 制难度较高。
-
3 ）多层板是将三层或更多层的单面板或双面板热压在一起，通过二次钻孔、
-
孔金属化，在不同层间形成了导电的通路。
4 ）刚挠结合印制电路板是指将不同的挠性印制电路板与刚性印制电路板层 压在一起，通过孔金属化工艺实现刚性印制电路板和挠性印制电路板的电路相互 连通，优点是既可以提供刚性印制电路板的支撑作用，又具有挠性印制电路板的 可弯曲特性。
2 、主要产品用途
与刚性电路板相比， FPC 具有可弯曲、卷绕、折叠等优点，可以大比例缩 小电子产品的体积和重量。元盛电子的产品主要应用于激光读取头（计算机、 DVD 光驱）、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别六大
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
132
下游领域，主要涉及智能手机等通信设备和平板电脑、液晶电视、数码相机、笔 记本电脑等消费电子产品、计算机以及汽车电子等。下游主要产品如下所示：
==> picture [429 x 331] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
液晶显示模组（ LCM ） 触摸屏（ CTP ） 汽车电子
激光读取头 生物识别 摄像头模组
----- End of picture text -----
==> picture [128 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3 、主要产品的工艺流程
----- End of picture text -----
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
（ 1 ）单面板工艺流程图
----- End of picture text -----
==> picture [385 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
RTR 发料 RTR 贴干膜 RTR 曝光 RTR 蚀刻 压覆盖膜
冲外形 针测 贴补强 印字符 沉镍金
贴元件 测试 FQC 包装入库
----- End of picture text -----
==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
（ 2 ）双面板工艺流程图
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
133
==> picture [375 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黑孔
开料 钻孔 贴干膜 曝光显影
镀铜
印字符 表面涂覆 阻焊图形转 压覆盖膜 蚀刻脱膜
贴补强 电测 冲外形 贴元件 组装
包装入库 FQC 测试
----- End of picture text -----
（ 3 ）多层与刚挠结合板工艺流程图
==> picture [387 x 216] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
曝光 蚀刻
开料 钻孔 贴干膜 显影 脱膜 压覆盖膜
开料 钻孔 组合 二次钻孔 清洗
蚀刻脱膜 曝光显影 贴干膜 镀铜 黑孔
压覆盖膜 阻焊图形转 印字符 贴补强 电测试
移
包装入库 检测 贴元件 FQC 冲外形
----- End of picture text -----
==> picture [92 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
4 、主要经营模式
----- End of picture text -----
（ 1 ）采购模式
元盛电子在采购中实行《供应商评审程序》，由采购部收集有能力承制公司 材料的供应商信息，并向供应商索取材料样品及相关资料；品质部对材料质量及 供应商环境管理体系进行验证；工艺部对材料生产过程和产品与公司工艺要求的 符合性进行验证；工程部对材料是否满足公司技术要求进行验证；评审小组根据 各部门提交的初审判定结果，对照《供应商评审表》进行评估确认；元盛电子与 评审合格的供应商签订《保密协议》，并将其列入《合格供应商名录》；为保证
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
134
供应商提高材料质量、交货期的稳定性和持久性，每年对合格供应商做一次考核 评审。
元盛电子根据常用物料在上一年度每一供货周期的平均用量确定安全库存 量，当实际库存量接近安全库存量时，仓库管理员以书面形式向采购部填写 “ 材 料报警单 ” ；非常用物料由使用部门提出申请，经部门经理及主管副总经理 / 总经 理批准后交采购部执行；采购部根据仓库提供的 “ 材料报警单 ” 或 “ 申购单 ” 与合格 供应商签订 “ 采购订单 ” ；采购业务员负责合同跟踪，按合同交货期或双方确定的 时间进货，并确认进货数量。
（ 2 ）生产模式
FPC 产品的个性化特征，决定了元盛电子采用定制化生产模式，即设计部 门根据客户订单要求设计出图纸，工程部、研发部负责新产品样板的开发研究， 待新产品样板通过客户检验合格后与客户签订长期供货合同，生产部负责产品的 批量生产。
具体生产流程如下：销售部接收客户订单后制作《生产通知单》，生产计划 部根据《生产通知单》编排《生产计划》，生产部根据《生产计划》安排生产并 提供生产报表；产品经过品质部检验合格后入成品仓库，由销售部安排交送客户。
目前，由于生产线的部分环节工序已达到产能瓶颈，在销售旺季或订单量大、 交货期短的情况下，为保证核心客户和附加值高的产品及时供货，元盛电子将部 分技术、工艺、精度要求不高的工序委托合格第三方加工。外协厂商所从事的加 工业务技术含量相对较低，且珠三角地区相关产业配套齐全，因此可供选择的外 协厂商数量众多，不存在对外协厂商的依赖。
（ 3 ）销售模式
元盛电子主要采用直接面向客户销售的模式。一般情况下，元盛电子与客户 签订供货框架性协议，产品的价格根据客户签署的正式报价单或元盛电子签回的 客户合同订单确认，客户原则上每周需提供一次需求计划，元盛电子在收到需求 计划后，在 2 日内回复客户出货计划和备货库存计划，同时还需定期向客户反馈
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
135
原材料备货计划、原材料库存、半成品以及成品库存等数据，以利于客户安排生 产计划和市场销售决策。
元盛电子在收到客户订单之日起 2 个工作日内，对订单进行书面确认，并根 据订单安排交货。
元盛电子采用销售组结构模式进行营销服务，每个组包括销售经理 1 名以及 下辖销售代表、销售助理若干，销售经理负责客户开发和维护工作，销售代表负 责协助销售经理与客户沟通及订单的签订，销售助理负责协调生产及发货。每位 客户均由多位销售人员进行沟通联络，避免因销售人员波动引发客户信息流失。
5 、主要客户
2017 年 1-9 月，元盛电子前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户 | 销售额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方科技集团股份有限公司 | 26,074.76 | 43.69% | 否 |
| 2 | 深圳欧菲光科技股份有限公司 | 12,036.21 | 20.17% | 否 |
| 3 | Hitachi-LG Data Storage, Inc. | 4,795.91 | 8.04% | 否 |
| 4 | 天马微电子股份有限公司 | 3,306.28 | 5.54% | 否 |
| 5 | 伯恩光学（惠州）有限公司 | 2,946.13 | 4.94% | 否 |
| 合计 | 49,159.29 | 82.37% |
2016 年度，元盛电子前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户 | 销售额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方科技集团股份有限公司 | 25,268.59 | 35.32% | 否 |
| 2 | 深圳欧菲光科技股份有限公司 | 20,735.86 | 28.99% | 否 |
| 3 | Hitachi-LG Data Storage, Inc. | 6,451.33 | 9.02% | 否 |
| 4 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 3,105.49 | 4.34% | 否 |
| 5 | 株式会社富国東海 | 2,308.21 | 3.23% | 否 |
| 合计 | 57,869.48 | 80.90% |
2015 年度，元盛电子前五大客户情况如下：
| 序号 | 客户 | 销售额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方科技集团股份有限公司 | 20,170.79 | 34.67% | 否 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
136
| 2 | 深圳欧菲光科技股份有限公司 | 10,140.65 | 17.43% | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 天马微电子股份有限公司 | 6,875.21 | 11.82% | 否 |
| 4 | 伯恩光学（惠州）有限公司 | 4,667.99 | 8.02% | 否 |
| 5 | 深圳莱宝高科技股份有限公司 | 2,402.51 | 4.13% | 否 |
| 合计 | 44,257.15 | 76.07% |
注：前五大客户销售额均包含各个客户子公司数据
6 、主要供应商
2017 年 1-9 月，元盛电子前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商 | 采购额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方科技集团股份有限公司 | 4,299.98 | 14.39% | 否 |
| 2 | 深圳台虹电子有限公司 | 1,557.63 | 5.21% | 否 |
| 3 | 深圳市宇正达科技有限公司 | 1,491.21 | 4.99% | 否 |
| 4 | 广州松润电子科技有限公司 | 1,408.95 | 4.72% | 否 |
| 5 | 深圳市三惠科技有限公司 | 1,353.97 | 4.53% | 否 |
| 合计 | 10,111.75 | 33.84% |
2016 年度，元盛电子前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商 | 采购额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方科技集团股份有限公司 | 5,970.47 | 16.67% | 否 |
| 2 | 深圳市三惠科技有限公司 | 2,501.08 | 6.98% | 否 |
| 3 | 广州松润电子科技有限公司 | 2,321.26 | 6.48% | 否 |
| 4 | 深圳欧菲光科技股份有限公司 | 2,043.64 | 5.71% | 否 |
| 5 | 艾赋醍（上海）商贸有限公司 | 1,763.57 | 4.93% | 是 |
| 合计 | 14,600.02 | 40.77% |
2015 年度，元盛电子前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商 | 采购额（万元） | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方科技集团股份有限公司 | 6,275.92 | 21.08% | 否 |
| 2 | 广州松润电子科技有限公司 | 2,677.35 | 8.99% | 否 |
| 3 | 艾赋醍（上海）商贸有限公司 | 1,390.13 | 4.67% | 是 |
| 4 | 深圳市三惠科技有限公司 | 1,302.13 | 4.37% | 否 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
137
| 5 | 台虹科技股份有限公司 | 1,160.34 | 3.90% | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 12,805.87 | 43.01% |
注：前五大供应商采购额均包含各个供应商子公司
七、交易标的主要财务数据
（一）珠海亿盛主要财务数据
珠海亿盛系持股型公司，除持有元盛电子 46.94% 的股权外，未开展任何其 他业务。最近两年一期，珠海亿盛（母公司）主要财务数据如下：
| 项目（单位：万元） | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 626.98 | 523.42 | 512.39 |
| 非流动资产 | 2,074.14 | 2,074.02 | 2,070.14 |
| 资产总计 | 2,701.11 | 2,597.45 | 2,582.54 |
| 流动负债 | 470.06 | 255.97 | 233.93 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 470.06 | 255.97 | 233.93 |
| 实收资本 | 1,670.00 | 1,670.00 | 1,670.00 |
| 所有者权益合计 | 2,231.05 | 2,341.47 | 2,348.61 |
| 项目（单位：万元） | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 349.62 | 352.87 | 484.01 |
| 利润总额 | 349.58 | 352.87 | 483.85 |
| 净利润 | 349.58 | 352.87 | 483.85 |
| 注：珠海亿盛财务数据未经审计，来自于根据企业会计准则编制的管理层财务报表，下同 |
（二）元盛电子主要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 49,733.38 | 48,824.33 | 36,182.10 |
| 非流动资产 | 26,828.90 | 23,815.89 | 21,850.74 |
| 资产总计 | 76,562.28 | 72,640.22 | 58,032.84 |
| 流动负债 | 45,354.67 | 42,997.63 | 31,895.04 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
138
| 非流动负债 | 1,735.12 | 1,993.65 | 2,287.93 |
|---|---|---|---|
| 负债合计 | 47,089.79 | 44,991.28 | 34,182.98 |
| 股本 | 7,030.00 | 7,030.00 | 7,030.00 |
| 所有者权益合计 | 29,472.49 | 27,648.94 | 23,849.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 29,472.49 | 27,648.94 | 23,849.86 |
| 注：元盛电子财务数据未经审计，来自于根据企业会计准则编制的管理层财务报表，下同 |
2 、合并利润表主要数据
| 项目（单位：万元） | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 59,679.84 | 71,532.51 | 58,180.28 |
| 营业利润 | 2,546.93 | 4,528.09 | 3,641.81 |
| 利润总额 | 2,987.64 | 5,098.33 | 4,081.09 |
| 净利润 | 2,628.71 | 4,595.79 | 3,555.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,628.71 | 4,595.79 | 3,555.05 |
| 注：元盛电子财务数据未经审计，来自于根据企业会计准则编制的管理层财务报表，下同 |
3 、控股子公司主要财务数据
（ 1 ）香港元盛主要财务数据
| 项目（单位：万元） | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 1,099.20 | 933.37 | 721.52 |
| 所有者权益合计 | 116.27 | 83.41 | 18.99 |
| 项目（单位：万元） | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 2,863.39 | 2,939.69 | 794.42 |
| 净利润 | 38.02 | 61.13 | 14.31 |
（ 2 ）南昌元盛主要财务数据
| 项目（单位：万元） | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 1,067.32 | 877.95 | 516.34 |
| 所有者权益合计 | 754.65 | 659.68 | 493.05 |
| 项目（单位：万元） | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 1,331.50 | 1,639.13 | 237.98 |
| 净利润 | 94.97 | 166.64 | -63.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
139
（ 3 ）元盛电路主要财务数据
| 项目（单位：万元） | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 641.46 | 659.37 | 1,171.85 |
| 所有者权益合计 | 322.92 | 257.77 | 213.83 |
| 项目（单位：万元） | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 2,781.98 | 4,757.76 | 5,905.68 |
| 净利润 | 65.15 | 43.94 | 48.60 |
报告期内，元盛电子不存在资产总额、净资产额、营业收入或净利润超过 合并报表 20% 的重要子公司。
八、交易标的的合法合规及诚信情况
（一）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查
交易标的最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况。
（二）交易标的是否受到行政处罚或者刑事处罚
交易标的最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
九、其他重要事项
（一）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件
本次交易标的为珠海亿盛 55% 股权及元盛电子 29.18% 的股权。 2017 年 12 月 27 日，珠海亿盛召开股东会，同意本次交易；同日，珠海亿盛全体股东与上 市公司签署《股权转让框架协议》，同意出售各自所持珠海亿盛的 55% 股权给 上市公司。
2017 年 12 月 27 日，元盛电子召开股东大会，同意本次交易；同日，元盛 电子除珠海亿盛外的全体股东与上市公司签署《股份购买框架协议》，同意出售 各自所持元盛电子的 55% 股权给上市公司。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
140
（二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产 是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据新迪公司等 9 个非自然人交易对方出具的关于资产权属的承诺：
“ 1 、本企业真实、合法持有元盛电子的股份，对所持有的元盛电子股份拥 有合法的完全所有权和处置权。
2 、本企业已按照法律法规、元盛电子公司章程的规定对元盛电子履行全部 出资义务。
3 、本企业所持有的元盛电子股份不存在任何委托持股、信托持股或其他代 持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情 形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其 他情况，也不存在任何潜在纠纷。
4 、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
根据胡可、张宣东等 8 个自然人交易对方出具的关于资产权属的承诺函：
“ 1 、本人真实、合法持有珠海亿盛的股权，对所持有的珠海亿盛的股权拥 有合法的完全所有权和处置权。
2 、本人已按照法律法规、珠海亿盛公司章程的规定对元盛电子履行全部出 资义务。
3 、本人所持有的珠海亿盛的股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代 持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情 形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其 他情况，也不存在任何潜在纠纷。
-
4 、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
-
上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
（三）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等 有关报批事项
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
141
本次交易标的为珠海亿盛 55% 的股权及元盛电子 29.18% 的股权，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
142
第五节 标的资产预估值、拟定价及定价公允性
一、标的资产预估值及拟定价
本次交易标的资产为珠海亿盛 55.00% 的股权以及元盛电子 29.18% 的股 权。本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
本次交易以 2017 年 9 月 30 日为审计和评估基准日。具体预估情况如下：
| 资产基础 法预估值 |
收益法预 估值 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：亿元 | 账面价值 | 预估值 | 预估增值 | 增值率 | ||
| 元盛电子100%股权 | 2.93 | 4.00 | 5.00 | 5.00 | 2.07 | 70.85% |
| 珠海亿盛100%股权 | 0.22 | 2.36 | - | 2.36 | 2.14 | 959.17% |
| 元盛电子29.18%股权 | 0.85 | 1.17 | 1.46 | 1.46 | 0.61 | 70.85% |
| 珠海亿盛55.00%股权 | 0.12 | 1.30 | - | 1.30 | 1.18 | 959.17% |
| 标的资产预估值合计 | 0.98 | 2.47 | - | 2.76 | 1.78 | 182.44% |
本次交易中，元盛电子股权价值的预估方法选取资产基础法和收益法。由于 珠海亿盛除持有元盛电子 46.94% 股权外，无具体经营业务，故珠海亿盛股权价 值的预估方法仅选取资产基础法——其核心资产、即元盛电子股权估值则同前。
据上海东洲资产评估有限公司的初步预估，元盛电子全部股权价值初步预估 值为 5.00 亿元，珠海亿盛全部股权价值初步预估值为 2.36 亿元，因此，本次交 易标的资产的预估值合计约为 2.76 亿元。经交易双方友好协商，本次交易元盛 电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿，本次交易标的资产的拟定价为 3.30 亿元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的预估值 尚未经正式评估确认。由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状况而 进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会导致标的资产最终评估值 较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次 召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中披露本次交 易涉及的标的资产的正式评估结果及最终交易对价。
本公司提醒投资者特别关注。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
143
二、预估方法的选择
（一）方法概述
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1 、企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基 准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以 确定评估对象价值的评估方法。
2 、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评 估对象价值的评估方法。
3 、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交 易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（二）预估方法选取及理由
1 、本次交易中元盛电子股权价值的预估方法选取资产基础法和收益法， 理由如下：
（ 1 ）资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单 项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础 上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很 强，适用于被评估单位。
（ 2 ）被评估资产未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预 期收益所承担的风险也可以量化，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故 也适用收益法评估。
2 、本次交易中珠海亿盛股权价值的预估方法仅选取资产基础法，未采用 收益法或市场法，理由如下：
（ 1 ）珠海亿盛系持股型公司，除持有元盛电子 46.94% 的股权外，未开展 任何其他业务，主要资产为对元盛电子的长期股权投资，最终标的公司元盛电 子为实际经营主体，经营性资产均在元盛电子。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
144
（ 2 ）本次预估目的是反映珠海亿盛、元盛电子股权在评估基准日的市场价 值，为中京电子（或其下属子公司）以支付现金的方式向交易对方购买珠海亿盛 55.00% 的股权和元盛电子 29.18% 的股权之经济行为提供价值参考依据。本次 预估目的是确定标的公司在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次预 估假设前提下，依据本次预估目的，对于珠海亿盛母公司，无营业收入，主要 资产为对元盛电子的长期股权投资，采用资产基础法评估；对于珠海亿盛的长 期股权投资元盛电子，系标的资产中的实际经营主体，采用资产基础法评估和 收益法预估。
三、预估过程
（一）基本假设
1 、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿 的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2 、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场 条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3 、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 （二）一般假设
-
1 、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
-
殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2 、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可 抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
145
3 、被评估单位所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。
4 、依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重 置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜 的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值， 得出股东全部权益的评估价值。
1 、主要科目评估方法
（ 1 ）固定资产
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成 新率确定评估值；对商品房采用房地合一，市场比较法评估。
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑 业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增 值税是价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主 要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值 = 重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税 [2008]170 号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（ 2009 ） 113 号《关于固定 资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次预估重置全价不含 增值税。
==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==
采用基准地价修正法和市场比较法评估。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
146
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均 条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进 而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地 交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进 行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
（四）收益法
收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，采用适宜的 折现率折算成现时价值，以确定评估资产价值的评估方法。即以未来若干年度 内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性 资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的 长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1 、收益法假设
（ 1 ）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（ 2 ）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（ 3 ）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（ 4 ）本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预 测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经 济危机、恶性通货膨胀等。
（ 5 ）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本次预估收益法的基 础，评估机构对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与 被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
147
了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利 用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本次预估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和本次预估对评估 对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评 估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变 而推导出不同评估结论的责任。
2 、评估模型及公式
本次收益法预估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明确的预测期之 后的自由现金流量现值之和 P ，即
==> picture [156 x 34] intentionally omitted <==
式中： r- 所选取的折现率。评估人员在综合考虑评估基准日的利率水平、 市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相 关因素确定折现率。
Fi- 未来第 i 个收益期的预期收益额。
n- 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收 益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业 进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、 资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
148
g- 未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益 趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变， g 取零。
四、定价公允性的说明
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将 按照相关法律法规的规定依法进行，珠海亿盛、元盛电子股权的交易价格将以 具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价 依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
（一）预估增值的原因及公允性
其一，本次交易最终标的公司元盛电子全部股权价值采用资产基础法的预估 值为 4.00 亿元，较账面净资产 2.93 亿元增值约 1.07 亿元，增值率约为 36.68% ， 主要系房屋及建筑物、土地使用权、设备等资产增值所致。
其二，元盛电子全部股权价值采用收益法的预估值为 5.00 亿元，较账面净 资产 2.93 亿元增值约 2.07 亿元，增值率约为 70.85% ；较资产基础法的预估值 4.00 亿元相差约 1.00 亿元，差异率约为 20% ，收益法预估值较资产基础法预估 值高出的金额系元盛电子在历史年度积累的研发与技术优势、生产工艺及产品性 能优势、客户渠道优势、行业管理优势、迅速响应客户需求的大规模定制优势、 良好品牌形象及商业信誉等要素的综合体现。
其三，资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，而收益法是从企 业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业 股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和 充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价 值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作 用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
因此，相较资产基础法，元盛电子全部股权价值的预估方法更适用收益法
（二）标的资产拟定价和预估值差异的原因及公允性
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
149
经交易双方协商一致，本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿， 较收益法预估值 5.00 亿溢价约 20% ，主要系上市公司与标的公司之间存在较为 显著的协同效应、标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战 略意义，且即使按照 6.00 亿估值，元盛电子和同行业公司相比仍然极有优势。
1 、上市公司与标的公司之间存在潜力巨大的协同效应
首先，公司与标的公司在客户开拓方面存在潜力巨大的协同效应。公司主要 产品为刚性 PCB ，优点为不易弯曲、具有一定强韧度、能够为元器件提供支撑； 元盛电子主要产品为挠性 PCB ，优点为可以三维弯曲、便于元器件组装、能够 满足小型化的需求。两者均被广泛用于消费电子、通讯设备、计算机、汽车电子 等下游行业，下游应用领域高度重叠，但目前公司和元盛电子的主要客户基本不 存在重叠，因此，双方在现有客户共享开拓方面存在巨大的潜力。
经初步估算，公司主要客户每年挠性 PCB 需求量约为 11.84 亿元，元盛电 子主要客户每年刚性 PCB 需求量约为 6.5 亿元。本次收购完成后，如果公司和 元盛电子能够充分共享客户渠道、充分利用和客户长期良好的合作关系、发挥自 身的品牌优势和商业信誉，尤其是充分挖掘京东方、欧菲光等大体量客户的硬板 需求，公司销售规模有望得到爆发式的增长。
其次，刚性 PCB 和挠性 PCB 存在许多共用材料，如基板、金属、干膜、 药水、辅料等，公司与元盛电子可通过集中采购竞价的方式，一方面提高和供应 商的议价能力，从而获得更优惠的价格、更具优势的付款方式及账期，另一方面 通过扩大采购规模取得更重要的战略性客户地位以及最优先保障的供货顺位。
另外，受限于资产规模，元盛电子目前已接近产能瓶颈，而 PCB 制造行业 系资本密集型产业，前期资本性投入、铺底流动资金需求大，投资回收期较长， 元盛电子难以靠其内生性成长满足下游客户日新月异的需求。中京电子作为上市 公司融资渠道众多、综合融资成本较低，能够充分发挥财务协同优势，有力地改 善元盛电子的资金状况，助其升级产能，从而进一步扩大销售规模。
2 、标的公司对上市公司丰富产品组合具有重大战略意义
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
150
在公司战略层面， PCB 业务是公司的立足之本，无论过去、现在，还是未 来，均是公司最为倚重的核心业务。因此，一方面，公司紧跟市场变化，稳健发 展 PCB 主业，持续调整优化产品组合结构，积极布局高端 PCB 市场，重点发 展中 HDI 等高新技术产品；另一方面，公司积极布局 PCB 产业链纵向一体化以 及横向一体化，力争实现上下游协同发展和消费电子领域的布局。
2013 年，公司曾考虑自主研发挠性 PCB 相关产品，并拟投资 2.80 亿元建 设挠性 PCB 项目。同时，公司设立深圳分公司，通过租用场地设备先行开展挠 性 PCB 业务，以此作为公司自建挠性 PCB 项目的前期练手及铺底准备工作。 然而，由于挠性 PCB 产品工艺复杂、对生产管理能力要求高，且由于公司在挠 性 PCB 方面的积累为 0 ，客户渠道拓展进展缓慢，因此深圳分公司自 2013 年设 立以来始终亏损。经审慎考虑，公司于 2014 年终止租用场地、停止继续生产。
鉴于前次挠性 PCB 业务开展的失败经验，同时考虑到项目前期资本性投入 及后续研发支出巨大、投资回收期太长，且生产工艺、客户渠道、品质管理、定 制化研发等方面均存在较大的不确定性，自建挠性 PCB 项目的整体风险较高。 经审慎考虑，公司于 2014 年终止该自建项目。
然而，另一方面，刚性 PCB 和柔性 PCB 具有下游应用领域高度重叠、产 品用途互补的特点，完善刚性 PCB 和柔性 PCB 产品组合对公司持续高速发展、 增加客户粘性具有重大的战略意义。鉴于自行研发建设挠性 PCB 项目的成本高、 周期长、见效缓慢，存在较大的风险，因此公司拟通过外延式收购完善产品组合。
本次收购完成后，公司有望实现： 1 ）为客户提供刚性 PCB 和挠性 PCB 一 揽子产品组合及工艺服务方案，增加产品的核心竞争力和不可替代性； 2 ）通过 向现有客户集中化组合销售刚性 PCB 和挠性 PCB ，提升现有客户的边际收入贡 献； 3 ）增强品牌及产品组合的综合能力，进一步挖掘、开拓新客户。
3 、与同行业公司相比定价极有优势
根据 Wind 数据统计， PCB 行业 A 股上市公司截至 2017 年 9 月 30 日的市 盈率（按 2016 年度扣非后归母净利润、 2017 年 9 月末市值测算）、市净率（按 2017 年 9 月末归母净资产及市值测算）统计如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
151
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 000823.SZ | 超声电子 | 51.93 | 2.71 |
| 002134.SZ | *ST普林 | -24.82 | 6.01 |
| 002288.SZ | 超华科技 | -88.55 | 3.76 |
| 002463.SZ | 沪电股份 | 105.12 | 2.44 |
| 002579.SZ | 中京电子 | 205.59 | 3.99 |
| 002815.SZ | 崇达技术 | 38.11 | 6.69 |
| 300476.SZ | 胜宏科技 | 48.21 | 4.32 |
| 603228.SH | 景旺电子 | 42.60 | 7.57 |
| 603328.SH | 依顿电子 | 27.63 | 3.75 |
| 603386.SH | 广东骏亚 | 93.90 | 8.88 |
| 603920.SH | 世运电路 | 32.88 | 3.82 |
| 603936.SH | 博敏电子 | 110.68 | 5.03 |
| 中位数（剔除负值后） | 50.07 | 4.16 |
根据 Wind 数据统计， PCB 行业具有活跃交易的新三板挂牌公司截至 2017 年 9 月 30 日的市盈率（按 2016 年度扣非后归母净利润、 2017 年 9 月末市值测 算）、市净率（按 2017 年 9 月末归母净资产及市值测算）统计如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 870735.OC | 星河电路 | 51.93 | 3.51 |
| 834511.OC | 凯歌电子 | -24.82 | 3.10 |
| 835784.OC | 兴为通 | -88.55 | 3.25 |
| 836298.OC | 上达电子 | 105.12 | 1.42 |
| 834554.OC | 豪帮高科 | 205.59 | 1.69 |
| 830908.OC | 普诺威 | 38.11 | 1.45 |
| 中位数（剔除负值后） | 26.12 | 2.40 |
由上可知，同行业可比上市公司市盈率、市净率中位数分别为 50.07 倍、 4.16 倍，同行业可比新三板挂牌公司市盈率、市净率中位数分别为 26.12 倍、 2.40 倍。
元盛电子 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 4,102.91 万元， 2017 年度全年净利润预计约为 3,600 万元，按元盛电子全部股 权价值作价 6.00 亿测算，市盈率分别为 14.63 倍、 16.67 倍；元盛电子 2017 年
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
152
9 月 30 日归属于母公司股东净资产约为 2.95 亿元，按元盛电子全部股权价值作 价 6.00 亿测算，市净率为 2.04 倍。因此，本次交易元盛电子估值和同行业可比 上市公司、新三板挂牌公司相比均处于较低水平，估值具有较强的优势。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板（ PCB ，含 HDI ）的研发、生产和销售与服 务。公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（ HDI ），全部系刚性印 制电路板。产品广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工 控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、 AR/VR 、无人机等为代表的 新兴应用高科技领域。
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（ FPC ）及其组件（ FPCA ）的研发、 生产和销售。产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、 摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）等领域。
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司， 上市公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、挠性电路板（单双 面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB 产品组合，为客户提供 PCB 产品 一体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB 领域的综合竞争 力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，元盛电子将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公 司现有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标均有影响。 根据元盛电子管理层编制的财务报表，报告期内其主要财务数据如下：
| 项目（单位：万元） | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 76,562.28 | 72,640.22 | 58,032.84 |
| 所有者权益合计 | 29,472.49 | 27,648.94 | 23,849.86 |
| 项目（单位：万元） | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 59,679.84 | 71,532.51 | 58,180.28 |
| 净利润 | 2,628.71 | 4,595.79 | 3,555.05 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高， 同时盈利能力也将得到提升。
另一方面，由于本次收购将通过外部金融机构筹集部分收购价款，收购完 成后，上市公司存在潜在的偿还本次交易中外部投资者投资款的义务，负债总 额未来可能增加 2.145 亿元左右。按 2017 年 9 月 30 日的财务状况测算，上市 公司资产负债率将由 38.37% 上升到 45.84% 左右，仍处于合理水平，上市公司 仍将维持较高的财务安全性。
此外，按照每年 7.00% 的综合费率初步测算，本次收购将新增每年约 1,501.50 万元的财务费用，如果标的资产效益未能达到预期，甚至如果无法覆 盖财务成本，则可能会对公司的盈利能力造成不利的影响。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能 根据现有的标的公司财务资料和业务资料，并在最终标的公司所处的宏观行业 基本面和经营状况、管理层没有重大变动的假设前提下，对本次交易完成后上 市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。最终标的公司具体财务数据将以 审计结果、资产评估结果为准。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次 召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈 利能力的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1 、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前后，公司主营业务未发生变化，公司主要股东、实际控制 人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司 产生同业竞争。
2 、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易，预计 本次交易完成之后，上市公司日常性关联交易亦无重大变化。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公 司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合 理，维护上市公司及股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构及控制权未造成影响。本 次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。
五、不存在资金被交易相关方占用或为交易相关方提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、 重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制 人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
156
第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1 、上市公司已履行的决策程序
2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本 次交易相关议案。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买框 架协议》及《股权转让框架协议》。
2 、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、 Apple Base Limited 、 嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的 决策程序。
因本次交易对手方华烁科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，关于此 次交易华烁科技已于 2017 年 12 月 28 日通过其董事会审议程序，尚需召开股东 大会审议本次交易。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再 次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2 、《重组管理办法》所要求的对以下文件进行披露：本次交易的重大资产 重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标 的的资产评估报告，且中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证 券交易所官方指定的网站上进行公告；
-
3 、本次交易对手方华烁科技召开股东大会审议本次交易；
-
4 、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
157
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性， 提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
二、本次交易的重大风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1 、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于： 1 、本次交易标的资产的审 计、评估工作完成并确定交易价格后，中京电子将再次召开董事会审议通过本 次交易的正式方案和重组报告书； 2 、《重组管理办法》所要求的文件的披露且 中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的 网站上进行公告； 3 、本次交易对手方华烁科技召开股东大会审议本次交易； 4 、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一 定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2 、本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金及外部投资者 的资金等，若外部投资者的资金无法及时到位，则本次交易存在因交易支付款 项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
3 、财务风险
本次收购将通过外部金融机构筹集部分收购价款，收购完成后，公司存在潜 在的偿还外部投资者投资款的义务，负债总额可能将增加 2.145 亿元左右，导致 公司资产负债率将有所上升，从而提升公司的财务风险。此外，按照每年 7.00% 的综合费率初步测算，本次收购将新增每年约 1,501.50 万元的财务费用，如果 标的资产效益未能达到预期，甚至如果无法覆盖财务成本，则可能会对公司的盈 利能力造成不利的影响。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
158
另一方面，由于最终标的公司元盛电子 2017 年 9 月 30 日资产负债率为 61.50% ，显著高于中京电子，因此本次收购完成、实现对元盛电子并表后，公 司资产负债率将有所上升，从而提升公司的财务风险。
4 、预估增值较高及溢价收购的风险
据上海东洲资产评估有限公司的初步预估，元盛电子全部股权价值初步预估 值为 5.00 亿元，珠海亿盛全部股权价值初步预估值为 2.36 亿元，因此，本次交 易标的资产的预估值合计约为 2.76 亿元。经交易双方友好协商，本次交易元盛 电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿，本次交易标的资产的拟定价为 3.30 亿元。
本次交易以 2017 年 9 月 30 日为审计和评估基准日。具体预估情况如下：
| 资产基础 法预估值 |
收益法预 估值 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：亿元 | 账面价值 | 预估值 | 预估增值 | 增值率 | ||
| 元盛电子100%股权 | 2.93 | 4.00 | 5.00 | 5.00 | 2.07 | 70.85% |
| 珠海亿盛100%股权 | 0.22 | 2.36 | - | 2.36 | 2.14 | 959.17% |
| 元盛电子29.18%股权 | 0.85 | 1.17 | 1.46 | 1.46 | 0.61 | 70.85% |
| 珠海亿盛55.00%股权 | 0.12 | 1.30 | - | 1.30 | 1.18 | 959.17% |
| 标的资产预估值合计 | 0.98 | 2.47 | - | 2.76 | 1.78 | 182.44% |
元盛电子全部股权价值的预估值为 5.00 亿元，增值率约为 70.85% ，预估增 值率较高，一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备等资产增值导致标的资产 公允价值增加，另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发与技术优势、生产工 艺及产品性能优势、客户渠道优势、行业管理优势、迅速响应客户需求的大规模 定制优势、良好品牌形象及商业信誉等要素的综合体现。
经交易双方协商一致，元盛电子全部股权价值的拟定价为 6.00 亿，较预估 值溢价约 20% ，主要系上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应、标 的公司对上市公司丰富产品组合具有重大战略意义，且按照 6.00 亿估值，元盛 电子和同行业公司相比仍然具有较强的估值优势。
一方面，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的 预估值尚未经正式评估确认。由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状 况而进行的，如果未来出现预期之外的重大变化，可能会导致标的资产最终评估
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
159
值较预估值存在一定幅度的差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次 召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中披露本次交 易涉及的标的资产的正式评估结果及最终交易对价。
另一方面，本次交易拟定价相较预估值存在约 20% 溢价，如果收购完成后 公司无法充分落实本次收购的整合效果、实现协同效应，则可能造成增量收入、 成本费用节约等协同效应不达预期的情况，从而对上市公司及股东利益造成一定 的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
5 、交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对手方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损金额对上 市公司、珠海亿盛或元盛电子进行补偿。除此以外，本次交易对手方未作出明确 的业绩承诺及补偿。
本次交易对手方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易对 方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未 进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上 市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
上市公司已和交易对方在《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》中 约定，本次交易后交易对方需将其持有的标的公司剩余股权质押给上市公司或提 供其他相应担保措施。因此，如果标的公司业绩在本次收购完成后发生较大波动 甚至出现亏损，上述担保便于上市公司和交易对方协商，采取相关措施以保护上 市公司股东的权益。
6 、商誉减值风险
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值部分的差额，将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未 来每个会计年末进行减值测试。根据初步预估，本次交易完成后，公司因本次 收购将新增约 1.25 亿元商誉（系初步预估数，以重组报告书披露金额为准）。 如果最终标的公司元盛电子未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风 险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）最终标的公司的经营风险
1 、宏观经济波动的风险
FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计 算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故与电子信息产业发展以及宏观经济 景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来 FPC 需求将深受国内、国际两个市场的影响。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经 济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国 际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响， 并对当前 FPC 主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力，从而传导至上 游 FPC 产业，导致 FPC 市场整体需求下滑，并进一步加剧 FPC 市场竞争。
2 、下游市场需求变化导致的风险
FPC 主要应用领域——智能手机、平板电脑等消费电子产品市场竞争比较 激烈，产品更新换代周期短，给 FPC 生产厂商带来较大的经营波动风险。包 括：（ 1 ）能否及时跟进主要客户产品升级换代。如配套智能手机的生物识别等 技术，从推广到普及时间很短，如果不能超前研发、同步开发，则无法适应客 户需求，面临被其他竞争对手淘汰的风险；（ 2 ）主要客户自身经营波动的风险。 手机等消费电子品牌众多、可选择度大、产品同质化严重、广告等营运费用高， 生产厂商面临较大的经营风险。
为有效应对下游市场需求变化，元盛电子已建立起快速反应的产供销研体 系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向集成供应商类别的核心客户
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
161
集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动性。 但鉴于元盛电子在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表国际 先进水平的日、韩、美、台等 FPC 行业龙头企业相比，仍存在一定的差距，无 法完全避免产品研发不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动引致的市场 需求变化风险。
3 、客户相对集中的风险
2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-9 月，元盛电子前五大客户销售额占比 分别为 76.41% 、 81.26% 、 82.37% ，其中第一大客户京东方销售额占比分别为 34.82% 、 35.48% 、 43.69% ，销售相对集中，对大客户订单具有一定依赖。
元盛电子客户主要包括京东方、欧菲光、天马、伯恩、莱宝、硕贝德、丘 钛等液晶显示模组、触摸屏、生物识别、摄像头模组等领域的系统集成龙头企 业，其对产品质量要求极为严格，因此对合格供应商的遴选评审周期较长，对 供应商的稳定性非常重视，一旦实现批量供货一般不会轻易更换。虽然如此， 如果主要客户出现重大不利变化，仍将对元盛电子的经营业绩造成较大影响。
未来，元盛电子在发挥产品开发能力强、质量稳定优势，发展高端市场的 同时，将继续坚定不移地推进大客户战略，强化服务核心客户的能力。通过提 升服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低大客户自身发 展可能出现的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动带来的业务风险。
4 、环境保护相关风险
元盛电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生 含金、含镍、含铜等重金属废水，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事 故，从而可能对元盛电子未来的生产经营产生不利的影响。日常生产经营中， 元盛电子一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排 放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。
但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方 政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能会限制元盛电子的生
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
产及扩张；或者导致元盛电子为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高 的环保相关费用，从而在一定程度上对元盛电子的经营业绩造成不利影响。
5 、管理层及核心人员流失的风险
元盛电子属于高新技术行业，人才是行业不可或缺的核心要素。根据上市 公司目前的规划，未来元盛电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管 理下运营。因此，元盛电子管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重 要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。
针对本次交易，上市公司已和交易对方在《股权转让框架协议》及《股份购 买框架协议》中约定，标的公司的核心人员在本次交易交割后至少服务 5 年，目 前元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。虽然如此，如果元盛电子无法对管 理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性，或 是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的公司的管理 和运营带来不利影响。
（三）公司治理与整合风险
1 、整合风险
本次交易完成后，元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形 成覆盖刚性电路板、挠性电路板的全系列 PCB 产品组合，为客户提供 PCB 产 品一体化全面服务。
通过本次交易，上市公司将实现 PCB 行业的横向整合，实现潜在客户资源 的整合共享、业务的互相渗透和协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、 提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和标的公司能否顺 利实现有效整合具有不确定性，如果公司未能及时制定并实施与之相适应的具 体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的 日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定 的影响。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
163
2 、上市公司治理风险
本次收购完成后，元盛电子将继续作为法人主体独立运营，上市公司将继 续保持元盛电子组织结构的完整性、延续各部门的职能分配，同时结合本次收 购所带来的新形势新要求，通过加强和完善内控制度，提升管理。
如果上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后的协同效应不 能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易完成后上市 公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会 对公司经营造成不利影响。
（四）其他风险
1 、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公 司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决 策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用 效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的 要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《深交所上市规则》的规定， 及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决 策。
2 、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
164
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东为京港投资，杨林先生为其实际控 制人，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东 / 一致行动人，本企业 / 本人特此说明及承诺如 下：
本企业 / 本人原则同意本次重组。”
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东为京港投资，杨林先生为其实际控 制人，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东 / 一致行动人，本企业 / 本人特此说明及承诺如 下：
1 、本企业 / 本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公 司股份的计划，本企业 / 本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期 间内减持所持有的上市公司股份。
2 、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本企业 / 本人存在新增持有上市公司股份的情况，本企业 / 本人不会在本次重组事项复牌 之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3 、本企业 / 本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业 / 本人因所作的 说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，本企业 / 本人将承担相应的法律责任。”
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
165
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划
董事、监事、高管对本次交易的意见如下：
“ 1 、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份 的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人 持有的上市公司股份。
2 、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在 新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施 完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3 、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不 准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担 相应的法律责任。”
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要 求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露， 表决时严格执行关联方回避表决制度。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就 该事项发表了独立意见。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
166
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东 大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平 台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、 评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会 讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的 公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法 规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循 “ 五分开 ” 原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《深交所上市规则》、《准则第 26 号》等有关规定，公司已对上市公司 及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管 理人员，相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人， 以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查。
公司就核查重大资产重组内幕信息知情人于公司股票停牌日前六个月内（即 2017 年 5 月 15 日至 2017 年 11 月 15 日，“自查期间”）买卖公司股票情况向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 进行了查询，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。根据中国结算深圳分公 司于 2017 年 12 月 13 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业 务单号： 114000020661 ），以及各方自查结果，除公司实际控制人杨林先生按
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
167
照其 2017 年 4 月 25 日出具的增持计划增持了 2,971,200 股公司股票以外，内 幕信息知情人自查期间内不存在买卖公司股票的情形。
经查询深圳证券交易所监管信息，除公司实际控制人杨林先生按照其 2017 年 4 月 25 日出具的增持计划增持了 2,971,200 股公司股票以外，公司董监高及 相关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组 相关事项》的要求，本公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第 五条相关标准进行以下说明：
因筹划本次交易事项，公司股票于 2017 年 11 月 16 日开始停牌。公司股票 本次停牌前一交易日（ 2017 年 11 月 15 日）收盘价格为 10.20 元 / 股，停牌前第 21 个交易日（ 2017 年 10 月 18 日）收盘价格为 9.9 元 / 股。本次交易事项公告 停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 10 月 18 日至 2017 年 11 月 15 日期间）公 司股票收盘价格累计涨幅为 3.03% 。根据《上市公司行业分类指引》（证监会公 “ ” 告 [2012]31 号）规定，公司所属行业为 计算机、通信和其他电子设备制造业 。 在停牌前 20 个交易日内，深圳成指（代码： 399001.SZ ）累计涨幅为 1.59% ， 中小板指数（代码： 399005.SZ ）累计涨幅为 1.77% ， Wind 电子设备、仪器和 元件指数（代码： 882253 ）的累计涨幅为 3.60% 。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的相关规定，剔除同期深圳成指累计涨跌幅影响后，公司股票在 停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 1.44% ；剔除同期中小板指数累计涨跌 幅影响后，公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 1.26% ；剔除同
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
168
期电子设备、仪器和元件指数万德指数累计涨跌幅影响后，公司股票停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 -0.57% 。
同时，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，也未出现股票交易价格连 续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20% 的情况。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相 关标准。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2017 年 4 月 13 日召开第三届董事会十七次会议于，通过了《关于利润分配政策及未来 三年（ 2017-2019 ）股东回报规划的议案》。本次交易后，公司将严格按照上述 规划、《公司章程》及相关要求进行利润分配。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在 依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司实施利润分配应当遵循 以下规定：
（二）股利分配顺序
1 、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取；
2 、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3 、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
169
-
4 、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
-
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
5 、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6 、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力；
- 7 、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
8 、公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于 600 万元人民币） 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）， 可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 10% ，且超过 3000 万元人民币。
（三）现金分红比例的规定
1 、公司应该保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% 。在符合利润分配原则、保证 公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近 三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策：
（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
170
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2 、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配，董事会在利润分配 预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
（四）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 。
（六）利润分配政策及其调整的决策程序
1 、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意 见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2 、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3 、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并 经半数以上监事通过；
4 、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事 以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
171
5 、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度 报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现 场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
6 、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应 当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；
7 、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东 大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履 行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
8 、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事应发表独立意见；
9 、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由 董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制定或修改的股东回报规划 进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。
10 、公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。
（七）现金分红的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露现金分红政策的制定和执行情况。 （八）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和 固定资产投资。
七、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件有效性的说明
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
172
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
2017 年 11 月 16 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 因筹划重大资产重组事项，上市公司 A 股股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停 牌。公司分别于 2017 年 11 月 23 日、 2017 年 11 月 30 日、 2017 年 12 月 7 日、 2017 年 12 月 14 日发布了《重大资产重组进展公告》，于 2017 年 11 月 16 日 发布了《重大资产重组延期复牌公告》，并于 2017 年 12 月 22 日发布了《重大 资产重组进展公告》。
公司董事会认为，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，已 就本次重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有 效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》等有关法 律、法规、规范性文件的规定，上市公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。上市公司董事会及全体董事保证上市公司就本次交易所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事会认为，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定 及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完整、合法、有效。上市公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定之情况说明
1 、本次交易中交易标的为珠海亿盛 55.00% 的股权以及元盛电子 29.18% 的 股权，评估机构对珠海亿盛拟采用资产基础法评估，对元盛电子采用合并报表口 径收益法及资产基础法评估。但是，由于本次交易对方不涉及中京电子的控股股 东或其关联方，故本次交易未设置业绩承诺及补偿条款。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
173
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，本次股权部分收购若以“资产基 础法”结合“收益现值法”评估结果作为定价参考依据时，控股股东将根据规定 安排补偿承诺。因此，本次交易不涉及控股股东或其关联方，故未设置业绩承诺 及补偿条款，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2 、根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“预计本次重大资产重组将 摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并 将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任 主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任”。
因本次交易为现金收购不涉及发行股份，且最终标的公司经营状况较好，具 备较为稳定的盈利能力，本次重组预计不会摊薄上市公司当年每股收益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
174
第九节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1 、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决 程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《惠州中京电子科技股份有限公司章 程》的规定；
2 、本次交易构成重大资产重组。本次交易的方案以及签订的相关协议，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行， 不存在损害中小股东利益的情形；
3 、公司董事会为本次交易准备的《惠州中京电子科技股份有限公司重大资 产购买预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定；
4 、本次交易为市场化收购，最终交易定价将根据具有证券期货相关业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，由双方 经过公平谈判、友好协商决定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形；
5 、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公 司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；
6 、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中 介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
7 、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序 符合相关法律、法规和规范性文件以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》 的规定；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
175
8 、鉴于本次交易相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，同意董事会在 审议本次交易相关事项后暂不召开公司股东大会。综上所述，本次重大资产购买 符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则， 符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董 事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东 大会的审议通过。
二、独立财务顾问核查意见
光大证券作为中京电子的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
-
1 、中京电子本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
-
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件 中关于上市公司重大资产重组的基本条件，预案等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规和规范性文件的要求；
-
2 、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法权
-
益的情形；
-
3 、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法；
4 、本次交易完成后可提高上市公司资产质量、扩大资产和收入规模和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股 东的利益；
5 、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提 交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规 定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
176
第十节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买 预案》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预 案中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机 构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和 合理性。
全体董事签字：
杨 林 刘德威 余祥斌
刘书锦 刘伟国
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
177
（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》之盖章 页）
惠州中京电子科技股份有限公司
年 月 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
178