Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

光大证券股份有限公司关于

惠州中京电子科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为惠州 中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中京电子 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1298 号）核准，并经深圳证券交易所 同意，2016 年10 月，公司由主承销商光大证券采用非公开发行的方式，向特定 对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,949万股，发行价为每股人民币11.64 元，共计募集资金22,686.36 万元，扣除承销和保荐费用以及与发行权益性证券 直接相关的新增外部费用，公司本次募集资金净额为22,053.72 万元。上述募集 资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资 报告》（天健验〔2016〕2-35 号）。

（二）募集资金使用及结存情况

2016 年度，公司实际使用募集资金22,053.72 万元，用于归还银行贷款和 补充流动资金两个募集资金投资项目。截至2016 年12 月31 日，募集资金账户 余额为人民币10.91 万元，系尚未转出的银行存款利息（扣除银行手续费等的净 额）。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理措施

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《惠州中京 电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保 荐机构光大证券股份公司有限公司于2016 年10 月25 日分别与中国建设银行股 份有限公司惠州陈江支行、交通银行股份有限公司惠州麦地支行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

		2016 年12 月31 日 余额（人民币元）
银行名称	专用账户号		备注
中国建设银行惠州陈江支行	44050171714000000227	45,281.39	-
交通银行惠州麦地支行	491491004018800070186	63,789.03	-
合 计		109,070.42	-

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

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募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额			22,053.72		本年度投入募集资金总额		22,053.72
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		22,053.72
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
归还银行贷款	否	16,753.72	16,753.72	16,753.72	16,753.72	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	5,300.00	5,300.00	5,300.00	5,300.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合 计	－	22,053.72	22,053.72	22,053.72	22,053.72	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州中京电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-449 号)，截至2016 年10 月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为12,976.00 万元，公司决定用本次募集资金12,976.00 万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹 资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				截至2016 年12 月31 日，募集资金账户余额为人民币10.91 万元系公司募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金系用于归还银行贷款和补充流动资金，主要是保证公司正常的 运营，无法单独核算效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、 中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：中京电子在 2016 年度募集资金存放与使用情况符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等有关法律法规 的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理，使用均履行 了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐代表人：谭轶铭 郭厚猛

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光大证券股份有限公司

2017 年 4 月 13 日

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