HUITONG CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

第一章 总则
第二章 经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
. 第十二音 附则

汇通建设集团股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护汇通建设集团股份有限公司(以下简称"公司")、股东 和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定, 由汇通路桥建设集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。

公司在保定市行政审批局注册登记, 取得企业法人营业执照。

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")【】号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股, 并于【】年【】月【】日在上海证券交易所主板上市。

第四条 公司名称及住所

中文名称: 汇通建设集团股份有限公司

英文名称: Huitong Construction Group Co., Ltd.

公司住所: 高碑店市世纪东路 69号

邮政编码: 074099

第五条 公司注册资本为人民币【】万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 第八条 担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与

$\mathbf{1}$

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称"其他高级管理人员"是指公司的总工程师、副总经 第十条 理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。

第十一条 公司为中国法人, 受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德, 诚实守信, 接受政府和社会公众的监督, 承担社会责任。

第二章 经营范围

第十二条 公司的经营范围: 公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机 电工程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包;公路路面工程、公路路基工 程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能 化安装工程、管道和设备安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结 构工程、幕墙工程、防水工程、门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环 保工程、地基基础工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业 承包;公路、市政、房屋建筑的工程设计;工程地质、工程水文的勘察服务;水 泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构 件、沥青混凝土加工与销售;建筑垃圾综合利用;机械租赁;公路养护工程的施 工;承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施境外工程所 需的劳务人员(按冀商外经批字{2013}27号的有效时限经营)(依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

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第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。

第十七条 公司发行的全部股票均采用记名方式。

第十八条 公司发起人股东及其持股情况如下:

序号	发起人姓名/名称	持股数量 (股)	持股比例 (9/6)	出资方式
	张忠强	106,716,666	30.49	净资产折股
$\overline{2}$	张忠山	106,716,666	30.49	净资产折股
3	张籍文	31,666,667	9.05	净资产折股
$\overline{4}$	张中奎	25,333,333	7.24	净资产折股
5	保定恒广基业企业管理中心(有限合伙)	15,833,334	4.52	净资产折股
6	张磊	15,200,000	4.34	净资产折股
7	张馨文	15,200,000	4.34	净资产折股
8	保定厚义达远企业管理中心(有限合伙)	12,823,334	3.67	净资产折股
9	保定义厚德广企业管理中心(有限合伙)	12,810,000	3.66	净资产折股
10	保定仁山智海企业管理中心(有限合伙)	7,700,000	2.20	净资产折股
	合计	350,000,000	100.00

第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为普通股,每股面值人民币1 元, 由股东持有。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份:

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份;

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项 的情形收购公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于该条第一款

第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于该条第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内 又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责 任。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公 司,由公司董事会负责管理,供股东查阅。股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份:

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配:

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购 其股份:

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东

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身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人 民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第三十五条 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益:

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任:

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司 债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任:

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份讲 行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。

第三十九条 公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金制度, 建立资金的长效机制, 杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金 占用行为的发生, 保障公司和中小股东利益。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司、公司股东及社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司股东及社会公众股股东的合 法权益, 不得利用其控制地位损害公司、公司股东及社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划:

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的 报酬事项:

(三) 审议批准董事会的报告:

(四) 审议批准监事会的报告:

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(八) 对发行公司股票、债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程:

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议:

(十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项:

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十二条 本章程所称"交易"包括下列事项:

(一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内);

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助(含委托贷款);

(四) 提供担保(含对子公司的担保);

(五) 租入或者租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等):

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权或者债务重组;

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(九)研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议:

(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

第四十三条 公司交易事项(对外担保、关联交易、受赠现金资产除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算 依据)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(三) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 日绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司发生"购买或者出售资产"交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应 当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十四条 公司下列对外担保行为, 在董事会审议通过后, 须经股东 大会审议通过:

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保:

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保:

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币:

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易, 应当将该交易提交股东大会审议。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时:

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

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(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公 司股份计算。

第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司董事会确定 的地点或便于更多股东参加会议的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供通讯、网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为 出席。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效:

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知, 公告通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得讲行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述"20日"、"15日"的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限:

(二) 提交会议审议的事项和提案:

(三)以明显的文字说明: 全体普通股东均有权出席股东大会, 并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

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(四)股东大会采用通讯等其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其 他方式的表决时间及表决程序;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日:

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量:

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会 的, 召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 第六十四条 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示:

(四)委托书签发日期和有效期限:

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否 第六十六条 可以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第七十一条 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十二条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召

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开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会 拟定, 股东大会批准。

第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益等不 便在股东大会上解释的除外。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六) 律师及计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 公司的经营方针和投资计划:

(二) 董事会和监事会的工作报告;

(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(五) 公司年度预算方案、决算方案;

(六) 公司年度报告:

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算:

(三) 本章程的修改:

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保总额达到或超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(五) 发行公司债券或其他证券及上市方案;

(六)公司股权激励计划:

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 第八十二条 额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提醒关联 股东须回避表决;关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会 未做提醒、股东也没有主动回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集 人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释

和说明。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 第八十四条 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议 第八十五条 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合计持股3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;

(二)职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 产生:

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定 执行:

(四) 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

累积投票制操作细则如下:

(一)股东大会选举董事(监事)实行累积投票制时,公司股东拥有的每一 股份,有与应选出董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事) 时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份数乘以应选董事(监事)人数。

(二)股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可分散投向数人。但 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。

(三) 表决完毕后, 由股东大会计票人、监票人清点票数, 并公布每个董事 (监事)候选人的得票情况, 所得表决票数较多者当选为董事(监事)。

(四)实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事(监事)的选举实行累积投票制,并告之累积投票时表决票数的计算方 法和选举规则。

(五) 董事会、监事会应当根据股东大会议程, 事先准备专门的累积投票选 票。该选票除与其他选票相同的部分外,还应当明确标明是董事(监事)选举累 积投票选票的字样,并应当标明下列事项:

1、会议名称:

2、董事(监事)候选人姓名;

3、股东姓名;

4、代理人姓名;

5、所持股份数;

6、累积投票时的表决票数;

7、投票时间。

(六)董事(监事)获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事(监 事)人数的平均数。

除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决, 第八十八条 对同一事项有不同提案的, 应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或

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不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大 会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果官布提案是否通过。

在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以

对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议 第九十七条 的, 应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束后即行就任或于会议决议中注明的时间就任。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年:

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的:

(七)被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员, 期限尚未届满;

(八) 最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责;

(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务。

第一百O一条 董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。

第一百O二条 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员, 但兼任高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百O三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列 忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得将与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益:

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列 勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围:

(二) 应公平对待所有股东:

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准 确、完整;

(五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权:

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事应当亲自出席董事会会议。连续两次未能亲自出席、 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大 会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告, 董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手 续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职 权等事官按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会, 对股东大会负责。董事会由7至11名董 事组成, 由股东大会选举产生。董事会设董事长1名, 独立董事3名。

第一百一十二条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作:

(二) 执行股东大会的决议:

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

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(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案:

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项:

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十) 在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况;

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项:

(十二) 制订公司的基本管理制度:

(十三) 制订本章程的修改方案;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(十五) 管理公司信息披露事项:

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利, 以 及公司治理结构是否合理、有效等情况, 讲行讨论、评估。

公司董事会设立审计、战略规划、提名与薪酬考核专门委员会。专门委员会 对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会应当制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股 东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十五条 公司交易事项(受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算 依据)占公司最近一期经审计总资产的10%以上:

(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上:

(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上:

(四) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

(五) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(六) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;

(七) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司发生本章程所述交易未达到本条所列任一标准的,由公司总经理审议决 定。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十七条 公司除本章程第四十四条规定以外的对外担保事项由董 事会宙议决定。

董事会审议对外担保事项时,须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通 过,并经全体独立董事 2/3 以上同意。

第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,以及 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外)由董事会审议决定。

第一百一十九条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

第一百二十条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议:

(二)督促、检查董事会决议的执行情况;

(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件;

(五)在发生特大白然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告:

(六) 董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

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第一百二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少 召开两次会议, 会议由董事长召集, 并应于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。

第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长和总经理, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内, 召集和主持董事会会议。

第一百二十四条 董事会召开临时会议应当采取书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件)的方式,于会议召开5日以前送达全体董事和监事。如 发生紧急情况,可以随时以电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点:

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决, 实行一人一票。

第一百二十七条 董事会审议关联交易事项时,关联董事不应当参与投票 表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事会会议表决方式为举手或投票表决。

董事会会议可采取现场会议或书面传签等非现场形式召开。采取现场会议形 式的,可采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供 便利,董事通过上述方式参加董事会会议的,视为现场出席会议。

第一百二十九条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的, 视为放弃 在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于10年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数):

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;总工程师1 名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名,由总经理提名,董事会 聘任或解聘。

公司总经理、总工程师、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会确 定的其他高级管理人员,为公司高级管理人员。

第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的 规定, 同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报 告工作:

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案:

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度:

(五) 制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员:

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人 员:

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理制订工作细则, 报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工:

(三)公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会 的报告制度:

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十九条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任。 副总经理、财务负责人对总经理负责, 向其汇报工作, 并根据分派业务范围履行 相关职责。总经理因故不能履行职责的,由董事长指定一名副总经理代为履行。

第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 第各、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。

第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,其中2名由股 东大会选举产生;设职工代表监事1名,由职工民主选举产生。监事会设监事会 主席1名, 由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3, 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。

第一百五十一条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:

(二) 检查公司财务:

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管 理人员予以纠正:

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会:

(六)向股东大会提出提案:

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起 诉讼:

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当在会 议召开10日前书而送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议,临时会议通知应当提前5日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题:

(三) 发出通知的日期。

第一百五十四条 监事会会议应当由全体监事半数以上出席方可举行。每 一监事享有一票表决权,并以记名方式进行表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。

第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议 的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定 公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章有关规定需要披露临时报告的情 形时, 应依法及时披露临时报告。

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分 配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十二条 公司实施持续稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合 理投资回报, 保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和 股东特别是中小股东的意见。

(一)利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润: 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经 营能力。

(二)股票股利的条件: 若当年实现的营业收入和净利润快速增长, 且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 公司董事会可提出发放股票股利 的利润分配方案并提交股东大会审议。

(三) 现金分红的条件、比例和期间间隔:

1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采 取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报 表归属母公司股东净利润的15%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未 来发展规划和投资项目等确定: ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值; ②审 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告: ③公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金投资项目除外) : ④公司不存在以 前年度未弥补亏损。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金 分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 讲行利 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段

不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

(四) 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配, 其中现金分红方式优于 股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发红股。

(五) 利润分配的决策机制与程序: 进行利润分配时, 公司董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提 出分红提案,并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上, 需经公司 1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案讲行审议前, 公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备:

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等讲行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的, 应在定期报告中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

第一百六十三条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性, 保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要, 或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 确需调整 利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应当满足本章程规定的条件, 不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定:有关利润分配政策调整的议案由董事 会制定, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见, 独立董事可 以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 公司应当提供网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第二节 内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前30天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出:

(二)以邮件方式送出;

(三) 以公告方式进行:

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为 所有相关人员收到通知。

第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮 寄或者电子邮件方式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄 或者电子邮件方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄 或者电子邮件方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章), 被送达人签收日期为送达日期: 公司通知以邮件送出的, 自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期:公司通知以电子邮件送出的,电子邮件进入 收件人指定电子邮件系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十八条 公司指定上海证券交易所网站、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、中国证券报、证券时报等为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。

第一百八十条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的 信息披露报纸上公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十五条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十六条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:

(二)股东大会决议解散:

(三) 因公司合并或者分立需要解散:

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的, 可以 通过修改本章程而存续。

第一百八十八条 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(二)项、第(三)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算,清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人:

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务:

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产:

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权讲行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司再按照股东持有的股份比例向 股东讲行分配。

清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定官告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触:

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

第二百条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以

公告。

第十二章 附则

第二百O一条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东:

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人;

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易指公司和关联方 之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委 托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(挂牌 公司接受的)等的交易行为;本章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第二百O二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",均含本数; "不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超过",均不含本数。

第二百O三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的,以本章程为准。

本章程自公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并在上海证券 交易所上市之日起生效。

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