Huida Sanitary Ware Co., Ltd — Management Reports 2021

Mar 11, 2021

2020 年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事年报 工作制度》等相关规定，我们作为惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在2020 年度履职期间，勤勉尽责，依法行使权利，保持自身独立 性，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合 法权益，在公司的规范运作和健康发展上发挥了积极作用。现将2020 年度独立 董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈东，男，中国国籍，中共党员，1971 年6 月出生，无境外永久居住权， 中山大学法学硕士。1993 年至2003 年任广东星辰律师事务所专职律师，2003 年 至2014 年任广东晟典律师事务所合伙人副主任，2014 年至今任广东华商律师事 务所高级合伙人并兼任广东华商（龙岗）律师事务所主任，在资本市场和资本重 组方面具有丰富的从业经验。自2018 年8 月至今担任公司独立董事。

刘桂英，女，中国国籍，中共党员，1965 年2 月出生，无境外永久居留权， 厦门大学会计学硕士。1988 年7 月至1995 年11 月任河北大学经济系助教；1995 年12 月至2001 年11 月任河北大学管理学院讲师；2001 年12 月至2008 年11 月任河北大学管理学院副教授；2008 年12 月任河北大学管理学院教授，在会计、 审计教学与研究方面具有丰富经验。自2018 年6 月至今担任公司独立董事。

缪斌，男，中国国籍，中共党员，1959 年5 月出生，无境外永久居住权，大 学本科，教授级高级工程师。缪斌先生1982 至1996 年曾担任中国建筑材料科学 研究院陶瓷研究所课题组长、研究室主任；1997 年至今历任中国建筑卫生陶瓷 协会副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长、会长；2003 年至今，任全国建筑卫生 陶瓷标准化技术委员会副主任委员，在建筑卫生陶瓷行业及企业经营方面具有丰 富经验，自2021 年2 月起不再担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东中担任任何职务，因此不存在妨碍我们进行独立客观判断的因素。

我们及直系亲属均不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、履职情况概要

（一）参加董事会情况

报告期内，我们通过现场及现场结合通讯的方式，如期参加了公司本年度历 次董事会，并对提交董事会审议的议案均进行了认真审核，会上积极参与各议题 的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。经共同讨论分析，我们认 为公司2020 年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相 关程序，决策合法有效，因此我们对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议 并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。报告期内，公司共召开了6 次董事会，会议出席情况如下：

董 事 姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会议
陈 东	6	6	0	0	否
刘桂英	6	6	0	0	否
缪 斌	6	6	0	0	否

（二）专业委员会履职情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法 律法规及公司章程等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、利润分配、 高级管理人员薪酬、日常关联交易预计、非公开发行等重大事项进行了审议，并 向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，独立董事着重对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决 议执行等方面的情况进行了现场考察。同时，通过电话或邮件咨询等方式，与公 司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，掌握公司运行动态。

公司董事长、总经理、董事会秘书等人员与独立董事保持密切沟通，使我们

能够及时了解公司经营状况，便于获取作出独立判断的信息；在召开董事会及专 委会会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们出具相关事前认可意见及独立 意见提供了完备的条件和必要的支持。

三、年度履职重点事项

2020 年度独立董事发表意见情况

三、年度履职重点事项	三、年度履职重点事项	三、年度履职重点事项
2020 年度独立董事发表意见情况
董事会 届次	事前认可意见	独立意见
第五届 董事会 第十三 次会议	1.2020 年度日常关联交易预计 的事项 2.续聘公司2020 年度审计机构 的事项	1.关于公司2020 年度日常关联交易预计的独立意见 2.关于公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的独立意见 3.关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案 4.关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的独立 意见 5.关于续聘公司2020 年度审计机构的独立意见 6.关于公司及子公司2020 年度向银行申请综合授信 额度的独立意见 7.关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 8.关于2019 年度利润分配预案的独立意见 9.关于公司会计政策变更的独立意见
第五届 董事会 第十五 次会议	1.《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》 2.《关于公司2020 年度非公开 发行A 股股票方案的议案》 3.《关于<公司2020 年度非公开 发行A 股股票预案>的议案》 4.《关于引进深圳市碧桂园创新 投资有限公司为战略投资者的 议案》 5.《关于公司与深圳市碧桂园创 新投资有限公司签署<附条件生 效的战略合作暨非公开发行股 份认购协议>的议案》 6.《关于公司与王惠文、王彦庆、 王彦伟签署<附条件生效的股份 认购协议>的议案》 7.《关于公司本次非公开发行股 票涉及关联交易的议案》	1.关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见 2.关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案及预 案的独立意见 3.关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略 投资者的独立意见 4.关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条 件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》的议 案的独立意见 5.关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署《附条件 生效的股份认购协议》的议案的独立意见 6.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案的独立意见 7.关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行 性分析报告的议案的独立意见 8.关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期 回报、填补回报措施及相关主体承诺的独立意见 9.关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 10.关于《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》 的独立意见
第五届 董事会	1.《关于公司2020 年度非公开 发行A 股股票方案（修订稿）的	1.关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案（修 订稿）及预案（修订稿）的独立意见

	第十七 次会议	议案》 2.《关于<公司2020 年度非公开 发行A 股股票预案（修订稿）的 议案》 3.《关于公司2020 年度非公开 发行股票募集资金运用可行性 分析报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司与深圳市碧桂园创 新投资有限公司签署<附条件生 效的战略合作暨非公开发行股 份认购协议之终止协议>的议 案》 5.《关于公司与王惠文、王彦庆、 王彦伟签署<附条件生效的股份 认购协议之补充协议>的议案》 6.《关于提请股东大会批准控股 股东、实际控制人免于以要约方 式增持公司股份的议案》	2.关于公司2020 年度非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告（修订稿）的议案的独立意见 3.关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期 回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的独 立意见 4.关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署 《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议 之终止协议》的独立意见 5.关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》的独立意见 6.关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于 以要约方式增持公司股份独立意见

（一）关联交易情况

公司本年度各项关联交易主要为双方生产、经营过程中正常的经营行为，公 司与各关联方交易价格均参考市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，上 述行为对公司主营业务发展起到了积极作用。公司董事会在审议该议案时，关联 董事回避了表决，程序规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定， 所做出的董事会决议合法、有效。本年度日常关联交易事项没有对上市公司独立 性构成影响，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2020 年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不 存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性 资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据中国证券监督管理委员会于2017 年03 月03 日签发的证监许可〔2017〕 308 号文《关于核准惠达卫浴股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获

准向社会公开发行人民币普通股7,104.00 万股，每股发行价格为人民币13.27 元，股款以人民币缴足，共计人民币942,700,800.00 元，扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他发行费用共计人民币117,277,900.00 元后，募集资金净额 共计人民币825,422,900.00 元。上述资金于2017 年03 月28 日到位。

根据中国证券监督管理委员会于2020 年10 月15 日签发的证监许可〔2020〕 2584 号文《关于核准惠达卫浴股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准 非公开发行不超过10,365,854 股新股。根据《惠达卫浴股份有限公司非公开发 行股票发行方案》所做的程序和规则，最终确定本次非公开发行股票数为 10,365,854 股，每股面值1 元，发行价格为8.2 元/股，股款以人民币缴足，截 止2020 年12 月17 日，共计人民币85,000,002.82 元。除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他发行费用共计人民币3,406,005.53 元后，募集资金净额共计 人民币81,593,997.27 元（其中增加注册资本10,365,854 元，余额 71,228,143.27 元计入资本公积），上述资金于2020 年12 月17 日到位。

2020 年度，公司首次公开发行股票及2020 年非公开发行股票的募集资金的 存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放 和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法 律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。我们 对使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项发表了同意的独立意见。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。我们认为天职国际会计师事务所具有从事证券业务资格及 从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师独立 审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。其出具的各项报告客观、 真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况，能够满足公司审 计工作要求。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司高级管理人员考核的 相关规定，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩指标的完成情 况，对公司董事及高级管理人员的薪酬和考核结果进行了审议，在参照同类行业、 同类地区、同等规模公司薪酬水平和审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司 董事、监事及高级管理人员的薪酬符合相关制度和规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议实施权益分配，公司的分红 标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。根据公司2019 年年度股东大会审 议通过的《关于2019 年度利润分配预案的议案》：以截至2019 年12 月31 日公 司股份总数369,396,444 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.30 元 （含税），合计派发现金股利为人民币84,961,182.12 元（含税）。上述利润分 配方案已于2020 年4 月29 日全部实施完毕。

（七）非公开发行情况

经审阅《关于公司2020 年度非公开发行股票方案的议案》系列议案，我们 认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于增强公司的持续盈利能力， 符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股 东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》规定，决策合法有效。同时，公司严格按照《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，切实履行了上述相关信息披 露义务。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及2020 年非公开发行股票时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内，公司、公司股 东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。

四、总体评价和建议

2020 年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司的独立董 事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对 公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财 务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信 忠实、勤勉尽责。

2021 年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照 法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层 的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议， 共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东

特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：陈东，刘桂英，缪斌 2021 年3 月11 日